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UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

(Rule 14a-101)
代理語句中需要的信息

附表14A信息

根據第14(A)節進行的委託書
《1934年證券交易法》

註冊人提交的

註冊人以外的另一方提交的文件

☐

選中相應的框：

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐

最終代理聲明

☐

最終補充材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

模範業績收購公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

模範績效收購公司
長江實業中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2號
香港中環

[•], 2022

各位股東：

我謹代表模範業績收購公司(“本公司”、“MPAC”或“我們”)董事會，於上午10：00出席我們的股東特別大會。東部時間開始[•]，2022年(《特別股東大會》)。我們希望您能加入我們，通過虛擬出席或通過電話會議參與。MPAC將在www.cstproxy.com/上以虛擬會議的形式舉行特別股東大會[•]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
美國和加拿大境內：
1-800-[•] (toll-free)
美國和加拿大以外的地區：
1-857-[•](適用標準費率)
Conference ID:
[•]

股東特別大會通知、委託書和隨信附上的代理卡也可在https://www.cstproxy.com/上查閲[•]。我們首先將這些材料郵寄給我們的股東[•], 2022.

如隨附的委託書所述，股東特別大會將專門討論(I)修訂(“憲章修正案”)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“憲章”)的建議，將本公司完成業務合併的日期(“延長”)延長最多兩(2)次，每次延長三個月，由2022年10月12日(“當前終止日期”)至2023年4月12日(經如此延長的終止日期)。“延長終止日期”)(我們將該提案稱為“憲章修正案提案”)；及(Ii)審議正式提交股東特別大會的任何其他事務事項(我們將此建議稱為“休會建議”)。

章程修正案的目的是允許本公司選擇進一步延長完成業務合併的時間(“合併期間”)。本公司的招股説明書規定，本公司在2022年10月12日(即首次公開募股完成後的18個月，在兩(2)個三個月的延期後)之前完成其初步業務合併。如先前公佈，本公司於2021年8月6日與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.、MMV若干股東(各為“主要股東”及統稱為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)及Model Performance Mini Sub Corp.訂立合併協議(“合併協議”，以及合併協議預期的其他協議及交易，“業務合併”)，經於2022年1月6日修訂。開曼羣島獲豁免的公司及公共公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將透過與Pubco合併及併入Pubco而重新註冊為英屬維爾京羣島公司(“再註冊合併”)；及(Ii)Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。收購合併的總對價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付。

本公司董事會已一致(I)批准並宣佈合併協議及業務合併為宜，及(Ii)決定建議股東批准合併協議及相關事項。本公司將召開股東大會審議及批准擬議的業務合併，並將向所有股東發送委託書/招股説明書。

本公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年10月12日(其當前終止日期)之前可能沒有足夠的時間召開特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。管理層相信，它可以在之前完成業務合併[•]。在這種情況下，MMV願意提供最高#美元的貸款。[•]給該公司，或總計高達$[•]如果要求延期的最長時間(我們將每筆貸款稱為“供款”)，則公司可以將供款金額存入信託賬户，作為每三個月延期的延期付款。捐款將在額外延長期(或部分延長期)開始前五(5)個工作日內存入信託賬户，但在《憲章修正案》提交併生效當天的第一筆捐款除外。該等供款將不會產生利息，並只會在完成初步業務合併後，由本公司向MMV償還。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則MMV或其關聯公司將免除貸款。在隨附的委託書聲明中，對憲章修正案提案進行了更全面的描述。

我們的董事會決定，允許本公司從2022年10月12日至2023年4月12日，將完成業務合併的時間延長最多兩(2)次，每次延長三個月，並規定如果本公司尚未完成業務合併，本公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期，這符合我們股東的最佳利益。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》生效，而您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交股東表決時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議至少兩(2)個工作日前做出)或公司在適用的終止日期前尚未完成業務合併時，按比例贖回您的公眾股票到信託賬户的權利。

關於憲章修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對憲章修正案提案，也可以由沒有投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。在特別股東大會上。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如果章程修正案建議獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交股東表決時，其餘公眾股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受經章程修正案修訂的章程所載任何限制的規限。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2022年7月31日，該賬户持有約5930萬美元的有價證券。此外，如果公司在2023年4月12日之前沒有完成業務合併(如果延長到允許的最長時間)，沒有進行選擇的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。First Euro Investments Limited(“保薦人”)擁有(I)合共1,437,500股本公司在首次公開發售(“IPO”)前發行的B類普通股，我們稱為“創辦人股份”；及(Ii)292,500股，我們稱為“私募單位”。, 我們的保薦人以私募方式購買了這些股票，而私募是在IPO完成的同時進行的。如果企業合併沒有在延長的終止日期前完成，發起人持有的創始人股份和私人配售單位將變得一文不值。

要行使您的贖回權，您必須在股東特別大會(或[•]，2022年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有您的股票

在街道名稱中，您需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，才能行使您的贖回權。

截至2022年7月31日，信託賬户中約有5930萬美元。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將合併期限延長至2023年1月12日，並在2022年10月12日之後延長一(1)個三個月，則公司合併或公司後續清算的每股贖回價格將在會議上約為10美元。[•]每股(不考慮任何利息)。

我們的董事會已將關閉營業時間定在[•]2022年，作為決定本公司股東有權在特別股東大會及其任何續會上收到通知並投票的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。

我們知道我們的許多股東將無法出席特別股東大會。我們正在徵集委託書，以便每一位登記在冊的股東都有機會就計劃在特別股東大會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式出席股東特別大會，請現在花時間閲讀委託書，並通過郵寄提交您的委託書或投票指示的紙質副本進行投票，以便您的股份在會議上得到代表。你也可以在股東特別大會之前的任何時間撤銷你的委託書或投票指示並更改你的投票。無論您持有多少MPAC股份，您的虛擬出席或代理出席對於法定人數來説都很重要，您的投票對於適當的公司行動也很重要。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為每一項提議都是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提議。

隨函附上委託書，其中載有關於特別股東大會章程修正案的詳細信息。無論您是否計劃虛擬地參與特別股東大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。感謝您繼續關注Model Performance Acquisition Corp.

Sincerely,

Claudius Tsang
董事長兼首席執行官
[•], 2022

模範業績收購公司
長江中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2號
香港中環

股東特別大會通知
待扣留[•], 2021

致Model Performance Acquisition Corp.股東：

英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“公司”、“MPAC”或“WE”)的股東特別大會將以虛擬會議的形式在www.cstproxy.com/上舉行，特此通知。[•]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
美國和加拿大境內：
1-800-[•] (toll-free)
美國和加拿大以外的地區：
1-857-[•](適用標準費率)
Conference ID:
[•]

特別大會的目的將是審議和表決以下提案：

修訂(“憲章修正案”)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“憲章”)的建議，將本公司完成業務合併(“延展”)的截止日期延長兩(2)次，每次延長三個月，由2022年10月12日(“現行終止日期”)至2023年4月12日(經如此延長的終止日期，“經延長終止日期”)。

就會議或其任何一個或多個休會可能適當提出的其他事項採取行動(“休會建議”)。

董事會已將關閉時間定為[•]2022年為大會記錄日期，只有當時記錄在案的股份持有人才有權知會特別股東大會或其任何續會並於會上投票。

董事會命令
董事長兼首席執行官

[•], 2022

初步委託書
FOR
股東特別大會
待處理[•], 2022
第一封郵寄於或關於[•], 2022

臨時股東大會日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“公司”、“MPAC”或“WE”)董事會(“董事會”)就將於年舉行的股東特別大會徵求的。[•]，2022，上午10：00就所附會議通知所載的目的而言，為東部時間。本公司將於www.cstproxy.com/以虛擬會議形式舉行股東特別大會及其任何續會。[•]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
美國和加拿大境內：
[•] (toll-free)
美國和加拿大以外的地區：
[•](適用標準費率)
會議ID：[•].

本公司主要行政辦公室為香港皇后大道中2號5801室58樓長江中心，包括區號在內的電話號碼為+852 9258 9728。

召開特別股東大會的目的

在特別股東大會上，您將被要求考慮和表決以下事項：

就會議或其任何一個或多個休會可能適當提出的其他事項採取行動(“休會建議”)。

本公司的招股説明書規定，本公司最初有時間在2022年10月12日(在兩次三個月的延期後)之前完成其初步業務合併。如先前公佈，本公司於二零二一年八月六日與開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)、MMV若干股東Model Performance Mini Corp.、英屬維爾京羣島商業公司(“pubco”)及獲開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併子公司”)於二零二一年八月六日訂立經修訂的合併協議(“合併協議”及合併協議擬進行的其他協議及交易，“業務合併”)。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將透過與Pubco合併及併入Pubco而重新註冊為英屬維爾京羣島公司(“再註冊合併”)；及(Ii)Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。收購合併的總對價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付。

我們的董事會已一致(I)批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的，(Ii)決定建議我們的股東批准合併協議和相關事項。我們將召開股東大會審議和批准擬議的業務合併，並將向所有股東發送委託書/招股説明書。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足條件，以

完成業務合併，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年10月12日(其當前終止日期)之前可能沒有足夠的時間召開特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。管理層相信，它可以在之前完成業務合併[•]。在這種情況下，MMV願意借出最多$[•]給該公司，或總計高達$[•]如果要求延期的最長時間(我們將每筆貸款稱為“供款”)，則公司可以將供款金額存入信託賬户，作為每三個月延期的延期付款。捐款將在額外延長期(或部分延長期)開始前五(5)個工作日內存入信託賬户，但在《憲章修正案》提交併生效當天的第一筆捐款除外。該等供款將不會產生利息，並只會在完成初步業務合併後，由本公司向MMV償還。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則MMV或其關聯公司將免除貸款。在隨附的委託書聲明中，對憲章修正案提案進行了更全面的描述。

投票權和代理的撤銷

本次徵集活動的記錄日期為[•]只有在該日登記在冊的股東才有權在股東特別大會及其任何續會上投票。

A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股持有者有權投一票。本公司的普通股(“普通股”)由所有及時收到的有效籤立的委託書代表，將被帶到會議上，且之前未被撤銷，將在大會上投票表決。股東可於投票前的任何時間，以撤銷通知或註明稍後日期的正式籤立委託書的方式，向本公司祕書提出撤銷。我們打算將這份委託書和隨附的委託書於[•], 2022.

持不同政見者的評估權

普通股持有人根據英屬維爾京羣島的法律或本公司的管理文件，不享有與本次招股相關的估價權。

流通股和法定人數

有權在會上投票的已發行普通股數量為7,537,500股。每股普通股有權投一票。有權在特別股東大會上投票的普通股投票權不少於50%的持有人以受委代表或虛擬方式出席特別股東大會將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人無投票權

以街頭名義持有普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“常規”項目投票，但不得就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案1(憲章修正案)是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案2(休會)是我們認為將被視為“例行公事”的事項。

如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。

每個提案都需要票數才能通過

假定出席特別股東大會的法定人數：

Proposal	Vote Required	Broker Discretionary Vote Allowed
Charter Amendment	出席特別股東大會並經表決的虛擬出席或委託代表的大部分股份	No
Adjournment	出席特別股東大會並經表決的虛擬出席或委託代表的大部分股份	Yes

投棄權票和中間人反對票對每項提案的投票都沒有影響。

投票程序

您名下持有的每一股普通股，使您有權就特別股東大會的每一項提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。

•

您可以在股東特別大會之前投票，填寫、簽署、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的委託卡。如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的經紀人、銀行或其他代名人向閣下提供的指示行事，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票贊成憲章修正案和休會提案中的每一個。

•

您可以參加特別股東大會並通過電話投票，即使您以前通過提交委託書進行了投票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，你必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。

代理徵集

我們的董事會正在就在股東特別大會上提交給股東的建議徵求您的委託書。該公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用和自付費用。本公司將向Advantage Proxy償還合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。您可以通過以下地址聯繫Advantage Proxy：

Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
ksmith@Advantageproxy.com

準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與股東特別大會有關的委託書的費用將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬這類客户，並將報銷他們為這類招攬而支付的合理自付費用。如果認為有必要額外徵集我們的已發行普通股持有人，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。

向股東交付代理材料

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將送達兩名或多名股東居住的地址，或者根據股東的事先明示或默示同意，這些股東以其他方式合理地看起來是同一家族的成員。

如有書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一名其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在未來的公司股東大會上收到另一份委託書副本，請指定此類請求至Advantage Proxy，郵政信箱13581，得梅因，華盛頓州98198，免費電話：8778708565，電子郵件：ksmith@Advantage proxy.com。

如果您與至少一個其他股東共享一個地址，並且當前收到多份委託書副本，並且您希望收到一份委託書副本，請指定此類請求至Advantage Proxy，郵政信箱13581，得梅因，華盛頓州98198，免費電話：877-8708565，電子郵件：ksmith@Advantage proxy.com。

轉換權

根據本公司目前的章程，持有本公司公開股份的任何人士均可要求按信託賬户存款總額減去應繳税款後按比例轉換該等股份，計算日期為股東特別大會召開前兩個工作日。無論您投票贊成或反對《憲章修正案》和《信託修正案》，如果您的請求得到適當的提出，且《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，這些股份將不再流通，只代表您有權按比例獲得存入持有我們首次公開募股收益的信託賬户的總金額的比例份額(從特別股東大會召開前兩個工作日計算)。為了説明起見，根據信託賬户中大約5930萬美元的資金[•]，2022年，估計每股轉換價格約為1美元。[•].

要行使您的轉換權，您必須：

•

在東部時間下午5：00之前提交書面請求[•]，2022年(股東特別大會前兩個工作日)，我們將您的公開股票轉換為現金，轉至我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, NY 10004
聯繫人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

and

•

至少在股東特別大會召開前兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給我們的轉讓代理。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，我們對這一過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的經紀人、銀行或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

任何轉換要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行轉換請求(以及向轉讓代理提交股份)的截止日期，之後，經我們同意，直至就《憲章修正案》進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理，並在規定的時間內決定不行使您的轉換權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

如閣下行使換股權利，閣下的普通股將於緊接股東特別大會前停止發行(假設憲章修訂建議獲批准)，並只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，也不再有權參與公司未來的增長，或對公司的未來增長擁有任何利益。只有當您適當和及時地請求轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果憲章修正案未獲批准，並且我們不能在2022年10月12日之前完成初始業務合併，我們可能被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的權證和權利將一文不值。

流通股持有人在行使對公有股的轉換權前，必須將標的公有股、公有權和公有權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給大陸股票轉讓信託公司，並附上書面説明，將此類單位分為公有股票、公有權利和公有認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公眾股票從單位中分離後行使您對公共股票的轉換權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。這樣的書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統中的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公共股票、公共權利和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公眾股從單位中分離後行使您關於公眾股的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的轉換權。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益所有人，(Ii)我們的每名高級職員和董事，以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團[•], 2022.

受益人姓名和地址	Amount and Nature of Beneficial Ownership of Ordinary Shares		Approximate Percentage of Outstanding Ordinary Shares
First Euro Investments Limited(1)		1,730,000		23.0%
Anson Funds Management LP(2)		456,461		6.1%
Claudius Tsang		—		—
Serena Shie		—		—
Tian Zhang		—		—
永康約瑟夫朱		—		—
Brian Keng		—		—

(1)

第一歐元投資由其董事控股，吳悦彬女士。First Euro Investments Limited的營業地址為香港皇后大道中2號5801室58樓長江中心。

(2)

所持股份包括(I)292,500股A類普通股及(Ii)1,437,500股B類普通股，該等B類普通股將於業務合併完成時按1：1比例轉換為A類普通股。

(3)

股票由一傢俬人基金持有，安盛基金管理有限公司和安生顧問公司擔任該基金的共同投資顧問(“安生基金”)。Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.擔任Anson Fund的聯合投資顧問，並可能指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Funds Management LP的普通合夥人，Anson Management GP LLC可以指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Fund Management LP和Anson Management GP LLC的負責人，温森先生可能會指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Advisors Inc.的董事，納圖先生和卡薩姆先生可以各自指導安生基金持有的454,461股普通股的投票和處置。

提案1：憲章修正案

擬議的章程修正案將修改我們的現有章程，將本公司完成業務合併(“延期”)的日期延長兩(2)次，每次再延長三個月，從2022年10月12日(“當前終止日期”)至2023年4月12日(如此延長的終止日期，“延長終止日期”)。最初，該公司在2022年10月12日(經過兩次三個月的延期)之前完成了最初的業務合併。根據擬議的憲章修正案的條款，為了延長我們完成初步業務合併的時間，公司必須存入$[•]每股未贖回的公開A類普通股(或總計$[•]如果沒有贖回)每延期三個月存入信託賬户。第一次延期付款必須在當前終止日期或之前支付，而第二次延期付款必須在當時適用的終止日期前不少於五(5)個日曆日存入信託賬户。MMV或其附屬公司願意借出最多$[•]致公司。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則MMV或其關聯公司將免除貸款。我們打算髮布一份新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即交存資金。建議修訂的全文作為附件A附於本委託書後。本公司鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文，以更完整地説明其條款。如果贖回與此相關的公眾股份將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會實施憲章修正案，我們將在特別股東大會後迅速行動清算信託賬户並解散公司。

擬議憲章修正案的理由

本公司提議修改其章程，允許本公司從2022年10月12日至2023年4月12日，將本公司完成業務合併的時間延長至多兩(2)次，每次延長三個月。

如先前公佈，本公司與開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)的若干股東、MMV的若干股東Model Performance Mini Corp.、英屬維爾京羣島的商業公司(“pubco”)及Model Performance Mini Sub Corp.(獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司)於二零二一年八月六日訂立經修訂的合併協議(“合併協議”，連同合併協議擬進行的其他協議及交易，“業務合併”)。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將透過與Pubco合併及併入Pubco而重新註冊為英屬維爾京羣島公司(“再註冊合併”)；及(Ii)Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。收購合併的總代價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付，每股價值10.00美元。

我們的董事會已一致(I)批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的，(Ii)決定建議我們的股東批准合併協議和相關事項。我們將召開股東大會審議和批准擬議的業務合併，並將向所有股東發送委託書/招股説明書。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年10月12日(其當前的終止日期)之前可能沒有足夠的時間召開特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。管理層相信，它可以在之前完成業務合併[•]。在這種情況下，MMV願意借給公司最高達$[•]，或最高可達$[•]如果要求延期的最長時間(我們將每筆貸款稱為“供款”)，則公司可以將供款金額存入信託賬户，作為每三個月延期的延期付款。捐款將在額外延長期(或部分延長期)開始前五(5)個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在《憲章》之日繳納

修正案已提交併已生效。該等供款將不會產生利息，並只會在完成初步業務合併後，由本公司向MMV償還。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則MMV或其關聯公司將免除貸款。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，並且我們在當前終止日期前尚未完成業務合併，我們將(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，條件是可用於贖回的合法資金，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且(C)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據英屬維爾京羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。信託賬户將不會對我們的權證或權利進行分配，如果我們破產，這些權證或權利將到期而毫無價值。

企業合併中某些人的利益

當您考慮董事會贊成採納章程修正案建議時，應緊記積金局的發起人、董事及高級職員(統稱為“初始股東”)在企業合併中擁有有別於您作為股東的權益，或除了您作為股東的權益外的權益，包括：

如果在2022年10月12日之前仍未完成初始業務合併，MPAC將被要求清算。在這種情況下：

•

保薦人持有的1,437,500股MPAC B類普通股，在首次公開募股前以25,001美元的總購買價收購，將一文不值。該B類普通股將在業務合併完成時自動轉換為MPAC A類普通股，根據截至2022年8月2日A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價每股10.23美元計算，總市值約為1,480萬美元。保薦人、積金局高級管理人員及董事放棄其與購買方正股份有關的贖回權利及清盤權利，且並無就該協議支付任何其他代價。

•

贊助商以2,925,000美元購買的292,500件將一文不值。業務合併完成後，根據這些單位截至2022年8月2日在納斯達克資本市場的收盤價每單位10.39美元，這些單位的總市值將達到約300萬美元。

•

$[•]贊助商提供的貸款和墊款將不會得到償還。積金局董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否恰當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

如果企業合併未能在2022年10月12日前完成，根據A類普通股2022年8月2日的收盤價每股10.23美元和單位10.39美元，MPAC的初始股東將損失總計約1,780萬美元。由於這些利益，MPAC的初始股東可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。舉例來説，如果A類普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，積金局在首次公開招股時購買股份的公眾股東每股將虧損5.00美元，而積金局的保薦人將獲得每股4.98美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股份。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，積金局的保薦人仍可從其投資中賺取正回報率。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商First Euro Investments Limited是英屬維爾京羣島的一家公司，由非美國人吳悦彬100%擁有。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們未來將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。結果, 我們完成初步業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。MMV是英屬維爾京羣島的一家公司，由王彥志和徐亦然控制，他們都不是美國人。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2022年10月12日之前完成我們的初步業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到$[•]每股，我們的認股權證和權利將到期一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

需要投票

(Br)批准經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂須獲得出席股東特別大會並獲表決的有權投票的普通股的過半數贊成票。如果您的股票是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能對您的股票投票，除非您通過標記您的委託卡指示持有人如何投票。棄權票和中間人反對票對每一項提案的投票都沒有影響。

推薦

公司董事會建議您投票支持休會提案。

哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為www.sec.gov。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要要素。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問有關憲章修正案或休會的任何問題：

長江實業中心
58th Floor, Unit 5801
皇后大道中2號
香港中環

您也可以免費獲取這些文件，您可以通過書面或電話向公司的委託書徵集代理索取，地址和電話如下：

Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565

為了在特別股東大會之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[•], 2022.

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法2004

第二次修改和重述

公司章程備忘錄

模範業績收購公司

股份有限公司

修改和重述於[•]

NAME

公司名稱為Model Performance Acquisition Corp.

STATUS

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處和註冊代理

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於第一個註冊代理商的辦公室，地址為Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島。

3.2

該公司的首家註冊代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。

3.3

公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

根據該法和任何其他當時有效的英屬維爾京羣島法律，公司不考慮公司利益：

(a)

完全有能力經營或承擔任何業務或活動，作出任何行為或進行任何交易；以及

(b)

就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

4.2

在第4.1條和第24條的規限下，公司可以開展的業務不受限制。

股票數量和類別

5.1

本公司被授權發行最多111,000,000股無票面價值的股票，分為以下三類：

(a)

1億股無面值A類普通股(A類普通股)；

(b)

1000萬股無面值的B類普通股(B類普通股，連同A類普通股統稱為普通股)；

(c)

1,000,000股無面值優先股(優先股)。

A-2

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有與同一類別或系列股份的整個股份相同的相應零碎權利、義務及負債。

指定賦予股票優先權

6.1

除第3條及第10條所述及本章程另有規定的權利外，並在符合第7條及董事根據第2.2條釐定優先股的權力下，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：

(a)

除第11條另有規定外，在公司成員大會上或在任何成員決議上一票的權利；

(b)

根據第24.2條規定的自動贖回事件或根據第24.5條規定的投標贖回要約或第24.5條規定的贖回要約或根據第24.11條規定的修訂贖回事件而贖回的權利；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(d)

在滿足和遵守第24條的前提下，在公司清算時，在分配公司剩餘資產時獲得彼此平分普通股的權利，但如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進行清算，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)跟隨公司履行其根據第24條贖回公眾股份和分配信託賬户中就該等贖回而持有的資金的適用義務，公眾股份無權收取信託賬户以外持有的任何份額的剩餘資產，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份的普通股。

6.2

優先股附帶的權利、特權、限制和條件應在本備忘錄中載明，並應在發行該等優先股之前進行相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可包括符合第24.7條的規定：

(a)

組成該類別的股份和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

(b)

該類別優先股的股息率(如有的話)，股息是否應累加，如有，則從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於任何其他一個或多個類別股票的應付股息或就任何其他類別的股份支付股息；

(c)

該班級是否應擁有投票權，如果有，此類投票權的條款；

(d)

該類別是否擁有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

(e)

該類別的優先股是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括如要贖回的優先股少於全部優先股，則選擇贖回該等股份的方式、可贖回該等優先股的日期或日期，以及在贖回時每股須支付的款額，款額可能少於公允價值，並可在不同條件及不同日期有所不同；

(f)

該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如果有，則該償債基金的條款和金額；

A-3

(g)

在發行任何額外的優先股(包括任何其他類別的額外優先股)，以及支付股息或作出其他分配，以及購買、贖回或以其他方式收購或購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行優先股或任何附屬公司的任何已發行優先股時，該類別的優先股有權受益於本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；

(h)

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或與之有關的權利；及

(i)

該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3

在細則第7條及第24條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.4

董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權並創建其他類別的共享；以及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利變更

7.1

在符合第11條所列關於對章程大綱和章程細則的修訂的限制的情況下，除非該類別的發行條款另有規定，否則第6.1條所規定的某類普通股的權利只能通過持有該類別普通股總數的50%(50%)以上的股東在會議上通過的決議來更改，不論該公司是否正在清盤。根據第7.1條必須批准的任何此類變更也應遵守本章程第24.11條的規定。

7.2

(Br)無論本公司是否正在清盤，第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會的超過50%(50%)的該類別優先股持有人在會議上通過的決議更改，而該等優先股已出席會議並已表決，除非該類別的發行條款另有規定。

不因發行同等股份而改變的權利

除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為更改。

已登記股份

9.1

本公司僅發行記名股票。

9.2

本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

股份轉讓

根據公司章程第4條的規定，可以轉讓股份。

A-4

修改備忘錄和條款

11.1

本公司可以通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

更改通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；

(c)

在成員不能修改備忘錄或章程的情況下；或

(d)

更改第7或8條、第11條或第24條(或任何此類條款或規則中使用的任何定義的術語)。

11.2

儘管有第11.1條的規定，但不得對備忘錄或章程進行任何修改以進行修改：

(a)

企業合併前的第24條規定，除非公眾股持有人有機會按第24.11條規定的方式和價格贖回其公開股份；或

(b)

本條款11.2在目標業務收購期間。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致：

(a)

法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

年度股東大會是指會員年度大會；

(c)

修正案的含義與條例24.11中賦予的含義相同；

(d)

修改兑換事件具有第24.11條規定的含義；

(e)

批准的修正案具有條例24.11中賦予它的含義；

(f)

章程是指公司章程附件；

(g)

自動贖回事件應具有第24.2條規定的含義；

(h)

董事會是指公司的董事會；

(i)

企業合併是指公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的企業合併交易，以公允價值進行的目標業務的初始收購；

(j)

《企業合併章程》是指關於公司履行企業合併義務的第24條；

(k)

營業日是指紐約的商業銀行被要求或被授權關閉營業的週六、週日或任何其他日子以外的日子；

(l)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

(m)

指定證券交易所是指納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的場外公告牌、全球精選市場、全球市場或資本市場；但在股票

A-5

在任何指定證券交易所上市，該指定證券交易所的規則不適用於本公司和本備忘錄或本章程細則；

(n)

董事指公司的任何董事；

(o)

與公司分配有關的分配是指與成員持有的股份有關的、直接或間接地將股份以外的資產轉讓給成員或為成員的利益而轉移，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式，幷包括股息；

(p)

符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

(q)

企業是指本公司及本公司(或其任何全資子公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業吸收的、經本公司(或其任何全資子公司)以董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工或代理人身份應本公司要求提供服務的任何其他法人、組成法人(包括其任何組成部分)；

(r)

《交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》；

(s)

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴有關的費用、義務或開支。或以其他方式參與訴訟，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對他或她進行補償。開支亦包括與所有判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額有關而招致的任何或全部前述開支(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及就該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額相關而實際及合理地招致的所有利息、評税及其他收費)，或與該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關的實際及合理招致的開支，或與任何法律程序所引致的任何上訴有關的任何或全部前述開支，包括但不限於與任何訟費保證書、替代保證書或其他上訴保證書或其等價物有關的本金、保費、保證及其他費用，但不包括被賠付人為和解而支付的金額，或針對被賠付人的判決或罰款的數額；

(t)

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳納的任何税款)；

(u)

FINRA指美國金融業監管局；

(v)

受償人是指第16條第(A)和(B)分項規定的任何人；

(w)

初始股東是指發起人First Euro Investments Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)以及在IPO前持有股份的公司任何董事或高級管理人員；

(x)

首次公開發行是指首次公開發行單位，包括公司普通股和認股權證以及接受公司普通股的權利；

(y)

會員是指其姓名登記在公司股份登記簿上，作為一股或多股股份或零碎股份持有人的符合資格的人；

(z)

《公司章程》是指本公司章程；

A-6

(aa)

高級職員是指公司的任何高級職員；

(bb)

普通股的含義與第5.1條中賦予的含義相同；

(cc)

超額配售選擇權是指承銷商選擇以每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買首次公開招股中出售的公司單位(如第2.10條所述)的15%。

(dd)

每股贖回價格意味着：

(i)

對於自動贖回事件，指信託賬户中的存款總額，包括所賺取的利息，但扣除應繳税款後，最多減去支付清算費用所賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量所得的50,000美元；

(ii)

對於修訂贖回事件，信託賬户中的存款總額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量；和

(iii)

對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額，包括賺取的利息但扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量；

(ee)

優先股的含義與第5.1條中賦予的含義相同；

(ff)

訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以本公司的名義或以其他方式提起，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的，其中受賠者是、正在、將會或可能作為一方參與，或因為該受償人是或曾經是本公司的董事或高級職員，他在以董事、高級職員、僱員或顧問身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他現在或過去應本公司要求擔任任何其他企業的董事高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人，在每種情況下，不論他是否以上述身分任職，而根據本章程細則可就其承擔任何法律責任或開支，而根據本章程細則可就該等責任或開支提供賠償、補償或墊付開支；

(gg)

公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份；

(hh)

贖回要約具有第24.5(B)條規定的含義；

(ii)

註冊聲明具有第24.10條規定的含義；

(jj)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

(kk)

董事決議意味着：

(i)

除下文第(Ii)節另有規定外，經正式召開並組成的本公司董事會會議或本公司董事會委員會會議，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但董事有多於一票的，按其所投的票數計算；或

(ii)

經全體董事或公司董事會全體成員書面同意的決議；

A-7

(ll)

股東決議是指在正式召開並組成的公司股東大會上，出席會議並經表決的有權投票的股份以過半數贊成票通過的決議。

(mm)

印章是指正式採用為公司公章的任何印章；

(nn)

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

(oo)

證券是指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股份或其他證券的權利或債務；

(pp)

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(qq)

股份是指公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋；

(rr)

贊助商是指在英屬維爾京羣島註冊成立的第一歐元投資有限公司；

(ss)

目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體；

(tt)

目標業務收購期間指自美國證券交易委員會遞交的有關本公司首次公開招股的登記聲明生效起至(I)企業合併或(Ii)終止日期首次發生的期間。

(uu)

投標贖回要約具有第24.5(A)條賦予它的含義；

(vv)

終止日期具有第24.2條規定的含義；

(ww)

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(xx)

信託賬户是指公司在首次公開募股前設立的信託賬户，在該賬户中存入一定數額的首次公開募股收益和同時私募包含類似證券的類似單位的收益，其餘額可以不時向公司發放利息，用於支付公司的收入或其他税收義務，如果適用，還可以從信託賬户餘額中釋放高達5萬美元的利息，用於支付公司的清算費用；

(yy)

承銷商是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商；和

(zz)

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真而產生、發送、接收或存儲的信息，“書面”應據此解釋。

12.2

在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則請參閲：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是對備忘錄條款的引用；

(c)

按成員投票是指參與投票的成員所持股份所附帶的投票權；

(d)

該法案、備忘錄或條款是對該法案或經修訂的文件的引用；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

A-8

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法2004

第二次修改和重述

公司章程

模範業績收購公司

股份有限公司

修改和重述於[•]

已登記股份

1.1

每位成員均有權獲得由公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是複印件。

1.2

任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。

1.3

如多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4

如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5

在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會可在不進一步諮詢任何股份或證券持有人的情況下，議決任何類別或系列已發行或將會發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式，以及相關係統的營運者所採用的做法。本細則的條文不適用於任何未經認證的股份或證券，惟該等條文與以未經認證的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓任何該等股份或證券的所有權不一致者。

1.6

將以證書形式持有的股份轉換為以非證書形式持有的股份，反之亦然，可按董事會絕對酌情決定認為合適的方式進行(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份數目，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本細則有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則中只適用於已登記股份或未登記股份的任何條文而被視為兩類。

1.7

規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。

A-11

2.1

在符合本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規定下，本公司的未發行股份須由董事處置，並可發行股份及其他證券，以及可按董事藉董事決議決定的時間、代價及條款授予合資格人士收購股份或其他證券的選擇權，但董事不得配發、發行、授予對任何未發行股份的期權或以其他方式處理任何未發行股份，但這可能會影響本公司進行規則3所述的B類普通股轉換的能力。

2.2

在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股的發行可附帶由董事不時決定的優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權或其他方面，但須受第24.7條規限。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

股票可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5

除非董事會通過決議聲明：，否則不得以金錢以外的其他代價發行股票

(a)

股票發行計入貸方金額；和

(b)

他們認為，發行的非貨幣對價的現值不少於將計入發行股票的金額。

2.6

公司應保存一份登記冊(股份登記簿)，其中包括：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每個成員持有的每一類別和系列股份的數量；

(c)

將每個成員的姓名輸入股票登記簿的日期；和

(d)

任何符合資格的人不再是會員的日期。

2.7

股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8

當股東姓名登記在股份登記冊上時，股份即被視為已發行。

2.9

在公司法及企業合併細則條文的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股相關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。

2.10

關於贖回或回購股份：

(a)

持有公股的成員有權在第24.5條所述的情況下要求贖回這些股份；

(b)

首次公開發行完成後，保薦人持有的B類普通股在超額配售選擇權未全部行使時，保薦人應按比例無償交出B類普通股，使B類普通股在IPO後始終佔公司已發行股份的20%；

A-12

(c)

在第24.5條規定的情況下，應以要約收購的方式回購公眾股份。

B類普通股折算

3.1

在公司完成初始業務合併後的第一個工作日，已發行的B類普通股應自動轉換為A類普通股，按轉換後的總數相當於以下金額的20%：

(a)

IPO完成時發行和發行的A類普通股總數(包括根據超額配售選擇權)，加上

(b)

本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券時發行或視為已發行的A類普通股或可予發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及於首次公開招股結束及營運資金貸款轉換時實質上同時以私募方式向保薦人發行的任何認股權證。

3.2

本細則中所指的已兑換、兑換或交換，應指在沒有通知的情況下強制贖回任何股東的B類普通股，並代表該等股東自動申請贖回收益，以支付B類普通股已轉換或交換為新的A類普通股，價格為實施轉換或交換所需的每股B類普通股。擬在交易所或轉換所發行的A類普通股，須以該成員的名義或該成員所指示的名稱登記。

3.3

儘管本規例第3條有任何相反規定，任何B類普通股在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。每股B類普通股須按本規例第3條所載按比例轉換為其按比例發行的A類普通股。每名B類普通股持有人的按比例股份將釐定如下：每股B類普通股須轉換為相當於1乘以分數的數目的A類普通股，分子為所有已發行B類普通股根據本細則須轉換為的A類普通股總數，分母為轉換時已發行的B類普通股總數。

3.4

董事不得配發或發行A類普通股，以致授權但未發行的A類普通股數目在任何時候均不足以讓所有不時發行的B類普通股轉換為A類普通股。

FORFEITURE

4.1

發行時未繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款，為此目的，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。

4.2

須向拖欠股份付款的股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。

4.3

規例第4.2條所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前繳付款項，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。

4.4

如已根據第4.2條發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

A-13

4.5

本公司並無責任向股份已根據第4.4條註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

5.1

在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。股東有權透過有關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者應擔任股東的代理人，以轉讓該等無憑據股份。

5.2

受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

5.3

如果公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

即使沒有轉讓文書，也應將受讓人的姓名登記在股份登記冊上。

5.4

在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。

分發

6.1

在業務合併細則的規限下，本公司董事可透過董事決議案，授權按其認為合適的金額進行一次分派，前提是彼等基於合理理由信納於分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.2

股息可以用貨幣、股票或其他財產支付。

6.3

本公司可不時藉董事決議案向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.4

有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例第22條發給每名股東，而在該通知發給股東後三年內無人認領的所有股息，可由董事為本公司的利益藉決議案予以沒收。

6.5

股息不應計入本公司的利息。

贖回股票和庫存股

7.1

本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其股份的股東的同意，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定本公司在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.2

本公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，在下列情況下不視為分配：

(a)

本公司購買、贖回或以其他方式收購股份是根據成員贖回其股份或將其股份兑換為本公司金錢或其他財產的權利，或

A-14

(b)

本公司根據公司法第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3

該法第60、61和62條不適用於本公司。

7.4

在符合規例第24條的規定下，本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫房股份註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

7.5

庫存股附帶的所有權利和義務暫停，公司不得在其作為庫存股持有該股期間行使該權利和義務。

7.6

本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)出售庫存股。

7.7

如股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利及義務均暫停執行，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。

股票抵押和抵押

8.1

除非成員另有同意，否則成員可以書面文書將其股份抵押或抵押。

8.2

應成員的書面請求，應將以下內容記入股份登記簿：

(a)

他持有的股份被抵押或抵押的聲明；

(b)

抵押權人或抵押權人的名稱；和

(c)

(A)及(B)項所列詳情記入股份登記冊的日期。

8.3

如按揭或押記的詳情記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

8.4

當股份抵押或押記的詳情根據本條例載入股份登記冊時：

(a)

不得轉讓上述事項標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)

不會就該等股份簽發補發股票，

未經指定抵押權人或抵押權人書面同意的。

成員的會議和同意

9.1

本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。業務合併完成後，年度股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行。

A-15

9.2

如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

9.3

董事召集成員會議，應提前10天至60天以書面形式通知：

(a)

在通知發出之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在大會上投票的成員；以及

(b)

其他董事。

9.4

董事召集成員會議，應在會議通知中確定確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。

9.5

在違反通知要求的情況下舉行的成員會議，如果對會議審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員出席會議將構成對該成員所持有的所有股份的放棄。

9.6

董事召集會議向成員或其他董事發出會議通知時的疏忽，或成員或其他董事未收到通知，並不使會議無效。

9.7

會員在會員會議上可由代表發言和投票的代表出席。

9.8

委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。

9.9

委任代表的文件實質上應採用以下格式，或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。

[公司名稱]

本人/吾等為上述公司的成員，現委任 of 或如未能委任 of 為本人/吾等的代表，於 of ，20 舉行的股東大會及其任何續會上投票支持本人/吾等。

(此處插入對投票的任何限制。)

Signed this day of , 20

Member

9.10

以下情況適用於共同擁有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們每人可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，那麼在股份登記冊上名字出現在相關股份中最早(或最早)的共同所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。

9.11

如果成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

A-16

9.12

如於會議開始時，有不少於50%有權就將於會議上審議的成員的決議案表決的股份的投票權，親身或委派代表出席，則正式組成股東會議。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，一次會議的法定人數可以是為了某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士持有代表委託書副本)應構成有效的成員決議案。

9.13

如果在指定的成員會議時間起計兩小時內，出席人數不足法定人數，則董事會主席可酌情決定解散會議或將會議延期至原應在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日，並且如果在休會期間，有不少於三分之一的有權投票的股份或每類或每一系列有權投票的股份(視適用情況而定)在指定的會議時間後一小時內出席，對於會議將審議的事項，出席者構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

9.14

每次成員會議均由董事會主席主持。如無董事局主席，或如董事局主席沒有出席會議，則出席的成員須在他們當中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則由親自出席或委派代表出席的有表決權股份最多的人士主持會議，如未能選出主席，則由出席的股東中年齡最大的個別成員或代表主持會議。

9.15

{br]根據第9.14條獲委任為會議主席的人，可不時在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可由主席決定須休會多少次，而會議則可在主席決定的期間內無限期地繼續舉行。

9.16

在任何成員會議上，除非主席要求投票，否則均以舉手方式進行表決。於舉手錶決時，每名親身(或倘股東為法團，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東每股持有的股份可投一票。任何親自出席或由受委代表出席的成員，如對主席宣佈的表決結果有異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

9.17

除本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定另有規定外，任何個人代表成員發言或代表成員的權利，應由該成員組成或產生該成員的管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

9.18

除個人外，任何成員可藉其董事或其他管治組織的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何成員會議或任何類別的成員會議，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的成員行使其所代表的成員所行使的權利，一如該成員為個人所能行使的權利一樣。

9.19

(Br)由代表或代表任何成員(個人除外)投票的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該代表或授權的副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該代表或代表該成員所投的選票不予理會。

9.20

本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

A-17

9.21

在本公司首次公開招股完成前，股東在會議上可能採取的任何行動也可由股東書面同意的決議採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的成員。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如同意由一名或多名股東簽署，而該等股東的同意日期不同，則該決議案將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意經簽署的對等股東同意該決議案的最早日期生效。本公司首次公開招股後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

DIRECTORS

10.1

在企業合併結束前，董事應由B類普通股成員通過決議選舉或罷免，任期由成員決定。為免生疑問，在企業合併結束前，A類普通股持有人或董事無權投票委任或罷免任何董事。

10.2

企業合併結束後，董事由股東決議或董事決議選舉或罷免。

10.3

任何人不得被委任為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。

10.4

董事的最小人數為1人，並且沒有董事的最高人數。

10.5

每名董事的任期由委任其的成員決議或董事決議確定，但任期不得超過兩年，或根據第10.1或10.7條的規定，或直至其去世、辭職或被免職。為免生疑問，董事服務期滿後，有資格根據規例第10.1條獲選連任。如果董事的任期沒有確定，董事的任期為兩年，直到他去世、辭職或被免職。

10.6

董事可向本公司發出辭職書面通知，辭職自本公司於其註冊代理人辦事處收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

10.7

企業合併完成後，董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過該名已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

10.8

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

10.9

公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期；

(c)

每個被點名為董事的人不再是公司董事的日期；和

(d)

該法可能規定的其他信息。

10.10

董事名冊可以採用董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供清晰的證據

A-18

其內容。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

10.11

董事或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或上市，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金，惟在業務合併完成前不得向任何董事支付現金酬金。不論在完成業務合併之前或之後，董事亦有權自掏腰包支付其代表本公司進行的活動所適當產生的所有開支，包括確定及完成業務合併。

10.12

董事不需要持有股份才能獲得任職資格。

10.13

在任何交易完成之前：

(a)

本公司的任何附屬公司；

(b)

在公司投票權中擁有權益並使其對公司具有重大影響力的任何成員；

(c)

公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；以及

(d)

由第10.13(B)和(C)條所述的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，

此類交易必須獲得在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准，該等董事已被提供接觸本公司律師或獨立法律顧問的機會(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就無關聯第三方進行的此類交易所提供的條款。

董事的權力

11.1

本公司的業務和事務由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司前及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或股東須行使的本公司權力以外的所有權力。

11.2

如果本公司為控股公司的全資附屬公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為最符合控股公司利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。

11.3

各董事須為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為對公司最有利的原則，誠實守信地行事。

11.4

任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

11.5

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

A-19

11.6

在符合第24.7條的規限下，董事可藉董事決議案行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，以及為本公司或任何第三方的負債、負債或責任提供擔保，但如該等情況在業務合併完成前發生，本公司必須首先取得貸款人對信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或申索的豁免。

11.7

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。

11.8

該法第175條不適用於本公司。

董事會議記錄

12.1

本公司任何一家董事均可相互發出書面通知，召開董事董事會會議。

12.2

本公司董事或其任何委員會可於召開會議通知所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島或境外召開會議。

12.3

如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會議。

12.4

[br}董事可以書面形式任命一名候補人選，該候補人選不必是董事，任何該等候補人選均有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至委任失效或終止為止。

12.5

董事應給予不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知，則在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議將是有效的，就此而言，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

12.6

如於會議開始時親自出席，或於完成業務合併後，由不少於董事總數一半的候補成員出席，則就所有目的而言，董事會議均屬正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

12.7

如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事有權就公司法、章程大綱或章程細則以外規定須由股東行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。

12.8

董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的年齡最大的董事個人(就此而言，替任董事應被視為與其所代表的董事年齡相同)將主持會議。在董事會議上票數相等的情況下，董事會主席有權投決定票。

12.9

可由董事或董事會委員會在會議上採取的行動，亦可由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意的董事決議或董事會決議採取，而無需任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的副本形式。如果同意書在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則

A-20

則該決議自最後一個董事經簽署的對應方同意該決議之日起生效。

COMMITTEES

13.1

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

13.2

董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3

第13.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

13.4

由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

官員和特工

14.1

本公司可藉董事決議案在其認為需要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名高級管理人員、一名總裁、一名首席財務官(每名高級管理人員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

14.2

高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。如無任何特定的職責規定，董事會主席(或聯席主席，視屬何情況而定)須負責主持董事及成員會議，行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)缺席時按資歷行事，但執行行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)轉授給他們的職責，(視情況而定)，祕書須保存本公司的股份登記冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序規定，以及司庫負責本公司的財務事務。

14.3

所有高級職員的薪酬由董事決議確定。

14.4

公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

A-21

14.5

董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。本公司的代理人擁有委任代理人的章程細則或董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第13.1條所述事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

15.1

本公司董事在知悉其在本公司進行或將進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

15.2

就第15.1條而言，向所有其他董事披露董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名的個人有受信關係，並被視為於訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。

15.3

如果首先滿足第10.13條的要求，本公司的董事對本公司進行或將進行的交易有利害關係，可以：

(a)

對與交易有關的事項進行投票；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

並在遵守公司法及本章程細則的情況下，不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

賠償

16.1

在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償、保持無害並免除任何類型或性質的任何直接和間接成本、費用和開支，以下任何人：

(a)

是或曾經是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事、高管、關鍵員工、顧問，或應本公司的要求；或

(b)

應公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份為另一家企業代理。

16.2

第16.1條的彌償只適用於有關受彌償人為本公司最大利益而誠實及真誠行事的情況，而就刑事訴訟而言，受彌償人並無合理理由相信其行為違法。

16.3

在沒有欺詐的情況下，董事就獲彌償保障人是否誠實及真誠地行事及是否以本公司最佳利益為目標，以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為違法而作出的決定，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

16.4

因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定有關獲彌償人並無誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該受彌償人有合理理由相信其行為違法。

A-22

16.5

本公司可購買及維持保險、購買或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於就任何彌償受償人或應本公司要求目前或曾經擔任另一家企業的董事、高級職員或清盤人，或以任何其他身份代表另一企業行事的人士，就其以該身分所招致的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證書，不論本公司是否有權或將有權就本章程細則所規定的責任向其作出彌償。

RECORDS

17.1

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a)

備忘錄和章程；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；以及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

任何一份登記簿如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理商；及

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

17.3

本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

成員會議紀要、決議和成員類別；

(b)

董事、董事委員會會議紀要和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

17.4

如果本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

17.5

本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法》要求的電子記錄。

收費登記簿

18.1

本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)

費用創建日期；

(b)

押記擔保責任的簡短描述；

(c)

收取費用的財產的簡短説明；

(d)

擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這樣的受託人，則提供被押記人的姓名和地址；

(e)

除非押記是對持證人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

A-23

(f)

設定押記的文書中所載任何禁止或限制的詳情，説明本公司有權設定任何未來押記的優先於押記或與押記同等的排名。

續

本公司可透過股東決議案或董事決議案，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律所規定的方式，繼續作為一間公司註冊成立。

SEAL

本公司可擁有一個以上的印章，此處所指的印章即指董事決議已正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如該文書已加蓋印章並已如上所述予以核籤。

帳目和審計

21.1

本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並隨時能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

21.2

本公司可借股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。

21.3

公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

21.4

如果股票在指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司設立審計委員會，則董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

21.5

如果股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並在必要時利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

21.6

如果適用，並符合適用的法律和美國證券交易委員會和指定證券交易所的規則：

(a)

在每年的股東周年大會或其後的股東大會上，成員須委任一名核數師，直至成員委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、公司高管或員工在其繼續任職期間都沒有資格擔任核數師；

(b)

除退任核數師外，任何人士不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非有意提名該人出任核數師職位的書面通知已於年度股東周年大會舉行前不少於十日發出，而本公司亦須將該通知的副本送交退任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以決議案委任另一名核數師代替其完成餘下的任期。

A-24

21.7

核數師的酬金由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

21.8

核數師的報告應附於賬目後，並須在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式發給股東。

21.9

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

21.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的股東會議的通知，並出席該等會議。

NOTICES

22.1

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明可以郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式以個人送達方式發出，收件人為股份過户名冊上所示地址的每名股東。

22.2

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，均可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

22.3

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已於規定的送達期限內在正常的交付過程中郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

自動清盤

本公司可藉成員決議或董事決議委任自願清盤人。

業務組合

24.1

第24.1至24.11條規定在任何企業合併完成後終止。

24.2

本公司在首次公開募股結束後18個月內完成企業合併，但如果董事會預期本公司可能無法在IPO結束後18個月內完成企業合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(完成企業合併的總時間最長為24個月)。受制於初始股東根據信託協議規定的條款將額外資金存入信託賬户。倘若本公司於首次公開招股結束後18個月內或於首次公開招股結束後最多24個月內(在後一種情況下，每宗個案均須獲有效延長3個月)(該等日期在首次公開招股結束後18個月或最多24個月，稱為終止日期)未能完成業務合併，該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動(I)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日以現金形式贖回公眾股份，每股金額相當於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的目的除外。在發生自動故障的情況下

A-25

在贖回事件中，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

24.3

除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東表決，或董事因業務或其他原因全權酌情決定舉行股東表決，否則本公司可進行業務合併，而無須將業務合併提交其成員批准。

24.4

雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席批准企業合併的會議上有權投票的股份的多數票通過了該企業合併，則本公司應被授權完成該企業合併。

24.5

(a)

如果本公司根據第24.4條規定的股東投票以外的其他方式完成業務合併，本公司將根據交易法規則13E-4和第14E條提出以現金贖回公眾股份，並受與初始業務合併相關的最終交易協議(投標贖回要約)中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，但公司不得根據該投標贖回要約贖回初始股東或其關聯公司持有的股份。無論這些持有人是否接受這種投標贖回要約。本公司將在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案，投標贖回要約將保持至少20個工作日的有效期，在該期限屆滿之前，本公司將不被允許完成其業務合併。如果持有公開股份的成員接受投標贖回要約，而本公司並無以其他方式撤回收購要約，則本公司應在業務合併完成後，按比例向該贖回成員支付相當於適用每股贖回價格的現金。

(b)

如果公司根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集依據第24.4條舉行的股東投票(贖回要約)完成了企業合併，本公司將按照以下規定提出贖回公開發行的股票(初始股東或其關聯公司持有的股份除外)，無論該等股票是被投票贊成還是反對企業合併，按比例以現金計算，每股金額等於適用的每股贖回價格，但條件是：(I)本公司不得贖回初始股東或其關聯公司根據該贖回要約持有的股份，不論該等持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何其他贖回股東單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或以“團體”形式行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13條)，在未經董事同意的情況下，不得贖回超過發售公眾股份總數的15%(15%)。

(c)

在任何情況下，本公司均不會完成第24.5(A)或24.5(B)條下的投標贖回要約或贖回要約，或第24.11條下的修訂贖回事件，前提是該等贖回會導致本公司在完成業務合併前或完成後的有形資產淨值低於5,000,001美元。

24.6

公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或接受投標贖回要約或企業合併完成後接受贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

A-26

24.7

首次公開招股後，本公司將不會在業務合併前發行任何證券(公眾股份除外)，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金；或(Ii)就任何業務合併投票。

24.8

如果本公司尋求與與初始股東有關聯的公司完成業務合併，本公司將從屬於FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。

24.9

本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。

24.10

緊接本公司首次公開招股後，本公司從首次公開發售(包括行使承銷商超額配股權所得款項)及本公司同時私募所得款項淨額(載於本公司提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(該註冊説明書於其最初生效時為註冊説明書)將存入信託户口)，並於其後存放於信託户口，直至企業合併或按本規例第24條的其他規定發放為止。本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或用於支付收購價格之前(以較早者為準)，本公司選擇根據本條例第24條購買、贖回或以其他方式收購的任何股票，在每種情況下均按照管理信託賬户的信託協議進行；但信託户口所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放予本公司，以支付本公司的税務責任，而該等利息中最多50,000美元亦可從信託户口中發放，以支付本公司的任何清盤費用(如適用)。

24.11

如本公司董事建議在企業合併前(但非為批准或與完成業務合併同時完成)對本公司第24條所述向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間作出任何修訂(修訂)，而該等修訂是(I)經股東決議案正式批准的，且該等修訂須經股東正式批准；及(Ii)反映該等修訂的經修訂章程大綱及章程細則須於公司事務登記處存檔(經批准的修訂)，本公司將按比例按相當於適用每股贖回價格的每股金額贖回任何股東的公開股份以換取現金(修訂贖回事件)，惟本公司不得贖回根據該要約由初始股東或其聯屬公司持有的該等股份，不論該等持有人是否接受該要約。

我們，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島，根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此簽署本章程。

Dated 8th January 2021

發起人

代表英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170的Ogier Global(BVI)Limited簽署

授權簽字人簽名

Print name

A-27

初步代理卡
模範績效收購公司
股東特別大會代理
本委託書由董事會徵集

關於將於年舉行的特別股東大會代理材料供應的重要通知[•]，2022，以虛擬會議格式在www.cstproxy.com/[•]。該代理聲明可在https://www.cstproxy.com/上查閲[•].

[br}以下籤署人分別委任擁有完全替代權的Claudius曾蔭權和Shie作為簽署人的代表，出席Model Performance Acquisition Corp.的股東特別大會(“特別股東大會”)，該特別大會將以虛擬會議形式在www.cstproxy.com/上舉行。[•]並通過電話會議，如委託書中所述[•]，2022上午10：00於美國東部時間及其任何延期或休會進行表決，猶如下列簽署人當時在場出席日期為#年的特別股東大會通知所載的一切事項一樣。[•]，2022年(“通知”)，簽署人已收到該通知的副本如下：

批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，將公司必須完成業務合併(擴展)的日期延長兩(2)次，每次再延長三個月，從2022年10月12日至2023年4月12日。

For ☐

Against ☐

Abstain ☐

休會 - 批准指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，如果根據會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准提案1。

For ☐

Against ☐

Abstain ☐

注意：委託書持有人有權酌情就股東特別大會及其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。

此代理將根據上面的具體指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“贊成”每項建議，並在委託書持有人的酌情決定權下，就特別股東大會或其任何延期或休會可能適當提出的任何其他事項投票表決。

Dated:

				股東簽名
				PLEASE PRINT NAME
				Certificate Number(s)
				擁有的股份總數

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同的簽名。公司由其總裁或者其他授權人員簽名，並指定其擔任的職務。遺囑執行人、管理員、