附錄 10.3

2022年6月10日

BIT 礦業有限公司

數碼港三座F區8樓813及815室

數碼港道 100 號

香港

收件人：餘波，董事長兼首席運營官

親愛的餘先生：

本信函協議（本 “協議”）構成了BIT Mining Limited（“公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之間的協議，即Wainwright應作為獨家代理人、顧問或承銷商參與任何公開或私募發行，包括但不限於註冊直接發行（均為 “發行”）在本協議期限內（定義見下文）的公司（“證券”）。每項發行的條款以及與之相關的證券應由公司和温賴特共同商定，本文中沒有任何內容暗示 Wainwright將有權或有權約束公司，本文中沒有任何內容暗示公司有義務發行任何證券。據瞭解，Wainwright在發售中的協助將取決於Wainwright認為適當的對公司事務的調查和調查能否令人滿意地完成，並獲得Wainwright與發行有關的所有內部批准。公司明確承認並同意，Wainwright 對發行的參與嚴格基於合理的最大努力，發行的完成將受市場條件等因素的影響。本協議的執行並不構成Wainwright對購買證券的承諾，也不能確保證券的成功發行或Wainwright成功代表公司獲得任何其他融資。Wainwright 可以代表其聘請與發售有關的其他經紀人、交易商、代理商或承銷商。

A. 賠償；賠償。在每項發行（每項發行，“收盤”）結束時，公司應按照向Wainwright提供如下補償：

現金費。公司應向Wainwright支付現金費用，或者對於承銷發行承銷商折扣，相當於每次發行中籌集的總收益的7.0％（“現金費”）；但是，，該現金費用應減少到Vine Grass Garden Limited、 Ancient Ark Century Limited和與公司合作的投資者在每筆發行中籌集的總收益的3.0％先前的關係，並列於本文附件 A（ “減少薪酬投資者”）。此外，公司應向Wainwright支付現金費用，相當於發行中發行的任何認股權證的現金行使所得總收益的6.0％（減少到公司通過現金行使向減少薪酬投資者發行的任何認股權證而獲得的總收益的3.0％）。此類行使認股權證時應支付的費用應在公司收到後立即支付給Wainwright，無論如何都應在公司收到為行使此類認股權證而支付的對價之日起五 (5) 個工作日內支付。

認股權證保障。公司應在每次收盤時向Wainwright或其指定人發行認股權證（“Wainwright認股權證”），用於購買相當於每次發行普通股總數的6.0％的公司普通股（如果發行包含 “綠鞋” 或 “額外投資” 部分，則該數量的普通股，例如 “綠鞋” 或 “額外” 投資” 部分，，Wainwright 認股權證可在行使該部分時發行）；但是，前提是此類温賴特認股權證就減少薪酬投資者在每次發行中籌集的總收益而言，覆蓋率應減少到1.0％。在每次發行中向投資者發行的任何認股權證行使現金後，公司應在公司收到行使價後的五 (5) 個工作日內向温賴特（或其指定人）發行温賴特認股權證，用於購買該數量的公司普通股，相當於已行使的認股權證所依據的此類普通股總數的6.0％（減至減持權證所依據的此類普通股總數的1.0％薪酬投資者）。如果發行中包含的證券是可轉換的，則Wainwright認股權證應通過將該發行中籌集的總收益除以發行價格（定義見下文）來確定。Wainwright 認股權證應採用 Wainwright 合理接受的慣例形式，期限為五 (5) 年，行使價等於適用發行中每股發行價格（或單位，如適用）的 125%，如果沒有該發行價格，則發行開始之日普通股的市場價格乘以 125%（該價格，“發行價格”）；但是，前提是，Wainwright認股權證不得在適用的發行完成後的180天內行使；前提是，此外，如果向發行的投資者發行認股權證，則Wainwright認股權證的條款應與向適用發行的投資者發行的認股權證相同，唯一的不同是此類温賴特認股權證的行使價應等於發行價格的125％。

開支補貼。公司還同意從每筆交易的收益中向Wainwright (a) 35,000美元支付不負責任的支出；(b) 不超過75,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用；加上公司根據下文第 D.3 段應支付的額外款項，以及與使用第三方電子路演服務（例如 NetRoadShow）相關的費用（如適用））；但是，前提是任何應負責任的成本和支出必須附有合理的證據來支持報銷；此外，前提是該金額絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。

尾巴。Wainwright有權根據下文第 (1) 和 (2) 條，就任何公開或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易（“尾部融資”）獲得按其中規定的方式計算的賠償，前提是此類融資或資本是由温賴特在任期內聯繫過或在任期內介紹給公司的投資者向公司提供的，如果此類尾部融資在本期限到期或終止後的 12 個月期限內的任何時間內完成協議；但是，前提是Wainwright應在期限結束後的十 (10) 個工作日內提供其在期限內聯繫或介紹的投資者的書面名單。

B. 期限和合同終止；排他性。Wainwright的獨家合同期限將從本協議發佈之日開始，將在三十 (30) 天后結束（“初始期限”）；但是，如果發行在初始期限內完成，則本協議的期限應再延長三十 (30) 天（“延期期限”，，與初始期限一起稱為 “期限”）。為清楚起見，如果沒有延期期限，“期限” 一詞應指初始期限。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、費用報銷、尾款、賠償和分攤款、保密、衝突、獨立承包商和放棄陪審團審判權有關的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。儘管此處包含任何與相反的內容，但公司仍有權根據美國金融監管局第5110 (g) (5) (B) (i) 條出於正當理由終止協議。行使這種有理由的終止權免除了公司對與尾費有關的條款所承擔的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在期限內出於任何原因不得根據本協議進行發行，則公司有義務向Wainwright支付與發售相關的實際和應負責任的自付費用（包括Wainwright的法律律師的費用和支出），以及與發行相關的電子路演服務（如果適用）提供；但是，前提是任何此類成本和開支都必須附有支持報銷的合理證據。在任期內：(i) 除了與Wainwright協調外，公司不會，也不會允許其代表聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替發行的融資交易。此外，公司同意，在本期內，潛在投資者的所有詢問都將提交給Wainwright。此外，除非下文另有規定，否則公司聲明、擔保和契約，公司或公司的任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他第三方支付任何與任何發行有關的經紀人或發現者的費用或佣金。

C. 信息；信賴。公司應向Wainwright提供或安排提供Wainwright合理要求的所有信息，以提供本協議項下的服務和進行盡職調查（所有這些信息均為 “信息”）。此外，公司同意根據合理的要求不時向Wainwright提供公司的高級管理人員、董事、會計師、法律顧問和其他顧問。公司承認並確認，Wainwright (a) 將在未經獨立驗證的情況下使用和依賴這些信息，，包括每項發售中向投資者提供的任何文件（“發行文件”），其中應包括任何購買協議（定義見下文），以及從公認的公共來源獲得的信息，以執行本協議所設想的服務；(b) 不對準確性或完整性承擔責任要約文件或信息的性質以及其他信息信息；以及 (c) 不會對公司的任何資產或負債進行評估。根據合理的要求，公司將與Wainwright或其代表會面，討論與發行文件中披露有關的所有信息，並將配合Wainwright就此進行的任何調查，包括其中包含或以提及方式納入的任何文件。在每次發行中，應Wainwright的合理要求，公司應交付或安排交付此類法律信函（包括但不限於負面保證信）、意見、安慰信、高管和祕書證書以及信譽良好的證書，其形式和實質內容均符合Wainwright 及其律師的慣例。Wainwright應是公司在任何發行文件中做出的任何陳述、擔保、契約、成交條件和收盤交付物的第三方受益人，包括陳述、擔保、契約、成交條件和向發行中任何投資者做出的收盤可交付成果。

D. 相關的協議。在每次發行中，公司應簽訂以下附加協議：

承銷發行。如果發行是承銷發行，則公司和Wainwright應簽訂一份形式和實質內容令Wainwright及其律師合理滿意的慣常承保協議。

全力以赴的優惠。如果發售是盡力而為，則向本次發售的投資者出售證券將以公司和温賴特合理滿意的形式與公司和 Wainwright 合理滿意的形式簽訂的購買協議（“購買協議”）作為證據。就購買協議中包含的陳述、擔保、契約、成交條件和成交可交付成果而言，Wainwright應為第三方受益人。在簽署任何購買協議之前，公司負責財務事務的官員將可以回答潛在投資者的詢問。

託管、結算和結算。如果每項發行不是通過交割與付款（“DVP”）進行結算，公司和Wainwright應與第三方託管代理人簽訂託管協議，根據該協議，Wainwright的薪酬和費用應從所售證券的總收益中支付。如果發行是通過DVP全部或部分結算的，Wainwright 應安排其清算代理人提供資金以促進這種結算；但是，前提是，如果清算公司盡最大努力提供資金，而在交付之後，投資者未能向清算代理提供購買證券所需的資金，Wainwright應指示清算代理立即退還任何此類證券向公司，公司應立即將該投資者的購買價格返還給清算代理。公司應支付Wainwright的結算費用，其中還應包括償還託管代理人或清算代理人的自付費用（如適用），的交易費用不得超過15,950美元。

FINRA 修正案。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 Wainwright 認定本協議規定的任何條款均不符合美國金融監管局的規則，包括但不限於美國金融業監管局第 5110 條，則公司應同意在 Wainwright 合理要求下以書面形式修改本協議（或在最終承保協議中包括此類修訂），前提是任何此類修正案不得規定對公司有利的條款不如本協議所反映的條款。

E. 保密性。如果任何發行完成或公開發布，Wainwright有權披露其參與此類發行的情況，包括但不限於本次發行，費用為在金融和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。

F. 賠償。

關於公司根據本協議聘用 Wainwright，公司特此同意賠償並使Wainwright及其關聯公司以及上述任何人的相應控股人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和員工（統稱 “受賠償人”）免受任何和所有索賠、訴訟、訴訟、訴訟（包括股東的索賠）的侵害，他們中任何人所產生的損害、責任和開支（包括合理的律師費用和開支），無論公司是否是其當事方（統稱為 “索賠”），與 (a) 公司採取或未採取的任何行動（包括任何不真實的陳述或未作的任何陳述）有關或由此產生的，或 (ii) 任何受賠償人在中採取或未採取的任何與公司聘用Wain有關的行動 Wainwright，或 (B) 以其他方式與 Wainwright 在 Wainwright 的約定下代表公司開展的活動有關或源於 Wainwright 的活動，公司應償還任何已賠償個人承擔該受賠償人在調查、準備或為任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟辯護方面產生的所有費用（包括合理的律師費用和開支），無論是否與任何受賠償人為一方的未決或威脅訴訟有關。但是，對於最終經司法認定為是由於任何此類受償人對此類索賠的重大過失或故意不當行為引起的任何索賠，公司概不負責。公司進一步同意，任何受賠償人均不因公司聘用 Wainwright 或與公司聘用 Wainwright 相關而對公司承擔任何責任，但公司因該受賠償人的重大過失或故意不當行為而引起的任何索賠除外。

公司還同意，未經Wainwright事先書面同意，除非此類和解、妥協或同意對任何可能尋求賠償的待決或威脅索賠作出任何判決（無論任何受賠償人是否是該索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷的解除每項索賠賠償人因該索賠而產生的任何和所有責任。

在受賠償人收到任何投訴或根據本協議尋求賠償的任何索賠的主張或機構的通知後，該受賠償人應立即將此類投訴或此類主張或機構以書面形式通知公司，但未通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失敗導致公司沒收實質性權利和辯護。如果該受賠償人要求公司，公司將承擔對此類索賠的辯護，包括為該受賠償人聘用律師以及支付該律師的費用和開支，但前提是此類律師必須令受賠償人滿意，並進一步前提是，如果該受賠償人的法律顧問合理確定聘請所選擇的律師公司代表該受償人將向該律師提出利益衝突或者任何此類索賠的被告或目標包括受賠人和公司，該受賠人人的法律顧問合理地得出結論，該公司或其他受賠償人可能有與公司可用的法律辯護不同或除了之外的法律辯護，該受賠償人將聘請自己的獨立律師（必要時包括當地律師）來代表他或為其辯護，她或其在任何此類索賠中，公司應支付該律師的合理費用和開支。如果該受賠償人不要求公司為此類索賠進行辯護，則該受賠償人將聘請自己的獨立律師（必要時包括當地律師）在任何此類索賠中為他、她或其辯護，公司應支付該律師的合理費用和開支。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時或努力為任何索賠進行辯護、異議或以其他方式提供保護，則相關受償人有權進行辯護、異議、妥協、和解、主張交叉索賠或反索賠或以其他方式提供保護，並應由公司為此向其提供全額賠償，包括但不限於其律師的合理費用和開支以及因該索賠或折衷而支付的所有款項或就此達成和解。此外，對於公司承擔辯護的任何索賠，受賠償人應有權參與此類索賠，並自費聘請他或她自己的律師。

公司同意，如果法院裁定受償人根據本協議尋求的任何賠償因任何原因無法獲得（無論Wainwright是否為受賠人），則公司和Wainwright應按適當比例向無法獲得此類賠償的索賠繳款，以反映公司的相對利益，而Wainwright一方面應按適當的比例向索賠繳款，以反映公司的相對利益，而且 Wainwright 另一方面，Wright，就上面提到的 Wainwright 的訂婚而言，受到的限制，即在任何情況下都不得温賴特對此類索賠的繳款超過了温賴特根據温賴特的約定從公司實際收到的費用。公司特此同意，在Wainwright的聘用方面，公司和 Wainwright 的聘用所獲得的相對收益應被視為與 (a) 公司根據温賴特受僱向其提供服務的適用發行（無論是否完成）支付或擬支付或收到的總價值的比例相同 (b)) 就此類活動向 Wainwright 支付或擬支付的費用。

公司在本協議下的賠償、報銷和繳款義務應是對任何受賠償人在法律或權益上可能擁有的任何權利的補充，且不得以任何方式限制或以其他方式對其產生不利影響；(b) 無論公司是否有任何過失，均應有效。

如果公司隨後簽訂了與發售有關的的承保協議或配售代理協議，則在該協議下提供的賠償和分攤條款應在與該發行有關或由此產生的所有索賠的所有方面取代本E節，在這種情況下，本E節將不再具有任何效力。

G. 與公司合作的限制。公司承認，Wainwright僅由公司聘用，Wainwright以獨立承包商的身份提供服務（不以任何信託或代理身份），公司對Wainwright的聘用不被視為代表公司的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非一方的人，也無意向其授予權利此處針對 Wainwright 或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、控制人（含義範圍內《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條）、僱員或代理人。除非Wainwright另有明確的書面同意，否則除公司外，其他任何人都無權依賴本協議或Wainwright的任何其他聲明或行為，除公司外，任何其他都不得成為本協議的受益人。公司承認，Wainwright向公司提出的與Wainwright的聘用有關的任何書面或口頭建議僅用於公司管理層和董事的利益和利用考慮可能的發行，任何此類建議或建議都不代表，也不得向任何其他人授予任何權利或補救措施，也不得用於或依賴任何其他目的。Wainwright 無權做出對公司具有約束力的任何承諾。公司有權自行決定拒絕Wainwright向其介紹的任何投資者。

H. Wainwright 對公司的責任限制。Wainwright和公司還同意，Wainwright及其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人、或任何代表公司或根據公司權利提出索賠的人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為、疏忽行為或其他）任何損失、費用、損害、責任、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與相關的成本、費用或衡平救濟，但因温賴特的任何行為或不作為而產生或基於温賴特的任何行為或不作為的損失、費用、損害賠償、負債、成本或開支除外，這些損失最終被司法認定為完全由 Wainwright 的重大過失或故意不當行為造成。

I. 適用的法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於協議中訂立並應全面履行。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止之後，也只能由位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意服從紐約州紐約市上述法院的管轄。本協議各方明確放棄他們可能擁有的對紐約市和州任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。如果 Wainwright 或任何受賠償人在因本協議引起或與本協議有關的對公司提起的任何訴訟或訴訟中勝訴，則下達的最終判決或裁決應有權向公司收回與之相關的成本和費用，包括其合理的律師費。Wainwright和公司特此放棄就任何此類訴訟、程序或訴訟接受陪審團審判的任何權利。

J. 通知。以下所有通知都將以書面形式發送，通過掛號信、專人專遞、隔夜送達或電子郵件發送，如果發送給温賴特，，地址見本文第一頁所示，電子郵件：notices@hcwco.com，注意：投資銀行業務主管，如果發給公司，則發送至本文第一頁上列出的地址，電子郵件：zhengdn@btc.com，注意：首席執行官。通過掛號郵件發送的通知應視為在五天後收到，通過專人送達或隔夜送達發送的通知應被視為在相關的書面收件記錄之日收到，通過電子郵件發送的通知應視為自發送日期和時間起已收到。

K. 衝突。公司承認，Wainwright及其關聯公司可能並可能繼續與公司以外的各方保持投資銀行和其他關係，根據這些關係，Wainwright可以獲取公司感興趣的信息。Wainwright 沒有義務向公司披露此類信息，也沒有義務在任何計劃中的交易中使用此類信息。

L. 反金錢洗錢。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，美國州的聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄能夠識別與其有業務往來的每個人的信息。這意味着 Wainwright 必須要求公司提供某些識別信息，包括政府簽發的識別號（例如美國納税人識別號）以及温賴特認為適合驗證公司身份的其他信息或文件，例如經認證的公司章程、政府簽發的營業執照、合夥協議或信託文書。

M. 其他。公司聲明並保證，它擁有簽訂和執行本協議的條款和規定的所有必要權力和權限，本協議的執行、交付和履行不違反或衝突其作為當事方或約束的任何協議、文件或文書。除非Wainwright 和公司以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改或修改。本協議對Wainwright和公司及其各自的受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並對他們都有利。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款，並且本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。本協議可以在對應物（包括電子對應物）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。通過電子郵件以 “便攜式文檔格式” (.pdf) 形式傳送的本協議簽名，或通過任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議簽名將與帶有原始簽名的紙質文檔的實際交付具有相同的效力。下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可能以電子方式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或以其他方式通過電子傳輸方式交付的，則此類電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人規定有效且具有約束力的義務，其效力相同而且效果就好像這樣的簽名是原始簽名一樣。通過電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議是合法的、有效的，並且對所有目的都具有約束力。

*********************

為了確認上述正確地闡述了 Wainwright 和公司達成的諒解，請在下面提供的空白處簽名，因此自上述日期起，本信將構成具有約束力的協議。

	真的是你的，

	H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC


	來自：	//Mark W. Viklund
		姓名：Mark W. Viklund
		職務：首席執行官
		日期：2022 年 6 月 10 日

接受並同意：

BIT 礦業有限公司

來自：	/s/ Bo Yu
	姓名：餘博
	職務：董事長兼首席運營官

附件 A

額外減少薪酬的投資者

芝加哥風險投資合夥人 (CVP)