附錄 10.2

2022年8月10日

嚴格保密

餘波

導演

BIT 礦業有限公司

813&815 單元，8 層，Core F

數碼港道 100 號數碼港 3 號

香港

餘先生：

這封信（“協議”） 構成根據特拉華州法律註冊成立的 公司Revere Securities, LLC（“Revere” 或 “配售代理”）與BIT Mining Limited（“公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應在 的基礎上，在 的基礎上擔任公司的獨家配售代理公司A類普通股（“股份”）的擬議配售（“配售”）， ，包括美國航空代表的A類普通股存托股票（“ADS”）或優先股、 債務證券、認股權證，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券（以下統稱為 “證券”）組成的單位。配售條款應由公司和買方 （各為 “買方”，統稱為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定，本協議中的任何內容均不構成 配售代理人有權或有權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何證券 或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的 文件，包括但不限於購買協議（定義見下文），在本協議中應統稱為 “交易文件”。此處將配售結束日期稱為 “截止日期 ”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的 盡最大努力的基礎上履行，本協議的執行並不構成配售代理人對購買 證券的承諾，也不能確保成功配售證券或其任何部分或配售代理 成功代表公司獲得任何其他融資。經公司事先書面同意，配售 代理人可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售有關的次級代理人或選定交易商。 向任何買方出售證券將以公司與該買方之間以公司與配售代理人共同商定的形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”） 作為證據。在簽署 任何購買協議之前，公司執行官將在合理通知下並在正常工作時間內 回答潛在買方的詢問。

第 節 1. 公司的陳述和擔保。公司在購買協議中就配售向買方做出的每項陳述和擔保（以及任何相關的 披露附表）以及契約 均應以提及方式納入本協議（好像在本協議中全面重述一樣），並應自收購 協議之日起和截止日期向配售代理人作出並受其青睞。

第 部分 2. 配售代理的表示。配售代理人聲明並保證其 (i) 是美國金融監管局 聲譽良好的成員，(ii) 根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，(iii) 根據適用於該配售代理人發行和出售證券的州 法律獲得經紀人/交易商許可，(iv) 現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體 公司成立，並且 (v) 擁有根據本協議簽訂和履行其義務的全部權力和權限 。配售代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。配售 代理人承諾，它將盡其合理的最大努力根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 節 3. 補償。此次配售預計總收益至少為1000萬美元。 配售的實際規模、公司擬發行的股票的確切數量以及發行價格將是公司與Revere之間持續談判的主題 。考慮到本協議下將提供的服務，公司應向配售 代理人支付與其配售證券有關的以下補償：

A. 現金費用（“現金費”）等於配售中籌集的總收益總額的百分之二（2.0％）。現金費用應在配售結束時支付；但是，此類現金費用應減少至本附錄B所列投資者（ “減少薪酬投資者”）在每次配售中籌集的總收益的百分之一（1.0％）。

B. 作為對配售代理服務的額外補償，公司應在收盤認股權證（“配售代理人認股權證”）中向裏維爾或其指定人 發行，購買該數量的股份，相當於配售中出售的證券標的股份總數的五 ％（5.0％）。配售代理人的認股權證 將在自配售生效之日起的六（6）個月內，隨時不時全部或部分行使，每股價格等於配售中出售的證券每股價格的125.0％。 配售代理人的認股權證將規定公司活動（其中將包括股息、重組等）產生的註冊權（包括一次性需求登記權和無限的 piggyback 權）、慣常的反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組）和反稀釋保護 （調整此類認股權證的數量和價格以及此類認股權證所依據的股票）。

C. 在遵守美國金融業監管局第5110 (f) (2) (D) 條的前提下，公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在委員會註冊證券有關的所有申報費和開支；(b) 與在國家交易所上市美國存託憑證有關的所有費用和開支（如果適用）；(c) 所有費用、開支 以及與證券根據 州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法註冊或資格有關的支出，例如配售代理可以合理指定（包括但不限於所有申報和註冊 費用以及合理的費用和支出），除非公司擬在國家交易所上市 時不需要提交此類申報（如果適用）；(d) 與配售代理人可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或 豁免有關的所有費用、支出和支出； (e) 所有郵寄和打印職位的費用文件；(f) 從公司向配售代理人轉讓 證券時應繳納的轉賬税和/或印花税（如果有）；以及（g）公司會計師的費用和開支；以及（h）不負責任的費用最高 25,000美元，用於支付合理的律師費和裏維爾律師的支出以及其他自付費用；但是，前提是任何應負責任的費用費用和開支必須附上合理的證據 以支持報銷。配售代理人可以從收盤日 日應付給公司的配售淨收益中扣除此處規定的公司向配售代理人支付的費用。無論配售是否完成，公司均應承擔本節中詳述的配售 代理人的外部法律費用，如果沒有成交，則 不超過50,000美元。

D. 如果美國金融監管局確定該配售代理人的總薪酬 超過美國金融業監管局的規定或其條款需要調整，則配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整本協議中規定的 條款的權利。

第 部分 4. 賠償。公司同意作為附錄A所附的賠償 條款（“賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處 ，將在本協議終止或到期後繼續有效。如果公司隨後簽訂了與配售有關的承保 協議或配售代理協議，則在該協議下提供的賠償和分攤條款將在所有方面取代本第 4 節（包括附錄 A），與該配售 有關或由此產生的所有索賠，在這種情況下，本第 4 節（包括附錄 A）將停止生效。

第 節 5. 訂婚期限。本協議下的配售代理合約應從本協議發佈之日開始，直到 (i) 十四 (14) 天后和 (ii) 配售的最終截止日期（該日期、“終止日期” 和本協議的有效期在本協議中稱為 “期限”）中較早的 結束。儘管 本協議中有任何相反的規定，但關於公司有義務支付根據本協議第 3 節 實際賺取的任何費用、根據本協議第 3 節報銷費用以及本協議中包含的有關尾部融資、保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，並且 受第 3.C 節規定的約束，則公司應在終止日期當天或之前（如果在終止日期之前賺取或欠下此類費用），與配售代理人相關的所有實際和應付的自付費用（包括實際 和對配售代理律師的應計報銷）支付給 配售代理，前提是，但是， 任何此類費用和開支都必須附有合理的證據以支持報銷。配售代理同意 不將公司提供給該配售代理人的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何用途 。

第 節 6. 安置代理人的信息。公司同意，配售 代理提供的與本次合作有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除了 法律另有要求外，未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式（向其法律顧問和其他與配售相關的顧問除外）披露或以其他方式提及建議或信息（ 除外）。

第 節 7. 沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創設任何非本協議一方的個人或實體可強制執行的權利 ，但根據本協議的賠償條款享有本協議權利的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理人不是也不應被解釋為公司的受託人， 配售代理人應根據本協議 或根據本協議保留配售代理人，對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 節 8. 關閉。配售代理人的義務以及本協議下證券銷售的完成均受公司在本協議和收購協議中包含的陳述和保證的準確性，以及公司根據本協議條款在任何證書中作出的陳述和保證的準確性， 取決於公司履行其在本協議下的義務的情況， 以下每項附加條款和條件，但另向和披露的 除外由配售代理人承認並由公司放棄：

A. 截至截止日，任何政府機構或團體均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止證券的發行或出售；自 截止日起，任何具有管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何禁止發行或出售的禁令、 限制令或任何其他性質的命令證券的。

B. 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應具有完整的 效力，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、保證和契約。

C. 在截止日期之前，公司應向配售代理人提供配售代理可能合理要求的更多信息、證書 和文件。

如果本協議的要求未能滿足本第 8 節中規定的任何條件 ，或者如果根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證明、書面陳述 或信件在形式和實質內容上都不令人滿意 ，則配售代理人在本協議下的所有義務可以由配售代理人取消 配售代理在收盤結束時或之前的任何時候。此類取消的通知應以書面形式通知公司。

第 節 9. 契約和義務。A.

A. 尾部融資。 如果Revere沒有按照本協議的設想完成配售，Revere 有權獲得相當於公司向Revere在合同期內實際介紹給公司的任何投資者出售證券 所獲得的總收益的百分之二（2.0％）的現金費用（“尾部融資”），並且 此類尾部融資將在十二週期間的任何時候完成 (12) 參與期到期後的月期， 前提是此類融資由實際引入的一方提供公司參與的配售中，公司直接知道該方的參與情況。配售代理將向公司提供介紹給公司的所有各方的名單。

第 部分 10. 適用法律。本協議將受紐約州 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和將要履行的協議。未經 另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。對於本協議 引起的任何爭議或與本協議有關的任何交易或行為，均被放棄接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此普遍無條件地接受上述法院的管轄權。 本協議各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意處理任何此類訴訟、訴訟 或通過隔夜送達（附送證據）向該方交付副本（附送達證據），以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果 任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟 或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 11 節。 完整協議/雜項本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議 和雙方之間的諒解，並取代了先前與本協議標的 有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司雙方簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議 。 此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在 證券配售結束和交付後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應為執行（或代表其簽名 ）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。 保密。配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律 要求”）向任何人披露任何機密信息，並且 (ii) 不會使用與配售有關以外的任何機密信息。配售代理還同意，僅向其代表披露 機密信息（該術語的定義見下文），他們需要知道用於配售目的的機密信息 ，並且該配售代理向他們通報了機密信息的機密性質。 “機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理人評估配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、 口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞不包括 (i) 已公開或公開的信息，除非配售代理人或其代表違反本協議 進行披露，(ii) 配售代理人或其任何代表在非機密的基礎上從 第三方獲得或可以獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知的信息公司或其任何代表， 或 (iv) 是或已經通過配售獨立開發代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何機密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一詞是指該配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款 在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起 之日起兩年內，以較早者為準。儘管有上述任何規定，但如果 法律要求要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（如適用）根據法律要求必須披露的 部分機密信息，並將在律師的建議下，盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證 機密如此披露的信息。

第 節 13. 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付 均應採用書面形式，並應在 (a) 傳送之日中最早者視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 該日期之後的下一個工作日傳輸的，前提是此類通知或通信是在當天發送到此處所附簽名 頁上的電子郵件地址不是工作日或遲於任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應如本 簽名頁所示。

第 部分 14. 新聞公告。公司同意，經公司 事先書面同意，配售代理人應有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人與之相關的角色，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告 ，費用自理。

[待關注的簽名 頁面]

在 見證下，本協議雙方自上面寫的當天和第一年起已執行本協議。

附錄 A

賠償條款

關於BIT Mining Limited（“公司”） 根據截至本文發佈之日由公司與配售代理人簽訂的信函協議 聘請Revere Securities LLC（“Revere”，“配售代理”），公司特此同意如下：

1。在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、董事、高級職員、員工 和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券交易所法》第20條的含義）（統稱為 “受賠人”）所產生的所有損失、索賠、損害、費用和負債（包括合理的律師費用和開支），與 (i) 公司對 採取或未採取的任何行動有關或由此產生（除外對於根據配售代理人以書面形式向公司提供的書面信息對重大事實進行不真實陳述或遺漏陳述 ，(ii) 任何受償人根據協議進行的任何活動，但與受償人有關的除外，任何損失、索賠、 損害、費用或負債（或與之相關的訴訟）均在最終文件中找到法院 的判決（不可上訴）主要由任何受賠償人的故意不當行為直接造成或者在提供本文所述服務 時存在重大過失（視情況而定）。

2。配售代理人收到任何索賠的通知或該配售代理有權根據本協議獲得賠償的 的任何訴訟或程序開始後，該配售代理人將立即以書面形式將此類索賠 或此類訴訟或程序的開始通知公司，公司將為此類訴訟或程序進行辯護，並將聘請令該配售代理合理滿意的 律師，並將支付費用和開支這樣的律師。儘管有前面的 句子，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業 責任規則，由同一位律師同時代表公司和該配售代理人是不恰當的，則該配售代理人將有權在這類 訴訟中與公司法律顧問和任何其他方分開聘請律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出 。公司將擁有解決索賠或 程序的專有權利，前提是未經配售 代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，也不會被不合理地拒絕。

3。公司同意立即將針對其或任何其他人的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動 通知配售代理。

4。如果出於任何原因配售代理無法獲得上述賠償，或者不足以使該配售代理人免受損害， 則公司應向該配售代理人因此類損失而支付或應付的金額繳款 索賠、損害賠償或責任，該比例應適當反映公司 和該配售代理獲得的相對收益其他，還有公司的相對過失，另一方面是安置 Agent 的相對過失這導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的 金額應視為包括 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定 ，但配售代理在本協議項下的責任份額均不得超過該配售代理根據協議實際收取或收取的費用金額（不包括該配售代理人作為報銷該配售代理所產生的費用而獲得的任何款項）。

5。無論協議 所設想的交易是否完成，這些賠償條款都應保持完全的效力和效力，並且應在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

附錄 B

減少薪酬的投資者