附錄 5.1

我們的參考 DLK/663980-000004/24695581v3

BIT 礦業有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2022 年 6 月 18 日

親愛的先生或女士

BIT 礦業有限公司

我們曾擔任BIT Mining Limited（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”），該聲明根據1933年美國《證券法》向美國證券交易委員會提交，迄今為止與公司發行有關 (a) 合計 1566,665 每股面值為0.00005美元的6,650股A類普通股（“A類普通股”），由該公司的美國存托股份代表（“ADS”），每股ADS代表十股A類普通股，(b) 合計155,666,650股A類普通股，由行使A系列認股權證（定義見下文）時可發行的ADS代表；（c）行使B系列認股權證（定義見下文）時可發行的ADS代表的共計155,666,650股A類普通股；以及（d) 行使配售代理認股權證（定義見下文）時可發行的ADS代表的共11,243,330股A類普通股（統稱 “股份”）。

我們以《註冊聲明》附錄 5.1、 8.1 和 23.3 的形式提供此意見。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿以及我們認為必要的其他文件的原件、副本或最終草稿，以提出以下意見：

1.1	日期為2007年4月20日的公司註冊證書，以及日期為2011年5月9日、2013年10月9日和2021年4月9日公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2	第二次經修訂和重述的公司組織章程有條件地在2013年10月21日通過的一項特別決議中獲得通過，並在公司首次公開發行由ADS代表的A類普通股完成後立即生效，並經2016年12月30日的特別決議（ “備忘錄和章程”）修訂。

1.3	於2022年6月10日和2022年8月16日舉行的公司董事會會議（“會議”）的會議紀要（“會議紀要”）。

1.4	公司註冊處處長於 2022 年 8 月 17 日簽發的公司良好信譽證書（“信譽良好證書”）。

1.5	公司董事出具的證書，其副本附在本意見信中（“董事證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7	公司與其中提到的買方（“SPA”）簽訂的截至2022年8月16日的證券購買協議。

1.8	購買以美國存託憑證為代表的A類普通股的A系列認股權證的形式，由公司向SPA中指定的購買者發行（“A系列認股權證”）。

1.9	購買以美國存託憑證為代表的B類普通股的B系列認股權證的形式，由公司向SPA中指定的買方發行（“B系列認股權證”）。

1.10	購買以ADS為代表的A類普通股的配售代理認股權證的形式由公司向其中指定的買方發行（“配售代理認股權證”，以及 A系列認股權證和B系列認股權證，即 “文件”）。

假設

以下意見僅針對在本意見信發出之日存在和知道的情況和事實，是基於這些情況和事實問題提出的。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見信發出之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證：

2.1	根據所有相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外），文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署，並由代表所有相關方無條件交付。

2.2	根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的條款，這些文件具有或將具有合法性、有效性、約束力和可對所有相關方強制執行。

2.3	選擇紐約州法律作為文件適用法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）維持這一選擇（開曼羣島法律除外）。

2.4	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件的完整副本或其最終形式以及翻譯是完整和準確的。

2.5	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6	公司的法定股本中將有足夠的授權但未發行的股份，使公司能夠在行使A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證（“認股權證”）時發行股票。

2.7	所有相關法律法規（就本公司而言，開曼羣島的法律和法規除外），所有各方簽署、執行、無條件交付和履行各自在文件下的義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.8	公司或代表公司沒有邀請開曼羣島的公眾認購任何認股權證、美國存託憑證或股份。

2.9	認股權證將根據SPA的規定按要求發行、認證和認證，代表認股權證的證書將根據SPA的規定按照的規定正式執行、會籤、註冊和交付。

2.10	沒有任何對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外），禁止或限制其訂立和履行文件規定的義務。

2.11	根據文件向任何一方支付或向其賬户支付的款項，或文件任何一方收到或處置的與文件所設想的交易相關的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得、犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法（經修訂）》和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.12	公司將因發行股票而獲得金錢或金錢價值的對價，沒有一股的股票已經或將要以低於面值的價格發行。

2.13	根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何法律會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

除上述情況外，我們尚未接到指示就本意見書所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1	公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2	該公司的法定股本為10萬美元，分為1,599,935,000股A類普通股，每股面值0.00005美元，(2) 65,000股A類優先股，每股面值0.00005美元，以及 (3) 4億股B類普通股，每股面值0.00005美元。

3.3	註冊聲明所設想的股份（包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證時可發行的ADS所依據的股份）已獲得正式授權，當按照註冊聲明的設想進行配發、發行和支付時，這些股票將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記時，才會發行股票。

3.4	文件的執行、發行、交付和履行，包括註冊聲明所設想的股份、存託憑證、 A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證的發行、交付和履行，已獲得公司或代表公司的授權，在公司任何董事代表公司執行並無條件交付文件後，這些文件將得到正式執行，代表公司簽發和交付，將構成的法律、有效和具有約束力的義務公司可根據其條款強制執行。

3.5	構成註冊聲明一部分的招股説明書中標題為 “税收——開曼羣島税收” 和 “民事責任的可執行性 ” 的陳述，只要它們構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成了我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1	根據文件條款，公司根據文件承擔的義務不一定在所有情況下均可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並受到清算程序的約束，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，共同貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的公司的 “本位貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行過檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據最高人民會議或認股權證提起的實質性訴訟行使管轄權，因為他們認為此類訴訟可以在更合適的法庭審理；

(j)

我們保留對文件相關條款的可執行性的意見，前提是這些條款旨在授予排他性管轄權，因為在某些情況下，儘管有這些規定，開曼羣島的法院仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，對於SPA或認股權證中任何條款的可執行性存在疑問，其中公司承諾限制行使《公司法》（經修訂）特別賦予的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄和公司章程或出示的權力向開曼羣島法院請願命令將公司清盤。

4.2	為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.3	就公司股份而言，“不可評估” 一詞是指股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人的額外評估或認購股份承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當的目的或其他可能準備法庭的情況刺穿或揭開公司的面紗）。

4.4	根據女王陛下的樞密院令對開曼羣島的聯合國和英國制裁，以及開曼羣島當局根據開曼羣島立法實施的制裁，公司的義務可能會受到限制。

4.5	對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規章、法規、法規、司法機構或任何其他頒佈的內容，以及SPA或認股權證中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

除非此處特別説明，否則對SPA或認股權證的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖不表示任何看法，對於本意見中引用的任何文件或文書或其他與交易的商業條款有關的任何文件或文書中可能作出的或與公司有關的擔保或陳述，我們不發表任何評論 br} 觀點。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄，以及註冊聲明中包含的招股説明書中在 “法律事務” 標題下和其他地方中提及我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或該法委員會規章制度要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所