依據第424(B)(5)條提交
File No. 333-256128

本初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。根據1933年的《證券法》，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2022年8月18日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年5月14日)

$

% Senior Notes Due August , 20

根據本招股章程補充文件及隨附的招股説明書發行的本金總額為$的優先票據將於2023年8月20日到期，年利率為%，自2023年2月 起每半年支付一次 欠款(優先票據)。優先債券可於到期日前30天或之後按優先債券本金(PAR)的100%全部或部分由吾等贖回，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。我們將向高級債券的註冊持有人提供10至60個日曆天的贖回通知。高級債券沒有償債基金。

高級債券將與我們所有其他 現有和未來的優先無擔保債務並列。

？請參閲第S-4頁的風險因素，瞭解在購買高級票據之前應考慮的重要因素。優先票據不是銀行的存款，也不由美國聯邦存款保險公司或任何其他保險公司或政府機構承保。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

價格至 公共(1)

承銷 折扣

收益歸我們所有 未計費用(1)

按高級説明

%

%

%

總計

$

$

$

(1)

另加自原發行日期起計的利息(如有)。

高級債券將不會在任何證券交易所上市。目前，高級債券並沒有公開交易市場。

承銷商預計將於2022年8月左右通過存託信託公司及其直接參與者的設施，將高級債券以簿記形式交付給購買者，其中包括作為歐洲清算系統(EUROCLER？)運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.和法國興業銀行(Clearstream)。

聯合賬簿管理經理

摩根士丹利		高盛有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次 發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，這是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是招股説明書補編和隨附的招股説明書的組合。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為依據。

在本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。見？通過引用併入某些文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及任何免費撰寫的招股説明書或與本次發售相關的其他發售材料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或截至為該等信息指定的日期 時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，凡提及F.N.B.公司、FNB？、The ？？Corporation、？we、？和？？us？以及類似的術語，均指F.N.B.公司及其子公司。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何優先票據的要約或邀請，且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的要約或要約，不得用於未經授權進行要約或要約徵求的任何司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約非法的人。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他關於像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涵蓋本招股説明書補編和

S-I

隨附招股説明書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息 包含在註冊説明書附帶的或通過引用併入註冊説明書中的證物中。註冊聲明，包括其中包含的或通過引用併入的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀。

我們的互聯網網址是www.fnbCorporation ation.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告以及對這些報告的修正。我們網站的內容不是本招股説明書附錄的一部分，對本網站的引用並不構成本招股説明書附錄中以引用方式併入該網站所載信息的行為。

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在此 招股説明書中參考併入，補充我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄，並被視為其中的一部分：

•

我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年3月25日提交的、於2022年4月12日修訂的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

•

我們分別於2022年5月5日和2022年8月5日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2022年1月24日、2022年4月19日、2022年5月12日(第5.02項)、2022年5月12日(第5.07項)、2022年6月1日(第8.01和9.01項)和2022年6月1日(第1.01和9.01項)。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股章程補編日期或之後，以及在本招股章程補編項下終止或完成任何高級票據發售之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件(不包括在本招股章程補編第2.02項或第7.01項下提供的現行報告以及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股章程補編內。

應書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書附錄中通過引用併入的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外，除非它們通過引用明確併入該等文件中)。請求應發送至：

F.N.B.公司

聯邦大街12號

北岸中心一號

賓夕法尼亞州匹茲堡，15212

注意：公司祕書

S-II

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和本文引用的文件可能 包含有關我們對收益、收入、費用、税率、資本和流動性水平和比率、資產質量水平、財務狀況的陳述，以及與我們當前或未來業務和 運營有關或影響的其他事項。這些陳述可以被視為1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及各種假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化。實際結果或未來事件可能與我們的前瞻性陳述中預期的不同，也可能與歷史表現和事件不符。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？計劃、？預期、？預期、？意向、？展望、？估計、？預測、將？、？應該、？項目、？目標、？以及其他類似的詞語和表述。我們不承擔任何 更新前瞻性陳述的責任，除非聯邦證券法要求。

我們的前瞻性陳述 受以下主要風險和不確定性的影響：

•

我們的業務、財務結果和資產負債表價值受到商業、經濟和政治環境的影響，包括但不限於：(I)美國和全球金融市場的發展；(Ii)美國聯邦儲備委員會(美聯儲)、聯邦存款保險公司、美國財政部、貨幣監理署(OCC)和其他政府機構的行動，特別是那些影響貨幣供應、市場利率或以其他方式影響金融服務業商業活動的行動；(Iii)美國整體經濟以及我們市場範圍內的地區和地方經濟放緩；(Iv)通脹擔憂；(V)美國或其全球貿易夥伴的關税或其他貿易政策的影響；以及(Vi)美國的社會政治環境。

•

業務和運營結果受我們識別和有效管理業務固有風險的能力的影響 ，包括在適當的情況下，通過有效使用系統和控制、第三方保險、衍生品和資本管理技術，以及滿足不斷變化的監管資本和流動性標準。

•

競爭可能會對客户的獲取、增長和留存產生影響，也會對信用利差、存款積累和產品定價產生影響，從而影響市場份額、貸款、存款和收入。我們預測、快速反應並持續應對技術變化和新冠肺炎挑戰的能力也會影響我們響應客户需求和滿足競爭需求的能力。

•

業務和經營業績也可能受到以下因素的影響：廣泛的自然災害和其他災害；流行病(包括新冠肺炎大流行危機和疫情後恢復正常的影響)、全球事件(包括烏克蘭和俄羅斯衝突)、混亂(包括勞動力短缺)、供應鏈中斷和發貨延誤、恐怖活動、系統故障、安全漏洞、重大政治事件、網絡攻擊或國際敵對行動(通過對一般經濟和金融市場或對我們或我們的交易對手的影響)。

•

法律、法規和會計方面的發展可能會對我們運營和發展業務的能力、財務狀況、運營結果、競爭地位和聲譽產生影響。聲譽影響可能會影響業務的產生和保留、流動性、資金以及吸引和留住人才的能力。 這些發展可能包括：

•

當前美國總統政府的政策和優先事項，包括立法和監管改革、監管或執法優先事項的不同方法、影響金融服務業監管的變化、監管義務或限制、消費者保護、税收、員工福利、補償做法、養老金、破產和其他行業方面，以及會計政策和原則的變化。

S-III

•

更改管理銀行資本要求、貸款損失準備金和流動性標準的法規或會計準則。

•

貨幣和財政政策的變化，包括利率政策和聯邦公開市場委員會的戰略。

•

法律程序或其他索賠以及監管和其他政府調查或其他調查的不利解決。這些問題可能導致金錢判決或和解、執法行動或其他補救措施，包括罰款、處罰、恢復原狀或改變我們的業務做法，以及額外費用和 附帶成本，並可能對FNB造成聲譽損害。

•

監管審查和監管過程的結果，包括我們未能滿足聯邦銀行監管機構或其他政府機構提出的要求。

•

業務和經營業績受到我們有效識別和管理業務固有風險的能力的影響 ，包括在適當的情況下，通過有效使用保單、流程、系統和控制、第三方保險、衍生品以及資本和流動性管理技術。

•

對我們的財務狀況、經營結果、財務披露和未來業務戰略的影響 由於應用當前的預期信用損失會計準則(CECL)導致預測的宏觀經濟狀況發生變化，對ACL的影響。

•

我們的運營或安全系統或基礎設施或第三方的系統或安全系統或基礎設施的故障、中斷或破壞，包括網絡攻擊或活動的結果。

•

新冠肺炎疫情以及為應對新冠肺炎而實施的聯邦、州和地方監管和政府行動導致金融市場以及國家和地方經濟狀況的波動性增加、供應鏈挑戰、通脹壓力 上升、失業率和企業倒閉水平上升，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性或我們的管理層、員工、客户和關鍵供應商和供應商產生重大影響。鑑於與新冠肺炎疫情相關的許多未知因素，我們的前瞻性聲明繼續受到各種條件的影響，這些條件在未來可能與我們目前經歷或預期的情況有很大不同，包括但不限於，美國經濟和勞動力市場的挑戰性逆風，商業和消費者客户基本面可能發生的變化， 預期和情緒。由於新冠肺炎的影響，包括對病毒持續變異的潛在影響的不確定性，美國政府採取的管理或提供經濟救濟的應對措施，關於疫情持續時間和疫苗接種努力成功與否的不確定性，大流行可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

•

我們的業務增長在一定程度上是通過收購和新的戰略舉措。風險和不確定性 包括所收購業務的性質和戰略計劃所帶來的風險，在某些情況下包括與我們進入新業務或新地理或其他市場相關的風險，以及由於我們不熟悉這些新領域而產生的風險，以及與收購交易本身相關的風險和各種不確定因素、監管問題以及被收購業務在交易完成後整合到FNB中。即將進行的FNB-UB Bancorp合併帶來的此類風險包括但不限於：

•

交易的預期收益，包括預期的成本節約和戰略收益，可能沒有按預期實現，或根本沒有實現，包括兩家公司整合產生的影響或問題，或經濟實力的結果， FNB和UB Bancorp開展業務的領域的競爭因素，或其他意想不到的因素或事件的結果。

S-IV

•

交易的完成取決於常規成交條件的滿足程度，包括UB Bancorp股東的批准，而這一點不能得到保證，交易的時間和完成取決於目前無法準確預測的各種因素。

•

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形。

•

交易的完成需要獲得銀行監管部門的批准，此類批准可能無法及時獲得或根本無法獲得，或者可能受到可能導致額外的鉅額支出或推遲完成合並交易的條件的限制。

•

對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而導致的反應或變化。

•

可能對FNB或UB Bancorp提起的任何法律訴訟的結果。

•

影響金融機構行業的後續聯邦立法和監管行動以及改革可能會對擬議合併的經濟效益產生重大影響。

•

在將UB Bancorp的業務整合到FNB以及轉換UB Bancorp的技術系統和客户數據方面遇到的意外挑戰或延遲可能會顯著增加與交易相關的費用。

•

其他可能影響FNB和UB Bancorp未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。

此處確定的風險不是排他性的，也不是我們可能面臨的風險類型，實際結果可能與這些風險和不確定性(包括但不限於第1A項所述的風險因素和其他不確定性)所明示或暗示的結果大不相同。風險因素和我們2021年年度報告中的風險管理部分 Form 10-K，我們隨後的2022年季度報告Form 10-Q(包括風險因素和風險管理討論)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他2022年文件，這些 可以在我們的公司網站上獲得 Https://www.fnb-online.com/about-us/investor-information/reports-and-filings或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。更具體地説，我們的前瞻性聲明可能會受到與新冠肺炎疫情及其宏觀經濟影響以及由此產生的政府、企業和社會應對措施相關的不斷變化的風險和不確定性的影響。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。我們網站上的信息不是我們美國證券交易委員會備案文件的一部分。

S-V

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資高級債券涉及各種風險。在決定是否購買優先票據之前，您應仔細考慮以下和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息。我們未來的業務、經營結果、財務狀況、資本水平、流動性和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。這些風險 不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營也可能受到目前我們不知道或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。另見《關於前瞻性信息的警示聲明》標題下的討論。就本節而言，所指的F.N.B.公司、公司、我們、我們或我們的公司僅包括F.N.B.公司，而不包括其任何子公司。下文提到的牙印在高級説明的某些術語中進行了描述。

優先票據將是我們的債務，而不是我們子公司的債務，在結構上將從屬於我們子公司的債務，而子公司的債務將不為優先票據提供擔保。

我們是一家控股公司，依賴我們的子公司，主要是我們的附屬銀行，來支付優先債券的本金和 利息。優先票據不由我們的任何子公司擔保，在結構上將從屬於我們子公司欠第三方的所有現有和未來負債，包括我們子公司的銀行存款。因此，我們的權利和我們的債權人，包括優先票據持有人，在子公司被清算或重組的情況下參與我們子公司資產的權利受制於該子公司的其他債權人的優先債權。因此，在發生影響我們子公司的清算、破產、破產、接管或類似事件時，我們必須清償子公司欠第三方的所有債務和其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的，然後這些子公司的任何資產才能 分配給我們，以便我們履行與優先票據有關的義務。

截至2022年6月30日，我們的子公司的總借款(包括存款)約為356億美元。 根據管理優先債券的契約，我們的子公司將產生不受限制的額外存款、債務和負債，所有這些在結構上都將優先於優先債券。

我們是一個獨立於我們的銀行和其他子公司的法人實體，並將依賴這些子公司提供資金來支付高級票據。

我們的主要現金來源，包括向股東支付股息以及支付債務本金和利息的現金，來自我們的銀行子公司FNBPA的股息。FNBPA和我們的其他子公司可以通過股息或其他方式向我們提供資金的程度存在各種法律、法規和其他限制。 儘管我們在控股公司層面維持現金頭寸以獲得流動性，但如果FNBPA或我們的其他子公司無法向我們支付股息，隨着時間的推移，我們可能無法向優先債券持有人支付本金和利息。 通常，我們的監管機構希望我們從當前收益中支付股息並保持足夠的資本。聯邦銀行法禁止國家銀行在未經OCC事先批准的情況下，支付超過前兩年本年度收益和留存收益之和的股息。合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法使用我們子公司的任何資產或現金流來支付優先票據。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和我們的債權人，包括優先票據持有人，在任何子公司清算或重組期間參與其資產的權利將受制於該子公司的債權人的優先債權 ，除非我們本身是對該子公司擁有公認債權的債權人。我們向我們的任何銀行子公司發放的任何資本性貸款，在支付存款和這些銀行子公司的其他債務方面將從屬於 子公司。債權人的債權(但不包括

S-4

針對子公司的)可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券以及其他短期借款相關的重大債務。優先債券不是我們附屬公司的債務，也不是由我們的附屬公司擔保的，我們的附屬公司沒有義務支付高級債券的任何到期金額。與優先債券相關的契約 不限制我們子公司發行或產生額外債務的能力。

在2022年6月30日，FNBPA可以在沒有事先OCC批准的情況下， 合法地向我們支付高達2.85億美元的股息。？參閲業務？政府監督和監管？風險因素？我們依賴子公司的股息來履行我們的財務義務並向股東支付股息，風險因素？監管機構可能會在截至2021年12月31日的年度報告中限制我們支付股息和回購普通股的能力，以討論對股息聲明的監管和其他限制。

管理高級債券的契約有有限的契約，這可能不會保護你的投資。

吾等或吾等任何附屬公司均不受限制，不得根據發行優先票據的契約承擔額外債務或其他債務，包括額外的 優先債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付高級票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計會不時產生額外的債務和其他債務。此外，根據契約，我們不受限制，不能對我們的資產授予擔保權益，除非高級票據中的某些條款描述了合併、合併、資產轉讓或轉讓以及本招股説明書附錄中的某些契約，或支付股息或發行或回購我們的證券。

此外，Indenture中沒有財務契約。如果發生高槓杆交易、重組、我們現有債務項下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您不受契約保護，除非在高級 票據的某些條款下描述的範圍內，資產的合併、合併、轉讓或轉讓，以及本招股説明書補充材料中包含的某些契約。

如果高級債券的活躍和流動性交易市場沒有發展或不能持續，高級債券的市場價格可能會下降，您 可能無法出售您的高級債券。

高級債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算將高級票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將高級票據納入任何自動報價系統。高級債券可能不會發展或維持活躍的交易市場。儘管承銷商已表明他們打算在高級債券中設立二級市場，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候自行決定停止做市活動，這可能會 對您出售高級債券的能力或您選擇出售時的現行市場價格產生負面影響。即使高級債券的交易市場發展起來，這個市場也可能是有限和缺乏流動性的。優先債券交易市場的流動資金(如有)及未來優先債券的交易價格將取決於多個因素，包括當時的利率、同類證券市場、一般經濟狀況及我們的財政狀況、流動性、信譽、表現及前景，包括我們是否未能達到預期的任何利息支付或我們的監管機構是否限制支付優先債券的利息。如果活躍的交易市場沒有發展或沒有持續，您可能無法轉售您的高級債券，或者可能只能在您購買價格的基礎上大幅折價出售。

S-5

一般市場狀況和不可預測的因素可能對高級債券的市場價格產生不利影響。

如果您購買高級票據，高級票據隨後的交易價格可能會低於您為其支付的價格 。有幾個因素可能會影響高級債券的市場價格，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

未償還優先票據總額；

•

優先債券的流動性水平；

•

高級債券的剩餘到期日；

•

高級票據是否已支付利息，並可能不時支付利息；

•

我們的信譽、財務狀況、流動性、業績和前景；

•

美國利率的變化；

•

評級機構所提供的高級債券的評級有否改變；

•

類似證券的市場；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

市場利率的一般水平、方向和波動，以及一般的通脹和通脹預期 ；

•

金融市場的整體狀況。

由於這些因素以複雜的方式相互關聯，任何一個因素的影響可能全部或部分抵消，或被另一個因素的影響放大。例如，我們信用評級的改善可能會被利率的上升所抵消。金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對高級債券的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級 可能不會反映高級票據投資的所有風險。

分配給高級債券的任何信用評級將受到範圍的限制，並不涉及或反映與高級債券投資有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在發佈評級時的觀點。此外，信用評級機構 不斷審查其跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據他們對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括高級債券)的信用評級。因此，不能保證信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證在適用評級機構的判斷下，如果情況需要，評級不會被適用的評級機構下調、暫停或完全撤銷，並不會受到負面影響的監視。信用評級不是購買、出售或持有任何證券(包括高級票據)的建議，信用評級機構可在任何時候自行決定修改或撤回信用評級。評級下調、撤回或宣佈可能下調或撤回分配給高級票據、我們或我們的其他證券的評級，或對高級票據、我們或我們的其他證券採取類似的行動，或我們的信譽出現任何感知到的下降，都可能導致我們證券的交易價格大幅下降，影響進入資本市場的機會和/或增加債務成本， 從而對流動性和財務狀況產生不利影響。相反，由於您對高級債券的回報取決於除我們的償債能力外的其他因素，因此我們信用評級的提高並不一定會降低與高級債券相關的其他投資風險。

S-6

優先債券並非存款，亦不會由聯邦存款保險公司承保或擔保。

優先票據將不會是銀行存款，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

高級票據可能會顯示與僱員福利計劃及個人退休賬户投資有關的某些風險。

任何養老金、利潤分享或401(K)計劃、健康或福利計劃或其他員工福利計劃的受託人，如果正在考慮用此類計劃的資產投資於高級票據，應諮詢其律師，以確定高級票據的投資是否可能是被禁止的交易，或導致受託人未能滿足1974年美國《僱員退休收入保障法》(ERISA)、1986年美國國税法(修訂本)或其他適用的成文法或普通法規定的行為受託標準和其他適用要求，這可能導致施加民事處罰和消費税，並可能使受託人對任何由此造成的損失承擔責任以及公平補救。作為福利計劃投資者的潛在投資者應閲讀 本文標題為《適用於ERISA、政府和其他計劃投資者的某些考慮因素》一節，以在高級票據中討論與福利計劃投資者的投資相關的某些風險。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣及若干發售費用後，出售本公司發售的優先債券所得款項淨額約為$。我們打算將出售高級債券所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還2023年2月到期的2.200%優先債券、控股公司層面的投資、支持FNBPA增長的資本和未償債務的再融資。

S-8

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

•

在實際合併的基礎上；以及

•

按綜合基準計算，經進一步調整以反映優先債券的發行及銷售，扣除承銷折扣及吾等應支付的若干估計發售開支後。

您應 與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的我們的合併財務報表(包括附註)一起閲讀此表。請參閲？此處可找到更多信息？和通過引用併入某些文件。

		截至2022年6月30日
		(千美元)
		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	2,028,617			$
借款：
短期借款總額(1)		$	1,391,109			$
長期借款總額(2)			711,904
在此提供附註			—
借入資金總額			2,103,013
股東權益
優先股$0.01面值20,000,000股授權；截至2022年6月30日已發行110,877股			106,882
普通股$0.01面值500,000,000股授權；截至2022年6月30日已發行365,197,355股			3,654
額外實收資本			4,562,743
留存收益			1,182,152
累計其他綜合損失			(252,286	)
庫存股，成本價14,471,977股			(167,078	)
股東權益總額			5,436,067
總市值		$	7,539,080			$

(1)	截至2022年6月30日的短期借款包括：(A)FNBPA與聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)的9.3億美元短期借款，用於管理正常流動性需求並支持資產和負債管理戰略；(B)FNBPA根據回購協議出售的證券，用於具有現金管理協議的公司清算賬户 ；以及(C)我們的附屬公司FNB Financial Services，LP出售的1.33億美元短期附屬票據。

(2)	截至2022年6月30日的長期借款包括：(A)在之前的資本募集中發行的2.99億美元優先票據；(B)FNB Financial Services，LP出售的6700萬美元的長期次級票據；(C)與發行和/或收購信託優先證券一起發行的7200萬美元的次級債券； 和(D)在先前的資本募集中發行和/或通過收購假設的其他附屬票據2.74億美元。

S-9

某些監管方面的考慮

一般信息

作為一家銀行控股公司，我們受到聯邦儲備系統的監管和監督，聯邦儲備系統對我們擁有監督、監管和執行權。在其他職責中，這一權力允許美聯儲限制或 禁止被確定為對FNB和FNBPA構成風險的活動。美聯儲定期檢查我們，並準備報告，供我們的董事會審議他們可能發現的任何運營缺陷。雖然美聯儲歷來希望銀行控股公司成為其銀行子公司的力量源泉，自2011年7月21日起生效，但多德-弗蘭克法案也要求我們成為FNBPA和我們未來可能擁有的任何其他存款機構子公司的力量源泉。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。

FNBPA由OCC審查、監督並接受監管和執法權力，其存款由FDIC投保。OCC的監督、監管和執法權力允許該機構限制或禁止FNBPA被確定為對銀行構成風險的活動，包括限制或禁止銀行支付股息。我們與儲户、借款人和其他客户的關係也受到聯邦和州法律和機構的監管，特別是在消費者保護、隱私、反洗錢、存款賬户所有權以及各種信託和其他客户關係方面。

有關適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的討論以及與FNBPA相關的具體信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的 表格10-Q季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書補編中。這一監管框架主要是為了保護儲户和FDIC的存款保險基金，而不是為了保護我們的證券持有人。適用法律、法規或監管政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況(包括資本充足率)和經營結果產生重大不利影響。

S-10

高級附註的某些條款

本招股説明書附錄所提供的高級票據將由F.N.B.Corporation根據日期為2020年2月24日的契約(基礎契約)發行，並由我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(受託人)之間的第二份補充契約補充，日期為2022年8月。我們將基礎壓痕連同第二補充壓痕一起稱為壓痕。以下對高級附註和壓痕的描述可能不完整，並受《高級附註》和《壓痕》的所有規定的制約和限制。每當我們提及本契約的特定條款或定義條款時，我們的意圖是通過引用將這些條款或定義條款合併到本招股説明書附錄中。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為高級筆記持有人的權利。就本節而言，對F.N.B.公司、我們、我們或我們的提及僅包括F.N.B.公司，而不包括其任何子公司。

一般信息

本次發行的優先債券最初將限於本金金額 $。高級債券將於8月20日到期。高級債券將不會在到期前的任何時間由持有人選擇償還，也不會有權獲得任何償債基金。優先票據不得轉換為FNB的股權證券，或交換為FNB的股權證券。高級債券將以全數登記入賬形式發行，不包括息票，最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。我們不打算 申請優先票據在任何證券交易所上市。

優先票據將為無抵押及 無附屬債券，並將與我們所有現有及未來的無抵押及無附屬債務享有同等的優先次序，並優先於我們所有現有及未來的附屬債務的償付權利。截至2022年6月30日，FNB(僅母公司)有2.994億美元的未償還優先無擔保債務。FNB可能不時在沒有通知或高級債券持有人同意的情況下，招致與高級債券並列的額外有擔保或無抵押債務 ，以及較高級債券級別較低的額外次級債務。

高級票據將是我們的獨家義務，而不是我們子公司的義務。我們的子公司是獨立的 獨立的法人實體。高級債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。我們的附屬公司可能會在沒有通知或高級債券持有人同意的情況下，在未來產生額外的債務或負債，所有這些債務或負債在結構上都將優先於優先債券。

高級票據將在下列條件下失效：解除、失效和聖約失效。

優先票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司、美聯儲或任何其他政府機構或工具的擔保。

除發行日期、發行價及發行日期前應計利息有所不同外，吾等可在日後發行相同條款及條件的額外優先債券，以增加優先債券的本金金額，而無須徵得優先債券持有人的同意。 發行編號與本招股章程補充資料所提供的優先債券相同；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的優先票據不能與本招股説明書附錄提供的優先票據互換，則此類額外的優先票據將以單獨的CUSIP編號發行。本招股説明書增刊所提供的高級票據及任何額外的高級票據將按同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列。

S-11

本契約不包含任何財務契諾，亦不限制吾等派發股息、出售資產、進行投資或發行或購回或贖回其他證券，亦不包含任何條文可保障優先票據持有人免受合併、接管、資本重組或類似限制所導致的信貸質素突然及大幅下降，或涉及吾等或吾等附屬公司的任何其他可能對吾等信用質素造成不利影響的事件，但本招股章程補充文件所載高級票據合併、合併、轉讓或轉讓資產的若干條款及附屬公司的若干條款所述的範圍除外。對於基於任何高級票據的任何索賠，或與此相關的任何索賠，對於F.N.B.公司或任何後續實體的股東、僱員、高管或董事(作為過去、現在或將來的)，將沒有追索權來支付本金或其利息。

向以下記賬權益的所有者支付本金和利息預計將按照託管信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)的程序進行。匿名者協會和歐洲結算銀行S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商。

利息

高級債券將以年利率%計息。高級票據的利息將從2022年8月 開始計息，並將從2023年2月開始，每半年支付一次，在每年的2月和8月支付一次(每個都是利息支付日期)。利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

優先債券的利息將自2022年8月 至(但不包括)第一個付息日期起計，然後自緊接已支付利息的前一個付息日期起計(包括該日在內)，或正式 規定至下一個付息日期或到期日(視屬何情況而定)。這些期間中的每一個都被稱為高級票據的利息期間。如高級債券的付息日期或到期日 適逢非營業日，FNB將把利息支付或到期日的本金及利息的支付延遲至下一個營業日，但在該等日期支付的款項將被視為在首次到期付款當日支付，而高級債券持有人將無權就該等延遲獲得任何進一步的利息或其他付款。

當我們使用術語j營業日時，我們指的是每個週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律或行政命令授權或有義務關閉高級票據付款地或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構或信託公司 的日子。高級票據於任何付息日期應付的利息，除若干例外情況外，將於緊接付息日期前的營業時間 及(不論是否為營業日)支付予以其名義登記高級票據的人士。然而，FNB在到期日支付的利息將支付給將向其支付本金的人。利息將在高級票據的支付代理辦公室以美元立即電匯的方式支付，如果高級票據不是由全球票據代表(如下所述)，則在FNB的選擇下，通過郵寄到前面句子中指定的付款人的地址的支票來支付利息。

排名

優先票據 將是無抵押和無從屬債券，它們之間以及與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務具有同等的優先權，並優先於我們所有現有和未來的從屬債務的償付權 。優先債券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，並在結構上從屬於我們子公司的現有和 未來債務。由於我們是控股公司，在子公司解散、清盤、清算或重組或其他情況下，我們有權參與任何銀行或非銀行子公司的資產分配，

S-12

高級票據持有人間接受益於此類分配的能力，受制於任何該等附屬公司的債權人的優先債權，除非我們可能是該附屬公司的債權人，並且我們的債權得到確認。我們以外的債權人對我們子公司的債權可能包括與長期債務有關的債權和與存款負債有關的重大債務、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券、其他短期借款和各種其他財務義務。我們的一些子公司，包括FNBPA，可以向我們或我們的一些其他子公司提供信貸、支付股息或以其他方式提供資金或與其進行交易，這是有法律限制的。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們提供 資金來支付優先票據上的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。我們的附屬公司可能會在沒有通知或高級債券持有人同意的情況下，在未來產生額外的債務和負債， 所有這些債務和負債在結構上都將優先於優先債券。截至2022年6月30日，我們子公司的總借款(包括存款)約為356億美元。在清算或其他情況下，所有此類債務在結構上都將優先於票據。

可選的贖回

吾等可於到期日前30天或之後按優先債券本金的100%(br})贖回全部或部分優先債券，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未償還利息。本行將於10至60個歷日內向優先債券的登記持有人發出贖回通知。 除本段所述外，優先債券於到期前不可贖回。

合併、合併、轉讓或轉讓資產

我們可以與任何其他公司、信託或其他實體合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他公司、信託或其他實體，或與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，只要：

•

我們是合併中的倖存者，或者倖存者，如果不是我們，(1)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司，(2)通過補充契約明確承擔到期和準時支付所有未償還優先票據的本金和利息，並適當和準時履行和遵守我們將履行的所有契約和條件；

•

在交易生效並將因交易而成為吾等或吾等其中一間附屬公司債務的任何債務視為吾等或吾等附屬公司在交易時所招致的任何債務後，本公司或附屬公司不會發生任何違約事件(定義見下文)，亦不會發生或繼續發生在發出通知或經過時間後會成為違約事件的事件；

•

如果交易的結果是，我們的財產或資產將受到抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的約束，而這些抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔在契約中是不允許的，則吾等或該繼承人(視屬何情況而定)應採取步驟，以平等和按比例保證優先票據與交易中擔保的所有債務；以及

•

我們向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明我們的財產和資產的這種合併、合併或轉移符合契約，並且該等財產和資產的這種合併、合併或轉移的所有先決條件都已得到遵守。

於任何該等合併、合併或出售後，吾等成立或被合併或被出售給吾等的繼承人公司將在本契約下繼承及取代吾等。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併。

S-13

或合併或轉移我們的全部或幾乎所有資產。本公司並無契諾或其他條款規定認沽或增加權益，或在發生資本重組交易、吾等控制權變更或吾等招致或取得大量額外債務的交易時，為優先票據持有人提供額外保障。

雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有財產或資產 。

某些契諾

物業的保養。我們將使我們在開展業務或我們的任何子公司的業務中使用或有用的所有物質財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作秩序，並提供所有必要的設備，我們將促使對這些財產進行一切必要的維修、更新、更換、改善和 改進，以便我們可以適當和有利地開展與這些財產相關的業務，儘管我們不會阻止我們停止任何此類財產的運營或 維護，在進行我們的業務或我們的任何附屬公司的業務方面是可取的，並不會在任何重大方面對優先債券持有人不利。

繳納税款和其他債權。我們將在他們成為拖欠之前支付或解除，或導致支付或解除，

•

對我們或我們的任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或我們的任何子公司徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；以及

•

所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們 財產或我們任何子公司的留置權。

然而，我們不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已有足夠的撥備。

出售或發行主要附屬銀行的股本。根據契約中的條款，我們將不被允許直接或間接地做以下任何事情：

•

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或準許發行主要附屬銀行的任何股本股份，或任何可轉換為該等股本的證券或認購該等股本的權利，除非在該項交易生效後，以及將該等證券轉換為該股本或行使該等權利而發行的股份 轉為該股本後，本行將直接或間接擁有該主要附屬銀行每類股本中至少80%的流通股；或

•

以主要附屬銀行的股本支付任何股息或以主要附屬銀行的股本進行任何其他分配 除非與交易有關的主要附屬銀行在獲得任何必要的監管批准後，無條件擔保支付優先票據的本金和利息。

術語主子公司銀行是指任何子公司銀行，即構成我們合併資產50%或更多的 的合併資產。截至本招股説明書補充日期，我行唯一的主要附屬銀行為FNBPA。本契約並不限制主要附屬銀行出售或處置資產的能力。

S-14

然而，前述契約中的公約並不禁止下列任何一項：

•

吾等或任何主要附屬銀行以受託身份為除吾等或任何主要附屬銀行以外的任何人士或實體，或向吾等或我們的任何全資附屬銀行作出的任何處置或股息；

•

一家主要子公司銀行與另一家主要子公司銀行合併或合併為另一家主要子公司銀行；

•

我們或任何子公司在下列情況下出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置主要附屬銀行的有表決權股票：

•

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是以法律規定的最低金額向 任何人出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置的，目的是獲得該人的董事服務資格；

•

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是根據有管轄權的法院或監管機構的命令，或作為任何此類法院或監管機構對吾等或任何主要附屬銀行直接或間接收購任何其他公司、信託或其他實體而施加的條件而作出的；

•

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置可轉換為主要附屬銀行的有表決權股票或認購其有表決權股票的任何其他證券，只要：

•

任何此類交易是以我們的董事會或主要附屬銀行董事會確定的公平市場價值進行的，處置該等有表決權的股票或其他證券或權利；以及

•

在實施此項交易及任何潛在攤薄後，吾等及其直接或間接全資附屬公司將直接或間接擁有該主要附屬銀行至少80%的有表決權股份；

•

我們的任何主要附屬銀行以任何 價格向其股東出售額外的有表決權股票，只要在緊接出售後，我們直接或間接擁有至少與我們在出售額外股份之前擁有的該附屬銀行的有表決權股票相同的百分比；或

•

根據《聯邦儲備法》第23A條的規定，主要附屬銀行為獲得貸款或其他信貸擴展而作出的質押或設立的留置權。

放棄某些契諾。吾等可 選擇不遵守契約所載若干契諾的任何條款、條文或條件，或與優先票據有關的某些其他條款、條文或條件(除非 未經高級票據所有持有人同意而無法修訂的任何該等條款、條文或條件)，前提是在遵守契約、條款、條文或條件的時間前，持有至少過半數優先票據本金的持有人在該情況下放棄遵守或一般放棄遵守該契約、條文或條件。在豁免生效之前，我們與條款、條款或條件有關的義務將保持完全有效。

失責事件；通知及放棄

本契約中規定的下列違約事件將適用於高級票據：

•

我們在30天內未能支付高級債券應付利息的任何分期付款；

•

我們未能在到期時支付高級票據的本金(或溢價，如有)；

S-15

•

我們沒有履行或違反我們在契約中與優先票據訂立的任何其他契約或協議，而在受託人或持有優先票據本金至少25%的持有人按照契約規定發出書面通知後，違約或違約持續了60天；

•

根據債券、債權證、票據或其他債務證據，我們借入的資金的未償還本金超過5,000萬美元(無追索權債務除外)，且根據發行或擔保該債務的工具的條款，該違約已導致債務提前到期並應支付，且加速未被撤銷或取消，或未解除債務，或未在 信託中存入足夠的資金以清償債務，受託人或持有優先票據本金最少25%的持有人根據契約向吾等發出書面通知後30天內；或

•

發生我們或我們的主要附屬銀行破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果根據契約就優先債券持續發生違約事件，則受託人或持有不少於優先債券本金總額25%的持有人可宣佈立即到期及應付優先債券本金金額。

如果由於我們的破產、資不抵債或重組而發生違約事件，優先票據的本金將立即到期並自動支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。

然而，在就高級債券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，高級債券的過半數本金持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們將優先票據的本金和利息(以及在合法範圍內，逾期利息分期付款的利息)加上受託人的某些費用、開支、支出和墊款的所有所需款項存入受託人；以及

•

除未支付高級票據的加速本金外，所有違約事件均已按照契約的規定得到補救或豁免；

契約 還規定，高級債券本金不少於多數的持有人可以放棄過去對高級債券及其後果的任何違約，但以下違約除外：

•

未能支付優先票據的本金或利息；或

•

與契約中包含的契約或條款有關的違約，未經每張未償還優先票據的持有人同意，不得修改或修改

受託人通常被要求 向高級票據持有人發出關於失責的通知，而受託人的責任人員根據契約實際知道該失責，除非該失責已被糾正或放棄。

本契約規定，高級票據持有人不得就本契約或本契約項下的任何補救措施提起訴訟，除非該持有人事先已就違約事件向受託人發出通知，而受託人在下列情況後60天內仍未採取行動：

•

它已收到持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，要求就優先債券本金金額不低於25%的事件提起訴訟，並收到受託人滿意的彌償要約；以及

•

在該60天期間，高級債券本金金額佔多數的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

S-16

受託人並無義務應優先債券持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非優先債券持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。在符合受託人賠償規定的情況下，優先票據本金不少於多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，或可能使受託人承擔個人法律責任的指示。

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人遞交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員知道我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果發生任何不遵守的情況，説明不遵守的情況以及不遵守的性質和狀況。

義齒的修改

修改和修改契約必須得到持有不少於優先票據本金金額的多數的持有人的同意。但是，未經受影響的每個持有人同意，任何修改或修改不得進行下列任何一項：

•

更改高級票據本金或應付利息的到期日或到期日，或更改應付本金及利息的任何付款地點或貨幣；

•

降低高級債券的本金金額、利率或利息金額；

•

損害對高級票據或與高級票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修訂契約所需的高級票據持有人的百分比，或放棄遵守契約的某些條款或某些違約及其後果；或

•

修改前述任何條款或與放棄有關高級票據的某些過去違約或某些契諾的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經優先票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

吾等及受託人可為下列任何目的修改或修訂適用於高級票據的契約， 而無需高級票據持有人同意：

•

以證明另一人在本契約項下作為債務人的繼承權；

•

就高級票據提供證據，並就接受或委任繼任受託人作出規定，或協助超過一名受託人管理契約下的信託；

•

為高級票據持有人的利益在契諾中加入或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為高級票據持有人的利益增加額外的違約事件；

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他規定，但在每種情況下，該等規定不得在任何重要方面對優先票據持有人的利益造成不利影響；

•

確保高級票據的安全；

•

增加或更改本契約的任何條文，以方便發行優先票據，或準許或促進以無證書形式發行優先票據，但有關行動不得對優先票據持有人在任何重大方面的利益造成不利影響；

S-17

•

添加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何此類添加、更改或刪除應：

•

(A)不得(A)適用於在簽訂補充契約之前設立的、有權享受該條款利益的補充契約 的任何高級票據，也不得(B)修改該優先票據持有人對該條款的權利；或

•

僅當契約項下沒有未償還的高級票據時才生效；或

•

根據《信託契約法》對契約進行資格認定或保持其資格。

解除、失敗和聖約失敗

根據契約，吾等可向優先票據持有人解除若干尚未交付受託人註銷及已到期應付或將於一年內到期應付的債務。我們可以以不可撤銷的方式向受託人基金存入美元，金額為 ，足以支付高級票據的全部債務，包括高級票據的本金和應付利息(如果高級票據已經到期和應付)，或者如果高級票據尚未到期和應付，則支付到到期日。

我們也可以選擇以下任一選項：

•

被駁回並解除與高級票據有關的任何和所有義務(法律上的無效)，但某些義務除外，包括但不限於：

•

登記高級票據的轉讓或交換；

•

更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的高級便條；

•

維持高級債券的辦事處或機構；以及

•

以信託形式持有款項以供支付；或

•

被否決並被解除我們在某些契約中描述的義務，包括在主要附屬銀行出售或發行股本的某些契約，關於高級票據和我們在合併、合併、轉讓或 轉移資產中描述的義務，或在高級票據條款允許的範圍內，我們對任何其他契約的義務(契約失效)。

如果我們選擇取消和履行與高級票據有關的公約義務，任何未能履行公約規定的義務的行為都不會構成對高級票據的違約或違約事件。然而，要做出任何選擇，我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人存入一筆以美元或美國政府債務或兩者兼而有之的金額，以提供足夠的資金在相關預定到期日支付高級票據的本金和利息。

除其他事項外，我們只有在下列情況下方可取消和履行前述各款所述義務：

•

我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是高級票據的持有人將不會因前述法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗或契約失敗的情況相同。在法律無效的情況下，律師的意見必須參考並基於國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律在契約日期後發生的變化；

S-18

•

我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，在存款後120天之後，或者如果更長，在根據聯邦或州法律適用於該存款的最長優惠期到期後，存放在受託人的信託基金在相關預定到期日支付高級票據的本金和利息 將不受任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人的權利；

•

任何此類法律上的失敗(視情況而定)不會導致或構成違反或違反我們作為當事人或根據該協議負有義務的任何其他實質性協議；以及

•

就高級票據而言，未發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件 尚未發生並繼續發生。

當日結算付款

高級債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

受託人

威爾明頓信託，國家協會將擔任高級債券的受託人、註冊人、計算代理和支付代理。在正常業務過程中，吾等及其附屬公司可不時與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括借貸交易。一旦發生違約事件或高級票據項下的違約，或在另一契約下發生違約時，根據信託契約法案，受託人可能被視為具有利益衝突，因此可能被要求辭去契約受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求 為高級債券指定繼任受託人。

除非《信託契約》另有規定，受託人將承擔信託契約法案規定的所有職責。

通告

任何需要向以全球形式持有的高級票據的持有人發出的通知將提交給DTC。

適用法律；放棄陪審團審判

高級附註和契約將受紐約州法律管轄，但不適用衝突法原則，因為適用另一法域的法律將因此而被適用。本契約規定，吾等及受託人，以及每位高級票據持有人，在適用法律所允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約或高級票據或擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利。

記賬制

優先票據將以完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在作為DTC託管人的受託人的公司信託辦公室，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義登記。全球票據中的受益 權益將通過代表受益所有者作為DTC參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。一個或多個完全註冊的證書將是

S-19

在適用的高級票據系列的本金總額中作為全球票據發行。投資者可以選擇通過美國的DTC持有全球票據的權益，或者在歐洲通過EuroClear或Clearstream持有。全球紙幣的實益權益必須持有最低面額為1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

全球票據實益權益的所有人將無權將該全球票據所代表的高級票據登記在其名下，將不會收到或有權以最終形式收到此類高級票據的實物交付，除非以下規定，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，在一張全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC對該全球票據的程序，如果該人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴參與者的程序 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在該契約下的任何權利。在本招股説明書補編中，對高級票據持有人的引用是指登記持有人，而不是高級票據的實益權益的任何擁有人。 全球票據代表的高級票據只有在以下情況下才可交換為登記形式的最終票據：

•

DTC書面通知我們，它不再願意或沒有能力擔任該全球票據的託管人 ，我們在收到通知後90天內不指定繼任託管人；

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在得知DTC已不再作為結算機構註冊後90天內，不會任命繼任託管機構；

•

吾等可自行選擇以書面形式通知受託人，吾等選擇安排以 最終形式發行優先票據；或

•

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何已發生並仍在繼續的事件都將構成高級票據的違約事件。

在此情況下，當DTC或全球票據的繼任託管人交出時，將以最終形式向DTC或繼任託管人確定為相關優先票據的實益擁有人的每個人發行高級票據。在發行最終的 格式的高級票據後，受託人須以此人或此等人士(或其代名人)的名義登記此等高級票據，並安排將其交付予此人或此等人士(或其代名人)。這些高級債券將以完全登記形式發行，不含息票，最低面額為1,000美元，或超過1,000美元的任何整數倍，持有人其後不得兑換面額少於1,000美元的高級債券。

我們將向受託人支付全球票據代表的所有高級票據的本金和利息，而受託人將向DTC或其指定人(視情況而定)支付作為全球票據代表的高級票據的唯一登記擁有人的本金和利息。我們、受託人或任何承銷商均不對以下事項負責或承擔任何責任：

•

與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項；

•

DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球票據的實益權益所有人之間的關係；或

•

維護、監督或審查全球票據中與受益所有權權益相關的任何記錄。

吾等及受託人明白，DTC目前的做法是在收到資金及相關詳細資料後，於每個付款日期向 參與者的賬户支付本金或利息，金額與DTC的記錄所示的全球票據所代表的本金或利息成比例。參與人支付給一項

S-20

全球鈔票將受長期指示和慣例管轄，就像以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者 獨自負責。

結算系統

我們通過結算系統從我們認為可靠的來源獲得了以下信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

全球票據的實益權益所有者可以選擇在美國境外通過Clearstream或EuroClear持有此類全球票據的權益(如果他們是該系統的參與者)，或間接通過參與該系統的組織持有該全球票據的權益。 通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和EuroClear持有，而美國託管機構將代表其 參與者和客户的證券賬户持有權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算銀行的託管銀行(以此類身份，即美國託管機構)。

直接轉矩

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄改變，促進參與者之間對此類證券的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借用等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持 託管關係。

與通過Clearstream實益持有的高級票據中的 權益有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

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歐洲清算銀行

歐洲結算所稱，其設立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交割，清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行 (包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户。

具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

•

收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券 結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的優先票據的利息有關的分配將根據歐洲結算條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户 ，但以歐洲結算運營商的美國託管機構收到的為限。

安置點

優先債券的投資者將被要求以立即可用的資金支付優先債券的首期款項。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由該清算系統的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC中進行。然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的 截止日期內(基於歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收高級票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，從而代表交易完成最終結算。Clearstream參與者和歐洲清算參與者不能直接向各自的美國託管機構發送指令。

S-22

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的高級票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類 高級票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過其向DTC參與者出售高級票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的高級票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-23

美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國持有人(定義見下文)和非美國持有人(定義見下文)收購、擁有和處置優先票據所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對持有者可能與購買、擁有和處置優先票據有關的所有潛在税收後果的完整分析。本摘要僅限於初始持有人在最初 發行時以第一價格購買的高級債券的美國聯邦所得税後果，其中很大一部分優先債券以現金形式出售(債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織除外)，並且 作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税對高級票據後續購買者的影響。本摘要 假定優先票據將被視為美國聯邦所得税的債務工具。本摘要並不涉及根據特定持有人的情況或地位而可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能與特定持有人(例如，包括金融機構、經紀自營商、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券交易商)有關的特定税收後果。選擇按市值計價的待遇，保險公司、個人退休賬户或合格養老金 直通實體的投資者，包括合夥企業和S分章公司、美國僑民、免税組織、功能貨幣不是美元的美國持有者、因適用財務報表計入高級票據的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人、或持有高級票據作為 跨境、對衝、轉換或其他綜合金融交易一部分的人)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税額、遺產税和贈與税的後果或任何州、地方或外國司法管轄區税法規定的後果。

本摘要以《守則》及其頒佈的《財政條例》(《條例》)及其行政和司法解釋為依據，所有這些內容自本摘要之日起均可更改，可能具有追溯力。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本摘要中的 聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證IRS會同意此類聲明和結論。

本摘要僅供一般參考，並不打算構成對持有人與收購、所有權和處置我們的優先票據有關的所有税收後果的完整描述。建議優先票據的潛在購買者就美國聯邦所得税和購買、擁有和處置優先票據給他們帶來的其他税收後果，以及州、地方和外國所得税和其他税法的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

就以下摘要而言，美國持有者是高級票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體或安排應課税的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。

S-24

？非美國持有人是高級票據的實益所有者， 對於美國聯邦所得税而言，高級票據既不是美國持有人也不是實體或被視為合夥企業(或其他傳遞實體)的安排。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有高級票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。獲得高級票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

支付利息。優先債券按固定利率計息。預計，本討論 假定，出於美國聯邦所得税的目的，高級票據不會被視為具有原始發行折扣。因此，高級票據上聲明的利息將在收到或應計此類利息時作為普通收入向美國持有者納税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

高級債券的處置。在贖回、出售或其他應納税處置高級票據時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額：(I)所有現金的總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(除非該現金或其他財產可歸因於應計但未支付的利息，而該利息以前未包括在收入中，該金額將作為普通收入納税)和(Ii)該美國持有者在高級票據中的調整後的納税基礎。美國持票人在高級票據中調整後的 計税基礎通常等於該美國持票人持有高級票據的成本。在處置高級票據時確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在這種處置時，美國持有人持有高級票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人(如個人)確認的長期資本利得 通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

備份扣繳和信息報告。高級票據的美國持有者，除某些獲得豁免的 收件人外，一般將接受信息報告和支付利息、本金和出售高級票據的毛收入的備用預扣(目前的費率為24%)。但是，備份扣留通常僅在以下情況下適用：

•

未在提出要求後的合理時間內提供或提供不正確的社會保障或其他納税人身份識別號碼；

•

沒有正確申報利益；或

•

在某些情況下，未能提供正確填寫的美國國税局表格 W-9(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)，並在偽證處罰下籤署，證明所提供的納税人識別號碼是正確的 號碼，並且美國持有者不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是 附加税。根據備用扣繳規則，在向美國持有人付款時扣留的任何金額均可作為抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需信息。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得豁免的程序。一旦扣款，我們將無法 退款。

我們將每年向美國國税局和我們 被要求向其提供該等信息的高級債券的記錄持有人提供關於就高級債券的付款支付的利息金額和備用預扣金額(如果有)的信息。

S-25

淨投資所得税。對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些信託和遺產的未分配淨投資收入徵收3.8%的税(投資所得税淨額)。除其他項目外，投資收入淨額一般包括利息總收入和處置某些財產的淨收益，包括高級票據，減去某些相關扣除。

高級債券的潛在購買者應諮詢獨立税務顧問，瞭解投資所得税淨額對其特定情況可能產生的影響。

非美國持有人的美國聯邦所得税

利息的支付。 根據下面的備份預扣和FATCA摘要，向任何非美國持有人支付高級票據的聲明利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 前提是我們或負責從高級票據付款中扣繳美國聯邦所得税的人收到非美國持有人的必要證明，並且持有人 不是：

•

實際或推定擁有我們所有有表決權股票總投票權總和10%或以上的所有者；

•

與我們有實際或建設性的股權關係的受控外國公司；

•

優先票據利息的收取與根據正常業務過程中訂立的貸款協議進行的信貸展期有關的銀行；或

•

作為實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的收入而獲得的利息支付。

為了滿足認證要求，非美國持有者必須提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，AS適當的(或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或根據偽證懲罰，提供非美國持有人的姓名和地址，並且 證明非美國持有人不是美國人。或者，在證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常的交易或業務過程中代表非美國持有人持有高級票據的情況下，認證要求我們或原本被要求扣繳美國聯邦所得税的人從金融機構獲得一份證明，證明正確填寫了W-8BEN或 表格。表格W-8BEN-E，AS適當的(或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或任何一項的適當繼任者表格)，該公司已從非美國持有者處收到該表格的副本，並將該表格的副本提供給我們或否則將被要求扣繳美國聯邦所得税的人。

非美國持有者如果不符合上述條款的規定，一般將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為30%，或較低的適用條約税率，用於支付與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為沒有有效聯繫的高級票據利息。

如果高級票據的利息支付實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，此類付款將按適用於美國個人的税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税。 如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則此類付款還可能需要繳納30%的分支機構利得税。如果根據上述兩句話中描述的規則按淨額 繳納美國聯邦所得税，只要持有者向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人提供適當的證明，此類付款將不需要繳納美國預扣税。

對於與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收入，為了申請税收條約利益或免除扣繳，

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非美國持有者必須提供正確執行的 表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或合適的替代或繼任表格或國税局可能規定的其他表格)。根據規定，在某些情況下，非美國持有者可能被要求獲得美國納税人識別號 並向我們提供某些證明。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税税率、免除或減少分支機構利得税或不同於上述規則的其他規則。

高級債券的處置。根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或非美國持有人在出售、贖回或其他高級票據的應税處置時實現的任何收益或收入的預扣税(優先票據的應計但未付利息除外，其將按上文在《美國聯邦所得税非美國持有人支付利息》一節中所述處理)，除非：

•

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住一段或多於一段時間，且符合某些其他條件的個人。

•

此類收益或收入實際上與美國的貿易或業務有關(如果適用的 條約要求，可歸因於美國的常設機構或固定基地)。

出售高級票據所得款項如可歸因於應計但未付利息，一般須繳納或豁免繳税，繳税程度與上文所述的利息支付相同。

備份扣繳和信息報告。美國備用預扣税不適用於支付給非美國持有人的高級票據利息或高級票據的銷售或其他處置所得的付款，前提是付款人不知道或不知道高級票據持有人是美國人，或者不滿足所聲稱的任何 豁免的條件。某些信息報告可能仍然適用於利息支付，即使建立了對備用預扣的豁免。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得任何信息申報單、報告利息支付和任何扣繳的副本。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要遵循必要的程序，將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的特殊情況以及建立備份預扣豁免的可能性和程序。

FATCA。《外國賬户税收合規法》及其頒佈的法規對支付給某些非美國金融機構和某些其他非美國實體的計息債務(包括高級票據)的利息支付徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，如果某些認證、信息報告和其他指定要求未得到滿足。美國和適用的非美國國家之間的政府間協定可以修改這些要求。雖然FATCA下的預扣也適用於高級票據的應税處置(包括報廢或贖回)毛收入的付款，但擬議的條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的法規，直到最終法規發佈。

鼓勵潛在投資者就FATCA對其投資高級債券的影響諮詢其税務顧問。

S-27

適用於ERISA的某些考慮因素，

政府和其他計劃投資者

以下是以下與購買高級票據相關的考慮事項摘要：(I)受ERISA標題I約束的員工 福利計劃，(Ii)受該準則第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(Iii)受聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或準則第4975條的法律或法規約束的計劃(統稱為類似法律)，以及(Iv)其基礎資產被視為符合該等員工福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產的實體。所有這些計劃、實體、個人退休賬户和安排在本摘要中均稱為計劃。本摘要具有一般性，並不涉及與ERISA、守則或適用於我們、高級票據或特定投資者的任何類似法律有關的所有問題。因此，每位潛在投資者應諮詢其自己的法律顧問，以瞭解與該投資有關的或可能影響到投資者的ERISA相關問題。在授權投資高級票據之前，計劃的每個受託人應考慮在該計劃的特定情況下適用的ERISA、守則和任何類似法律的規定。因此，除其他因素外，受託人還應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多樣化要求，並與管理該計劃的文件和文書相一致。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止受此類規定約束的計劃與ERISA規定的利害關係方或《守則》第4975條規定的喪失資格的人就計劃進行涉及計劃資產的某些交易，除非有豁免。違反這些禁止交易規則可能導致消費税或ERISA和《守則》規定的其他處罰和責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免救濟。

如果優先票據是由我們或我們的任何關聯公司或任何承銷商是利害關係方或被取消資格的人的計劃收購的，則可能會產生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易。例如，如果我們或任何承銷商是投資計劃的利害關係方或 被取消資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，通過計劃購買任何高級票據可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，和/或ERISA第406(A)(1)(B)節和守則第4975(C)(1)(B)節禁止的信用擴展，除非根據適用的豁免(見下文)可獲得豁免救濟。

美國勞工部發布了禁止交易類別豁免，或稱PTCE，可為因購買、持有或處置高級票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

•

內部資產管理人確定的某些交易的PTCE 96-23；

•

涉及保險公司一般賬户的某些交易的PTCE 95-60；

•

涉及銀行集體投資基金的某些交易的PTCE 91-38；

•

PTCE 90-1對於涉及保險公司的某些交易集合 單獨的賬户；以及

•

PTCE 84-14，適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易。

此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條為計劃與利害關係人或喪失資格人士之間的交易提供豁免，但利害關係人或喪失資格人士不得是受託人(或關聯人)，而受託人(或關聯人)對參與交易的計劃資產的投資擁有或 行使任何酌情權或控制權，或就該等資產提供投資建議，並且僅因提供服務而成為利害關係方或喪失資格人士。

S-28

計劃的提供者，是服務提供者的親屬，或與計劃的服務提供者有某些其他僱傭或所有權關係，並且計劃 收到的與交易相關的充分對價不低於，也不高於足夠的對價。不能保證任何這些或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置優先票據可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買優先票據，除非其購買、持有和處置優先票據不會 不構成或導致根據ERISA或守則第4975條的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何優先票據的購買者或持有人或優先票據的任何權益的持有人，應以其本身和計劃的名義，通過購買和持有優先票據，或行使與優先票據相關的任何權利，被視為代表其購買和持有優先票據所代表的權利： (A)計劃將獲得不少於且不超過支付的適當對價-與購買和持有 優先票據有關的適當對價(按ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(F)(10)節的含義)，(B)購買、持有或處置高級票據或行使與高級票據相關的任何權利，均不會導致根據ERISA或守則(或，就政府計劃而言，根據任何類似的適用法律)進行非豁免的禁止交易，以及(C)FNB及其任何關聯公司都不是與該人的收購有關的買方或持有人的受託公司(ERISA第3(21)條所指的受託公司)，或就政府計劃而言，根據任何類似的適用法律或法規，處置或持有高級債券，或由於FNB或其任何關聯公司行使與高級債券有關的任何權利, FNB或其任何聯屬公司均未就該人士購買、處置或持有高級債券提供投資意見。

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買高級票據的人都應就根據ERISA、守則第4975條和任何適用的類似法律購買、擁有和處置高級票據的後果 諮詢其律師，是否適用任何豁免，以及是否已經滿足此類豁免的所有條件 使該計劃或其代表購買和持有高級票據有權根據該豁免獲得全面豁免救濟。本協議不得解釋為吾等或承銷商就優先票據的任何投資將符合或適用於一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或全部相關法律規定作出的聲明，而將優先票據出售予計劃在任何方面均不構成該等聲明。

S-29

承銷

根據日期為2022年8月的承銷協議(承銷協議)中包含的條款和條件，摩根士丹利和高盛有限責任公司作為代表的下列承銷商(承銷商)已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其姓名相對的優先債券的本金金額：

承銷商		本金金額 高級筆記的
摩根士丹利律師事務所		$
高盛有限責任公司
共計：		$

承銷協議規定，承銷商有義務購買所有優先票據(如果購買了)。

承銷商建議於本招股説明書副刊封面以公開發售價格直接向公眾發售優先債券，並可按公開發售價格向若干交易商發售優先債券，但減去不超過優先債券本金不超過%的優惠。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，優惠不得超過出售給其他交易商的高級票據本金的%。高級債券首次發售後，承銷商可能會不時更改向公眾發售債券的價格及其他出售條款。承銷商發行的優先票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷費等於每份高級債券的公開發行價減去承銷商向我們支付的金額 。下表顯示了向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣和佣金。

按高級説明				%
總計		$

本公司的總收益列於本招股説明書副刊的封面 ，然後扣除本行發售高級債券的開支。我們估計，我們將支付約$的費用，不包括可分配給此次發行的承保折扣。 這些費用包括我們同意支付的與此次發行相關的承銷商的法律費用。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

高級債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商打算為高級債券進行 二級市場。不過，他們並無責任這樣做，並可隨時終止高級債券的第二市場運作，而無須另行通知。無法保證高級票據的交易市場的流動性。

與發行有關，承銷商可進行穩定優先債券市場價格的交易。這類交易包括為掛鈎、確定或維持優先債券價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的高級債券中建立空頭頭寸，即如果他們 出售的高級債券比本招股説明書附錄封面上列出的更多，承銷商可以通過在公開市場購買高級債券來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致高級債券的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。

S-30

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在 特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的高級票據。

吾等及承銷商均不會就上述交易對優先票據價格可能產生的任何影響作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他融資和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具及對衝安排的交易對手，並可為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的高級債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

替代結算週期

預計高級債券將於2022年8月，也就是債券發行日期之後的第二個營業日(該結算週期被稱為#T+#)當日或約當日付款後交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於優先債券最初將以T+結算的事實，希望在交收日期前兩個營業日以上交易優先債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算。高級債券的購買者如欲在交收日前兩個營業日或之前買賣該等高級債券，應諮詢其顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

高級債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是2017/1129(EU)條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合格投資者。

S-31

因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先債券規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發售或出售優先債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售高級債券，因此，根據《優先債券規例》，發售或出售優先債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先債券或以其他方式向散户投資者發售優先債券可能屬違法。

本招股説明書及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何高級票據要約的基礎上編制的，不受發佈證券要約招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，並且(I)屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可以合法傳達該命令的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的規定(上文第(I)和第(Br)(Ii)項中的每一人均稱為有關人士)。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大

優先票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。高級債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港 香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，高級票據不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，而與高級債券有關的廣告、邀請或文件不得發出或由任何人管有。

S-32

發行目的(不論在香港或其他地方)，對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)，但高級債券除外，高級債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者，如《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與高級債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章SFA)除外；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如果優先票據是由相關人士根據《證券交易協議》第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見《融資協議》第4A條)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條獲得優先票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果此類轉讓源於根據SFA第275(1A)條的要約，則該公司的證券不得轉讓；(3)在沒有或將不考慮轉讓的情況下，(4)如轉讓是依法進行的，(5)新加坡證券及期貨管理局第276(7)條所指明的轉讓，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所指明的轉讓。

如果優先票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託 (受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得優先票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向 相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於200,000新加坡元(或等值的外幣)(或其等值的外幣)獲得的，(3)如果轉讓沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施， (5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)如第32條所規定的。

日本

優先票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)或FIEA註冊。高級債券不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而發售或出售，或直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求和 符合日本任何相關法律和法規的其他規定。

S-33

法律事務

與本招股説明書附錄提供的高級票據相關的某些法律問題將由賓夕法尼亞州匹茲堡的Reed Smith LLP為我們傳遞。承銷商由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP代表參與此次發行。

專家

本公司於截至2021年12月31日止年度報告以表格 10-K提交的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止FNB對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，包括在報告內，並以引用方式併入本文中。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

S-34

普通股

優先股 股票

債務證券

存托股份

認股權證

購買 份合同

單位

上述證券 可能由我們提供和出售，和/或可能不時由一個或多個未來確定的出售證券持有人提供和出售。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及可能以 形式發行的具體方式。在投資適用的招股説明書 附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股和我們的存托股份佔我們股份的1/40從固定到浮動Rate-Numulative Perperual E系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為FNB和FNBPrE。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和銷售這些證券。

這些證券將是我們的股本證券或我們的無擔保債務，而不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素 ，幷包含在我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中，在此引用作為參考，以及在適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何風險因素，以瞭解您在購買我們發行的任何證券之前應考慮的因素。

本招股説明書的日期為2021年5月14日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
通過引用而併入的信息			2
關於前瞻性信息的警示聲明			3
F.N.B.公司			5
我們可以提供的證券			6
收益的使用			7
證券的有效性			7
專家			7

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個 產品中提供本招股説明書中描述的以下證券的任意組合：普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、股票購買合同和/或單位。

每次我們發售和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊 考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括通過引用併入本文的信息 )與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未包含在本招股説明書或招股説明書附錄中，或通過引用併入其中，則您不得依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售此類證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付，或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄進行的任何銷售，均不表示我們的事務沒有變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自日期後的任何日期是正確的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本公司編制的任何自由寫作招股説明書中的 信息或通過引用併入本招股説明書中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

包含本招股説明書的註冊説明書 ，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀，在那裏可以找到更多信息。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由本公司直接出售，或透過不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們保留接受並與我們的代理一起拒絕全部或部分這些要約的唯一權利。

招股説明書附錄將 包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的補償和向我們提供的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理均可被視為1933年證券法所指的承銷商。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，凡提及F.N.B.、The Corporation、？We、？We、？？或類似的內容，均指F.N.B.Corporation。

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的10-K年度報告中闡述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書，我們隨後根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。您還應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，或根據您的特定投資目標和財務狀況將其作為參考併入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 美國證券交易委員會的網站獲得http://www.sec.gov以及在我們的網站上Www.fnbcorporation.com。除非在本招股説明書中特別引用，否則這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們將以下列出的文件以及我們可能根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在終止根據本招股説明書 提供的證券 之前向美國證券交易委員會提交的任何後續文件合併為參考(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)。這些文件的美國證券交易委員會檔號是 001-31940。

•

我們於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年3月26日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K 中；

•

我們於2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年1月7日提交；以及

•

根據《交易所法案》第12節提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，以及為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向您提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本(不包括這些文件的證物，除非它們已通過引用明確併入 請求的文件中)。您可以從以下地址索取這些文件：

股東關係

聯邦街12號

北岸一號中心

賓夕法尼亞州匹茲堡15212

(800) 555-5455

2

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含有關我們對收益、收入、費用、税率、資本和流動性水平和比率、資產質量水平、財務狀況以及與我們當前或未來業務和運營有關或影響的其他事項的陳述。這些聲明可被視為《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及各種假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化。 實際結果或未來事件可能與我們的前瞻性陳述中預期的不同，也可能與歷史表現和事件不符。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、規劃、預期、預期、意圖、展望、估計、預測、將、應該、項目、目標、目標以及其他類似的詞語和表述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的責任， 除非聯邦證券法要求。

我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響：

•

我們的業務、財務結果和資產負債表價值受到商業、經濟和政治環境的影響，包括但不限於：(I)美國和全球金融市場的發展；(Ii)聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、美國財政部、貨幣監理署和其他政府機構的行動，特別是那些影響貨幣供應、市場利率或以其他方式影響金融服務業商業活動的行動；(3)美國經濟環境放緩；(4)美國或其全球貿易夥伴的關税或其他貿易政策的影響；以及美國的社會政治環境。

•

業務和經營業績受到我們識別和有效管理業務固有風險的能力的影響，包括在適當的情況下，通過有效使用系統和控制、第三方保險、衍生品和資本管理技術，以及滿足不斷變化的監管資本和流動性標準。

•

競爭可能會對客户的獲取、增長和留存產生影響，也會對信用利差、存款積累和產品定價產生影響，這可能會影響市場份額、存款和收入。我們預測、快速反應並繼續應對技術變化和2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)挑戰的能力也會影響我們響應客户需求和滿足競爭需求的能力。

•

業務和經營業績也可能受到廣泛的自然和其他災難、流行病、 包括持續的新冠肺炎大流行危機、混亂、恐怖活動、系統故障、安全漏洞、重大政治事件、網絡攻擊或國際敵對行動的影響， 通過對一般經濟和金融市場或對我們或我們的特定交易對手的影響。

•

法律、法規和會計方面的發展可能會對我們運營和發展業務的能力、財務狀況、運營結果、競爭地位和聲譽產生影響。聲譽影響可能會影響業務的產生和保留、流動性、資金以及吸引和留住管理層的能力。 這些發展可能包括：

•

美國新總統政府帶來的變化，包括立法和監管改革、監管或執法優先事項的不同方法、影響金融服務業監管的變化、監管義務或限制、消費者保護、税收、員工福利、補償做法、養老金、破產和其他行業方面，以及會計政策和原則的變化。

•

更改管理銀行資本要求、貸款損失準備金和流動性標準的法規或會計準則。

3

•

不利於解決法律訴訟或其他索賠以及監管和其他政府調查或其他調查。這些問題可能導致金錢判決或和解或其他補救措施，包括罰款、處罰、恢復原狀或改變我們的業務做法，以及額外的費用和附帶成本，並可能對FNB造成聲譽損害。

•

監管審查和監管過程的結果，包括我們未能滿足聯邦銀行監管機構或其他政府機構提出的要求。

•

對我們的財務狀況、經營結果、財務披露和未來業務戰略的影響 與信貸損失準備相關的戰略因預測的宏觀經濟情景的變化而變化，通常稱為當前預期信用損失標準，或CECL。

•

我們的運營或安全系統或基礎設施或第三方的系統或安全系統或基礎設施的故障、中斷或破壞，包括網絡攻擊或活動的結果。

•

新冠肺炎疫情以及為應對新冠肺炎而實施的聯邦、州和地方監管及政府行動已導致金融市場以及國家和地方經濟狀況的惡化和中斷，失業水平上升和企業倒閉，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或我們的管理層、員工、客户和關鍵供應商和供應商等產生實質性影響。鑑於與新冠肺炎疫情相關的許多未知因素，我們的前瞻性表述繼續受到各種情況的影響，這些情況在未來可能與我們目前正在經歷或預期的情況有很大不同，包括但不限於美國經濟和勞動力市場的長期復甦，以及商業和消費者客户基本面、預期和情緒可能發生的變化。因此，新冠肺炎的影響，包括美國政府採取應對措施進行管理或提供財政救濟，持續時間的不確定性以及疫苗接種工作的成功與否，大流行可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

這裏識別的風險並不是排他性的或我們可能面臨的風險類型，實際結果可能與這些風險和不確定性所明示或暗示的結果有實質性差異，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告(包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析章節)、我們隨後的2021年季度報告(包括風險因素和風險管理討論)以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素和其他不確定性因素，這些報告可在我們的公司網站上查閲。Https://www.fnb-online.com/about-us/investor-relations-shareholder-services.更具體地説，我們的前瞻性聲明可能會受到與新冠肺炎疫情及其宏觀經濟影響以及由此產生的政府、企業和社會應對措施相關的不斷變化的風險和不確定性的影響。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。我們 網站上的信息不在本招股説明書中。

4

F.N.B.公司

我們是一家賓夕法尼亞州的公司，一家銀行控股公司和一家金融控股公司。與我們的子公司一起，我們自1864年以來一直開展業務。F.N.B.公司成立於1974年，是一家銀行控股公司。2000年，該公司根據1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》選擇成為並仍然是一家金融控股公司。作為一家多元化的金融服務控股公司，F.N.B.通過我們的子公司提供全方位的金融服務，主要是通過我們最大的子公司賓夕法尼亞第一國民銀行領導的子公司網絡向我們市場區域的消費者、企業、政府和中小型企業提供全方位的金融服務。我們的業務戰略主要側重於提供優質的、以消費者和商業為基礎的金融服務，以適應我們所服務的每個市場的需求。我們尋求保持我們的社區導向，為當地管理層提供一定的決策自主權，使他們能夠更快地響應客户請求，並專注於其市場範圍內的交易 。我們尋求在地方一級保留一些決策，但我們擁有集中的法律、貸款審查、信貸承保、會計、投資、審計、貸款操作、存款操作和數據處理功能。這些流程的集中化使我們能夠保持這些職能的一致質量，並實現一定的規模經濟。

截至2021年3月31日，我們有三個可報告的業務部門：社區銀行、財富管理和保險，以及某些其他業務，我們在賓夕法尼亞州、俄亥俄州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、華盛頓特區和弗吉尼亞州擁有337個社區銀行辦事處。

截至2021年3月31日，該公司的總資產為385億美元，貸款和租賃為255億美元，存款為304億美元。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡北岸中心1號聯邦街12號，郵編：15212，我們的電話號碼是(800)555-5455。

5

我們可以提供的證券

我們可以使用此招股説明書在一個或多個發行中提供證券。我們將在每次提供證券時向潛在投資者提供招股説明書補充資料，其中將描述證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息(如適用)。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。本招股説明書中描述的每一類證券也可能不時由一個或多個出售證券持有人提供和出售，這些證券持有人的身份將在未來確定。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們以及代表我們 行事的任何代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出該招股説明書附錄中所述的任何參與我們證券銷售的承銷商、交易商或代理人的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

普通股

我們可以按每股面值0.01美元出售我們的普通股。在招股説明書附錄中，我們將描述發行的股票總數 以及股票的發行價或價格。

債務證券

我們可以出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先或從屬的 。吾等將提供招股説明書補充資料，説明任何轉換或交換的排名、資歷或從屬程度(視何者適用而定)、具體名稱、本金總額、購買價格、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、支付利息的時間(如有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整有關的條款、在證券交易所上市(如有)及債務證券的任何其他特定條款。

優先股；存托股份

我們可能會以每股面值0.01美元的價格，分一個或多個系列出售我們的優先股。在招股説明書附錄中，我們 將描述具體名稱、發行的股份總數、股息率或股息率的計算方式、股息期或股息期的計算方式、系列股票在股息、清算和解散方面的排名、系列股票的清算優先權、系列股票的投票權(如果有)、系列股票是否可以轉換或 可交換、我們是否可以贖回系列股票以及可以按什麼條件贖回系列股票。我們是否會發行代表該系列股票的存托股份，如果是，每一股存托股份代表的優先股的分數或倍數，我們是否會在證券交易所上市優先股或存托股份，以及優先股系列的任何其他具體條款。

認股權證

我們可以出售認股權證，以購買我們的債務證券、存托股份、優先股或普通股。在招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括您或我們在任何認股權證下的 義務是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

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採購合同

我們可以出售購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同，用於購買或 出售我們的債務證券、存托股份、優先股或普通股。我們的債務證券價格或普通股或優先股的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以 參考購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列出售採購合同。適用的招股説明書附錄將描述任何 購買合同的條款。

單位

我們可以 將本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合作為單位一起出售。在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何單位的證券的特定組合以及這些單位的任何其他特定術語。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括營運資本、收購、資本支出和償還債務。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券由賣出證券持有人出售，我們將不會收到任何收益。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的Reed Smith LLP為公司傳遞。

專家

F.N.B.公司及其子公司在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本文中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

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優先債券到期百分比20%

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

摩根士丹利		高盛有限責任公司

August , 2022