根據2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CLP公司成立為法團

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

千禧城三期11樓1102室

九龍觀塘觀塘道370號

香港特別行政區

Tel: (852) 37073600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

企業服務公司

小瀑布大道251號

郵編：19808，威爾明頓

Telephone: (800) 927-9800

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
米切爾·努斯鮑姆，Esq.
Tahra Wright，Esq.

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
(212) 407-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年完成。

初步招股説明書

US$80,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

存托股份

單位

CLPS Inc.可不時發售總額高達80,000,000美元的普通股(單獨發行或在認股權證或優先股轉換後發行，如可轉換)、優先股、認股權證、債務證券、權利、存托股份及本公司證券單位。發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些 證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明分銷計劃。如果承銷商、交易商和代理商 被用來銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的流通股 在納斯達克或納斯達克上市交易，代碼為“CLP”。2022年8月17日，我們的股票在納斯達克市場的收盤價為每股1.76美元。除普通股外，目前尚無成熟的交易市場可以出售證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。 這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性 以及發行人監管的程度。

只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股的全球總市值低於7500萬美元，我們根據本招股説明書在緊接 出售日期之前的12個日曆月期間出售的證券的總市值不得超過我們的公眾流通股的三分之一。根據表格F-3的一般指令I.B.5計算，截至2022年8月17日，我們的公開流動資金約為2,400萬美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮將在任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第5頁“風險因素”標題下所述 。

美國證券交易委員會或美國任何州的任何證券委員會都沒有批准或拒絕批准在此發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月18日

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險，應被視為投機性的。對我們證券的投資只應由那些能夠承擔其投資全部損失的 人進行。除以下風險因素外，您還應仔細考慮“項目3D”中描述的風險和不確定因素。在購買我們的任何證券之前，我們在截至2021年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中包含的其他信息(通過 我們隨後根據交易所法案提交的文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息)進行了更新。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響，您的投資可能會損失全部或部分價值。

總體經濟狀況、地緣政治 狀況、美中貿易關係以及公司無法控制的其他因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中貿易政策的變化，以及國內外其他一些經濟和地緣政治因素，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可包括但不限於：

上述任何因素或類似的 因素都可能導致對我們服務的需求減少，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

《持有外國公司責任法案》可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股缺乏現成的市場 。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)正式成為法律。除其他事項外，HFCAA要求美國證券交易委員會確認 聘請了註冊會計師事務所的上市公司在該事務所有分支機構或辦事處的情況下出具審計報告：(1)位於外國司法管轄區，以及(2)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定 由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。PCAOB 已確定中國內地和香港特別行政區的幾家會計師事務所，PCAOB因該外國政府採取的立場而無法完全檢查或調查。PCAOB對審計受1934年《證券交易法》(“交易法”)約束的公司財務業績的公共會計師事務所擁有監督權。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA 確定報告，其中包括PCAOB因外國司法管轄區當局的職位而無法 檢查或完全調查的美國以外的公共會計師事務所的名單。 我們負責2021財年審計的審計師安永華明會計師事務所(以下簡稱審計師)，目前我們的公共審計師 是上市審計師。我們的審計師位於中國。

HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在 國家證券交易所或美國場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《中國證券業協會規則》的最終修正案(《最終修正案》)。 最終修正案包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、發行人的政府實體持有的股份比例、在適用的外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權 作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的章程是否包含任何中國共產黨章程， 包括任何此類憲章的文本。

美國證券交易委員會公佈了一份《交易法》報告公司的名單 ，其中保留了一名發佈了某一財年審計報告的上市審計師(就HFCAA而言，列出的每一家公司 都是“委員會認定的發行人”)。如果委員會確定的發行人在連續三個會計年度(即2021年、2022年和2023年)擁有上市審計師問題審計報告，則美國證券交易委員會將在2024年初對委員會確定的發行人的上市證券實施初步交易禁令，如果委員會確定發行人保留非上市審計師的 公共審計師，並且該公共審計師為委員會確定的發行人發佈財政年度的審計報告，則可以解除交易禁令。美國證券交易委員會在這一過程的這個階段的作用只是識別使用上市審計師審計其 財務報表的發行人。

我們的審計師是獨立的註冊會計師事務所，負責發佈我們20-F表格中其他地方的審計報告，並對我們的年度財務業績進行審計。作為在美國上市的公司的審計師，我們的審計師在 註冊並受PCAOB的監督，並受美國法律的約束。根據這些法律，PCAOB進行定期檢查或審計 ，以評估作為審計師的會計師事務所(包括我們的審計師)是否遵守適用的PCAOB規則和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行完全的審計和檢查 ，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的完全審計或檢查，因此 是上市審計師。

PCAOB無法對中國內地和香港特別行政區的會計師事務所(包括我們的審計師)進行不受約束的檢查， PCAOB無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。缺乏有效的全面審計和檢查使我們普通股的投資者失去了PCAOB監督和檢查的好處。PCAOB無法對中國內地和香港特別行政區的審計師進行檢查 ，與中國內地和香港特別行政區以外的審計師接受PCAOB全面審計和 調查的審計師相比，我們的審計師審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。對PCAOB審計和檢查的這一限制可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。這種信心的缺乏或喪失不僅可能導致投資者避免交易我們的普通股或出售我們普通股的頭寸， 還可能破壞公司獲得股權或債務融資的努力，阻礙將普通股上市至 全國性證券交易所的任何努力，對第三方與我們公司開展業務的決定產生不利影響，或產生其他 不利的業務或財務後果。

根據當前版本的《反海外腐敗法》，如果我們有上市審計師 (PCAOB連續三個財年(分別為2021年、2022年和2023年)無法完全審計和調查的公共審計師)，美國證券交易委員會可能會在2024年初禁止在美國進行普通股交易。如果發生這種情況，我們是否能夠在非美國交易所上市或以其他方式交易我們的股票，或者我們的普通股股票市場是否會在美國以外的地方發展起來，都不確定。禁止我們的股票在美國進行交易，或他們的 被禁止在美國進行交易的威脅，可能會對我們股東的投資價值產生實質性的不利影響。

如果公司在美國受到交易禁令的限制，其普通股可能無法在非美國公開股票市場上市，或者即使在非美國公開股票市場上市，普通股也將享有任何流動性或投資者支持。因此，普通股可能很難或無法在外國公開股票市場或報價系統上建立。普通股缺乏公開市場，可能會使普通股成為流動性差、可能毫無價值的投資。

HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會給受影響的發行人(如我們的公司)帶來投資者的不確定性，股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們2023財年的Form 20-F中包含的財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查 ，這受到很大的不確定性 ，並取決於我們和審計師控制之外的因素。如果我們的審計師不能及時接受檢查， 並且我們在2023年年度審計之前沒有聘請非上市審計師的公共審計師，我們可能會在2024年從納斯達克資本市場退市，並且沒有資格在場外交易市場的其他級別進行交易。禁止交易我們的普通股 將大大削弱您出售或購買我們的股票的能力，而與禁令相關的風險和不確定性 將對我們的普通股價格產生負面影響。禁止交易還將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。

雖然本公司打算在2023財年之前聘請一名經PCAOB全面審計和調查的審計師，但截至F-3表格日期，本公司尚未聘請此類審計師。作為一家較小的報告公司，本公司在聘請可由PCAOB全面審計和調查的公共審計師以及審計我們位於中國內地和香港特別行政區的業務 時，可能會遇到延誤或困難。

為提高在美國股票市場交易但在中國內地或香港特別行政區有大量業務的美國公司(如本公司)的投資者透明度， 增加美國監管機構獲取中國或香港特別行政區公司信息的努力，以及中國的反對和對美國這些努力的反應，可能會催生更多限制此類公司進入美國資本市場的措施，或 加快此類公司的證券從美國股票市場和報價系統退市。如果《加速追究外國公司責任法案》在美國成為法律，可能會頒佈該法案，根據HFCAA，我們的未檢查年數將從 三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股可能被禁止在美國交易的時間段。如果該法案按建議通過，並且我們在2021財年和2022財年有上市審計師，我們的股票可能會在2023年初被禁止在美國交易，而不是2024年初。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案，修改了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7214(I)條)第104(I)條(以下簡稱《擬議法》)，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年完全接受PCAOB調查和檢查。而不是目前《HFCAA》規定的連續三年。

2022年2月4日， 美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案相同的修正案。然而，美國競爭法包括了更廣泛的與HFCAA無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案 達成一致，以使立法保持一致，並通過修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。如果該法案成為法律，它可能會將我們的股票被禁止在美國交易的時間從2024年縮短到2023年。截至本表格F-3的日期，公司尚不確定擬議的法律何時以及是否將成為法律，並且 適用於像我們公司這樣的上市公司。

如果公司 直接受到最近涉及在美國上市的中國/香港特別行政區公司的審查、批評和負面宣傳， 我們可能不得不花費大量資源來調查和解決問題。調查的任何不利結果都可能 損害我們的業務運營和聲譽。

2021年及以後，在中國開展業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)和某些國會議員密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在被指控的財務和會計違規行為、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理不足及其執行不力，以及在許多情況下的欺詐指控。由於加強了審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票價值縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值或缺乏流動性。公眾對中國內地或香港特別行政區公司的強烈負面關注可能會導致股東訴訟、美國證券交易委員會調查和執法行動。本公司認為，截至本F-3表格的日期，本公司不會受到任何此類指控、調查或執法行動的影響。如果本公司成為任何不利指控的對象，無論該等指控被證明屬實或不屬實，本公司將不得不花費大量資源 調查該等指控併為本公司辯護。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，公司將受到嚴重的 阻礙，公司的股票價格可能會大幅下跌。如果這些指控被證明是沒有根據的， 調查可能會嚴重分散公司管理層的注意力。即使沒有任何不當行為或違法的證據，美國證券交易委員會這樣的監管機構也只是開始調查 , 可能會破壞投資者對公司作為投資的信心 即使調查沒有發現任何不當行為或違反法律或法規的行為，也會這樣做。監管機構的調查 可能需要幾個月或更長時間才能解決，並可能需要公司投入大量資源才能充分應對此類問題。調查。

政府最近對在美上市中國公司業務活動的監管可能會對我們的運營產生負面影響。

中國監管部門 於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈， 進一步強調了加強跨境監管協作的目標，完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理的相關法律法規，並規定將努力修訂 加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定，落實境外上市公司信息安全責任。加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。這些意見於2021年年中發佈，目前還沒有關於這些意見的進一步解釋或 細則或規定，這些意見的解釋和實施仍存在不確定性 。中國將完善對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。如果中國政府的監管介入範圍擴大，而我們 受到這種擴大介入的影響，我們的運營可能會受到負面影響，儘管截至本F-3表格的日期， 尚無已知的本段所述性質的監管參與，且本段所述的最新監管動態對我們公司沒有明顯的直接影響 。

我們在中國內地和香港特別行政區開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國內地和香港特別行政區進行，我們受到複雜和不斷變化的中國和香港特別行政區法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致我們的普通股價值下降。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化 ，可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規和法院判決為基礎的，這些法律和判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速發展，因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政程序的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能無法始終 意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現 進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規 或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近還表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 像我們這樣的海外公司和外國投資中國公司。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的運營需要中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。截至本表格F-3的日期，我們的中國子公司 已從中國政府當局獲得了對我們在中國的子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可，包括《營業執照》、《人力資源服務許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要 在未來獲得額外的服務許可證、許可證、備案或批准。

此外，關於我們向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本表格F-3之日，我們及其中國子公司(I)無需獲得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)無需 接受中國網信局或CAC的網絡安全審查，以及(Iii)未被任何中國當局要求獲得此類 許可。

然而，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監督和控制。

可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政要求來維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行 。

中國政府當局可能會不時加強對我們這樣的海外上市中國發行人進行的海外發行和/或外國投資的監管 。中國政府部門的此類行為可能隨時幹預我們的經營，這是我們無法控制的。 例如，中國有關政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並將修訂 國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責 。但是，由於缺乏主管部門對此類意見的進一步解釋或申請 ，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性，未來出臺的任何新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)，徵求意見稿至2022年1月23日。中國境內公司的“境外直接發行上市”和“境外間接發行上市”均將實行備案監管制度。中國境內公司境外間接發行上市，是指以境外主體名義，以境內公司在境內經營的標的股權、資產、收益或者其他類似權利為基礎，在境外市場發行上市的證券。 發行人符合下列條件的，確定為境內公司境外間接發行上市：(一)總資產、淨資產、發行人最近一個或多個境內經營單位最近一個會計年度的收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上。(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國境內有住所，且主要營業地點在中國境內或主要經營活動在中國境內。截至本表格F-3的日期, 目前尚不確定《最後管理規定》和《備案辦法》將於何時通過，以及是否將以目前的草案形式通過。如果採用現行的《管理規定和備案辦法》，我們可能需要在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案相關文件，並就未來此類離岸證券發行向中國證監會辦理備案手續。未按照《管理規定》和《備案辦法》完成備案的，將對中國境內公司處以警告和人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。嚴重違反管理規定的，可以責令中國境內公司停業或者停業整頓，並吊銷許可證或者營業執照。

此外，中國證監會於2022年4月2日公佈了《關於加強境內公司境外發行上市證券保密與檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》，或《保密與檔案管理規定》徵求意見稿。根據《保密與檔案管理規定(草案)》，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券，應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或者境外監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件和資料，或者通過其境外上市實體提供或者公開披露該等文件和資料，應當經有關主管部門批准，並向同級保密管理部門備案；向有關證券公司提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件和資料，應當履行相應的手續。證券服務機構或境外監管機構，或通過其境外上市機構提供或公開披露此類文件和材料。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明。除境外會計師事務所遵守相應程序外，中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。截至本表格F-3的日期, 《保密和檔案管理規定》草案 僅供公眾徵求意見，此類規定的最終版本和生效日期可能會發生變化，存在很大不確定性 。

如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們未來的任何離岸證券發行或其他融資活動需要獲得其批准或完成所需的備案或其他行政程序，或者如果該等政府機構頒佈任何解釋或執行規則要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成所需的備案或其他行政程序，則我們 能否或我們需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序是不確定的。或者，如果建立了獲得上述要求的豁免程序，則可獲得此類豁免。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成未來任何離岸證券發行的備案或其他行政程序，或撤銷我們獲得的任何此類批准，可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類情況下，這些監管機構還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將未來任何離岸證券發行的收益匯回中國，或採取可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成未來任何離岸證券發行的能力產生不利影響的其他行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在結算和交割之前進行市場交易或其他活動 , 您這樣做的風險是這樣的結算和交割可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們股票的交易價格產生重大不利影響。

我們在中國的子公司在向我們的控股公司支付股息和其他款項時受到 限制。

CLPS有限公司是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司。由於控股公司的結構，它目前依賴於我們在中國的子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須預留一部分税後利潤 ，為某些準備金提供資金。中國政府還對人民幣兑換外幣和外幣匯出中國實施管制。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來因自己的債務而產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。如果我們在中國的子公司 無法向我們支付股息或其他款項，我們可能無法為我們的股票支付股息。

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制 或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月，CAC頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商在此類運營商計劃海外上市的情況下，向CRO提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人掌握了100萬以上用户的個人信息，則該發行人的證券在境外上市前，必須由該發行人提出網絡安全審查申請，該發行人必須是其中所界定的“網絡平臺經營者”，並且如果該政府有關部門認定該經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響中國的國家安全，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。

根據中國現行網絡安全法， 關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，必須接受網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例要求，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規 尚未直接影響我們的業務和運營，由於修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效， 我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出 必要的改變。截至本F-3表格日期，我們尚未 參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或 處罰。基於上述情況，我們和我們的中國法律顧問預計，截至本F-3表格的日期，中國現行適用的網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含的信息可能是適用證券法所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。

關鍵信息

通過我們組織的現金流

CLPS Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國大陸的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但CLPS Inc.向股東支付股息 以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司 以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向CLPS Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向CLP有限公司支付股息。此外，我們的中國子公司被要求對某些法定儲備基金進行撥款。根據中國法律，CLPS Inc.僅可通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府登記和批准要求。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，CLPS Inc.並無向其中國附屬公司提供貸款。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，CLPS Inc.的中國附屬公司並無向CLPS Inc.提供貸款。CLPS Inc.沒有宣佈或支付任何現金股息 以支付其普通股的任何現金股息。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，中國公司的現金及現金等價物分別為人民幣1,299萬元(189萬美元)、7,791萬元(1,103萬美元)、6,266萬元(971萬美元)。

匯率信息

我們的業務在中國開展，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的人民幣歷史匯率折算為美元 。人民幣不能自由兑換成外幣 所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。2022年8月12日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率為6.7425元人民幣兑1美元。

消息來源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將由 我們用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，吾等並未將所得款項淨額的任何部分撥作任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。關於出售任何證券所得收益用途的具體信息 將包括在與此類證券有關的招股説明書補編中。

普通股和交易市場價格區間

自2018年5月24日起，我們的股票 在納斯達克掛牌上市，股票代碼為CLPS。下表列出了納斯達克上報道的我們股票的最高和最低 市場價格。

普通股持有人 有權在我們的所有股東大會上投票。普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息 。

普通股説明

概述

我們是一家開曼羣島公司 ，我們的事務受我們的《開曼羣島組織章程大綱和章程細則》以及《開曼羣島公司法(修訂本)》管轄，我們 將其稱為下文《公司法》。截至本文日期，我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值為0.0001美元。截至2022年8月17日，共有22,446,822股已發行和已發行股票。以下概要説明 闡述了我們普通股的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含可能對您重要的所有 信息。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲我們的備忘錄 和在任何發售時生效的組織章程細則。

我們的股東無需採取進一步行動即可發行授權和未發行的普通股 ，除非適用法律或納斯達克全球市場規則或我們的證券當時可能在其上市的任何證券交易所要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

普通股

將軍。我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的證書以登記 形式發行。我們的股東，不論是否非開曼羣島居民，均可根據組織章程大綱及細則自由持有及轉讓其普通股 。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的公司章程 規定，如果我們的財務狀況合理，並且法律允許，我們的董事會可以宣佈和支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非本公司股票在其上市交易的任何證券交易所的規則規定以投票方式投票，或該等會議的主席或持有不少於所有有權在該會議上投票的股東總投票權的一名或多名股東要求以投票方式投票。股東大會所需的法定人數包括一名股東 ，該股東至少持有我們已發行有表決權股份的三分之一。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可由本公司董事會的多數 召開，或在提出申請之日持有不少於本公司總股本40%的股東的要求下召開，該股東有權在股東大會上投票。在這種情況下，召開股東周年大會和其他股東大會需要提前至少120整天的通知。 股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議需要在會議上投普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股轉讓。在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓，無論該普通股是否已繳足股款或本公司對其沒有留置權 。如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在提出轉讓之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。本次發售完成後，我們打算放棄我們拒絕轉讓任何普通股的權利。轉讓登記可以在遵守要求我們股票上市的證券交易所的任何通知後，在我公司董事會決定的時間和期限內暫停，但條件是，在任何一年，轉讓登記不得超過30天。

普通股的贖回和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股 股。《公司法》和我們的組織備忘錄允許我們購買自己的股票。根據我們的組織章程細則，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可以按我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以該等條款和方式發行受贖回的股份，前提是我們的董事會可能決定滿足公司法下的 要求，包括從資本中贖回。

檢查書籍和 記錄。根據我們的公司章程，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本的一般權利。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發 股。我們的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股 。我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列股票，並就任何系列股票確定該系列股票的條款和權利，包括：

我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行這些股票，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的股票，並指定此類股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的 股東進一步投票或採取任何行動，但不得超過授權但未發行的範圍。

章程-排他性論壇條款

我們的組織章程細則 規定，開曼羣島法院應是以下方面的唯一和排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事或本公司高管違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法、本公司組織章程大綱或本公司組織章程細則的任何規定向本公司提出索賠的任何訴訟，及(Iv)就股東作為股東的權利或股息分配向本公司提出申索的任何訴訟。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和員工的此類訴訟。 或者，包括開曼羣島法院在內的法院可能會發現我們的公司章程中的這些條款不適用於 或對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，這可能要求我們在其他司法管轄區產生與解決此類事項相關的額外 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司法中的差異

《公司法》是以英國的公司法為藍本的，但沒有遵循英國最新的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(尤其是特拉華州)及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。該法律對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中，每個參與合併的公司組成一個新的實體，因此，獨立的合併各方不復存在，各自受到公司註冊處 的打擊。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上已經吸收了隨後遭受打擊並不復存在的其他合併方。

兩家或兩家以上在開曼羣島註冊的公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併，條件是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。

根據《公司法》，合併或合併計劃應由每個組成公司通過以下方式授權：(I)每個組成公司的成員通過一項特別決議；以及(Ii)該組成公司的備忘錄和公司章程細則可能規定的其他授權(如有)。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。就此目的而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)投票權的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人 數量的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)面值的75%(75%)，該等股東或債權人必須親自 或委派代表出席為此目的召開的大會或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准 安排：

當收購要約在四個月內提出並被不少於90%股份的持有人接受時，要約或可能在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這種安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的美國公司股東通常可以獲得 美國公司持不同意見的股東所享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或針對受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償現任和前任高級管理人員和董事因其身份而發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，除非該等損失或損害是由於該等董事的不誠實行為或高級管理人員的故意欺詐行為造成的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。鑑於本公司的董事、高級職員或根據上述條款控制吾等的人士可就證券法項下產生的責任向每位現任及前任高級職員作出彌償，我們已獲告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易出具了此類證據，董事必須證明交易的程序公平，交易對公司具有公允價值。作為開曼羣島法律的問題，開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任，其中包括, 在與公司或代表公司打交道時本着誠信行事，誠實地行使其權力並履行其職責。核心職責是：真誠地按照董事認為是公司最大利益的東西行事的義務(在這方面，應該注意的是，該義務是對公司負有的，而不是關聯公司、子公司或控股公司的義務)；不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的義務；對公司資產的託管義務，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力被授予的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事也有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。董事在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理預期的更高程度的技能。

經 書面同意的股東行動。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東 可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東將業務提交股東大會或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們的公司章程允許持有不低於我們已發行股本全部投票權40%的股東要求召開股東大會。 除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程並不 賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據法律 召開股東年會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據《公司法》，沒有關於累積投票權的禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票權。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有投票權的已發行股份的多數批准後，公司的董事可被除名。根據我們的公司章程，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。

與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 利益股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。《公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，並 為了適當的公司目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

更改 股票的權利。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《公司法》和我們的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議的批准下，更改附屬於該類別的權利。

修訂管理 文件。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在《公司法》允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東通過特別決議後才能修改。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄 和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

優先股的説明

以下對 優先股的描述以及我們根據本協議選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述以及將在相關招股説明書附錄中闡述的 未完成。通過參考與該系列相關的指定證書 ，對這些描述進行了完整的限定。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制 將由與該系列相關的指定證書確定。

本公司目前的法定股本為10,000,000美元，分為100,000,000股，每股面值0.0001美元，屬於單一類別。因此，公司需要獲得股東的批准，才能設立新的優先股類別，並修訂其組織章程大綱和章程細則，以規定優先股在發行前的權利。在本公司正式授權設立新的優先股類別後，

在法律和當時有效的組織章程大綱和章程細則規定的限制下，董事會將 有權規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利以及資格、限制或限制，包括但不限於以下內容：

特此提供的所有優先股(在正式創建和授權發行後)在發行時將全額支付且不可評估，並且 將不享有任何優先購買權或類似權利。在本公司正式授權設立新的優先股類別及組織章程大綱及章程細則所載優先股權利的情況下，本公司董事會可授權 發行優先股，其條款及條件可能會阻止收購或其他可能涉及股份持有人溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的交易。

我們將在招股説明書附錄中列出與所提供的一系列優先股有關的以下事項：

任何系列優先股的轉讓代理和登記機構 將在適用的招股説明書補編中闡明。

手令的説明

我們可能會發行認股權證以購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行，視具體情況而定。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的單獨 認股權證協議發行。適用的招股説明書 將包括認股權證協議的詳情。認股權證代理人將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人建立代理關係。

下文闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。

每份認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使 持股人有權按適用招股説明書附錄中所述的行使價購買普通股。 除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券説明

本説明是對債務證券和相關契約的重大撥備的摘要。我們敦促您閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 提交的契約表格，因為您作為債務證券持有人的權利 受契約而不是本説明管轄。本招股説明書中提及的“債券”是指我們可以發行一系列債務證券的特定債券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價補充條款。 招股説明書附錄將列出與以下部分或全部相關的具體條款：

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的潛在贖回，我們將不需要：

我們最初可能會指定 受託人為安全註冊商。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中命名為 。我們可以指定其他轉讓代理或更改轉讓代理或更改轉讓代理的辦公室 。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何 系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

任何全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄中，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換 將受制於保管人的政策和程序。

託管政策和 程序可能會不時更改。我們和受託人都不會對保管人的記錄或任何參與者在全球證券中的實益權益承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書補編另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何 付息日期支付債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他 付款代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何 付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領，我們將向我們償還 。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除招股説明書附錄中另有規定外，在我們不是尚存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個 系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。

如果發生上文第(5)款中所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動變為立即到期和應付。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額外的所有違約事件已被治癒或放棄，該系列未償還證券的多數本金總額的持有人 在某些情況下可以撤銷和 撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以起訴 ，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金或利息，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下來的兩段規定外，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過就未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並經受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券本金總額的多數持有人同意。

但是，未經受修訂或放棄影響的該系列的每一未清償證券的持有人同意，吾等或受託人均不得作出任何修訂或放棄，前提是此類修訂或放棄將包括：

儘管有上述規定， 未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式並不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

滿足感和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除我們對已到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的義務 。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇：

要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此 金額可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向 受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

如果發生上述任何事件 ，該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的利益，但持有人收到債務證券付款或債務證券轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券的權利除外。

通告

對持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許 從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突的利益，而他們作為受託人的任何系列的債務證券 下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，對次級債務的償付 證券的償付權利將從屬於我們所有優先債務的優先全額償付(但票據持有人可以接收和保留(I)允許的次級證券和(Ii)從 “清償和清償；失敗”項下描述的信託中支付的款項)。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，支付次級債務的本金和利息的權利將排在優先債務持有人 滿意的全額現金或其他付款之前。如果次級債務證券因違約事件而加速， 任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，有權獲得全額現金付款或其他令所有優先債務持有人滿意的其他付款，但“清償和清償；失敗”項下所述信託所作的某些付款除外。如果次級債務證券因違約事件而加速償付，契約要求我們或受託人 立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款 ，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇贖回或根據我們的選擇進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人 在所有優先債務以現金、財產或證券的方式全額償付(包括以抵銷的方式)或優先債務持有人滿意的其他付款 之前，收到違反次級債務證券附屬條款的任何對吾等資產的付款或分派，則該等付款或分派將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，以支付全部現金或優先債務持有人 滿意的所有未清償優先債務的款項。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會 比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止 契約項下任何違約事件的發生。

我們不被禁止在合同項下承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的 賠償，並賠償受託人因其在契約項下的職責而產生的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債” 指：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議，以及來自銀行的任何貸款或墊款，或債券、債券、票據或類似票據證明的債務，但因獲取材料或服務而在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他負債；

(3)與租賃有關的所有義務和負債 需要按照公認會計原則在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬。

(4)任何租賃或相關文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務和與房地產租賃有關的所有義務和其他責任。

(5)與利率或其他掉期、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)所有直接或間接的擔保或類似的協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務的損失的義務或責任。

(7)以上第(1)至(6)項所述的任何債務或其他 債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔擔保；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述債務、義務或負債的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。

“獲準次級證券” 指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其從屬於所有優先債務及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與該契約項下的票據 從屬於優先債務的程度大致相同或更大。

“優先債務” 指本金、溢價、利息(如有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或 我們當前或未來債務的其他應付金額，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的， 包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級負債 不包括：

對權利的描述

本節介紹我們可能通過本招股説明書向證券持有人發行的購買我們某些證券的權利的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定 僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

在適當的記錄日期，我們可以免費向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人發放股息，購買普通股或優先股的權利，購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位可行使的認股權證，購買債務證券、購買存托股份或購買由兩個或兩個以上以上的單位組成的單位的權利。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果股東權利 如此發行給現有證券持有人，則每項股東權利將使其登記持有人有權購買根據適用的招股説明書補編中規定的條款行使權利後可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括以下適用條款：

除 股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向該股東發出的所有股東權利的該等股東權利的持有人，如何認購根據向其他股東發出的未行使的股東權利而可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使。

股東權利的持有人 將無權以該等股東身份投票、投票、同意、收取股息、接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的任何 股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，但相關招股説明書附錄所述的範圍除外。此外，持有購買 債務擔保認股權證的股東權利的持有人將無權因持有該等權利而收取可於行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾，但相關招股説明書附錄所述的範圍除外。

存托股份名稱

一般信息

我們可以選擇 提供零碎股份，而不是普通股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將為存托股份簽發收據 ，每份收據將代表普通股的一小部分，如下所述。

存托股份所代表的任何部分普通股 將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股説明書附錄中指定的存託人，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間進行存託。在符合適用的 存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將按存托股份所佔普通股的適用比例，享有該協議所代表的普通股的所有權利(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權及清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給購買零碎普通股的人。

以下説明 闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定 可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的存托股份或存託協議的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被與該等存入股份有關的招股説明書附錄視為已被取代。 存託協議和存託收據表格將作為證據提交給通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件 。

以下存托股份及存託協議若干條款的摘要並不完整，須受存託協議及適用的招股説明書增刊的所有條文(包括定義)的明示參考，並受其全文規限。

在我們發行普通股後，我們將立即將股票作為零碎股份提供，我們將把股票存入托管機構，然後託管機構將發行 並將存託憑證交付給買家。存託憑證只能證明整個存托股份。 存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。 最終存託憑證將在此後無不合理延遲地編制，並且此類臨時存託憑證將 可兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按持有人持有的存托股數的比例，將收到的與普通股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照持有人擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權 持有的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能在持有人之間按比例進行分配，或者不可行進行分配，在這種情況下，經我們的批准，託管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括以公開或私下方式出售所收到的證券或財產或其任何部分，在它認為適當的一個或多個地方，按其認為適當的條款 。在上述任何一種情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果任何與存托股份相關的普通股需要贖回，存托股份將從存託收到的收益中贖回， 全部或部分贖回存托股份所產生的收益。每股存托股份的贖回價格將等於每股普通股贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的普通股 ，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的普通股 股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以 整批或由存託人確定的實質上同等的方法選擇要贖回的存托股份。

於指定贖回日期後，當證明存托股份的存託憑證交予存託人時，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，而存托股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時應付款項的權利及存托股份持有人於贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後返還給我們。

投票標的普通股

在收到任何普通股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與普通股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關普通股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示託管人 行使與其存托股份所代表的普通股數量有關的投票權。 託管人將根據指示，在切實可行的範圍內努力投票或安排投票表決託管股份所代表的普通股數量，只要託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠投票表決或安排投票表決普通股，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動 以使託管人能夠這樣做。託管機構將在未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示的範圍內對普通股投棄權票。

股票的撤回

當存託收據交回託管公司的公司信託辦事處，並繳付存款協議所規定的税項、收費及手續費後，存托股份持有人將有權在該辦事處交付有關普通股的全部股份數目及存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。存托股份持有人將有權獲得相關普通股的全部股份，但全部普通股的持有人 此後將無權將普通股存入存託機構或由此獲得存托股份 。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的相關普通股的完整股份數，則該存託憑證將同時向持有人 或其命令交付新的存託收據，證明超過的存托股數。

存款協議的變更和終止

證明任何系列存托股份的存託收據格式 和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准，否則不會生效。在修改生效時，存託憑證的每一持有人通過繼續持有存託憑證，將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人於交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關普通股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。在不少於60天前向託管機構發出書面通知的情況下，本公司可隨時終止託管協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向託管股份持有人交付或提供託管股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證時，相關普通股的完整或零碎 股份數量。存託協議在所有已發行存托股份全部贖回或與清算有關的相關普通股已進行最終分配後自動終止。, 解散或清盤，分派已分發給存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和 其他税款以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關普通股的初始存託和初始發行相關的費用和相關普通股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓 和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來隨時辭職，而我們可以隨時移走該託管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管機構後生效，繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內 指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將 將我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給存托股份持有人，並且我們 需要向相關普通股持有人提供這些報告和通信。託管人的公司信託辦事處將在適用的招股説明書補編中確定。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則託管機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果普通股可以贖回，則託管機構還將同時擔任相應存託憑證的贖回代理。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下信息與我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息一起，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的重要條款和條款 。雖然以下信息一般適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下文描述的一般條款不同。

我們將在提交提供該系列單位的適用招股説明書補充文件的同時，提交我方與單位代理之間的單位協議(如果有)的形式，該協議描述了我們提供的一系列單位的條款和條件，以及任何 補充協議。 本摘要受單位協議(如果有)的所有條款以及適用於特定系列單位的任何 補充協議的約束，並通過參考其全文進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充 協議。

我們可以發行由 一個或多個股票和認股權證組成的單位，以任何組合。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的證券的持有人的權利和義務。 根據該單位協議，可以發行一個單位(如果有的話)，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款。

本節中所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何股份或認股權證。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

配送計劃

我們可以將招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易，或者如果招股説明書補充説明，根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式進行的銷售。承銷商 可以向交易商或通過交易商銷售證券。每份招股説明書副刊將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及因發行和銷售特定系列或發行的證券而應向他們支付的任何費用或補償，證券的公開發行價和出售證券的 收益。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。對於以固定價格發行證券，承銷商已作出善意的努力，以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步修改為不高於招股説明書附錄中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少 買方為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權賠償我們的某些責任，包括證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場上可能存在的水平。該等交易一旦開始，可隨時終止。 任何承銷商、交易商或代理人，如吾等向其出售或透過該等證券公開發售本公司普通股以外的證券，並可出售該等證券，則該等承銷商、交易商或代理人將無義務這樣做，並可在任何時間終止任何該等做市行為，而無須另行通知。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該等證券是否在證券交易所上市。

發售證券的地點、交割時間、 和其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書 附錄可能描述受美國聯邦所得税的初始投資者收購、擁有和處置本招股説明書所提供的證券的某些美國聯邦所得税後果。

民事責任的強制執行

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們在開曼羣島註冊是因為開曼羣島公司的某些好處，例如：(1)政治和經濟穩定；(2)有效的司法制度；(3)優惠的税收制度；(4)沒有外匯管制或貨幣限制；以及(5)提供專業和 支持服務。

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些不利因素包括但不限於：(1)與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少；(2)開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都是在美國境外進行的，我們的所有資產都位於美國以外。我們有相當數量的官員 是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高管和董事的判決。

我們已指定德州19808威爾明頓小瀑布大道251號的服務公司作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問歐吉爾和我們的中國法律顧問格蘭德韋律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

Ogier已告知我們， 不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島法律存在不確定性， 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決， 不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。Ogier進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)由有管轄權的外國法院作出判決，(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的違約金。(C)是最終的，(D)不是關於税收、罰款或罰款，(E)不是以某種方式獲得的，(F)不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

格蘭威律師事務所已通知我們，外國判決的承認和執行是根據《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

專家

CLPS Inc.截至2021年6月30日止年度的年報(Form 20-F)所載CLPS法團的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，其報告所載內容包括 ，並在此併入作為參考。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。安永華明律師事務所位於中華人民共和國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓。

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的發行的某些法律事項將由Ogier為我們傳遞。與此次發行有關的法律事宜，將由人民Republic of China律師事務所代為辦理。此外，與本招股説明書下的任何證券發售相關的某些法律事項，將由承銷商、交易商或代理人在發售時指定的律師就適用法律事項 轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

第II部

招股説明書不需要的資料

《公司法》沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 故意欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

如果根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 對責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)(1)在提出要約或出售的任何時間段內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定 ，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格 中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表 中規定的最高發行總價的20%；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；然而，前提是以上第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向美國證券交易委員會提交的報告中包含了上述第(Br)段要求包括在生效後修正案中的信息，該等報告通過引用併入註冊聲明中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)在任何延遲的 發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的 修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供證券管理委員會第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中包括第(4)款規定的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，關於F-3表格的登記聲明，如果註冊人根據證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息 包含在註冊人根據第13條或交易所法案第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則無需提交生效後的修正案以包括該等財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；及(B)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、 (Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，應視為自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起 為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 登記聲明或招股説明書中的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用併入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，則不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給 該購買者，則該簽署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)為了確定《證券法》下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)如果根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月18日在香港特別行政區正式授權簽署本註冊書。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命林明輝為其真正合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和替代權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理簽署本註冊聲明的任何或 所有修正案，並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件和相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人： 而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，並在此批准並確認其所有 或其所述代理人或其任何一名或多名代理人可憑藉本協議合法地作出或安排作出 。本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起應構成一份文書。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年8月18日由下列人員以指定身份簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：

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