其普通股價值高達425萬美元
收購價不高於每股2.75美元
不低於每股2.35美元

Optex Systems Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(“公司”、“Optex”、“我們”、“我們”或“我們”)邀請面值0.001美元的我們普通股(CUSIP碼：68384X209)(“普通股”)的持有者投標價值高達425萬美元的普通股，供我們以不高於每股2.75美元也不低於2.35美元的普通股價格購買以現金淨額出售，減去任何適用的預扣税和不計利息，根據本要約購買要約的條款，並受本要約和相關意見書中所述條件的約束(這些要約一起可能被不時修訂或補充，構成要約)。

根據要約條款及受要約條件的限制，吾等將釐定每股不超過2.75美元亦不低於2.35美元的每股普通股價格(扣除任何適用的預扣税項及不計利息)，每股普通股的現金淨額不超過2.75美元，減去任何適用的預扣税及不計利息，並會考慮已投標的普通股總股數及投標股東指定的價格，以購買已正式投標及未正式退出要約的普通股。到期日後，我們將立即審查股東為所有正確投標和未適當撤回的普通股選擇的價格。然後，我們將在上面指定或被視為指定的價格範圍內選擇最低的單次購買價格(如購買價格，“最終購買價格”)，該價格範圍將允許我們購買價值425萬美元的普通股，或一個較低的金額，具體取決於正確投標和未正確撤回的普通股數量。根據要約條款及在要約條件的規限下，如根據最終收購價，總值少於或等於425萬美元的普通股股份經適當投標且未被適當撤回，吾等將買入所有經正式投標而未被適當撤回的普通股股份。在要約中購買的所有普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的普通股。但是，由於本次要約收購中所述的“零頭”優先權和按比例分配條款，如果普通股超過425萬美元(或我們可能選擇支付的更高金額)，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價購買所有投標的普通股, 在符合適用法律的情況下)被適當地投標，而不是被適當地撤回。未在要約中購買的普通股股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

我們保留改變每股收購價範圍以及增加或減少要約中尋求的普通股價值的權利，在每種情況下均以適用法律為準。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，根據要約的條款和條件，我們保留接受至多2%的已發行普通股股票的支付權利，而不修改或延長要約。見第1節、第3節和第4節。按最終購買普通股的最高價格為每股2.75美元計算，如果要約全部認購，我們可以購買1,545,454股普通股，這相當於截至2022年8月15日我們已發行和已發行普通股的約18.6%。以每股普通股2.35美元的最低最終收購價計算，如果要約獲得全額認購，我們可以購買1,808,510股普通股，這相當於截至2022年8月15日我們已發行和已發行普通股的約21.7%。

要約收購不以收到融資或投標的任何最低普通股數量為條件。然而，該報價受其他某些條件的制約。請參見第7節。

我們的普通股在OTCQB場外交易，交易代碼為“OPXS”。2022年8月17日，也就是我們宣佈要約之前的最後一個完整交易日，普通股的最後一次報告售價為每股2.00美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其股票之前，獲得普通股的當前市場報價。見第8節。

我們的董事會已批准該要約。然而，本公司、本公司董事會任何成員、InvestorCom Inc.(“InvestorCom”)、信息代理或要約的託管人大陸股票轉讓信託公司都不會就您是否應該投標或不投標您的普通股股票，或您可能選擇投標您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管均未授權任何人就要約作出任何推薦。您必須自行決定是否投標您的普通股，如果是，您將投標多少股票，以及您將以何種價格投標。在執行此操作時，您應諮詢您的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估此購買要約和相關信函中的信息，包括我們之前提出要約的原因，以及對要約採取任何行動的原因。請參閲第2節。

我們的高級管理人員和董事有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購，我們的某些高級管理人員和董事已表示有興趣在要約中認購股份。此外，持有普通股5%或以上股份的實益擁有人也可以決定在要約中提供股份。如該等董事、行政人員或5%+ 實益擁有人並無根據要約認購其任何普通股股份，則該等董事、行政人員或實益擁有人的比例持有量將按彼等於本公司的相對擁有權益百分比而自動增加，而不會對彼等造成額外成本。在要約到期或終止後，我們的董事、高管和5%以上的實益所有人可在符合適用法律和公司適用政策和慣例的情況下，不時在公開市場交易中以比要約中向普通股持有人支付的最終購買價格更優惠的價格出售其普通股股份。請參見第10節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准本交易，也未就此項交易的優點或公平性或本收購要約中所含信息的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述均屬違法，可能構成刑事罪行。

如有問題並請求幫助，可通過本購買要約封底頁上的電話號碼和地址向信息代理諮詢。如果您需要購買本要約的其他副本、傳送函、保證交付通知或與要約相關的其他文件，您應聯繫信息代理，他們將立即向股東提供這些材料的其他副本，費用由我們承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，尋求有關要約的幫助。

如果您希望投標全部或部分普通股，則必須在要約於紐約時間2022年9月15日下午5：00 到期之前執行以下任一操作(除非要約延期)：

如果您想要投標您的普通股股票，但(A)您的普通股證書無法立即獲得或無法在到期日之前交付給託管人，(B)您無法在到期日之前遵守簿記轉移程序，或者(C)您的其他所需文件無法在到期日之前交付給託管人，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的普通股。

如果您希望最大限度地增加我們在要約中購買您的普通股的機會，您應該選中遞交函中標題為“以要約確定的價格投標的普通股”部分中的框。根據該條款投標的普通股股份將被視為已按普通股每股2.35美元的價格(這是要約中的每股最低價格)進行投標，以確定最終購買價，在最終購買價確定後，所有此類“收購價格投標”將被視為已按最終購買價進行。您應該瞭解，此選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致您的普通股股票以每股2.35美元的最低價格購買。

要適當地投標普通股股份，您必須有效地填寫遞交函，包括與您投標股票的價格有關的部分。

2021年9月22日，我們的董事會批准回購最多100萬美元的普通股，其中不包括要約中要購買的普通股。截至2022年8月15日，我們共購買了226,509股普通股，總購買價格約為440,000美元，剩餘約560,000美元可用於根據此類回購授權回購股票。我們不會根據此回購授權回購任何普通股，從要約開始之日起至要約完成或終止後十個工作日為止。

在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購我們普通股的股份。我們購買的普通股金額和任何此類回購的時間取決於許多因素，包括我們的股價、以可接受的條款獲得現金和/或融資的情況、限制我們回購普通股的封鎖期的時間，以及將現金用於其他戰略目標的任何決定。根據修訂後的1934年《證券交易法》，規則13e-4一般禁止我們及其關聯公司購買要約以外的任何普通股，直至到期日後至少十個工作日，除非符合交易法規則14e-5中規定的某些有限例外。此後，我們明確保留在未來我們不時全權酌情決定購買普通股的絕對權利，無論是否根據要約購買任何普通股，通過公開市場購買、私下協商交易、加速股票回購、要約收購、交換要約或其他方式，以相同的條款或在這些交易中對出售股東有利或低於要約條款的條款。

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們知道任何司法管轄區根據要約提出要約或接受普通股不符合任何適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股東發出要約。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀商或交易商代表吾等提出。

如果您對優惠有任何疑問，請致電(203)972-9300與優惠的信息代理InvestorCom聯繫。

我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或相關意見書中包含的信息和陳述除外。您不應依賴我們、託管機構或信息代理授權的任何建議或任何此類信息或陳述。

本收購要約中的聲明以封面上的日期為準，以引用方式併入的聲明以引用併入的文件的日期為。在任何情況下，本採購要約和相關意見書的交付都不應暗示此處包含的信息或通過引用併入的信息在以後的日期是正確的，或自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

SUMMARY TERM SHEET

為方便您，我們提供此摘要條款表。此摘要重點介紹了此報價中的某些重要信息以供購買，但它並未像此報價中其他部分所述那樣描述報價的所有詳細信息。我們敦促您仔細閲讀本報價的整個報價、意見書和構成報價的其他文檔，因為它們包含報價的全部詳細信息。我們提供了對此購買要約的引用，您可以在其中找到有關此摘要中主題的更完整討論。

誰提出購買我的普通股？

Optex Systems Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，普通股的發行人，我們將其稱為“公司”。 “Optex”“We”，“Our”或“Us”提出購買普通股的股票。請參閲第1節。

Optex提供購買的產品是什麼？

我們提出購買價值高達425萬美元的普通股。請參見第1節。

優惠的目的是什麼？

在考慮要約的過程中，董事會在管理層和我們的顧問的協助下，審查了我們的經營結果、當前的流動性(或現金)狀況、一般業務條件、法律、税務、監管和合同約束或限制以及董事會認為相關的其他因素。董事會考慮了公司現金盈餘的各種其他潛在用途，包括但不限於支付股息、從主要股東那裏進行大宗回購、資本支出、產品線開發/收購、其他收購以及無風險或低風險的短期投資。經過審查後，董事會認為，該要約是對我們財務資源的審慎使用，並適當使用了公司的現金盈餘。我們相信，在目前的市場條件下，要約是向尋求流動資金的股東返還資金的適當機制。

我們相信，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭拍賣”收購要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分普通股的機會，從而獲得他們在公司的部分或全部投資的回報，如果他們選擇這樣做的話。此次要約為股東提供了獲得全部或部分普通股的流動性的機會，而不會潛在地影響普通股價格。此外，如果我們完成要約，沒有參與要約的股東將自動增加他們在公司的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。參見第2節、第8節和第10節。

要約還為我們的股東提供了一種有效的方式來出售他們的普通股，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金(敦促通過被提名人持有普通股的股東諮詢他們的被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向託管人出價，是否可以收取交易費用)。此外，持有以其名義登記的普通股並將其股票直接提交給託管機構並在要約中購買其股票的“零頭持有者”將避免任何適用的零頭折扣，否則可能會在出售其股票時支付折扣。參見第1節和第2節。

該公司將在要約中購買多少普通股？

根據要約條款和要約條件，我們將在要約中購買價值最高為425萬美元的普通股，或購買更低的金額，具體取決於根據要約正確投標和未適當撤回的普通股數量。由於最終收購價格將在到期日之後確定，因此在到期日之後才能知道將購買的普通股的確切數量。

截至2022年8月15日，我們擁有8,320,411股已發行和已發行普通股。

以最終購買普通股的最高價格每股2.75美元計算，如果要約獲得全額認購，我們可以購買1,545,454股普通股，這相當於我們截至2022年8月15日已發行和已發行普通股的約18.6%。以每股普通股2.35美元的最低最終購買價計算，如果要約獲得全額認購，我們可以購買1,808,510股普通股，約佔我們截至2022年8月15日已發行和已發行普通股的21.7%。如果根據要約中確定的最終收購價，超過425萬美元的普通股價值被適當投標而未被適當撤回，我們將按或低於最終收購價在按比例基礎。

我們明確保留在要約中購買最多2%的普通股流通股的權利，但須符合適用法律。參見第1節。在行使這項權利時，我們可能會提高最終購買價，以允許我們購買所有此類額外股份。

要約不以收到所投標的任何最低數量的普通股融資為條件，而受某些其他條件的限制。請參見第6節。

普通股的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們正在通過一種通常稱為修改後的“荷蘭式拍賣”的程序進行報價。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意出售普通股的價格(以0.10美元的倍數為單位)。

要約的價格範圍為每股普通股2.35美元至2.75美元。我們將選擇單一最低收購價(以0.10美元的倍數計算)，不大於2.75美元，也不低於每股2.35美元，這將允許我們根據投標的普通股數量，以該價格購買價值高達425萬美元的普通股，或者，如果較少的普通股被適當投標但未被適當撤回，則為所有被適當投標但未被適當撤回的普通股。我們將按最終收購價購買所有普通股，即使您選擇的收購價低於最終收購價，但我們不會購買任何以高於最終收購價的價格投標的普通股。

如果您希望最大限度地增加我們購買您的普通股的機會，您應該選中遞交函中標題為 “以要約確定的價格投標的普通股”部分中的框，表明您將接受我們確定的最終購買價格。如果您同意接受要約中確定的最終收購價格，您的普通股股票將被視為已按每股普通股2.35美元的最低價格進行投標。您應瞭解，此選擇可能會降低最終購買價格，並可能導致您的普通股以每股2.35美元的最低價格購買，該價格可能低於OTCQB在到期日期的最後報告的普通股銷售價格。

如果我們在要約中購買您的普通股，我們將在到期日後立即以現金形式向您支付最終收購價，減去任何適用的預扣税金且不含利息。在任何情況下，我們都不會為最終購買的價格支付利息，即使延遲付款也是如此。請參閲導言、第1節和第3節。

敦促股東在決定是否以及以何種收購價或收購價投標其普通股股份之前，獲得普通股的當前市場報價。請參見第7節。

我們將如何支付普通股的費用？

在要約中購買的普通股的最高價值為425萬美元。我們計劃利用現有的現金資源購買要約中普通股的股份，並支付相關費用和支出。該要約不受融資條件的限制。參見第 8節。

我必須在多長時間內認購普通股？

您可以投標您的普通股股份，直到要約到期。除非我們延長報價，否則報價將於2022年9月15日紐約時間下午5：00到期。請參閲第1節。我們可以根據適用法律，隨時以任何理由選擇延長優惠期限。然而，我們不能保證我們會延長報盤，或者，如果我們延長的話，延長多長時間。請參閲第 1節和第13節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的普通股，則接受要約的截止日期可能會更早。我們敦促您聯繫持有您普通股的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解其截止日期。請參見第3節。

受益的所有者應該知道，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定自己參與要約的較早截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定這些所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

是否可以延長、修改或終止要約？如果可以，在什麼情況下？

可以。我們可以根據適用法律自行決定延長或修改報價。如果我們延長要約，我們將推遲接受已提交的任何普通股。參見第13節。在某些情況下，我們可以終止報價。參見第6節和第13節。

如果您延長報價或修改報價條款，將如何通知我？

如果我們延長報價，我們將在紐約市時間上午9：00之前發佈新聞稿，時間為之前計劃的截止日期之後的第一個工作日。如果我們延長要約，您可以撤回您的普通股股票，直到延長的到期日。我們將通過發佈修訂公告來宣佈對要約的任何修訂。如果報價條款被修改，我們將按時間表提交報價修正案至-i，説明修改內容。參見第 13節。

要約是否有任何條件？

可以。我們接受和支付您投標的普通股的義務取決於在到期日或之前滿足或放棄的一些條件，包括：

	●	不應威脅、等待或採取任何可能對要約產生不利影響的法律行動。

	●	不應對任何美國國家證券交易所或美國場外交易市場的證券進行全面暫停交易或對其價格進行全面限制，也不應對美國境內的銀行宣佈暫停交易或暫停付款；

	●	從本次要約購買之日收盤至到期日開盤計算，普通股股票市場價格或美國股權證券市場價格總水平或紐約證交所綜合指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾綜合指數的跌幅不得超過10%；

	●	直接或間接涉及美國的自然災害或戰爭的爆發、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難，包括但不限於恐怖主義行為或任何大流行或傳染病的爆發，將不會在2022年8月18日或之後發生，也不會發生在2022年8月18日或之後開始的任何實質性的升級或惡化的威脅(包括與冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的威脅，只要在2022年8月18日或之後有任何與此相關的重大不利發展)。例如經濟增長的任何顯著放緩，或任何政府當局或個人為應對新冠肺炎疫情而採取或發佈的任何重大新的預防或緊急措施、建議或命令根據我們的合理判斷，對我們來説是或可能是實質性不利的，或以其他方式使我們不宜繼續要約的 )；

	●	國內或國際上的一般政治、市場、經濟或金融狀況不應發生合理地可能對我們的業務或普通股交易產生重大影響的變化；

	●	任何人不得對普通股(要約除外)、合併、企業合併或其他涉及我們的類似交易提出、宣佈或提出要約或交換要約；

	●	任何人(包括某些集團)不得收購或提議收購超過5%的普通股流通股的實益所有權(2022年8月18日或之前提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的除外)此外，自2022年8月18日以來成立的新集團不得實益擁有普通股流通股的5%以上；

	●	任何人(包括集團)在2022年8月18日或之前向美國證券交易委員會提交的備案文件中公開披露，其實益持有普通股流通股超過5% 的人，不得再收購或公開宣佈其建議收購額外2%的普通股流通股的實益所有權；

	●	任何人不得根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或提出、宣佈或採取某些行動以反映收購我們或我們的任何資產或證券的意圖；

	●	在要約期間，我們的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景不會發生重大不利的變化；和

●

我們不應確定，由於完成要約和購買普通股，普通股將有合理的可能性不符合在場外交易市場的交易資格。

有關要約條件的完整列表，請參閲第6節。每項條件均為吾等的唯一利益，吾等可在失效日期前的任何時間及不時酌情斷言或放棄全部或部分條款。報價不以投標的普通股最低數量為條件。

如何我的普通股？

如果您想要約收購全部或部分普通股，您必須在紐約時間2022年9月15日下午5：00之前，或在要約延期的任何較晚時間和日期之前，完成以下任一操作：

●

如果您的普通股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的，請聯繫被提名人並讓被提名人為您投標您的普通股。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定這些所有人必須採取行動才能參與要約的時間。

●

如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有股票或以賬簿記賬的形式持有普通股股票，請按照其説明填寫並簽署一份轉讓書，並將其連同任何所需的簽名保證、您的普通股股票的證書(如果適用)以及轉讓書要求的任何其他文件一起交付給本要約購買要約封底上所示的適當地址的託管人；或

●

如果您是參與DTC的機構，請按照第三節所述的入賬轉移程序投標您的普通股。

如果您想要投標您的普通股股票，但(A)您的普通股股票證書無法立即獲得，或無法在到期日之前交付給託管人，(B)您不能在到期日之前遵守記賬轉移程序，或者(C)您的其他必要文件無法在到期日之前交付給託管人，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您可以仍然投標您的普通股股票。

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們知道有任何司法管轄區根據要約提出要約或接受普通股股份不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股東發出要約。在任何司法管轄區，如果證券、藍天或其他法律規定要約必須由持牌經紀商或交易商提出，則要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表吾等提出。如果您對優惠有任何問題，請聯繫信息代理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者以獲得幫助。信息代理的聯繫信息列在此購買要約的封底上。參見第3節和附函。

一旦我在要約中認購了普通股，我可以撤回我的認購股票嗎？

可以。您可以在紐約市時間2022年9月15日下午5：00之前的任何時間撤回您提交的任何普通股，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的普通股，直到延長的到期日。如果我們沒有接受您提交給我們的普通股，您也可以在紐約市時間10月13日午夜12：00之後的任何時間撤回您的普通股。2022報價開始後的第40個工作日。請參見第4節。

如何撤回我之前投標的普通股？

要正確提取普通股，您必須及時將您的提取書面通知發送到託管人，地址之一出現在本要約購買的封底上。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的普通股數量和普通股登記持有人的姓名。如果要提取的普通股股票證書已交付託管人，或您的普通股股票已根據第三節規定的記賬轉移程序進行投標，則適用一些額外的要求。

如果普通股價值超過425萬美元的普通股以最終收購價或低於最終收購價出價，會發生什麼情況？

如果超過425萬美元的普通股股票價值(或我們可能選擇支付的更大金額，取決於適用的法律)以最終收購價或低於最終收購價適當報價，並且在到期日之前沒有適當提取，我們將根據以下基礎購買普通股：

●

第一，我們將以最終購買價格從奇數批次持有者手中購買所有低於最終購買價的100股以下普通股的奇數批次持有者，如果這些奇數批次持有人以最終購買價或低於最終購買價適當地投標其所有普通股股份，並且沒有在到期日之前適當地撤回 (投標少於由該奇數批次持有人(如第1節定義)實益或登記擁有的所有普通股股份，則不符合這種優惠)；以及

●

第二，在以或低於最終收購價的價格購買了所有正式投標但未被零頭持有人適當撤回的普通股後，我們將在以下日期購買所有其他正式投標且未被適當撤回的普通股按比例在適當調整的基礎上，避免購買普通股的零碎股份。

由於以上所述的“零頭”優先權和按比例分配條款，即使您以最終收購價或低於最終收購價出價，我們也可能不會購買您出價的所有普通股。請參見第1節。

報價後，您是否會繼續作為上市公司？

可以。根據其條款和條件完成要約並不會導致本公司停止遵守《交易法》的報告要求。此外，我們根據要約購買普通股的義務的一項條件是，由於要約的完成，股票沒有資格在OTCQB交易的合理可能性。參見第2節和第6節。

Optex董事會對收購要約的立場是什麼？

我們的董事會已授權公司提出要約。然而，我們的董事會沒有，也沒有，本公司，信息代理或託管機構，就您是否應該投標或不投標您的普通股，或者關於您可以選擇投標您的普通股的收購價或收購價，向您提出任何建議。我們無法預測我們的股票在到期日之後的交易情況，我們的股票價格有可能在到期日之後高於最終買入價。您必須自行決定是否競購您的普通股，如果是，您將競購多少股票，以及您將以何種價格進行競購。在執行此操作時，您應仔細閲讀本次要約收購中的信息，或通過引用併入此要約以及相關的附函中的信息，包括我們提出要約的原因。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。請參見第2節。

Optex的董事和高管是否會在要約中提供普通股？

公司是否打算在要約期間或要約之後回購普通股以外的任何普通股？

2021年9月22日，我們的董事會批准回購價值高達100萬美元的普通股，但要約中不包括要購買的普通股。截至2022年8月15日，我們共購買了226,509股普通股，總購買價格約為440,000美元，剩餘約560,000美元可用於根據回購授權回購股票。自要約開始起至要約完成或終止後十個工作日，我們將不會根據此回購授權回購任何普通股。

在要約完成或終止後，我們打算不時繼續回購我們普通股的股份。我們購買的普通股金額和任何此類回購的時間取決於許多因素，包括我們的股價、以可接受的條款獲得現金和/或融資的情況、限制我們回購普通股的封鎖期的時間，以及將現金用於其他戰略目標的任何決定。根據《交易法》規則13E-4，除交易法規則14E-5規定的某些有限例外情況外，一般禁止本公司及其關聯公司購買要約以外的任何普通股股票，直至到期日起至少十個工作日。在此時間之後，我們明確保留在未來不時全權酌情購買普通股的絕對權利，無論任何普通股是否根據要約購買，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購、要約收購、交換要約或其他方式，以相同的條款或在這些交易中對出售股東比要約條款更有利或更有利的條款。我們不能向您保證我們可能會選擇這些備選方案中的哪一個或其組合。

我投標的普通股，你們什麼時候付給我，怎麼付錢？

到期日後，我們將立即向賣方支付最終收購價，淨額為現金，減去適用的預扣税和無息的普通股股份。我們將在到期日期後的第二個工作日公佈報價的初步結果，包括價格和任何預期的按比例分攤的初步信息。我們將在到期日期之後立即將購買總價存入托管機構，以支付接受購買的普通股股票。託管人將作為您的代理人，將您接受的所有普通股的付款轉給您。參見第1節和第5節。

我的股票最近的市場價格是多少？

在2022年8月17日，也就是我們宣佈要約之前的最後一個完整交易日，OTCQB上報告的普通股最後一次出售價格為每股2.00美元。建議您在決定是否以購買價格或購買價格投標您的普通股之前，獲取普通股的當前市場報價。請參見第7節。

如果我投標普通股，我是否需要支付經紀佣金？

如果您是註冊股東，並將您的普通股直接提交給託管機構，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有普通股，我們敦促您諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以確定是否適用任何交易費用。請參閲導言和第3節。

如果我投標我的普通股，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在遞交函中指示託管人將普通股支付給登記持有人，您將不會產生任何股票轉讓税。請參見第5節。

是否需要進行或獲得與要約相關的政府或監管部門批准、同意或備案？

我們不知道任何政府、行政或監管機構或機構，無論是國內的、國外的還是超國家的，收購或擁有要約所預期的普通股股票都需要任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動或通知備案，我們目前考慮尋求批准或其他行動，並提交或導致進行此類通知備案。我們無法預測在任何此類批准或其他行動的結果之前，我們是否會被要求推遲接受要約中投標的普通股或普通股的付款。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將獲得或將在沒有實質性成本或條件的情況下獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。根據要約，我們接受支付普通股和支付普通股的義務取決於是否滿足某些條件。請參見第6和11節。

如果我投標我的普通股股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

如果您是美國持有者(根據第12條的定義)，您從我們收到現金以換取您提供的普通股股票將是美國聯邦所得税的應税交易。您從投標的普通股中獲得的現金通常將被視為(I)因出售或交換普通股而收到的代價，或(Ii)我們就普通股進行的分配，以繳納美國聯邦所得税。請參見第3和12節。

如果您是非美國持有者(根據第12條的定義)，您將按根據要約收到的總付款按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，適用的所得税條約或其他豁免可以減免或免除您向託管機構(或其他適用的扣繳義務人)提供的表格所證明的減税或免除。請參見第3和12節。

我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解此優惠對您造成的特殊税務後果。

公司是否就此次報價聘請了經銷商經理？

我們尚未聘請經銷商經理協助報價。

如果有關於優惠的問題，我應該聯繫誰？

信息代理InvestorCom可以幫助回答您的問題。您可以在此優惠的背面找到InvestorCom的聯繫信息。

本購買要約包含或通過引用併入某些前瞻性陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含有關公司財務狀況、運營結果、市場狀況、增長機會、經濟狀況以及其他類似預測和預期陳述的估計、假設、預測和/或預期。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“ ”應該、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”等詞語，“ ”“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語或其他類似術語或表述的負面含義，這些詞語或其他類似術語或表述涉及提議的交易以及我們對交易的預期、戰略、計劃或意圖。

儘管我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是合理的，但請讀者注意，前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定性，不能保證未來的表現，實際結果、業績或成就可能與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些差異可能是由多種風險造成的，包括我們截至2021年10月3日的財年的10-K表格(經修訂)的年度報告中“風險因素”部分描述的風險，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。實際的結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下：

除適用法律要求的外，我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明截至發佈日期僅為。

儘管本要約中有任何購買要約，但通過引用併入本要約的購買意見書或任何文件， 1995年《私人證券訴訟改革法》的避風港保護不適用於與任何要約收購相關的聲明。

Optex Systems Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”、“Optex”、“我們”或“我們”)邀請我們的股東投標購買價值高達425萬美元的普通股，面值0.001美元(“普通股”)，我們以不高於2.75美元或低於2.35美元的普通股每股價格收購，以現金形式向賣方淨額，減去任何適用的預扣税，並且不計利息，根據本要約中描述的條款和條件購買和相關的提交函中，它們一起可能不時被修改或補充，構成了 “要約”。

要約將於紐約時間2022年9月15日下午5：00到期，除非延長或撤回要約(可以延長的日期，稱為“到期日期”)。

在到期日之後，我們將立即審查股東為所有已正確投標和未正確撤回的普通股選擇或被視為選擇的價格。然後，我們將選擇最低的單一收購價，不高於2.75美元，也不低於每股普通股2.35美元，這將允許我們購買價值425萬美元的普通股，或者更低的金額，具體取決於正確投標和未正確撤回的普通股數量。如果低於425萬美元的普通股價值被適當投標但未被適當撤回，我們將選擇允許我們購買所有經過適當投標但未被適當撤回的普通股的價格(以0.10美元的倍數)。我們指的是我們將選擇的價格作為“最終採購價格”。在要約中購買的所有普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的普通股。然而，由於本次要約收購中所述的“零頭”優先和按比例分配條款，如果超過425萬美元(或我們可能選擇支付的更高金額，取決於適用法律)的普通股被適當投標且未被適當撤回，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價購買所有投標的普通股。未在要約中購買的普通股股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

我們保留改變每股收購價範圍以及增加或減少要約中尋求的普通股價值的權利，每種情況均以適用的法律為準。見第1節、第3節和第4節。

要約收購不以收到融資或投標的任何最低普通股數量為條件。然而，該報價受其他某些條件的制約。請參見第6節。

我們的董事會已批准該要約。然而，本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均不會就您是否應該投標或不投標您的普通股或您可以選擇投標您的普通股的一個或多個價格向您提出任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或保管人均未授權任何人就要約作出任何推薦。您必須自行決定是否要約出售您的普通股，如果是，則要要約的股份數量以及要約的價格。在此過程中，您應諮詢您的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估此購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因，然後對要約採取任何行動。請參見第2節。

我們將支付託管人和信息代理與要約相關的所有合理的自付費用和支出。參見第14節。

截至2022年8月15日，我們擁有8,320,411股已發行和已發行普通股。

普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，代碼為“OPXS”。2022年8月17日，也就是我們宣佈要約前的最後一個完整交易日，普通股的最後一次報告售價為每股2.00美元。敦促股東在決定是否以及以何種收購價或收購價投標其普通股股份之前，獲得普通股的當前市場報價。請參見第7節。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州75081，理查森總統大道1420號，我們的電話號碼是。

除另有説明或上下文另有説明外，本要約中對“美元”和“$”的提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。

根據要約條款及受制於要約條件，我們將購買最多425萬美元的普通股價值，或較低的金額，取決於在到期日期(定義如下)之前根據第4節進行了適當投標和未適當撤回的普通股數量，價格不高於每股2.75美元，也不低於2.35美元，以現金形式扣除賣方的任何適用預扣税，且不含利息。

術語“到期日”是指紐約市時間2022年9月15日下午5：00，除非及直到我們根據適用法律自行決定延長要約有效期，在此情況下，術語“到期日”指的是我們所延長的要約到期的最晚時間和日期。有關我們延長、推遲、終止或修改報價的權利的説明，請參閲第13節。

希望投標普通股的股東必須(1)勾選遞交函中標題為“以要約確定的價格投標的普通股”部分的方框，表明他們將接受我們確定的最終購買價格(這可能導致投標股東獲得每股低至2.35美元的普通股收購價)，或(2)勾選且僅勾選遞交函中標題為“以股東確定的價格投標的普通股”部分中的一個方框，表示價格，不高於每股2.75美元也不低於2.35美元的普通股，他們願意根據要約將其普通股出售給我們。價格可指定為0.10美元的倍數。

在到期日之後，我們將立即確定我們將為正確投標和未正確撤回的普通股支付的最終收購價，我們將考慮投標的普通股數量和投標股東指定或視為指定的價格。我們將選擇最低收購價，不高於每股2.75美元，也不低於每股2.35美元，允許我們購買價值425萬美元的普通股，或更低的金額，具體取決於正確投標和未適當撤回的普通股數量。如果根據最終收購價格，總價值小於或等於425萬美元的普通股股票被適當投標但未被適當撤回，我們將選擇允許我們購買所有經過適當投標但未被適當撤回的普通股的價格。在要約中購買的所有普通股將按最終收購價購買，包括以低於最終收購價的價格投標的普通股。然而，由於要約的零頭優先和按比例分配條款，如果超過425萬美元(或根據適用法律，我們可能選擇支付的更大金額)的普通股被適當投標，我們可能不會購買按最終收購價或低於最終收購價的所有普通股。我們將在截止日期後立即向投標股東退還所有根據要約投標的和未根據要約購買的普通股，包括以高於最終購買價格的價格投標的普通股和未因按比例購買的股票，費用由我方承擔。

如果您指定您願意以最終購買價將您的普通股出售給我們(這可能導致您收到每股普通股的購買價低至2.35美元)，則您的普通股將被視為以每股普通股2.35美元的最低價格進行投標，以確定最終購買價。您應瞭解，此選擇可能會有效地降低最終購買價格，並可能導致您的普通股以每股2.35美元的最低價格購買，該價格可能低於OTCQB在到期日最後報告的普通股銷售價格。

我們將在確定最終採購價格後，儘快在可行的情況下發布新聞稿。

通過遵循遞交函的説明，股東可以為其普通股的指定部分指定不同的最低價格，但對於按每個價格投標的普通股，必須提交單獨的遞交函。股東還可以指定在根據要約購買部分但不是全部投標普通股的情況下，指定部分普通股的購買順序。如果股東沒有指定這樣的順序，並且由於按比例分配而購買的普通股少於所有普通股，託管人將選擇購買普通股的順序。

吾等明確保留根據適用法律全權酌情決定更改每股收購價區間及增減要約所尋求普通股價值的權利。根據美國證券交易委員會規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中購買的普通股數量增加不超過已發行普通股的2%。然而，如果我們尋求購買超過已發行普通股2%的額外數量的普通股，我們將根據適用法律修改和延長要約。請參見第13節。

在以下所述超額認購要約的情況下，在到期日之前投標的普通股價格等於或低於最終收購價的普通股股票將按比例分配，但單手股票除外。根據適用法律，分段計分期和提款權也將在到期日到期。

要約收購不以收到融資或投標的任何最低數量的普通股為條件。然而，該要約受其他某些條件的制約。請參見第6節。

根據要約收購的普通股股份將由本公司在沒有任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權的情況下收購，以及由此產生的所有權利和利益，但在根據要約收購和支付普通股股份當日或之前向登記在冊的股東宣派、支付、發行、分發、作出或轉讓普通股的任何股息或分派應由該等股東承擔。請參見第7節。

採購優先級 。根據要約條款並受制於要約條件，如果根據最終收購價，總價值超過425萬美元(或我們可能選擇支付的更大金額，視適用法律而定)的普通股已按最終收購價或以下的價格進行了適當投標，並且在到期日之前沒有適當撤回，我們將根據以下規定的基礎購買正式投標的股份(尚未正式撤回)：

由於上述原因，股東所收購的普通股可能少於全部股份，即使該等股份是以最終收購價或以下的價格收購的。

如上文所述，根據適用法律，我們可能會選擇在要約中購買價值超過425萬美元的普通股。如果我們這樣做，前面的規定將適用於更大的價值。

奇數批次。就要約而言，術語“零頭”是指股東以實益方式持有或記錄在案的普通股總數少於100股的所有正式投標的普通股，該股東被稱為“零頭股東”，因此在提交函和保證交付通知(如果適用)上的適當位置進行證明。要有資格享受這一優惠，單手持股人必須按照第三節所述的程序，以最終買入價或低於最終買入價的價格，對單手持股人實益擁有的或登記在冊的所有普通股股票進行投標。如上所述，在按比例分配購買其他投標股份之前，將接受單手持股。這一優惠不適用於部分投標，也不適用於總計100股或更多普通股的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有單獨的賬户或代表少於100股普通股的證書。通過接受要約，持有以他或她的名義持有的普通股並將他或她的普通股直接提交給託管機構的零散批次持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以在出售持有者的股票時避免任何適用的零散批次折扣。任何零散批次持有人希望根據要約投標所有此類零散批次持有者的普通股股份，應填寫遞交函和保證交付通知(如適用)中題為 “零散批次”的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配普通股，我們將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即以現金淨額、減去適用的預扣税和不計利息的方式向賣方支付最終買入價。除零頭股東外，每名股東認購股份的比例將以該股東按最終收購價或低於最終收購價作出調整以避免購買零碎股份的股份數目與所有股東按最終收購價或低於最終收購價而作出的適當認購及未適當撤回股份總數的比率為基礎。任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘可能快地以新聞稿形式公佈。在截止日期之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例計算信息，也可以從其經紀人那裏獲得此類信息。

如第12節所述，根據要約，我們將從股東手中購買的普通股數量可能會影響購買股票的股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否發行普通股的決定有關，以及該股東決定在配股情況下認購股份的順序。轉讓函使每個將登記在該股東名下的普通股股份直接提交給託管人的股東有機會指定認購的普通股股份在配股事件中的優先順序。

本收購要約和相關的意見書將郵寄給普通股的登記持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人以及其姓名出現在我們的股東名單上的類似人士，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人，以便隨後傳遞給普通股受益所有人。

要約的目的 。我們認為，該要約是對我們財務資源的審慎使用，在滿足我們的業務需求和為我們的股東提供價值之間取得了適當的平衡，是向在當前市場條件下尋求流動性的我們的股東返還資本的適當機制。

我們相信，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭拍賣”收購要約代表了一種有效的機制為我們的所有股東提供了投標全部或部分普通股的機會，從而獲得他們在公司的部分或全部投資的回報(如果他們選擇這樣做的話)。該要約為股東(尤其是那些因其持股規模而可能無法在不影響股價的情況下出售其普通股股份的股東)提供機會，以獲得全部或部分普通股股份的流動資金，而不會對股價造成潛在的幹擾。此外，如果我們完成要約，沒有參與要約的股東將自動增加他們在我們的相對百分比所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

要約還為我們的股東提供了一種有效的方式來出售他們的普通股股份，而不會產生經紀費或與公開市場銷售相關的佣金(通過被指定人持有股票的股東被敦促諮詢其被指定人，以確定如果股東通過被指定人而不是直接向託管人出價，交易成本是否適用)。此外，持有以其名義登記的普通股並將其股票直接提交給託管人且其股票在要約中被購買的零散批次持有人將避免任何適用的零散批量折扣，否則這些折扣可能會在出售其股票時支付。

我們的董事會考慮了要約的條款，並進一步審查了公司的經營結果、財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收和監管約束或限制以及董事會認為相關的其他因素，包括要約的預期財務影響。除其他事項外，董事會考慮了公司現金盈餘的各種其他潛在用途，包括但不限於支付股息、從主要股東手中進行大宗回購、資本支出、產品線開發/收購、其他收購以及無風險或低風險的短期投資。基於上述，我們的董事會於2022年6月30日和2022年8月8日一致批准了要約，但最終條款須經特別董事會批准，該委員會於2022年8月17日批准了最終條款。

我們的董事會已批准該要約。然而，本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均不會就您是否應該投標或不投標您的普通股或您可能選擇投標您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。本公司、本公司董事會任何成員、信息代理或託管機構均未授權任何人就要約作出任何推薦。您必須自行決定是否投標您的普通股，如果是，您將投標多少股票，以及您將以什麼價格進行投標。在此過程中，您應諮詢您的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估此購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因，然後再對要約採取任何行動。

在要約完成或終止後，我們可以根據適用法律，不時在公開市場或通過非公開或公開交易回購普通股股份。交易法規則13E-4一般禁止本公司及其關聯公司購買要約以外的任何普通股，直至到期日後至少十個工作日，但根據交易法規則14e-5規定的某些有限例外情況除外。

報價的某些效果。如果我們完成要約，決定不投標或只投標部分股份的股東，將在要約完成後擁有普通股流通股的更大百分比權益。這些股東還將繼續承擔與持有普通股相關的風險，包括我們在要約中購買股票所產生的風險。股東可能能夠在未來在場外交易QB或以其他方式以顯著高於或低於要約最終買入價的淨價出售普通股的非投標股票。然而，我們不能保證股東未來能夠出售其普通股股份的價格。

收購要約的完成可能會減少我們的“公眾流通股”(由非關聯股東持有並可在證券市場交易的普通股數量)，並可能減少我們的股東數量。因此，普通股的交易量可能會減少。然而，我們不認為我們根據要約購買普通股會導致我們剩餘的普通股流通股沒有資格在場外交易。要約的條件之一是，我們已確定要約的完成不會導致普通股沒有資格在場外交易。請參見第6節。

我們根據要約收購的普通股股票將被註銷，並將成為授權但未發行的股票。除已披露的收購要約或通過引用併入本收購要約，以及公司於2021年9月成立的戰略選擇委員會對戰略選擇進行持續評估(如公司於2021年9月10日的8-K表格中披露)外，本公司及其高管、董事或附屬公司(包括公司附屬公司的高管和董事)均未制定任何計劃、建議或談判，涉及或將導致：

儘管我們目前沒有任何與相關或可能導致上述任何事件的計劃，但我們明確保留在我們認為適當的任何時間更改我們的計劃和意圖的權利。

適當的普通股投標。對於將根據要約進行適當投標的普通股，此類股票的證書(或根據下文規定的記賬轉移程序確認收到此類股票)，連同一份正確填寫並正式簽署的傳送函(或一份手動簽署的傳真件)，包括任何所需的簽名保證，或一份正確傳送的“代理人信息”(定義如下)，以及傳送函所要求的任何其他文件。必須在到期日之前由保管人按本購買要約封底上規定的地址收到。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約。

在備選方案中，投標股東必須在到期日之前遵守下文所述的保證交付程序。

希望根據要約投標普通股的股東必須(1)勾選遞交函中標題為 “以要約確定的價格投標的普通股”部分的方框，或(2)勾選遞交函中標題為“以股東決定的價格投標的普通股”部分中的一個且僅勾選一個方框，標明投標普通股的價格。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其普通股的機會，他們應勾選附函中標題為“以要約確定的價格投標的普通股”部分中的框。請注意，這一選擇可能具有降低最終收購價的效果，並可能導致普通股投標股票以每股2.35美元的最低價格購買。

如果投標股東希望標明其普通股投標的具體價格(以0.10美元的倍數表示)，他們必須勾選附函中標題為“以股東決定的價格投標的普通股”部分中的適用價格框。投標股東應知道此選項可能意味着，如果他們勾選代表等於或低於最終收購價的價格的框以外的框，則不會購買他們持有的任何普通股股份。

希望以一個以上的價格投標普通股的股東必須為投標普通股的每個價格填寫一份單獨的意見書，前提是相同的股票不能以一個以上的價格投標(除非之前根據第4節的規定被適當地撤回)。要正確投標普通股股份，必須在遞交函中標題為“以股東決定的價格投標的普通股”的部分中勾選一個且只能勾選一個框。

此外，提供所有普通股股份的零批持有者必須填寫《意見書》中題為“零散股份”的部分，才有資格享受第一部分規定的零散持有者的優惠待遇。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有普通股的股東必須聯繫被指定人才能認購其普通股。敦促通過被指定人持有普通股的股東諮詢他們的被指定人，以確定如果股東通過被指定人而不是直接向託管人提供股票，是否可以收取交易費用。

簽名保證和交付方式。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

如果普通股股票登記的人不是簽署遞交書的人的名字，或者如果要付款，或者發行新的未購買或投標的股票給交回股票的登記持有人以外的人，則投標的股票必須正確背書或伴隨適當的股票權力，在任何一種情況下，簽名完全與登記持有人的姓名出現在證書上，並由合格機構擔保簽名。

在所有情況下，根據要約進行投標和接受付款的普通股，只有在託管人及時收到以下各項後才能支付：

所有文件的交付方式，包括普通股股票證書、遞交函和任何其他所需的文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。普通股股票只有在託管人實際收到時才被視為交付(如果是賬簿分錄轉讓，則包括賬簿分錄確認)。如果是通過郵件遞送，則建議帶有要求的回執的掛號信，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括一份傳送函和普通股股票證書，必須提交給託管機構，而非我們、信息代理或DTC。任何交付給US、信息代理或DTC的文件將不會轉發給託管機構，也不會被視為已正確提交。

圖書分錄送貨。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內在DTC為要約的目的在DTC建立普通股股份賬户，任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將普通股股份轉入托管人的賬户來進行普通股的入賬交付。雖然普通股股票的交割可以通過將賬簿分錄轉賬到託管人在DTC的賬户來實現，但(1)一份正確填寫和正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的轉讓書，或代理人的信息和任何其他所需的文件，在任何情況下，都必須發送到託管人，並由託管人在本要約的封底頁上列出的地址之一接收，該地址在購買截止日期之前。或(2)如果普通股的股份未能在到期日之前完成入賬轉讓，則必須按照下述保證交付程序進行。

將普通股股票轉入DTC託管賬户的入賬確認在本次收購要約中稱為“入賬確認”。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

術語“代理人的信息”是指DTC向託管人發送並由託管人接收的構成入賬確認的信息，該信息表明DTC已收到通過DTC出價普通股的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意遵守提交函的條款，公司可對該參與者強制執行此類協議。

有保證的交貨 。如果您希望在要約中投標普通股，並且您的普通股證書不能立即獲得或不能在到期日之前交付給託管人(或者記賬轉移程序不能及時完成)，或者如果時間不允許在到期日之前向託管人交付所有需要的文件，如果滿足下列所有條件，普通股仍然可以被投標：

保證交付通知必須在到期日之前通過隔夜快遞或郵件送達保管人，並且必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的格式提供的擔保。

股東可聯繫信息代理或其經紀人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的封底頁上。

退還未購買的股份。如果任何正式投標的普通股股票在到期日之前沒有被購買或被適當地撤回，或者如果投標的普通股股票少於由股東證書證明的全部普通股，則未購買的普通股股票的證書將在要約到期或終止或股票被適當撤回後立即退還，或者，如果是以DTC賬簿登記轉讓的方式投標的股票，這些股票將被貸記到投標股東在DTC維持的適當賬户中，在每種情況下都不向股東支付任何費用。

確定有效性；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於接受的普通股股份數量、接受的普通股股份的最終購買價以及有效性、形式、任何普通股投標付款的資格(包括收到任何投標股份的時間，包括根據保證交付程序)和接受的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。我們可以將全部或部分權力委託給託管機構。我們保留絕對權利拒絕任何或全部投標任何我們確定為不適當形式的普通股，或拒絕接受支付或支付我們的律師認為可能是非法的普通股。我們還保留在截止日期或之前放棄要約的任何條件的絕對權利，或放棄任何特定普通股或任何特定股東投標中的任何缺陷或不規範的絕對權利 (無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或不規範)，我們對要約條款的解釋將是最終的，並對所有各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。如果對任何特定股東放棄了條件，對於所有股東，將免除相同的條件。在投標股東糾正所有瑕疵或不符合規定的情況或吾等放棄之前，普通股股份的投標將被視為已作出適當的投標。對於未能放棄要約的任何條件，或普通股任何投標中的任何缺陷或不規範，我們不承擔任何責任。除非放棄, 任何與投標或撤回相關的缺陷或違規行為都必須在Optex確定的時間內得到糾正。本公司、保管人、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

投標股東代表和擔保；我方接受即構成協議。任何人直接或間接為其自己的賬户投標普通股是違反《交易法》第(Br)14e-4條的行為，除非在投標時和在按比例分配期間或被批次接受普通股的期間(包括該期間的任何延長)結束時，投標人(1)持有的“淨多倉”等於或大於(A)普通股或(B)可轉換或可交換或可行使為普通股的其他有價證券(A)普通股或(B)可轉換或可交換或可行使的其他有價證券的“淨多頭頭寸”，並於投標獲接納後，將以轉換、交換或行使方式收購普通股股份，及(2)將根據要約條款交付或安排交付普通股股份，包括但不限於要約規定的期間。規則第14e-4條也規定了適用於代表另一人的投標的類似限制。

根據上述任何程序收購普通股股份，將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證： (1)股東在根據交易法頒佈的規則14E-4所指的普通股或等值證券中持有至少等於被投標普通股股份的“淨多頭頭寸”，以及(2)普通股股份的投標符合規則14E-4。吾等接受根據要約支付普通股股份，將構成投標股東與吾等就要約條款及受制於要約條件而訂立的具約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄及解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的普通股股份投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有完全的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的普通股股份，並且，當普通股股份被我們接受購買時，我們將獲得良好的、可銷售的和未設押的所有權，以及與普通股股份的銷售、轉讓或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、債權、收費、產權負擔、附條件銷售協議和其他義務。同樣不會受到任何不利的索賠或權利的影響。任何該等投標股東將應託管人或吾等的要求，簽署及交付託管人或吾等認為為完成所投標普通股股份的出售、轉讓及轉讓所必需或適宜的任何額外文件，並全部按照要約條款進行。

所有通過遞交傳送函授予或同意授予的授權對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，且不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，且在其死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在。

證書丟失或損壞 。股東如欲投標，且其持有的部分或全部普通股股票的證書已遺失、銷燬或被盜，可按本要約封底上的地址和電話聯繫託管公司大陸股票轉讓信託公司購買，以獲取有關如何獲得遺失、銷燬或被盜證書的宣誓書的説明。保管人將要求任何該等儲存人提供一份填妥及簽署妥當的誓章，並以保管人滿意的形式及實質提交一份賠償保證書，以防範證書隨後可能再循環的風險。在遵循這些程序之前，不能處理提交函和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理這些文件。遺失、銷燬或被盜的證書和任何相關文件的宣誓書必須交付給保管人，而不是我們、信息代理或我們的轉讓代理，股權轉讓有限責任公司。交付給我們、信息代理或我們的轉讓代理的任何此類誓章或文件將不會被轉發給託管機構，也不會被視為已被適當提交。

美國聯邦後備扣繳。根據美國聯邦所得税法，向投標股東支付的款項可能按適用的法定税率(目前為根據要約支付的總金額的24%)徵收“備用預扣”，除非投標股東：

如果股東沒有提供正確的納税人識別碼，可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。為防止對要約下的應付現金進行備用扣繳，每個美國持股人應向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提供其正確的納税人識別碼，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局表格W-9證明其不受備用扣繳的約束。要獲得豁免接受者資格，非美國持有人的股東應正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的IRS Form W-8(以及任何必需的附件)，其副本可從託管機構獲得，以證明該股東的豁免狀態。請參見第12節。

備份預扣不是附加税。納税人可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，如果他們及時向美國國税局提供某些必需的信息，也可以要求退款。

美國支付給非美國持有者的聯邦預扣税。即使非美國持有人(根據第12條的定義)提供了所需的證明以避免備用扣繳，託管機構(或其他適用的扣繳代理人)將扣繳相當於支付給該非美國持有人或該非美國持有人代理人的總金額30%的美國聯邦所得税，除非託管機構(或其他適用的扣繳義務人)確定可根據適用的所得税條約獲得降低的扣繳費率，或確定適用扣繳豁免，因為此類毛收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。請參見第12節。

為了根據税務條約獲得降低的預扣税率，非美國持有人必須在付款前向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。要以根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行貿易或業務有關為理由而獲得豁免，非美國持有人必須向託管人(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格。託管機構(或其他適用的扣繳義務人)將通過參考從非美國持有人處收到的有關此類資格的有效證書或聲明來確定股東的非美國持有人身份，並確定該股東是否有資格享受降低扣繳費率或免除扣繳的資格，除非事實和情況表明信賴是沒有根據的。

如果非美國持有人(I)滿足第12節中所述的銷售或交換待遇要求，則非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款，該要求將把交換描述為非美國持有人不繳納美國聯邦所得税的銷售(相對於股息)，或者(Ii)能夠以其他方式確定無需繳税或減税。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節(通常稱為FATCA)和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”(如本規則明確定義的)的股息徵收30%的預扣税，除非符合具體規定的要求。由於如上所述，託管機構或其他適用的扣繳義務人可能會將要約中支付給非美國持有人的金額視為股息分配，用於美國聯邦預扣税，如果不符合此類要求，此類金額也可能受到FATCA的扣繳。在這種情況下，FATCA下的任何預提税金都可以抵扣，因此可以扣除上述股息分配的30%預扣税。非美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其根據要約處置股份可能產生的影響。

建議非美國的持有者就美國聯邦預扣税的申請諮詢其税務顧問，包括是否有資格享受預扣税減免和退款程序。

根據要約投標的普通股可以在到期日之前的任何時間撤回，除非我們已經接受了投標的普通股以根據要約支付，否則也可以在紐約市時間2022年9月29日午夜12：00之後的任何時間撤回，也就是要約開始後的第40個工作日。

為使提款生效，提款通知必須以書面形式發出，並且必須由託管機構按本購買要約封底上規定的地址及時收到。任何退出通知必須註明投標股東的名稱、擬撤回的普通股數量以及擬撤回的普通股登記持有人的姓名(如果與要約股東不同)。如果將被撤回的普通股股票的證書已經交付或以其他方式識別給託管人，則在證書發佈之前，投標股東還必須提交將被撤回的普通股股票的特定證書上所示的序列號，並且撤回通知上的簽名必須由合格機構擔保(合格機構賬户的普通股除外)。如果普通股已按照第 3節所述的入賬轉移程序進行投標，則提取通知還必須指明存入存託憑證的賬户的名稱和編號，否則必須符合存託憑證的程序。如果一名股東使用了一份以上的意見書或以其他方式在一組以上的普通股中認購了普通股，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來撤回普通股。

我們將自行決定關於任何退出通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受具有管轄權的法院做出相反的裁決的限制。吾等或託管人、信息代理人或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出任何此類通知而招致任何上述責任。撤回不得撤銷，任何適當撤回的普通股股份將被視為就要約的目的而言並無適當要約。然而，被撤回的普通股股票可以在到期日之前按照第三節所述的程序之一重新提交。

如果我們延長要約、延遲購買普通股或因任何原因無法根據要約購買普通股，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留投標的普通股。普通股股票不得撤回，除非要約股東有權享有第4節所述的撤銷權。我們對已接受付款的普通股股票延期付款的權利的保留受到《交易法》第13e-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們必須支付要約終止或撤回後立即支付的對價或退還要約提交的普通股股票。

就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此而購買)，但須受要約的零碎批次優先權及按比例分配條款所規限，只有當吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受普通股以供付款時，吾等才被視為已按最終收購價或低於最終收購價適當地認購普通股，且未被適當撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日後立即接受購買，並根據要約接受支付所有普通股股份的最終收購價。在所有情況下，根據要約投標並接受付款的普通股的付款將迅速支付，但受按比例分配可能導致的延遲的限制，但只有在託管機構及時收到以下款項之後：

我們將通過將普通股股份的總購買價格存入托管機構來支付根據要約購買的普通股股份，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款轉給投標股東。在按比例分配的情況下，託管人將確定按比例分配係數，並在到期日後立即支付被接受支付的股普通股。已投標和未購買的所有普通股的證書，包括以高於最終購買價的價格投標的所有普通股和因按比例分配而未購買的普通股將退還，或者，如果是通過簿記轉讓方式投標的普通股，則在要約到期或終止要約後，由交付普通股的參與者立即將貸記到投標股東的DTC賬户中，費用由我方承擔。

在條件下，普通股股票的最終購買價不會在任何情況下支付利息，無論是否延遲支付。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買普通股。請參閲第6節。

我們將支付根據要約購買的普通股轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。如果，但是，如果最終購買價格將支付給，或(在要約允許的情況下)如果未購買的普通股將登記在登記持有人以外的任何人的名下，或者如果投標股票登記在簽署遞交書的人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(如果有)(無論是向登記持有人或其他人徵收的)，除非提交令人滿意的股票轉讓税或免除股票轉讓税的證明，否則因轉讓給該人而應支付的款項將從最終購買價格中扣除。

除非遞交函中的“特殊電匯指示”部分填寫完畢，否則將通過支票向已被接受股份的投標股東支付款項。如果投標股東希望以電匯方式付款，則必須填寫“特殊電匯説明”部分。請注意，託管人將為每次電匯扣除$50.00 費用。如果投標股東不希望扣除這筆費用，他們不應填寫第節“特殊電匯指示”。在這種情況下，付款將通過支票支付。如果特殊電匯説明部分已完成，但電匯詳細信息不正確、不完整、難以辨認或有其他缺陷，也將通過支票發出付款。

要約收購不以收到融資或投標的任何最低數量的普通股為條件。儘管有要約的任何其他規定，我們將不會被要求接受、購買或支付任何已要約的普通股，並可終止或修改要約，或可推遲接受或支付已要約的普通股，受交易法規則13e-4(F)(5)的約束，該規則要求我們必須支付要約的對價或在要約終止或撤回後立即返還要約的普通股如果在要約開始之日或之後且在到期日之前的任何時間，發生(或由我們合理判斷，由我們確定已經發生) ，根據我們的合理判斷，無論導致該一個或多個事件的情況如何，都不宜繼續要約或接受支付要約中普通股的股份：

上述條件是我們的唯一利益所在，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們都可以主張，並且我們可以在我們的合理酌情決定權中，隨時和不時地在到期日或之前放棄全部或部分條件。聲明條件的權利將被視為一項持續的權利，我們可以在失效日期之前的任何時間聲明該權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利，將不被視為放棄任何權利。如果觸發條件，我們需要在到期日期之前放棄該條件，才能繼續提供優惠。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要根據適用法律延長到期日，並根據適用法律的要求提供額外的信息披露。我們對上述事件的任何裁決將是最終的，並對所有各方具有約束力，但須受有管轄權的法院作出相反裁決的約束。請參見第13節。

普通股的股票在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“OPXS”。下表顯示了所指期間普通股股票的最高和最低銷售價格。

自2018年以來，我們的董事會沒有授權向我們的股東支付任何現金股息。所有分配將由本公司董事會自行決定從合法資金中撥付，並將取決於本公司的收益、本公司的財務狀況以及本公司董事會可能不時認為相關的其他因素。

在2022年8月17日，也就是我們宣佈要約之前的最後一個完整交易日，普通股的最後一次報告售價為每股2.00美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其普通股之前，獲得普通股的當前市場報價。

報價不受任何融資條件的限制。假設要約獲得全額認購，要約中購買的普通股價值將為425萬美元。我們預計這些採購的最高總成本約為125,000美元，包括適用於該報價的費用和支出。我們計劃根據要約為購買普通股股份提供資金，包括使用現有現金資源的相關費用和支出，因此將減少流動資金。流動資金減少可能會對我們產生某些重大不利影響，包括但不限於：(I)我們未來可用於收購的流動資金，營運資本、資本支出和一般公司或其他用途可能會受損，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得額外融資；(Ii)我們承受競爭壓力的能力可能會降低；以及(Iii)我們減少的流動資金水平可能會使我們更容易受到經濟低迷的影響，並降低我們應對不斷變化的業務、監管和經濟狀況的靈活性。要約完成後，我們相信我們當時可用的現金、現金等價物和短期投資、運營現金流和獲得資本的渠道將繼續為我們提供充足的財務資源，以滿足我們的營運資金要求，為資本支出以及從事戰略活動提供資金。本要約不存在替代融資安排或替代融資計劃。

我們製造光學瞄準系統和組件，主要用於國防部的應用。我們的產品安裝在各種類型的美國軍用陸上車輛上，如艾布拉姆斯和布拉德利戰車、輕型裝甲和裝甲安全車，並被選為安裝在Stryker系列車輛上。我們還製造和提供各種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準具以及夜視光學組件。我們的產品主要包括直接交付給武裝部隊和其他國防主承包商的構建到客户的印刷產品。我們只有不到1%的收入與轉售基本上由其他公司製造的產品有關。在這種情況下，該產品很可能是我們以前生產的更大系統的簡單替換部件。

我們繼續挖掘來自國內和國際客户的新產品機會。我們認為，鑑於全球多個熱點地區持續動盪，對精密光學設備的需求將繼續增加。這些要求大多用於觀察和態勢感知應用程序；然而，在各種產品修改中，我們繼續看到對更高放大倍數和定製掩模的要求。在提供任務環境信息的同時保護士兵的基本需求仍然是這些要求的主要驅動因素。

我們遵守《交易法》的信息備案要求，因此有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們董事和高管、他們的薪酬、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息，必須在分發給我們股東的委託書中披露，並提交給美國證券交易委員會。根據交易法規則13E-4(C)(2)的要求，我們也已向美國證券交易委員會提交了的時間表，其中包括與要約相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括以引用方式併入其中的時間表和文件，可在美國證券交易委員會網站上向公眾提供http://www.sec.gov。您可以通過撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室的信息。您還可以訪問位於www.biminicapital.com的公司網站的財務信息部分，以獲取時間表和相關文件。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不被視為通過引用併入本購買要約。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考併入之前備案的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的信息。以下已提交美國證券交易委員會的文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其合併到本次購買要約中(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的相應備案文件中的任何部分)：

此收購要約和通過引用併入此處的信息包含我們已作為證據提交給各種美國證券交易委員會備案文件的某些協議的摘要。本購買要約中包含的對這些協議的描述或通過引用結合在此的信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議進行限定。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。

以引用方式併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明應視為已修改或取代，前提是本收購要約或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過參考方式獲取本報價中包含的任何文件，以便從美國證券交易委員會的網站上按上述地址或網站購買。您也可以通過寫信或致電信息代理索取這些文件的副本，其地址為，電話號碼如下：

未償還的股票。 截至2022年8月15日，我們擁有8,320,411股已發行和已發行普通股。我們提出購買價值高達425萬美元的普通股。以每股2.75美元的最高最終收購價計算，如果要約獲得全額認購，我們可以購買1,545,454股普通股，約佔我們截至2022年8月15日的已發行和已發行普通股的18.6%。以每股2.35美元的最低最終收購價，如果要約獲得全額認購，我們可以購買1,808,510股普通股，約佔我們截至2022年8月15日的已發行和已發行普通股的21.7%。

受益的所有權。截至2022年8月15日，我們的董事和現任高管作為一個集團實益擁有1,632,626股普通股，約佔普通股總流通股數量的19.6%，這是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據我們董事和高管參與要約的程度，要約可能會增加我們董事和高管的比例持股。

除以下腳註另有披露的外，下表列出了截至2022年8月15日關於每個董事及其被任命的高管及其一名主要員工、所有高管、董事和主要員工作為一個整體，以及持有5%或以上普通股的實益擁有人的某些信息。除非另有説明，每個人的地址都是c/o Optex Systems Holdings，Inc.，這是一家特拉華州公司，郵編：75081，郵編：理查森總統大道1420號。

除根據上文披露的股份回購計劃及下表進一步詳述外，根據吾等的記錄及吾等董事、高管、聯營公司及附屬公司向吾等提供的資料，吾等或吾等任何董事、高管、或吾等聯營公司或附屬公司，或據我們所知，任何控制本公司的人士或任何此等控股實體或附屬公司的任何高管或董事，於本協議日期前60天內並無進行任何涉及普通股股份的交易。

2016年6月14日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了公司2016年度限制性股票單位計劃(“RSU計劃”)。RSU計劃規定向其高級管理人員和員工發行最多1,000,000股公司普通股的限制性股票單位(“RSU”)。除非RSU協議另有規定，否則每個RSU均有權在授予日的第一、二和三週年時獲得一股本公司普通股股份，但須歸屬。歸屬數量的公司普通股股份在歸屬後在實際可行的情況下儘快交付。在授予和歸屬之間的期間，不得轉讓RSU，在歸屬發生之前，受讓人沒有股東權利。如果受贈人因任何原因被終止僱用 (公司控制權變更或非因其他原因解僱高級管理人員)，則該獎勵項下任何未授予的RSU將自動終止並被沒收。如果公司無故終止或受讓人有充分理由終止高級職員受聘人的僱用，則只要以前沒有沒收RSU，剩餘的未授予RSU部分將從高級職員受贈人的終止日期起立即授予。如果控制權發生變更，公司關於未償還RSU的義務應按照補償委員會在該事件發生前批准的條款立即歸屬，由尚存或繼續經營的公司承擔或取消，以換取財產(包括現金)。

截至2022年8月15日，仍有66,000個未歸屬的未歸屬限制性股票單位有待歸屬，還有500,000個2016年限制性股票單位計劃的授權限制性股票單位有待在未來某個日期授予。截至2022年8月15日，以下高管、董事和關鍵員工已根據RSU計劃解除了未授予的RSU：丹尼·舍寧，49,500人和比爾·貝茨， 16,500人。

公司於2021年12月1日與丹尼·舍寧(“舍寧先生”)簽訂了經修訂並重述的僱傭協議。協議期限自2021年12月1日起生效，本期至2022年11月30日止。這份修訂和重述的僱傭協議還修訂了舍寧先生於2019年1月2日簽署的RSU協議(“RSU協議”)，將根據該協議授予的限制性股票單位的第三個也是最後一個歸屬日期從2022年1月2日改為 “控制權變更日期”，這是與公司有關的以下第一個情況：(I)任何“個人”，如交易法第13(D)和14(D)節中所定義的，但有某些例外：直接或間接地是或成為公司證券的“受益者”(見《交易法》第13d-3條規則)，佔公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或更多；或(Ii)本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併, 除以下事項外：(A)合併或合併會導致在緊接合並或合併前未償還的本公司有投票權的證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有投票權證券的方式)佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後仍未償還的有投票權證券的總投票權的50%(50%)以上；或(B)本公司進行合併或合併，以實施本公司的資本重組(或類似交易)，在該合併或合併中，沒有任何“個人”(如上文所述)獲得本公司當時已發行證券的50%(50%)或更多的綜合投票權。修訂後的RSU協議包含控制權變更定義的某些例外。

對於公司無故終止或舍寧先生有充分理由終止的，舍寧先生除根據協議獲得的其他福利外，還將獲得有效的六個月基本工資，如果此類終止發生在控制權變更之前，舍寧先生將不會自動喪失未授予的RSU，直到且除非控制權變更在2023年3月13日之前沒有發生。

涉及普通股的協議和安排的上述描述通過參考已向美國證券交易委員會備案的相應協議或安排的文本來對其全文進行限定。除另有説明或在本收購要約、附表或委託書中以引用方式併入外，據我們所知，本公司及其任何聯屬公司、董事或行政人員均不與任何其他人士訂立直接或間接與本公司要約或任何證券有關的任何合約、協議、安排、諒解或關係，包括與轉讓或表決證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳有關的任何合約、協議、安排、諒解或關係。貸款擔保、損失擔保或委託書的給予或扣留、同意或授權。

我們不知道有任何許可證或監管許可可能會對我們的業務產生重大影響我們收購要約中預期的普通股股份，或者任何政府或政府的任何批准或其他行動，國內、國外或超國家的行政或監管當局或機構，將需要我們收購或擁有要約所預期的普通股股份。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動，但我們目前無意推遲購買根據要約投標的普通股股份，以等待任何此類事項的結果，但如果第6節中的任何條件已經發生或我們認為已經發生或尚未放棄，我們有權拒絕購買普通股股份。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前推遲接受根據要約投標的普通股的付款或支付普通股的付款。我們不能向您保證，如果需要，任何批准或其他行動將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。如果就上述事項採取了某些類型的不利行動，或未能獲得上述某些批准、同意、許可證或許可，我們可以拒絕接受或支付所投標的任何普通股。請參見第6節。

以下是對普通股股票已根據要約進行適當投標並接受付款的股東的要約所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。未參與要約的股東不應因要約而承擔任何美國聯邦所得税責任。本摘要基於守則及其下的財務條例以及行政解釋和司法裁決，所有這些解釋和司法裁決均在本收購要約之日生效，所有這些解釋和司法裁決可能會發生更改，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。本摘要僅涉及作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的普通股股份(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並不旨在針對特定股東的特殊情況來處理可能與該股東相關的所有税收後果，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人(包括但不限於某些金融機構、經紀商、證券或大宗商品交易商、保險公司、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“S”公司、合夥企業或其他直通實體 (包括出於美國聯邦所得税目的而被視為此類實體的實體)、某些前美國公民或長期居民、免税組織、符合納税條件的退休計劃、繳納替代性最低税額的個人、為美國聯邦所得税目的而必須在不遲於將收入計入適用財務報表時確認收入的權責發生制納税人。, 持有普通股作為“跨式”或“套期保值”、“轉換”或“綜合”交易的一部分的人，持有(實際或建設性的)超過5%普通股流通股的人，或持有美元以外的功能貨幣的人)。本摘要不適用於根據符合納税條件的報廢計劃在行使股票期權時作為補償獲得的普通股。本摘要也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何法律產生的税收後果，包括州、地方或外國法律，或美國聯邦遺產税或贈與税法律。本摘要也不涉及3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產(交易或企業中持有的財產除外)的淨收益，收入超過特定門檻的某些個人、遺產和信託可能受到影響。

此外，如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)是股東，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東和這種合夥企業的合夥人應就參與要約的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要並非針對與特定股東相關的所有税務考慮因素進行的完整分析。因此，以下美國聯邦所得税後果摘要僅供參考，並不能取代基於與股東相關的特定情況的仔細税務規劃和建議。敦促每個股東就參與要約的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有者”是普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股(為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排除外)股票的實益擁有人。此處使用的術語非美國持有者不包括在普通股的納税年度內在美國居住183天或以上的個人，但就美國聯邦所得税而言，他在其他方面不是美國居民。敦促此類股東就參與要約的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

根據要約購買普通股的特徵 。根據要約，我們從美國持有者手中購買普通股股票通常將是美國聯邦所得税的應税交易。美國聯邦所得税對美國持有人的影響可能會因美國持有人的具體情況和情況而異。根據《守則》第302條的規定，股東根據要約出售普通股以換取現金的行為，將被視為就美國聯邦所得税而言的普通股股份的“出售或交換”，而不是對投標的美國持股人所持普通股股份的分配，前提是(I)根據《守則》第302(B)(3)條的規定，出售導致美國持股人在美國的股權 “完全贖回”；(Ii)根據守則第302(B)(2)節對美國持有人的贖回是“大大不成比例”的贖回；或(Iii)根據守則第302(B)(1)節(“第302節測試”)對美國持有人“不等同於派息”(“第302節測試”)。

同時美國持有者或相關個人或實體處置或收購普通股股票可被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每個美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使美國持有者實際和建設性地擁有的所有普通股都是根據要約進行投標的，我們可能會購買的普通股數量少於所有此類普通股。因此，按比例分配可能會影響美國股東根據要約交出的普通股是否符合第 302節的任何一項測試。

敦促美國持股人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解三項第302條測試是否適用於他們的特定情況，包括推定所有權規則對他們根據要約出售普通股的影響。

銷售或更換待遇。符合第302條任何一項測試的美國持股人通常將確認等於其根據要約獲得的現金金額與美國持有者在此類普通股中的納税基礎之間的差額的損益。此類損益通常將是資本損益，如果美國持有者在處置時持有普通股的時間超過一年，則此類損益將是長期資本損益。長期資本收益目前適用於非公司美國持有者的降低税率。某些限制適用於資本損失的扣除額。美國持有者必須分別計算普通股(通常是在單一交易中以相同價格收購的普通股)的每一塊股票的損益。

分發處理。如果美國持有人不符合第302條中的任何一項測試，美國持有人根據要約收到的全部金額將被視為向美國持有人分配美國持有人的普通股股份，並且美國持有人在一般退還的普通股股份中的美國持有人的納税基礎將被添加到美國持有人保留的任何普通股股份中。按照美國聯邦所得税原則確定的美國持有者在我們當前和累計收益和利潤(如果有的話)中的份額，這一分配將被視為股息。此類股息將包括在美國持有者的總收入中，不會因已交出普通股的納税基礎而減少，並且不會確認當前的損失。目前，如果滿足一定的持股期和其他要求，非公司美國持股人的股息最高税率為20%。如果美國持有者收到的金額超過美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的份額，超出的部分首先將被視為美國持有者在其普通股股票中的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的資本收益。

就美國公司持有人被視為收到股息的程度而言，該公司可能(I)有資格獲得已收到的股息扣除 (受適用限制)和(Ii)受守則第1059節“非常股息”條款的約束。每個美國公司持有人應諮詢其自己的税務顧問，以獲得已收到的股息扣除，並根據其特定情況適用守則第1059節。

信息報告和備份扣繳。一般而言，普通股股息的支付和普通股出售或交換的收益的支付可向美國國税局報告，並可能被備用扣留(目前的費率為根據要約支付的總金額的24%)，除非美國持有者：(I)屬於某些豁免類別(通常包括公司)，並在需要時證明這一事實；或(Ii)及時提供(通常在美國國税局W-9表格上)正確的納税人識別號碼，並在作偽證的處罰下證明納税人識別號碼是正確的，並且持有人不會因為沒有報告所有股息和利息收入而受到備用扣繳。備用預扣不是額外的税，而是一種預付税款，只要及時向美國國税局提供與這種退款相關的所需信息，就可以退還税款。公司將遵守美國國税局的所有適用報告和扣繳要求。

以下討論僅適用於非美國持有者，並假設非美國持有者在任何時候就普通股的任何股份而產生的任何收入、收益、扣除或損失項目均與在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。此處未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如：某些前美國公民或居民；受控制的外國公司；被動外國投資公司；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；根據《守則》受到特殊待遇的直通實體的投資者；以及在美國境內從事貿易或業務的非美國持有者。

銷售或更換待遇。非美國持有者根據要約出售普通股實現的收益一般將不繳納美國聯邦所得税，如果根據上述第302條測試被視為“出售或交換” 在“要約對美國持有者的後果 - 表徵根據要約購買普通股 ”中描述的，除非：

分發處理。如果非美國持有人不符合上述第302條測試中的任何一項，非美國持有人收到的全部金額將被視為非美國持有人普通股股份的分配。出於美國聯邦所得税的目的，股息、免税資本返還或出售普通股的收益等分配的處理將按照上述“向美國持有者提供 - 分配的後果處理”中所述的方式確定。如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率或適用所得税條約中規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得所得税條約規定的減扣率，非美國持有者必須提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，證明非美國持有者為非美國人，並且根據適用的所得税條約，股息適用減扣率。

託管機構(或其他適用的扣繳義務人)將對支付給非美國持有人的要約總收益按30%的税率扣繳，除非非美國持有人向託管機構(或其他適用的扣繳義務人)提供正確簽署的IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E，證明根據適用的所得税條約可以降低扣繳費率或免除扣繳。

如果非美國持有人滿足上述第302條測試之一，或者能夠確定無需預扣或減少預扣金額，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款。備份預扣(如下所述)一般不適用於適用美國聯邦預扣税30%或條約降低税率的金額。

非美國持有者根據要約出售股票可能需要繳納美國聯邦所得税，即使這些持有者如果在公開市場上出售相同的股票將不會納税。建議非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括適用美國聯邦預扣税規則、是否有資格減免預扣税，以及退款程序。

信息報告和備份扣繳。在要約中向非美國持有者支付的款項以及從此類付款中扣繳的税款(如果有)可能會報告給美國國税局。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定向非美國持有人居住的國家的税務機關提供這些信息。

如果非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E來滿足要求)或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會就要約中收到的(I)股息或(Ii)出售或交換普通股的收益進行備用扣繳。與普通股出售或交換收益的支付有關的信息報告要求和備用預扣的其他規則如下：

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA 立法。根據《守則》第1471至1474節(通常稱為FATCA)和相關的行政指導，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，否則向“外國金融機構”(為此目的而定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他外國實體支付的股息將被徵收30%的美國聯邦預扣税。或者適用豁免(通常由交付正確填寫的IRS W-8BEN-E來證明)。如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，託管機構或其他適用的扣繳義務人可能會將要約中支付給非美國持有人的金額視為美國聯邦所得税，因此，如果不符合此類要求，也可能需要根據FATCA扣繳此類金額。在這種情況下，FATCA下的任何預提税金都可以抵扣，因此可以扣除上述股息分配的30%預扣税。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。敦促非美國持有者就這些規則可能對他們根據要約處置普通股股份的影響諮詢他們的税務顧問。

要約不應對要約中未提交任何普通股的股東產生美國聯邦所得税後果。

上述税務討論僅供參考，並不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括聯邦、州、當地、外國和其他税法的適用性和影響。

我們明確保留延長要約開放期限的權利，並通過向託管人口頭或書面通知任何普通股的延期並公佈延期的方式，延遲接受任何普通股的付款和付款。在任何該等延期期間，所有先前已投標及未適當撤回的普通股股份將繼續受要約及投標股東撤回該等股東普通股的權利所規限。

我們還明確保留不接受和不支付任何以前未接受支付或支付的普通股的權利，在符合適用法律的情況下，通過向託管人口頭或書面通知終止或推遲，並公佈終止或推遲，推遲支付普通股或終止要約。我們對已接受付款的普通股的延遲付款權利的保留受到《交易法》規則13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須支付要約對價或在要約終止或撤回後立即返還要約提交的普通股股份。

在遵守適用法律的前提下，吾等進一步保留在我們合理的酌情決定權下，無論第6節所述的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，在任何方面修改要約的權利，包括但不限於通過改變每股收購價範圍或通過增加或減少要約中尋求的普通股股票的價值。可以隨時並不時通過公佈修改的公告對要約進行修改。在延期的情況下，修改通知應不遲於紐約市時間上午9：00之前計劃或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日的上午9：00發出。根據要約做出的任何公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除適用法律要求外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開公告，但向道瓊斯新聞社或類似服務機構發佈新聞稿除外。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的重要條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則和相關新聞稿以及對美國證券交易委員會的解釋規定，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。美國證券交易委員會在一份公開新聞稿中表示了其觀點，即要約條款發生重大變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，而放棄實質性條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約應自重大變更首次發佈或發送或提供給證券持有人之日起至少五個工作日內保持有效，如果重大變更涉及的信息沒有要約價格和所尋求的普通股數量重大，則可能需要至少10個工作日，以便充分傳播給股東和投資者迴應。如果：

然後，在每種情況下，要約都將延期至至少十個工作日的期限屆滿，自通知之日起計(包括該日期在內)。就要約而言，“工作日”指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，由紐約市時間上午12：01至午夜12：00這段時間組成。延期優惠的要求不適用於以下情況：變更發生之日起至計劃到期日期之間的剩餘工作天數等於或超過因此類修改而需要的最短延期期限。

如果我們增加要約中購買的普通股股份的價值，使要約中接受支付的額外普通股股份金額不超過普通股已發行股份的2%，這將不被視為對要約條款的重大變化，我們將不需要修改或延長要約。請參見第1節。

我們已聘請InvestorCom擔任與此次報價相關的信息代理。信息代理可以通過郵件、電話、傳真和個人面談與股東聯繫，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名的股東將與要約有關的材料轉發給受益所有者。作為信息代理，InvestorCom將因其服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將因與要約相關的某些責任而獲得賠償，包括聯邦證券法下的某些責任。

我們還聘請大陸股票轉讓信託公司作為此次要約的託管人。大陸股票轉讓與信託公司將以託管人的身份獲得合理和慣例的服務補償，我們將報銷與要約相關的合理自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

我們不會向任何交易商經理、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金(除上述向信息代理和託管機構支付的費用外)，以根據要約徵集普通股股份的投標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有普通股的股東與經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東協商，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東而不是直接向託管機構出售普通股，是否可以收取交易費用。然而，我們將根據請求，向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名股東補償他們在將本要約轉發給作為代名人或以受託身份持有的普通股的實益所有人時產生的常規郵寄和處理費用。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人被授權作為我們的代理人、信息代理或託管機構的代理人。我們將支付或促使支付我們購買普通股的所有股票轉讓税(如果有)，除非本協議第5節和遞交函中的説明7另有規定。此優惠沒有經銷商經理。

我們不知道有任何州的報價不符合適用法律。如果我們知道任何州的報價不符合該州的法律，我們將真誠地努力遵守適用的州法律。如果經過誠信努力後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向居住在該州的普通股持有者發出要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何州，該要約應被視為由一個或多個根據該州法律許可的註冊經紀商或交易商代表我們提出。

在完成要約後，我們可能會考慮各種形式的股票回購，包括公開市場購買、收購要約、私下協商的交易和/或加速股票回購，我們會考慮我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收和監管約束或限制以及我們認為相關的其他因素。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已向美國證券交易委員會提交了的時間表，其中包含與要約相關的更多信息。可在第9節規定的與公司有關的信息的相同地點和相同方式，檢查和獲取的附表，包括附件及其任何修正案和補充文件。

交易法規則 13e-4(F)禁止本公司及其關聯公司購買要約以外的任何普通股，直至到期日起至少十個工作日。因此，優惠之外的任何額外購買可能至少在到期日期後十個工作日後才能完成。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供信息或代表我們就此要約進行任何陳述，但此要約中包含的信息和相關意見書除外。如果提供或作出該信息或陳述，您不應依賴於該信息或陳述已獲得我們、任何董事會成員、託管機構或信息代理的授權。

我們的董事會已授權美國提出報價。然而，沒有一家公司、我們的董事會成員、信息代理人或託管機構就您是否應該在要約中投標您的普通股股票提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您是否應在要約中投標您的普通股提出任何建議。公司、本公司董事會成員、信息代理或託管機構均未授權任何人提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述，但本要約中包含的或與要約相關的函中包含的信息或陳述除外。您不應依賴經美國、我們董事會任何成員、信息代理或託管機構授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管人發送或交付傳送書、普通股股票證書和任何其他所需文件：

如需瞭解帳户信息，請撥打電話：917-262-2378或電子郵件：optex@Continental alstock.com

提交代表待投標普通股股票的證書的股東必須通過郵寄或隔夜快遞將該證書與傳送函和任何其他所需文件一起交付。股票證書的傳真副本將不被接受。將遞交函送至上述地址以外的地址並不構成向託管人的有效送達。

如有任何問題或請求幫助，可通過以下電話號碼和地址向信息代理諮詢。請通過以下電話號碼和地址向信息代理索取購買要約、傳送函、保證交貨通知或相關文件的其他副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人，以獲得有關投標報價的幫助。若要確認股票的交付，請指示股東聯繫託管機構。

		頁面
摘要條款表		1
前瞻性陳述		8
引言		9
出價		11
1.	普通股股數；收購價；配股。	11

2.	要約的目的；要約的某些效果。	13

3.	普通股股份認購辦法。	15

4.	提款權。	19

5.	購買普通股股份和支付收購價款。	20

6.	報價的條件。	21

7.	普通股的價格區間；股息。	23

8.	資金來源和金額。	24

9.	有關公司的某些信息。	24

10.	董事和高級管理人員的利益；普通股的交易和安排。	25

11.	某些法律事務；監管批准。	28

12.	美國聯邦所得税的某些後果。	29

13.	要約延期；終止；修正。	33

14.	費用和開支。	34

15.	雜七雜八的。	34

	高		低
截至2020年9月27日的財年
第四季度	$	2.18	$	1.48
截至2021年10月3日的財年
第一季度	$	2.14	$	1.58
第二季度	$	2.30	$	1.62
第三季度	$	1.87	$	1.39
第四季度	$	2.09	$	1.45
截至2022年10月2日的財年
第一季度	$	2.09	$	1.79
第二季度	$	2.24	$	1.55
第三季度	$	2.37	$	1.65
第四季度(截至2022年8月17日)	$	2.05	$	1.81

類型：實益擁有人	實益擁有人姓名或名稱	股份數量		百分比流通股
董事、高級管理人員和主要員工：	丹尼·舍寧⁽³⁾		834,030		10.0	%
	凱倫·霍金斯⁽⁴⁾		245,252		3.0	%
	比爾·貝茨⁽⁵⁾		57,739		0.7	%
	裏米·馬爾霍特拉⁽⁶⁾⁽⁷⁾		219,047		2.6	%
	拉里·哈根布赫⁽⁷⁾		110,000		1.3	%
	戴爾·萊曼⁽⁷⁾		166,558		2.0	%
董事、高級管理人員和關鍵員工為一組(6人)⁽⁸⁾			1,632,626		19.6	%
5%的持有者以法蓮字段⁽⁹⁾			1,154,399		13.9	%
戴頓·賈德，薩德伯裏控股有限公司⁽¹⁰⁾			845,000		10.0	%
Topline Capital Partners LP⁽¹¹⁾			501,855		6.0	%
Galileo Partners LLC⁽¹²⁾			423,300		5.1	%

(1)	據本公司所知，上表所列人士對顯示為其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，惟須受適用的共同財產法及本表腳註所載資料的規限。
(2)	實益擁有百分比是基於截至2022年8月15日已發行和已發行的8,320,411股普通股。實益擁有普通股的數量和百分比根據美國證券交易委員會規則確定，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及個人有權在2022年8月15日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。
(3)	包括834,030股普通股。
(4)	包括245,252股普通股。
(5)	比爾·貝茨是一名關鍵員工，而不是高管。包括57,739股普通股。
(6)	包括由Nicoya Capital持有並由Rimmy Malhotra控制的95,746股普通股。
(7)	包括60,000股每股獨立董事的未歸屬普通股限制性股票。
(8)	代表丹尼·舍寧、凱倫·霍金斯、比爾·貝茨、裏米·馬爾霍特拉、拉里·哈根巴赫和戴爾·萊曼持有的普通股股票。
(9)	代表Ephraim Fields報告持有的普通股，根據美國證券交易委員會Form 4/A (提交於2021年9月1日)，其地址是紐約東66街#42E，NY 10065。
(10)	代表820,000股普通股，據報告由薩德伯裏控股有限責任公司持有，由代頓·賈德控制，代頓·賈德還另外持有25,000股，合計持有845,000股。根據美國證券交易委員會附表13D(於2021年9月7日提交)，這兩家公司的地址都是德克薩斯州科佩爾75019橡樹小道。
(11)	代表根據美國證券交易委員會附表13G(提交日期：2022年3月11日)，報告由Topline Capital Partners，LP(“基金”)持有的普通股股份。如附表13G所進一步披露，該基金的投資經理兼普通合夥人為Topline Capital Management，，tcm的成員兼經理為Collin McBirney，其地址為加州聖莫尼卡歐幾裏德街544號 90402。
(12)	代表根據美國證券交易委員會附表13G(於2022年2月16日提交)報告的由Galileo Partners，LLC，1033Gayley Ave，Ste 204，CA 90024持有的普通股股份。

公司股份回購計劃
日期	數量個共享購買了個		支付的價格		如何受到影響
2021年9月23日至2021年10月3日		35,555	$	1.93	10B-18回購計劃
2021年10月4日至2021年10月31日		18,265	$	2.01	10B-18回購計劃
2021年10月4日至2021年11月28日		4,415	$	2.04	10B-18回購計劃
2021年11月29日至2022年1月2日		14,558	$	1.93	10B-18回購計劃
2022年1月3日至2022年1月30日		15,585	$	1.89	10B-18回購計劃
2022年1月31日至2022年2月27日		27,618	$	1.75	10B-18回購計劃
2022年2月28日至2022年4月3日		35,530	$	1.98	10B-18回購計劃
2022年4月4日至2022年5月1日		12,304	$	2.22	10B-18回購計劃
2022年5月2日至2022年5月29日		10,482	$	2.11	10B-18回購計劃
2022年5月30日至2022年7月3日		49,657	$	1.90	10B-18回購計劃
2022年7月4日至2022年7月25日		610	$	2.10	10B-18回購計劃
2022年7月26日至2022年8月13日		1,930	$	2.09	10B-18回購計劃

	●	我們有能力完成報價；

	●	要約完成後我們可以對普通股進行任何額外回購的價格和時間，在回購中獲得的普通股數量，以及為回購提供資金而產生的任何債務的條款、時間、成本和利率；

	●	總體經濟、商業和政治條件的變化，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為以及美國或國際貸款、資本和融資市場條件的變化；以及

	●	任何其他風險在我們截至2021年10月3日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2022年1月2日、2022年4月3日和2022年7月3日的Form 10-Q季度報告(經修訂)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”部分和其他部分中詳細説明的任何其他風險。

	●	以最終收購價或低於最終收購價的價格投標該零散批次持有人擁有的所有普通股股份，無論該等股份是實益擁有還是登記在案，且未在到期日之前適當撤回的人(投標少於該零散批次持有人所擁有的全部普通股股份將不符合這一優先條件)；以及
	●	填寫《寄送通知書》和《保證交付通知書》(如適用)中題為《奇數批》的第節。

	●	涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

	●	購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司的重大資產；

	●	公司股息率或政策、負債或資本的任何重大變化；

	●	本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺或改變任何高管的僱用合同任何實質性條款的任何計劃或建議；

	●	公司組織結構或業務發生的其他重大變化；

	●	終止或中止公司根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

	●	除根據我們的股票回購計劃外，任何人收購本公司的額外證券或處置本公司的證券；或

	●	本公司的公司註冊證書或現行章程的任何變化，或可能阻礙取得本公司控制權的其他管理文書或其他行動。

	●	(1)普通股股票憑證，或(2)普通股股票在DTC登記劃入託管賬户的及時確認書一份，如下所述；

	●	(1)一份填寫妥當且已正式簽署的遞交函或一份手動簽署的遞交函傳真，包括任何所需的簽字保證，或(2) 代理人的報文(定義見下文)；以及

	●	提交函要求的任何其他文件。

	●	招標由合格機構或通過合格機構進行；

	●	保管人在到期日之前收到按我們為購買要約提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交付通知，包括(在需要時)符合條件的機構以所提供的格式簽署擔保；和

	●	所有投標普通股的證書，以適當的形式轉移(或確認普通股股份在DTC登記轉移到託管賬户 )，連同一份填妥並正式簽署的提交函或一份手工簽署的傳真件，或提交書轉讓情況下的代理人信息，以及提交函要求的任何必要的簽字保證和其他文件。在託管人收到保證交貨通知之日起兩個納斯達克交易日內。

	●	確定最終收購價，同時考慮到如此投標的普通股數量以及投標股東指定或視為指定的價格；以及

	●	接受付款，並支付(從而購買)價值高達425萬美元的普通股股票(或我們可能選擇支付的更高金額，取決於適用法律) 以最終收購價或更低的價格進行適當投標，且未適當提取。我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的普通股數量增加不超過普通股已發行股份的2%。

	●	挑戰或尋求使非法，或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的完成，根據要約收購普通股的部分或全部股份，或以任何方式與要約有關；或

	●	在我們合理的判斷下，可能會對我們的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、運營或前景產生重大不利影響，作為一個整體，或以其他方式實質性削弱我們根據要約購買部分或全部普通股的能力；

	●	美國任何國家證券交易所或美國場外交易市場的任何證券的全面暫停交易或價格限制。

	●	對美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，無論是否強制；

	●	美國或任何其他貨幣匯率的重大變化，或暫停或限制其市場；

	●	普通股市場價格或紐約證交所綜合指數美國股票市場價格總水平下跌超過10%，道瓊斯工業平均指數，納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500綜合指數，每種情況下都是從本次要約購買之日收盤時起計算，至到期日開盤為止；

	●	自然災害或戰爭的開始、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難，包括但不限於恐怖主義行為或任何流行病或傳染病的爆發，在2022年8月18日或之後直接或間接涉及美國的任何威脅，或在2022年8月18日之前開始的任何實質性升級或惡化威脅(包括與新冠肺炎大流行有關的威脅，如果在2022年8月18日或之後與此相關的任何重大不利發展，如任何經濟增長顯著放緩，或任何重大新的預防措施或緊急措施，任何政府當局或個人為應對新冠肺炎疫情而採取或發出的建議或命令，而根據我們的合理判斷，該建議或命令是或可能對我們構成實質性不利，或以其他方式使我們不宜繼續要約)；

	●	任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展有重大影響的任何限制，或任何事件，無論是否強制；

	●	國內或國際上的一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，合理地可能對我們的業務或普通股的交易產生重大不利影響。

	●	in the case of any of the foregoing existing at the time of the commencement of the Offer, a material acceleration or worsening thereof;

	●	對普通股(要約除外)的任何或全部股份的投標或交換要約，或與我們或涉及我們的任何合併、收購、商業合併或其他類似交易，已由任何人提出、宣佈或作出，或已公開披露；

	●	we learn that:

	●	任何已於2022年8月18日或之前向美國證券交易委員會提交減讓表13D或減讓表13G的實體、集團或個人，無論是通過收購股票、授予任何選擇權或權利，都已經或打算收購組建集團、授予任何期權或權利、或以其他方式(除根據本要約收購外)實益擁有額外2%或以上的普通股已發行股份；

	●	任何個人、實體或團體已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映了收購我們或任何普通股股份的意圖，或已提議，宣佈或採取某些行動以反映收購我們或我們的任何資產或證券的意圖；

	●	在我們或我們關聯公司的業務、狀況(財務或其他)、財產、資產、收入、運營或前景方面發生或受到威脅的任何變化或變化，根據我們的合理判斷，對我們或我們的關聯公司產生或可能產生重大不利影響，或對我們提供的優惠的好處；

	●	任何與要約有關的任何政府實體的批准、許可、授權、有利審查或同意，不得以我們合理的酌情決定權獲得我們滿意的條款；

	●	法律或官方解釋或法律管理方面的任何變化，或政府當局對適用於要約的任何法律的相關立場或政策；或

	●	截至2021年10月3日的財政年度的表格10-K年度報告，經截至2021年10月3日的財政年度表格10-K年度報告的修正案1修正；

	●	2022年1月14日提交的關於附表14A的最終委託書(“委託書”)；

	●	截至2022年1月2日、2022年4月3日和2022年7月3日的季度報表 (後者經第1號修正案修訂)；

	●	Current Reports on Form 8-K filed on December 7, 2021, February 22, 2022 and April 18, 2022; and

	●	Schedule TO-I, as filed on August 18, 2022 (the “Schedule TO”).

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他實體或為美國聯邦收入徵税的其他實體或安排)；

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

	●	如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；或(B)該信託具有有效的選擇權，可將視為美國聯邦所得税的美國人。

	●	Complete Redemption。如果(I)美國持有人實際或建設性地不擁有普通股，則美國持有人收到的現金將是美國持有人在我們的股權的“完全贖回” ，緊隨普通股股份根據要約出售後；或(Ii)在根據要約出售普通股股份之後，美國持股人實際上並不擁有普通股，而就緊接要約之後由美國持股人建設性擁有的普通股股份而言，根據守則第302(C)節和適用的財政部條例所述的程序，美國持股人有資格並實際上放棄對普通股的所有此類股份的推定所有權。希望通過放棄歸屬來滿足“完全贖回”測試的美國持有者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類豁免的要求、機制和可取性。

	●	基本上不成比例。如果我們的普通股流通股的百分比在根據出售普通股股份後立即由美國持有者實際和建設性地擁有，則美國持有者收到的現金將“大大不成比例” 要約不到我們普通股實際流通股的80%，並且在根據要約出售普通股之前由美國持有者建設性地擁有。

	●	不是本質上相當於股息。如果根據要約交出普通股股份導致美國持有者在我們的股權出現“有意義的減少”，則美國持有者收到的現金將“不等於股息”。考慮到美國持有者的特殊事實和情況。美國國税局在已公佈的指導意見中指出，在一家上市和廣泛控股的公司中，如果小股東不對公司事務進行控制，那麼即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成“有意義的減少”。

	●	如果收益是支付給或通過經紀人的美國辦事處支付的，非美國持有者通常將受到備份扣留和信息報告的影響，除非非美國持有者在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在美國國税局表格上 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

	●	如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或具有特定美國關係的，非美國持有者通常會受到信息報告(但通常不會扣留)的影響，除非非美國持有者在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在美國國税局表格上 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

	●	如果收益是支付給或通過非美國人的經紀人的非美國辦事處支付的並且沒有任何指定的美國關係，非美國持有人通常不會受到備份扣留或信息報告的約束。