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證券交易委員會
華盛頓特區20549

時間表 至

投標 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約聲明
《1934年證券交易法》

Optex 系統控股公司
(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)

普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)

68384X209
(證券類別CUSIP編號)

丹尼 斯庫寧
首席執行官 總統大道1420號
德克薩斯州理查森郵編：75081
(972)764-5700 被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將 拷貝到:

羅蘭·S·蔡斯
希爾·沃德·亨德森
肯尼迪大道101號，3700套房
佛羅裏達州坦帕市33602
(813) 221-3900

☐ 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中 該框。
選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐ 第三方 投標報價符合規則14d-1。
發行人 投標報價受規則13E-4的約束。
☐ 私有化 受規則13E-3約束的交易。
☐ 根據規則第13D-2條修訂附表13D。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 以下框： ☐
如果適用，請勾選下面相應的框，以指定所依賴的相應規則條款：
☐ 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)。
☐ 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。

時間表 至

本投標要約聲明 涉及特拉華州公司Optex Systems Holdings，Inc.(該公司)根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13E-4條規則，以現金淨額購買價值最高達425萬美元的普通股，每股面值0.001美元(該等股票)，價格不高於每股2.75美元或低於每股2.35美元。不含利息，減去任何適用的預扣税 。收購要約的條款和條件載於日期為2022年8月18日的收購要約(“購買要約”)和相關的意見書(連同任何補充或修訂，共同構成“要約”)，其副本分別作為附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附呈。此附表 旨在滿足《交易法》規則13E-4(C)(2)的披露要求。

採購要約和相關意見書中的信息在此併入作為參考，以響應本時間表的所有項目，如下面更具體描述的。

項目1.摘要術語表

在購買要約中標題為“概要條款表”的部分中提出的 信息通過引用併入本文。

第二項：標的公司信息

(a) 姓名和地址。標的公司是美國特拉華州的Optex Systems Holdings，Inc.該公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州75081，理查森總統大道1420號。公司的電話號碼是(972)764-5700。收購要約第9節(“有關公司的某些信息”)中的信息 通過引用併入本文。

(b) 證券。購買要約標題為“介紹”的部分中提出的信息在此併入作為參考。

(c) 交易市場與價格。收購要約第7節(“普通股股票價格範圍；分紅”) 中規定的信息以引用的方式併入本文。

項目3.提交人的身份和背景

(a) 姓名和地址。公司既是備案人，又是標的公司。以上項2(A)中提出的信息通過引用併入本文。收購要約中第9節(“有關本公司的若干資料”) 及第10節(“董事及高級管理人員的利益；有關普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

項目4.交易條款

(a) 實質性條款。購買要約的以下部分中陳述的信息在此併入作為參考：

● 摘要 條款表，
● 《引言》
● 第 1節(“普通股股份數；收購價；按比例分配”)，
● 第 2節(“要約的目的；要約的某些效果”)，
● 第 3節(“普通股股份投標程序”)，
● 第 4節(“提款權”)，
● 第 5節(“購買普通股股份和支付收購價”)，
● 第 6節(“要約條件”)，
● 第 8節(“資金來源和數額”)，
● 第 10節(“董事和高級管理人員的利益；普通股股份的交易和安排”)，

1

● 第 12節(“某些美國聯邦所得税後果”)，
● 第 13節(“延長要約；終止；修訂”)，
● 第 14節(“費用和開支”)，以及
● 第 15節(“其他”)。

(b) 購買。在購買要約的標題為“簡介”和“摘要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。收購要約中第10節(“董事和高級管理人員的利益；普通股股份的交易和安排”)中的信息在此併入作為參考。

項目5.過去的合同、交易、談判和協定

涉及標的公司證券的協議 。收購要約第10節(“董事及高級管理人員的利益；有關普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

項目6.交易的目的和計劃或建議

(a) 目的。購買要約中標題為“摘要條款表”的部分所列信息在此併入作為參考。購買要約的第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)中闡述的信息通過引用併入本文。

(b) 使用已取得的證券。購買要約的第2節(“要約的目的；要約的某些效果”) 中闡述的信息通過引用併入本文。

(c) 平面圖。購買要約的第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)中闡述的信息通過引用併入本文。

項目7.資金來源和數額或其他對價

(a) 資金來源。在購買要約的標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用結合於此。購買要約的第8節(“資金來源和金額”)中列出的信息通過引用併入本文。

(b) 條件。購買要約中標題為“摘要條款表”的部分所列信息在此併入作為參考。收購要約的第6節(“要約條件”)和第9節(“資金來源和金額”)中提出的信息通過引用併入本文。

(d) 借入資金。不適用。

項目8.標的公司的證券權益

(a) 證券所有權。收購要約第10節(“董事及高級管理人員的利益；有關普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

(b) 證券交易。收購要約第10節(“董事及高級管理人員的利益；有關普通股股份的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(a) 徵集或推薦。購買要約第14節(“費用和費用”)中列出的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

(a) 財務信息。 不適用。根據附表10第2項的指示，本公司的財務報表不被視為重大事項，因為(I)代價只包括現金，(Ii)收購要約 不受任何融資條件的限制，及(Iii)本公司是根據交易所法案第13(A)條以電子方式提交EDGAR報告的公開申報公司。本公司已通過引用本公司截至2021年10月3日止年度的Form 10-K年度報告及經修訂的截至2022年1月2日、2022年4月3日及2022年7月3日的季度的Form 10-Q季度報告的方式，自願納入本公司的財務報表。

(b) 備考資料。不適用。

項目11.補充信息

(a) 協議、監管要求和法律程序。收購要約第10節(“董事及行政人員的利益；有關普通股股份的交易及安排”)及第11節(“若干法律事宜；監管批准”)所載資料在此併入作為參考。

(c) 其他材料信息。購買要約和相關意見書中的信息，其副本與本附表一起存檔，分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，均可不時修訂或補充， 在此併入作為參考。

項目12.展品

請參閲緊靠簽名頁前面的 展品索引。

第13項附表13E-3所要求的資料

不適用 。

2

附件 索引

附件 編號： 描述
(a)(1)(A) 購買要約，日期為2022年8月18日。
(a)(1)(B) 意見書。
(a)(1)(C) 保證交貨通知。
(a)(1)(D) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(a)(1)(E) 致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(2) 不適用 。
(a)(3) 不適用 。
(a)(4) 不適用 。
(a)(5) Optex Systems Holdings，Inc.日期為2022年8月18日的新聞稿，宣佈了這筆交易。
(b)

不適用 。

(d)(1) Optex Systems Holdings，Inc.2016年限制性股票計劃，通過引用附件10.1併入公司於2016年6月17日提交的當前8-K表格報告中。
(d)(2) Optex Systems Holdings，Inc.的RSU協議形式，通過引用附件10.2併入公司於2016年6月17日提交的當前8-K表格報告中。
(d)(3) 與丹尼·舍寧的僱傭協議，日期為2021年12月1日，通過引用附件10.1併入公司於2021年12月7日提交的當前8-K表格報告中。
(g) 不適用 。
(h) 不適用 。
備案費用 備案費表的計算。

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簽名

經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2022年8月18日

Optex 系統控股公司
發信人： /s/ 丹尼·斯庫寧
姓名： 丹尼 斯庫寧
標題： 首席執行官

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