EX-2.1

附錄 2.1

執行版本

單位購買協議

日期截至 2022 年 8 月 17 日

一而再而三地間

DORMAN PRODUCTS, INC.，

超級全地形車，有限責任公司，

本協議的賣方，

和

LINDSAY HUNT，

作為賣家代表


			頁面

第一條購買和出售購買的單位				2

	第 1.01 節。	已購買的單位		2
	第 1.02 節。	購買價格		2
	第 1.03 節。	購買價格的支付		2
	第 1.04 節。	第三方託管		3
	第 1.05 節。	收購價格調整		3
	第 1.06 節。	購買價格的分配		8
	第 1.07 節。	賺錢注意事項		8

第二條。關閉				15

	第 2.01 節。	截止日期		15
	第 2.02 節。	賣方交貨		15
	第 2.03 節。	買方配送		16
	第 2.04 節。	預扣税款		17

第三條。當事人結算義務的先決條件				17

	第 3.01 節。	賣方義務的先決條件		17
	第 3.02 節。	買方義務的先決條件		18

第四條。賣家的陳述和保證				19

	第 4.01 節。	協議的授權和有效性		19
	第 4.02 節。	已購買單位的所有權		19
	第 4.03 節。	沒有衝突或違規行為		20
	第 4.04 節。	同意和批准		20
	第 4.05 節。	經紀人和發現者費用		20
	第 4.06 節。	訴訟		20

第五條公司的陳述和保證				21

	第 5.01 節。	組織；權力；授權		21
	第 5.02 節。	資本結構		22
	第 5.03 節。	沒有衝突或違規行為		23
	第 5.04 節。	同意和批准		24
	第 5.05 節。	財務報表		24
	第 5.06 節。	沒有某些變化		25
	第 5.07 節。	税務問題		26
	第 5.08 節。	不存在未披露的負債		28
	第 5.09 節。	不動產		28
	第 5.10 節。	資產所有權		29


	第 5.11 節。	應收賬款；庫存	29
	第 5.12 節。	服務；產品	29
	第 5.13 節。	知識產權	30
	第 5.14 節。	員工福利計劃	31
	第 5.15 節。	人事；勞資關係	32
	第 5.16 節。	環境合規	33
	第 5.17 節。	執照和許可證	34
	第 5.18 節。	保險	35
	第 5.19 節。	合同和承諾	35
	第 5.20 節。	客户和供應商	37
	第 5.21 節。	遵守法律	38
	第 5.22 節。	訴訟	38
	第 5.23 節。	關聯方交易	38
	第 5.24 節。	經紀人和發現者費用	39
	第 5.25 節。	銀行設施	39
	第 5.26 節。	產品責任	39
	第 5.27 節。	制裁	40
	第 5.28 節。	免責聲明	40

第六條買方的陳述和保證			40

	第 6.01 節。	組織；權力	40
	第 6.02 節。	協議的授權和有效性	40
	第 6.03 節。	沒有衝突或違規行為	41
	第 6.04 節。	同意和批准	41
	第 6.05 節。	經紀人和發現者費用	41
	第 6.06 節。	以投資為目的購買	41
	第 6.07 節。	資金充足性	42
	第 6.08 節。	盡職調查；不依賴	42

第七條。交易前契約			43

	第 7.01 節。	接入；合作	43
	第 7.02 節。	排他性	43
	第 7.03 節。	肯定契約	44
	第 7.04 節。	負面盟約	44
	第 7.05 節。	無法控制公司集團的業務	48
	第 7.06 節。	[故意省略]	48
	第 7.07 節。	批准；通知	48
	第 7.08 節。	現金分配	50
	第 7.09 節。	融資	50
	第 7.10 節。	終止關聯方安排	53
	第 7.11 節。	某些事項的通知	53

第八條。生存			54

	第 8.01 節。	生存	54


第九條。機密性			54

	第 9.01 節。	機密信息	54

第十條. 終止			55

	第 10.01 節。	終止事件	55
	第 10.02 節。	終止的效力	57

第十一條。其他協議			57

	第 11.01 節。	轉讓税	57
	第 11.02 節。	準備納税申報表	57
	第 11.03 節。	税務合作	59
	第 11.04 節。	税收保障	60
	第 11.05 節。	董事和高級管理人員賠償	63
	第 11.06 節。	員工福利	64
	第 11.07 節。	銷售代表和保修政策	66
	第 11.08 節。	放棄陳述方面的衝突；不主張律師-委託人特權	67
	第 11.09 節。	發佈	68
	第 11.10 節。	收盤後留存獎金	69
	第 11.11 節。	税收優惠安排	70

第十二條。賣家代表			70

	第 12.01 節。	任命賣家代表	70
	第 12.02 節。	管理費用賬户	71

第十三條。雜項			72

	第 13.01 節。	公開公告	72
	第 13.02 節。	成本和開支	72
	第 13.03 節。	進一步的保證	73
	第 13.04 節。	通知等的地址	73
	第 13.05 節。	標題	74
	第 13.06 節。	施工	74
	第 13.07 節。	可分割性	75
	第 13.08 節。	完整協議和修正案	75
	第 13.09 節。	無豁免；累積補救措施	75
	第 13.10 節。	利益方；無追索權	76
	第 13.11 節。	繼任者和受讓人；分配	77
	第 13.12 節。	具體表現	77
	第 13.13 節。	管轄法律；管轄權和管轄地	77
	第 13.14 節。	豁免陪審團審判	79
	第 13.15 節。	對應方	79
	第 13.16 節。	以引用方式納入	79

iii

展品和時間表


附錄 A		定義
附錄 B		賣家
附錄 C		託管協議的形式
附錄 D		會計方法
附錄 E		租賃條款表
附表 1.05		營運資金的説明性計算
附表 1.06		分配方法
附表 11.11		税收優惠安排

單位購買協議

本單位購買協議（協議）的日期為2022年8月17日，由以及 (a) 賓夕法尼亞州的一家公司 Dorman Products, Inc.（買方）、(b) 印第安納州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Super ATV, LLC，（c）本協議簽名頁上列出的賣家（每個賣方和賣家合稱），以及 (d) Say Hunt，以賣家代表的身份。

目擊者：

鑑於每位賣家擁有本公司會員權益單位的相應數量和類型（單位），與本文所附附的附錄 B 中此類賣家名稱對面；

鑑於賣家集體擁有所有已發行和流通的單位並記錄在案，這些單位共同構成公司已發行和未償還股權的100％；

鑑於在本協議發佈日期之前，公司成為Armor Plastics已發行和未償還的有限責任公司權益（Armor Plastics權益）100％的唯一所有者；

鑑於該公司實益地擁有南通的所有已發行和流通股份，而Armor Plastics和Nanton是該公司唯一的子公司；

鑑於買方希望從每位賣家那裏購買，而每個賣家都希望向買方出售，則根據本協議中規定的條款和條件，這些商品與附錄 B（已購買的單位）中與賣家名稱相反；

鑑於此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本文所附附錄 A 中賦予的的含義；

鑑於在本協議執行的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件，某些賣家簽訂了限制性契約協議，該協議的日期自本協議簽訂之日起生效（限制性契約協議）；以及

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中包含的共同契約和承諾以及其他善意而有價值的對價，特此確認其收取和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

協議

第一條。

購買和出售購買的單位

第 1.01 節。已購買的單位。根據條款並遵守本協議中規定的條件，在收盤時，買方應從每位賣方購買、收購和接受，每個賣方應分別出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，該賣方持有的已購單位的所有權和權益，不受聯邦政府可能施加的任何轉讓限制以外的所有抵押權以及州證券法。賣方放棄遵守公司管理文件中規定的適用於本協議所設交易的任何現有轉讓限制。

第 1.02 節。購買價格。根據第 1.05 節（購買價格）的規定，買方就所購商品向賣方支付的總對價應為：

(a) 四億八千九百萬美元、六十四萬八千美元和諾/100美元（489,648,000.00美元）（基本金額）；

(b) 加上截止日期現金；

(d) 減去截止日期的債務；

(e) 減去截止日期交易費用。

第 1.03 節。支付購買價格。收盤時，買方應通過電匯立即可用的資金以現金支付預計成交金額，如下所示：

(a) 應向個人或銀行賬户支付相當於資金債務還款金額的金額，金額應按回報信中規定的金額支付；

(b) 應向付款電子表格中指定的賬户支付一筆金額，該賬户應支付給支付電子表格中指定的賬户（應支付給公司集團任何員工的交易費用除外，該費用應由公司或其子公司交付給公司或其子公司進行工資或其他適用的付款處理）br} 公司或其適用的子公司依照以及適用於該人的安排條款）；

(d) 管理費用金額應存入管理費用賬户，供賣方代表用於第 12.02 節所述的目的；以及

(e) 預計成交金額的剩餘部分應根據付款電子表格支付給賣家，支付到付款電子表格中指定的相應賬户。

第 1.04 節。託管。收盤時，買方應代表賣方存入或安排將700萬美元和100美元（7,000,000.00美元）（營運資金託管金額）存入托管代理人，通過電匯即時可用的聯邦資金，用於履行賣方根據第1.05（h）條承擔的任何義務。營運資金託管金額及其所有收益應按照託管協議的條款和條件進行持有、投資和支付，基本上按照附錄C（託管協議）所附的形式，並符合第 1.05 (g) 節、第 1.05 (h) 節和第 1.05 (i) 節的條款和條件。

第 1.05 節。對購買價格的調整。

(a) 在截止日期前至少五 (5) 個工作日，賣方代表應促使公司向買方交付 (i) 預計收盤日資產負債表，(ii) 一份報表（賣方收盤報表），合理詳細地列出 (x) 公司對 (A) 截止日營運資金（預計截止日營運資金）、(B) 截止日現金的真誠估計（預計收盤日現金）， (C) 截止日債務（預計截止日債務），(D) 截止日期交易費用（預計截止日交易費用）和 (y) 估計期末金額的計算以及 (iii) 付款電子表格（以及根據會計方法確定的合理詳細的支持計算，每種情況下均根據會計方法確定）。賣方代表應本着誠意考慮買方就賣方結算表提供的與會計方法一致的任何評論，如果賣方代表接受任何此類評論，則應促使公司向買方交付賣方收盤陳述的更新版本，該更新版本將取代本協議下所有目的的先前版本，前提是如果賣方代表和買方無法達成雙方收盤前達成協議日期，賣方代表向買方提供的賣方收盤聲明（可能經過修改以包括賣方代表和買方同意的任何變更）應為賣方收盤聲明，就本協議下的所有目的而言；此外，買方提出的任何此類評論不得延遲結算日期，在任何情況下，此類評論的提出或此類賣方結算聲明的交付都不應被視為構成協議買方關於中列出的任何估計金額此類賣方收盤聲明，以及賣方收盤陳述的交付或收盤的完成均不得解釋為買方放棄其在第 1.05 節下的任何權利。賣方應並應促使公司集團向買方、其會計師和提供其財務記錄、參與編制賣方結算表的會計人員和顧問

其他代表在買方審查賣方收盤陳述期間的合理時間。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，買方有權依賴賣方在付款電子表格中對賣方結算聲明中規定的每位賣家的計算結果，該計算列出了其中列出的所有物品的真實、完整和準確的清單，以及該賣方根據公司管理文件有權獲得的金額的真實、完整和準確的計算，如自收盤前夕起生效，在與本協議所設想的交易有關，在任何情況下，買方或其任何關聯公司（包括收盤後的公司集團）均不因計算或分配付款電子表格中規定的任何項目或金額而對任何賣方或任何其他人承擔任何責任。

(b) 在截止日期之後，買方應儘快，但無論如何不得遲於此後的九十 (90) 個日曆日，準備並向賣方代表提交一份截至生效時間的公司集團合併資產負債表，該資產負債表應根據會計方法編制，資產負債表應根據會計方法編制，（收盤日期資產負債表）和 (ii) 對賬單（買方收盤價）聲明）合理詳細地列出了買方對 (A) 截止日營運資金（買方截止日營運資金確定）；(B) 截止日現金（買方截止日現金確定）（C）截止日債務（買方截止日債務確定）；以及 (D) 截止日交易費用（買方截止日交易費用確定）；以及 (iii) 根據前述計算得出的擬議調整額（合計）每種情況下都有合理詳細的輔助計算方法（會計方法）。

(c) 賣方代表應儘快在收到買方收盤聲明後的三十 (30) 個日曆日內天內，以書面形式通知買方是否接受或質疑買方收盤聲明中包含的物品的準確性。在這三十 (30) 天的時間內，賣方代表及其代表應在正常工作時間的合理時間內可以合理地訪問買方和公司集團在準備收盤日資產負債表和買方收盤報表中計算時使用的檔案、記錄、相關人員和會計師，前提是賣方代表及其代表必須已輸入變成慣例保密協議以及買方或公司集團會計顧問合理要求的任何慣常訪問信。如果賣方代表接受買方收盤聲明，或者賣方代表未能在這三十 (30) 天內將與之有關的任何爭議通知買方，(i) 買方截止日期營運資金決定應被視為最終截止日營運資金，(ii) 買方截止日現金確定應被視為最終截止日現金，(iii) 買方截止日債務確定應為 {}

被視為最終截止日債務；(iv) 買方截止日交易費用決定應被視為最終截止日交易費用。

(d) 如果賣方代表對買方收盤聲明中包含的任何項目的準確性提出異議，則賣方代表應在收到收盤聲明後的三十 (30) 個日曆日內向買方發出書面通知（爭議通知），爭議通知應合理詳細地説明此類分歧的原因以及具體的擬議調整，包括美元金額（如果已知）。在爭議通知送達後的三十 (30) 個日曆日內，雙方應盡出商業上合理的努力，真誠地共同努力解決任何此類分歧。在這三十 (30) 天內，應向買方和賣方代表及其各自的代表提供在合理的時間內合理訪問另一方（和公司集團）的檔案、記錄、相關人員和會計師的機會，以協商和解決爭議通知中規定的項目中規定的項目，前提是該方及其代表必須合理地簽訂慣常的保密協議和任何慣常的訪問信由對方要求各方的會計顧問。所有此類討論和與之相關的通信（除非買方和賣方代表另有約定）均應受《聯邦證據規則》第408條和任何適用的類似州規則的管轄，他們就任何有爭議的金額以書面形式同意的任何決議均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果雙方按照上述程序解決在爭議項目上的分歧，則最終截止日營運資金、最終截止日期現金、最終截止日期債務和最終截止日交易費用以及應由他們商定的金額。

(e) 如果賣方代表和買方無法在這三十 (30) 個日曆日內解決爭議通知中規定的任何有爭議的事項，無論是事實還是法律問題，則賣方代表在爭議通知中提出的所有未解決的爭議事項均應提交給德勤，或者如果德勤無法或無法擔任該職務，則應提交給另一傢俱有相互合理地位的獨立註冊會計師事務所經賣方代表和買方同意（獨立會計師）供最終決定。獨立會計師應充當仲裁員，而不是專家，僅裁定爭議通知中提出的仍有爭議的問題，獨立會計師的裁決應採用爭議通知中規定的賣方代表或買方收盤聲明中規定的買方代表的立場，要麼導致調整在相應立場的範圍內。獨立會計師不得考慮買方在買方收盤聲明送達後提交的頭寸，也不得考慮賣方代表在爭議通知送達後提交的頭寸。在解決任何有爭議的物品時，獨立會計師應 (i) 為任何一方索賠的該物品的最大價值或小於任何一方索賠的該物品的最低價值；(ii) 僅考慮賣家代表在爭議通知中提出爭議但仍存在爭議的物品或金額。如有可能，獨立會計師應僅根據賣方代表和買方及其各自代表的陳述做出決定；前提是，如果獨立會計師

會計師無法在此基礎上得出結論，獨立會計師應審查獨立會計師合理認為必要的額外信息並執行其他程序，但在任何情況下，任何一方都不得與獨立會計師進行任何單方面溝通。應指示獨立會計師，從賣方代表發出爭議通知到任何有爭議的項目提交給獨立會計師之日之間，買方和賣方代表及其各自的代表可能已經交換了與爭議項目有關的某些提案，這些提案僅用於促進和解討論，並且此類提案是保密的，僅在不允許此類提案的條件和諒解下提供允許在任何法庭或仲裁聽證會上或就獨立會計師參與爭議進行披露，獨立會計師將被指示在審議爭議項目時無視此類和解提案和談判的任何證據。儘管有上述規定，但獨立會計師有待解決的爭議範圍應僅限於買方和賣方代表向獨立會計師提交的有爭議的細列項目，以及對最終結算日營運資金、最終收盤日現金、最終收盤日債務和最終收盤日交易費用的任何有爭議的決定是否根據本協議和會計方法中的定義進行了正確計算。賣方代表和買方應盡各自的商業上合理的努力，促使獨立會計師儘快做出決定，但無論如何不得遲於爭議提交之日後的四十五 (45) 個日曆日。此類裁決應是最終的、具有約束力的、對各方具有決定性的（不存在欺詐或明顯錯誤）。獨立會計師對任何此類分歧的解決應反映在書面報告中，該報告應立即提交給賣方代表和買方。獨立會計師的所有費用和開支均應由獨立會計師不同意其決定的一方支付，其依據是獨立會計師根據賣方代表對爭議金額的立場裁定的總金額以及獨立會計師根據買方對爭議金額的立場判給的總金額。如果獨立會計師要求預付款，則預聘金應在買方和賣方代表之間平均分配；但是，前提是該獨立會計師的費用和開支的一部分，如果任何一方都支付了該預付金的一部分，則該方有權在本第 1.05 (e) 節要求的範圍內由另一方報銷。如果向獨立會計師提交了任何事項，則最終截止日營運資金、最終截止日現金、最終截止日債務和/或最終截止日交易費用（如適用）應為獨立會計師根據本第 1.05 (e) 節確定的金額（不存在欺詐或明顯的錯誤）。

(f) 估計的收盤金額應 (i) 減去最終結算日營運資金少於預計收盤日營運資金的金額（如果有），或者增加最終收盤日營運資金超過預計收盤日營運資金的金額（如果有）， (ii) 減去最終收盤日現金少於預計收盤日的金額（如果有）

Date Cash，或增加最終收盤日現金超過預計截止日現金的金額（如果有），(iii) 減去最終收盤日期債務超過預計截止日債務的金額（如果有），或者增加最終收盤日債務低於預計截止日債務的金額（如果有），以及 (iv) 減去金額（如果有）其中，最終截止日期交易費用超過了預計的截止日期交易費用，或者增加了金額（如果有）最終截止日期交易費用低於預計的截止日期交易費用。根據本第 1.05 (f) 節，根據本第 1.05 (f) 節增加或減少估計成交金額的淨金額在本文中應稱為調整金額（可以是正數或負數）。

(g) 如果調整金額為正數，則 (i) 買方應在確定調整金額後的五 (5) 個日曆日內代表賣方向賣方代表支付一筆金額，金額等於 (x) 調整金額和 (y) 等於調整上限的金額，通過電匯到賣方代表書面指定的賬户，以及 (ii) 買方和賣方代表應指示託管代理人在之後的五 (5) 個日曆日內確定後，代表賣方向賣方代表支付週轉資金託管金額，方法是將即時可用的資金電匯至賣家代表以書面形式指定的賬户。

(h) 如果調整金額為負數，則買方和賣方代表應指示託管代理人在確定調整金額後的五 (5) 個日曆日內，(i) 從營運資金託管金額中向買方支付一筆金額，該金額等於 (x) 調整金額的絕對值（以正數表示）和 (y) 等於營運資金託管金額通過電匯將即時可用的資金轉入買方以書面形式指定的賬户，以及 (ii) 支付給賣方代表代表賣方將剩餘的營運資金託管金額（如果有）通過電匯將即時可用資金匯至賣方代表以書面形式指定的賬户。如果調整金額導致購買價格降低，則從營運資金託管金額中向買方付款應是買方的唯一補救措施和付款來源，買方不得就此類付款向賣方代表或賣方追索任何追索權。

(i) 如果調整金額為零，則買方和賣方代表應指示託管代理人在確定調整金額後的五 (5) 個日曆日內代表賣方向賣方代表支付週轉資金託管金額，將即時可用的資金電匯到賣方代表以書面形式指定的賬户。

(j) 除根據本第1.05節外，任何一方均無權就根據本第1.05節調整的購買價格的確定提出任何索賠。未根據此調整購買價格

第 1.05 節本身應被視為對本協議或任何相關協議的任何陳述、保證或其他條款的違反。

第 1.06 節。購買價格的分配。本協議雙方同意，出於美國聯邦和州所得税的目的，將收購價格分配給公司集團的資產和負債，其分配方式與附表1.06（方法）、《守則》第755條和第1060條以及據此頒佈的《美國財政條例》（税收分配）中規定的分配方法一致。儘管方法中有任何相反的規定，分配給南通股權的收購價格金額不得超過三千五百萬美元和不超過/100美元（35,000,000.00美元）。在確定最終購買價格後的九十 (90) 天內，賣方代表應向買方提供以符合方法的方式編制的税收分配草案。如果在税收分配草案交付後的二十 (20) 個工作日內，買方通知賣方代表買方反對税收分配草案，則買方和賣方代表應本着誠意尋求在十 (10) 個工作日內解決此類爭議。如果買方和賣方代表無法在十 (10) 個工作日內解決此類爭議，則買方和賣方代表應根據第 1.05 (e) 節中規定的爭議解決程序將此類分歧提交給獨立會計師，該程序的決定應為最終決定且具有約束力，獨立會計師的費用和開支將按此方式由雙方承擔位於第 1.05 (e) 節。爭議項目解決後，應調整税收分配聲明以反映該決議。如果買方通知賣方代表其接受税收分配，或者在這二十 (20) 個工作日期間沒有將對税收分配的任何異議通知賣方代表，則買方應被視為已接受賣方代表提供的税收分配，並且此類税收分配應是最終的、決定性的並對各方具有約束力。雙方同意 (i) 根據最終的税收分配及時向有關當局提交所有美國國税局税務表格（包括美國國税局8594表格）和所有其他納税申報表和表格（如適用），以及（ii）不採取任何立場，導致其關聯公司採取與最終税收分配不一致的立場（包括與任何税務審計、審查、審查或訴訟有關的立場），除非每種情況都另有規定法律要求或《守則》第 1313 (a) (1) 條所指的裁決（或相應的）提供州、地方或非美國法律）。

第 1.07 節。 Earn-Out 注意事項。交易結束後，作為本協議和相關協議所設想的交易的額外對價，買方應以現金向賣方支付或安排向賣方支付根據本第 1.07 節確定的金額（如果有）：

(a) 在母公司 2023 和 2024 財年（每個財年均為年度盈利期）結束後的九十 (90) 天內，買方應向賣方代表提交其真誠計算的 (i) 該年度盈利期的公司收入和公司利潤率，以及由此計算出的該年度盈利期的盈利補助金（如果有），根據本第 1.07 節確定，以及描述公司收入、公司的相當詳細的支持文件已計算或以其他方式確定了保證金和 Earn-Out Payment（如果適用）（均為盈出賬單）。儘管如此，如果收盤發生在 2022 年 12 月 31 日之後，那麼

第一個年度盈利期應為從 (i) 截止日期（如果截止日期為一個月的第一天）開始的十二個月期，或者否則為 (ii) 收盤後一個月的第一天，隨後的年度盈利期應為該第一個年度盈利期結束後的十二個月期。

(b) 賣方代表應儘快以書面形式通知買方是否接受或質疑盈利報表中包含的物品的準確性，但無論如何不得遲於收到盈利報表（Earn-Out 審查期）後的六十 (60) 個日曆日。在 Earn-Out Review 期間，賣方代表及其代表應在正常工作時間的合理時間內有合理的訪問權限，查閲買方和公司集團在準備盈利報表中計算時使用的文件、記錄、相關人員和會計師，因為他們可以合理地要求對盈利報表做出迴應，前提是賣方代表及其代表必須簽訂慣例保密協議以及任何習慣訪問信由家長或公司集團會計顧問合理要求。如果賣家代表接受 Earn-Out 聲明，或者賣方代表未能在盈利審核期內將與有關的任何爭議通知買方，則盈出聲明中包含的公司收入、公司保證金和盈利補助金的計算應被視為最終結果。如果賣家代表善意地對 Earn-Out 聲明中包含的任何項目的準確性提出異議，則賣方代表應在盈利審查期（Earn-Out 爭議通知）期間向買方發出書面通知，其中應合理詳細説明此類分歧的原因以及具體的調整，包括已知的美元金額。在 Earn-Out 爭議通知送達後的三十 (30) 個日曆日內（Earn-Out 解決期），雙方應盡商業上合理的努力，本着誠意共同努力解決任何此類分歧。在 Earn-Out 解決期內，每位買方和賣方代表及其各自的代表應在合理的時間內獲得對方（以及公司集團）的檔案、記錄、相關人員和會計師的合理訪問權限，以協商和解決 Earn-Out 爭議通知中規定的項目，前提是該方及其代表必須簽訂慣常的保密協議以及任何合理的慣常訪問信應另一方的會計顧問的要求。與之相關的所有此類討論和溝通（除非買方和賣方代表另有約定）均應受《聯邦證據規則》第408條和任何適用的類似州規則的管轄，他們就任何有爭議的金額以書面形式商定的任何決議均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果雙方按照上述程序解決在爭議項目上的分歧，則他們為此類年度盈利期的公司收入、公司保證金和盈利補助金商定的每種金額均應被視為最終金額。如果在盈利解決期結束時，賣方代表和買方無法解決 Earn-Out 爭議通知中規定的任何有爭議的事項，無論是事實問題還是法律問題，則賣方代表在 Earn-Out 爭議通知中提出的所有未解決的爭議事項均應提交給獨立會計師進行最終解決。獨立會計師應代理

符合第 1.05 (e) 節中規定的標準，該標準應適用 比照適用， 但獨立會計師應以符合本第 1.07 節、公司收入和公司利潤率的定義以及本第 1.07 節中使用的所有其他定義術語的方式做出決定，（如適用）。賣方代表和買方應盡各自的商業上合理的努力，促使獨立會計師儘快做出決定，但無論如何不得遲於爭議提交之日後的四十五 (45) 個日曆日。就本第 1.07 節而言，獨立會計師就該年度盈利期做出的此類決定對雙方具有約束力和決定性（不存在欺詐行為或明顯錯誤）。獨立會計師的所有費用和開支應由獨立會計師不同意其決定的一方支付，其依據是獨立會計師根據賣方代表對爭議金額的立場裁定的總金額以及獨立會計師根據買方對爭議金額的立場判給的總金額。如果獨立會計師要求預付款，則預聘金應在買方和賣方代表之間平均分配；但是，前提是預聘人應被視為該獨立會計師費用和開支的一部分，如果任何一方支付了該預聘金的一部分，則該方有權在本第 1.07 節所要求的範圍內獲得另一方的報銷。

(i) 對於從 2023（2023 年盈利期）開始的年度盈利期，

(A)

如果公司收入低於披露附表第 1.07 (c) (i) (A) (x) 節（2023 年收入門檻）中規定的金額，或者公司毛利率低於披露附表（保證金門檻）第 1.07 (c) (i) (A) (y) 條規定的金額，則該年度盈利期的盈利支付應為 0 美元；

(B)

如果公司毛利率等於或大於利潤門檻，且公司收入大於或等於 2023 年收入門檻但小於《披露表》第 1.07 (c) (i) (B) 節（2023 年收入目標）中規定的金額，則該年度盈利期的盈利補助金應為 (x) 30,000,000 美元，再加 (y) 金額等於 (I) 20,000,000 美元乘以 (II) 分數（不得大於一 (1) 也不得小於零 (0)）的乘積，(a) 其分子為該年度盈利期的公司收入超過2023年收入門檻的金額，(b) 其分母為21,500,000美元；

(C)

如果公司毛利率等於或大於利潤門檻，並且公司收入大於或等於 2023 年收入目標，則該年度盈利期的盈利補助金應為 50,000,000 美元；以及

(D)

2023年盈利期的盈利補助金少於5000萬美元的金額（如果有）應為2023年的剩餘金額。

(ii) 對於從 2024 年（2024 年盈利期）開始的年度盈利期，

(A)

如果公司收入低於披露附表第 1.07 (c) (ii) (A) (x) 節（2024 年收入門檻）中規定的金額，或者公司毛利率低於利潤門檻，則該年度盈利期的盈利補助金應為 0 美元；

(B)

如果公司毛利率等於或大於利潤門檻，且公司收入大於或等於 2024 年收入門檻但小於《披露附表》第 1.07 (c) (ii) (B) 節（2024 年收入目標）中規定的金額，則該年度盈利期的盈利補助金應為 (x) 30,000,000 美元，再加 (y) 等於 (I) 20,000,000 美元乘以 (II) 分數（不得大於一 (1) 也不得小於零 (0)）乘積的額外金額，(a) 其分子為該年度盈利期的公司收入超過2024年收入門檻的金額，(b) 其分母為20,000,000美元；以及

(C)

如果公司毛利率等於或大於利潤門檻並且公司收入大於或等於2024年的收入目標，則該年度盈利期的盈利補助金應為 (x) 5000,000,000美元，加上 (y) 等於 (I) (A) 0.25 乘積乘以 (B) 金額中較小的金額，如果有，則公司收入超過了2024年的收入目標和（II）2023年的剩餘金額（如果有）。

(d) 在每個年度盈利期的 Earn-Out 付款最終確定並根據第 1.07 (b) 條對各方具有約束力的六十 (60) 個日曆日內，買方應根據賣方代表向買方指定的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金向賣方支付或促使支付應付款根據第 1.07 (c) 和第 11.10 節遵守這樣的年度盈利期。為避免疑問，買方根據本第 1.07 節可以支付的最高金額為

總計 1 億美元。儘管本協議中有任何相反的規定，但在遵守税收賠償上限的前提下，如果買方（代表買方或任何買方受賠償方）根據本協議第11.04條提出任何賠償申請，但尚未完全解決，則買方有權扣留 (i) 任何此類索賠的金額和 (ii) 剩餘總金額中較小的金額根據税收補償上限，從支付任何和所有本應支付的盈利補助金（以及此後變為根據第 1.07 節支付），直到此類賠償索賠得到全面解決。附表11.11第1.08節的規定以引用方式納入此處。

(e) 除非適用法律另有要求，否則根據本第 1.07 節支付的任何款項均應視為 (i) 出於税收目的對購買價格的調整，以及 (ii) 由利息要素和本金要素組成，利息要素的計算和報告均應符合《守則》第483條和據此頒佈的《財政條例》。

(f) 在每個年度盈利期內，買方應盡最大努力使公司集團的賬簿和記錄的保存方式便於單獨記錄、彙編和分析與根據本第 1.07 節確定和計算公司收入和公司利潤率有關的所有信息。在每個年度盈利期內，買方應在母公司每個財季結束後的四十五 (45) 天內提交該年度盈利期內母公司上一財季的公司收入和公司利潤率的估計計算結果，前提是這種估計值僅為説明性且不具約束力，與收益報表無關，盈利報表應在出現任何差異時進行控制任何此類估算值與 Earn-Out 聲明之間存在衝突。本協議雙方明確同意並承認，就與盈利報表有關的任何爭議，不得向獨立會計師提交或在提供給獨立會計師的任何信息中提及此類季度估算。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每位賣方均承認並同意 (i) 母公司有權經營其業務及其關聯公司（包括公司集團）的業務，包括業務，由母公司自行決定，母公司不得采取任何行動或不採取任何行動惡意行動, 其主要目的是減少, 推遲,錯誤描述、轉移或取消任何年度盈利期的公司收入或公司毛利率，以避免或減少盈利補助金，(ii) 母公司、買方、公司集團及其關聯公司沒有義務運營公司集團或業務以實現任何盈利補助金或最大限度地提高任何公司收入、公司總利潤保證金或盈利補助金的金額，(iii) 此處考慮的 Earn-Out 付款是投機性的，受多種因素的影響，包括之外的許多因素母公司、買方、公司集團及其關聯公司的控制權，(iv) 無法保證賣方會收到任何 Earn-Out 付款，母公司、買方、公司集團、業務及其任何關聯公司均未承諾或計劃支付任何 Earn-Out

向任何賣方支付的款項，無論是書面還是口頭，提供任何關於盈利補助金的可實現性或可能性的保證或承諾，(v) 賣方獲得任何 Earn-Out 付款的或有權利不以任何證書或其他工具為代表，不可轉讓，也不是對母公司、買方、公司集團或其關聯公司的投資，此類或有權利不得賦予任何賣方作為母公司、買方、公司集團或其股東或其股東或股權持有人的任何權利關聯公司和 (vi) 任何人均不對任何賣家因違反本第 1.07 節而產生的任何附帶、間接或懲罰性損害承擔責任。

(h) 某些定義條款。就本第 1.07 節而言，以下術語應具有以下含義：

(i) 公司收入是指根據GAAP計算的公司集團淨收入總額，該公認會計準則與公司財務報表中適用的公司過去的會計慣例一致，在每種情況下，均扣除，僅限於公司集團的此類淨收入，(i) 外部經紀人佣金，(ii) 任何非經常性、一次性或非經營性項目，(iii) 產生的收益或抵消或費用來自任何因規模、性質或類型而被定性為非同尋常的事件），（iv）截至收盤時在正常業務過程之外出售或以其他方式處置公司集團資產所產生的收益，以及 (v) 與前一時期相關的調整所產生的收益，前提是公司收入應 (x) 不重複排除截至收盤時通過gBoost現有銷售渠道（即GBoost網站和GBoosts交易商網絡）獲得的任何淨收入（即截至收盤時的gBoost網站和GBoosts交易商網絡）)，以及，除本定義最後一句外，任何人的淨收入，母公司或其關聯公司在適用的年度盈利期或收盤期至2024年盈利期之間收購的運營資產、業務或業務範圍（無論是通過合併、資產購買、合併、合併還是股權購買），以及 (y) 不重複地包括 (A) 通過公司集團截至收盤時的現有銷售渠道（即公司集團）作為GBoost產品出售的產品的銷售網站，截至收盤時的公司集團經銷商網絡和公司市場），提供了，，為了計算公司收入，本條款 (A) 所述在適用的年度盈利期內的此類銷售金額不得超過披露附表第 1.07 (h) (i) 節規定的適用金額，以及 (B) 截至截止日由公司集團出售或以其他方式處置的任何個人、運營資產、業務或業務範圍的淨收入適用的年度盈利期以及通過以下方式停止或減少的任何產品線的淨收入由於公司集團在適用的年度盈利期內收購了此類產品線的供應商或替代供應商，在每種情況下，如果該人、業務或業務範圍或已停產或蠶食的產品線（如適用）未被出售或以其他方式處置、停產或蠶食，並且在此期間仍是公司集團的一部分，則會產生替代產品線的蠶食該年度盈利期以及與之相關的任何費用

出售或其他處置，為此假設適用的年度盈利期剩餘時間內的平均月淨收入等於此類出售、處置或終止或蠶食之前十二個月的平均月淨收入。對於公司集團在收盤後和2024年盈利期結束之前收購的任何新業務（無論是通過合併、資產購買、合併、合併還是股權購買），預計將產生收入協同效應，賣方代表和買方指定的個人應盡商業上合理的努力，在收購該收購業務完成之前就此類收入協同效應的部分達成真誠協議就本而言，這將被視為公司收入，在符合披露附表第 1.07 (h) (i) (y) 節中規定的指導方針。

(ii) 公司毛利率是指分數，(a) 的分子，即 (i) 公司收入，減去 (ii) 公司成本，(b) 其分母是公司收入，其分母是公司收入，該收入是根據GAAP計算的，該公認會計準則與公司財務報表中適用的公司過去的會計慣例一致；前提是，僅適用於公司集團此後最初開發的任何新的中斷修復產品收盤時由公司集團在收盤後首次推向市場，其公司毛利率等於或大於或等於或大於的公司集團低於40％但低於保證金門檻，則此類產品的公司毛利率將被視為等於保證金門檻。

(iii) 公司銷貨成本是指公司集團銷售商品的總成本，僅包括以下內容，不得重複：(i) 按標準銷售的商品成本，(ii) 出庫和入庫運費，(iii) 固定銷售商品成本（包括租金、公用事業、生產和裝配補償和福利及相關税），(iv) 庫存縮減，(v) 過時商品的收縮和/或報廢，(vi) 返工，(vii) 保修索賠，(viii) 正常生產過程之外的其他庫存調整廢料，(ix) 差異至標準成本，(x) 用品和設備（包括設備租賃費用）以及（xi）計入公司財務報表銷售成本計算中的其他費用。與標準成本的差異僅包括物料成本、人工成本、入庫運費成本和可變間接費用成本的差異。可變管理費用僅包括生產用品和設備、工藝報廢、設備維修和維護、公用事業和設備租賃。差異使用154天的DIO計入庫存，這是根據GAAP計算的2018-2020年的三年平均值（COVID之前的水平）。應根據需要相應調整公司的銷貨成本，以反映與公司收入定義中根據第 (y) 條或其最後一句句包含的任何收入相對應的商品銷售成本。

第二條。

關閉

第 2.01 節。截止日期。本協議所設想的交易（收盤）應在 (a) 第五 (5) 日完成^第四) 滿足或放棄第三條中規定的條件之後的工作日（本質上應在收盤時滿足但須滿足或在允許的情況下放棄這些條件的條件除外）或 (b) 買方和賣家代表以書面形式共同商定的其他日期（例如截止日期、截止日期），自上午 9:00 起生效（美國東部時間）截止日期或買方與賣方代表共同同意的其他時間（夏令時）以書面形式（生效時間）。作為當面結算的代替，可以通過傳真或電子郵件（PDF 格式）將必要文件傳真或電子郵件（PDF 格式）傳送給雙方各自的法律顧問辦公室來完成，並在需要時正式簽署。本協議各方承認並同意，在收盤時的所有訴訟均應被視為已提交，各方在收盤時執行和交付的所有文件均應被視為在截止日期同時拍攝和執行，在所有都已提取、執行和交付之前，不得將此類訴訟視為已提出，也不得將任何文件視為已執行或交付。

第 2.02 節。由賣家方配送。在收盤時，賣方（如適用）應向買方交付（或安排交付）以下文件的原件（如果指定）或副本：

(a) 由賣方代表正式簽署的託管協議的對應物；

(b) 買方在截止日期前至少五 (5) 個工作日以書面形式確認的公司集團高管、董事和經理（如適用）辭職；

(d) (i) 經認證的公司組織證書、包括其所有修正案、(ii) 公司運營協議，包括其所有修正案，以及 (iii) 公司董事會通過的決議的副本，這些決議的副本授權和批准本協議及公司作為當事方的相關協議的執行和的交付，以及本協議及其所設想的交易的完成，由軍官認證為真實、完整、正確且完全有效本公司的；

(e) 公司每家子公司的管理文件副本，包括其所有修正案，每份文件均由該子公司的授權代表核證為真實、完整、正確且具有完全效力；

(f) 由所有各方正式簽署的薪酬書；

(g) 每位賣家的國税局W-9；

(h) 一份截至截止日期的證書，由南通公司、Armor Plastics和Sellers正式簽署，證明第3.02 (b) 節、第3.02 (c) 節（僅針對該人作出的陳述、保證和契約）和第3.02 (f) 條規定的條件已得到滿足；以及

(i) 披露附表第 2.02 (i) 節中列出的每份同意、豁免、授權和批准的副本；以及

(j) 買方合理滿意的證據，證明任何集團公司根據披露附表第2.02 (j) 節所列每份合同終止或以其他方式消滅的任何義務；

(k) 對位於 (i) 印第安納州麥迪遜市密歇根路2753號、(ii) 印第安納州麥迪遜市克利夫蒂大道1200號和 (iii) 路易斯安那州什裏夫波特凱巷1039號（關聯方租賃）各處房產租賃的修正案，僅反映出租人正式簽署的租賃條款表中為此類關聯方租賃規定的條款；以及

(l) 書面證據 (i) 附表 11.11 第 1.01 (a) 節所述的每項撤回、撤銷或終止（如適用）的有效性，（ii）附表 11.11 第 1.01 (b) 節第 1.01 (b) 節中描述的轉讓和書面同意，以及 (iii) 附表 11.11 第 1.01 (c) 節所述的豁免和終止，以及 (iii) 附表 11.11 第 1.01 (c) 節所述的豁免和終止 11 關於中描述的每份文件，在第 (i) 至 (iii) 條的每種情況下，均由其所有各方正式簽署。

如果買方在收盤時或之前簽訂了書面聲明，則可以放棄本第 2.02 節中規定的任何交付。

第 2.03 節。由買方交貨。在收盤時，買方應按照本協議第 1.03 節的規定支付或安排支付預計成交金額，並應向賣方代表交付（或安排交付）以下文件的原件（如果指定）或副本（如適用）：

(a) 由買方正式簽署的託管協議的對應物；

(b) (i) 截至截止日期有效的買方公司章程、(ii) 截至截止日期生效的經修訂和重述的買方章程，以及 (iii) 買方董事會通過的授權和批准執行和交付本協議以及買方為一方的相關協議和消費者的相關協議的決議副本此處及由此而設想的交易的證明，每筆交易均由該官員認證為真實、完整、正確且完全有效購買者；

(d) 一份截至截止日期、由買方官員正式簽發的證書，證明第 3.01 (b) 和 3.01 (c) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(e) 每份關聯方租賃的正式執行對應物。

如果賣家代表在收盤當天或之前簽訂了書面聲明，則可以放棄本第 2.03 節中規定的任何交貨。

第 2.04 節。預扣税。買方、託管代理人、公司集團及其各自的關聯公司及其每位代理人應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和預扣根據任何適用的税法支付的任何此類付款所需的金額。在截止日期前至少四 (4) 個工作日，賣方代表應向買方提交一份正式簽署的美國國税局 W-9，供買方審查和評論，買方應盡商業上合理的努力將任何缺陷告知賣方。在根據本第 2.04 節進行任何扣除和預扣之前（補償金額的任何此類扣除或預扣除外，或者由於任何賣方未能在收盤時交付正式簽署的美國國税局W-9表格），買方應盡商業上合理的努力向賣方代表發出兩 (2) 個工作日的通知，告知其打算從任何此類付款中扣除和預扣款項。如果根據任何適用法律扣留款項，並支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應被視為已支付給進行此類扣除和預扣的適用收款人。應賣方代表的要求，買方應合理地與賣方代表合作，以減少或減少任何此類預扣款。

第三條。

結算義務的先決條件

的政黨

第 3.01 節。賣方義務的先決條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務以在交易結束時滿足以下條件為前提，如果適用法律允許，賣方代表可以書面形式免除其中任何一項或多項條件（由賣方代表自行決定）：

(a) 買方應已向賣方交付了第 2.03 節中規定的物品（如適用）。

(b) (i) 買方在本協議中做出的所有陳述和保證（買方在第 6.01 節、第 6.02 節和第 6.05 節（統稱為 “買方基本陳述”）除外）在所有方面均應真實正確（不影響其中包含的任何材料或重要性限定）此類陳述和保證），就像買方在該日期作出的一樣（但此類陳述和保證除外提及在特定日期存在的事實只需要在該日期之前是真實和正確的），除非此類陳述失敗和

保證如此真實和正確不會單獨或總體上對買方完成此處設想的交易的能力產生重大不利影響，和 (ii) 自本文發佈之日和截止日起，買方基本陳述在所有重大方面均應真實正確，就好像買方在該日期作出的一樣（所指的陳述和保證除外在特定日期存在的事實只需要在該日期之前是真實和正確的).

(d) 買方或賣方均不得受具有管轄權的政府實體法院下達的任何禁令、臨時限制令或其他類似法令的約束，這些法令仍然有效，並阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(e)《高鐵法》規定的任何適用的等待期（及其任何延期）均應已到期或終止。

第 3.02 節。買方義務的先決條件。買方完成本協議所設想的交易的義務的前提是自成交日起滿足以下條件，如果適用的法律允許，買方可以書面形式免除其中任何一項或多項條件（由其全權和絕對酌情決定）：

(a) 賣方（如適用）應已向買方交付第 2.02 節中規定的件物品。

(b) 各賣方在第四條和第五條中作出的所有陳述和 (i)（賣方在第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 (a) 節、第 4.03 (b) 節和第 4.05 節中做出的陳述和保證以及公司在第 5.01 節第 5.02 節第 5.02 節第 5.03 (a) 節中做出的陳述和保證以及公司在第 5.01 節第 5.02 節第 5.03 (a) 節中做出的陳述和保證除外，自本文發佈之日和截止日期（沒有）之日起，第 5.03 (b) 條和第 5.24 節（統稱為 “基本陳述”）和第 5.06 (a) 節在所有方面均應真實正確使此類陳述和保證中包含的任何實質性、實質性或重大不利影響限定具有效力），就好像該賣方在該日期作出的一樣（但提及特定日期存在的事實的此類陳述和保證只需要在該日期的真實和正確），除非任何此類陳述和保證單獨或總體上未能如此真實和正確公司在第 5.06 (b) 節中對重大不利影響 (ii) 必須是真實的自本協議發佈之日和截止日起，在所有方面都正確無誤，就好像公司在該日期所作以及 (iii) 適用的賣方在基本陳述中的陳述在所有方面都應是真實和正確的，就像該賣方在該日期所作的一樣（但提及特定日期存在的事實的陳述和保證只需要是截至該日期的真實和正確）。

(e)《高鐵法》規定的任何適用的等待期（及其任何延期）均應已到期或終止。

(f) 自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大的不利影響並持續下去。

第四條

賣家的陳述和保證

每位賣方，單獨而非共同地（僅針對自己、他或她自己，視情況而定），特此向買方陳述並保證如下：

第 4.01 節。協議的授權和有效性。該賣方擁有所有必要的法律行為能力、權力和權限，可以簽訂、執行和交付本協議以及該賣方是（或將在收盤時成為）一方的相關協議，完成此處或由此設想的交易，履行本協議以及該賣方是（或將在收盤時成為）一方的相關協議下的所有此類賣家義務，並遵守和履行條款和 {} 本協議的條件及其現有（或在截止時將要簽訂）的相關協議一個派對。如果該賣方不是自然人，則根據其註冊管轄區的法律，該賣方組織良好，有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃和經營其財產、權利和資產以及按照現在的經營方式開展業務的所有必要權力和權限。本協議以及賣方是（或在收盤時將成為）一方的相關協議的執行、交付和履行已獲得該賣方所有必要的公司或其他行動（如適用）的正式授權，該賣方無需採取其他程序即可授權該賣方執行、交付或履行本協議以及該賣方所加入的每份相關協議（或將在閉幕時成為）一個聚會。本協議一直是，而且該賣家在收盤時已經或將要加入的每份相關協議都由該賣家正式簽署和交付，並構成或將在執行和交付時（如適用）構成該賣家的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對該賣家強制執行，除非可執行性可能受到適用的限制破產、破產、重組、暫停或類似的法律與之相關或具有影響力的法律一般地強制執行債權人的權利，或者根據公平原則強制執行債權人的權利（無論是在法律程序還是衡平程序中適用）。

第 4.02 節。已購買單位的所有權。此類賣家對所有列為擁有的已購商品擁有良好、有效且適銷的所有權，並且是其唯一記錄、合法和受益所有人

由該賣家在附錄 B 上撰寫，不含所有抵押款。該賣方擁有完全且不受限制的權力和無條件的權利出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方持有的已購單元，在向買方交付該賣方擁有的已購單位後，買方將獲得該賣方擁有的已購單位的記錄、合法和實益所有權，以及對這些已購買商品的良好、有效和可銷售的所有權，不受任何限制以外的所有抵押權根據適用的聯邦和州證券法可能規定的轉讓。該賣方不是任何可轉換證券、看漲期權、優先權、期權、認股權證、認購權、購買權或其他合約（本協議除外）或計劃的一方，也不是要求該賣方發行、購買、贖回、出售、轉讓或以其他方式處置該賣方擁有的已購單位或禁止或與此類賣方在本協議下的義務發生衝突的計劃的一方。

第 4.03 節。沒有衝突或違規。此類賣方執行、交付、完成和履行本協議及每份相關協議不會：(a) 如果該賣家不是自然人，則違反或牴觸該賣家管理文件中的任何規定；(b) 與適用於該賣家或該賣家擁有的已購商品可能受其約束的任何法律、執照、許可證或命令相牴觸或違反；(c) 違反或違反違反、喪失任何福利或權利，或構成違約（或在適當通知或時間過後發生的事件或兩者都將構成違約），或需要通知任何第三方，或徵得其同意或批准，或導致或允許終止或修改任何條款，或導致或允許加快履行任何合同、執照、許可證、命令或其他文書或義務下的任何義務的到期或取消賣方為一方或該賣方擁有的已購單位可能受其約束的其他文書或義務的到期或取消；或 (d) 導致對該賣方擁有的已購商品徵收任何抵押金（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），但在中，第 (b) 至 (d) 條的每種情況除外，如果這種違規行為、所需的同意、批准或授權單獨或總體上對整個公司集團來説都不重要。

第 4.04 節。同意和批准。除披露附表第 4.04 節另有規定外，除根據《高鐵法》提交的文件外，該賣方無需徵得任何政府實體的同意、放棄、授權、許可或批准，也無需向任何政府實體申報或向任何政府實體申報或向任何政府實體註冊，即 (a) 該賣方執行和交付本協議或任何相關協議，(b) 該賣方履行其根據本協議或本協議承擔的義務或 (c) 完成此處或由此設想的交易由這樣的賣家撰寫。

第 4.05 節。經紀人和發現者費用。任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權因該賣方的任何行為或承諾或任何集團公司可能承擔責任而獲得與本協議或相關協議或本協議及相關協議所設想的交易相關的任何經紀費、任何佣金、發現者費或其他金額。

第 4.06 節。訴訟。沒有針對該賣方或其任何子公司或直接或間接股東的訴訟懸而未決，據該賣方所知，也沒有針對該賣方或其任何子公司或直接或間接股權持有人或其各自的任何資產或財產受到約束的命令，無論哪種情況，

單獨或總體上阻止、重大損害或實質性延遲該賣方簽訂本協議及其（或將要成為）的相關協議，或者履行其在本協議和本協議項下的義務或完成此處及由此而設想的交易的能力。

第 V 條。

公司的陳述和保證

公司特此向買方聲明並保證，但截至本協議簽訂之日（披露附表）同時交付的披露附表（披露附表）中披露的例外情況除外，具體如下：

第 5.01 節。組織；權力；授權。

(a) 根據印第安納州法律，公司是一家按照正當組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司。公司擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有或租賃和經營其財產、權利和資產，並擁有按照現在的經營方式開展業務。公司已獲得外國有限責任公司的正式資格或許可，可以進行業務交易，並且根據每個司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，的業務開展或財產所有權需要此類資格或授權，每個司法管轄區均在披露附表第5.01 (a) 節中規定，但不符合個人或信譽良好的司法管轄區除外總體而言，不合理地預計對公司集團具有重要意義，作為一個整體來看。該公司沒有違反其組織文件。在本協議發佈日期之前，公司已向買方提供了目前有效的公司管理文件的真實、正確和完整的副本。

(b) 南通是一個根據中華民國法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體。南通擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃和經營其財產、權利和資產，並按照現在的經營方式開展業務。南通已獲得外國公司的正式資格或許可，根據每個司法管轄區的法律，南通的業務開展或財產所有權都需要此類資格或授權，並且每個司法管轄區均在披露附表第5.01 (b) (i) 條中規定，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外，不包括個人或在總體而言，不合理地預計對公司集團來説是重要的，視為整個。南通沒有違反其組織文件。Armor Plastics是一家根據印第安納州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。Armor Plastics 擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃和經營其財產、權利和資產，並按現在的方式開展業務。Armor Plastics 已獲得外國公司的正式資格或許可，可以交易業務，並且根據每個司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，其業務開展或財產所有權需要此類資格或授權，每個此類司法管轄區均在披露附表第 5.01 (b) (ii) 節中規定，但不符合個人或信譽良好的司法管轄區除外合理，預計該總量不會對公司具有重要意義

組，作為一個整體來看。Armor Plastics 沒有違反其組織文件。在本協議發佈日期之前，公司已向買方提供了目前有效的南通和Armor Plastics管理文件的真實、正確和完整的副本。南通和Armor Plastics是該公司的唯一子公司。

(c) 公司擁有簽訂、執行和交付本協議以及公司是（或將在收盤時成為）一方的相關協議，完成本協議或由此設想的交易，履行公司在本協議和公司成為（或將在收盤時成為）一方的相關協議下的所有義務，並遵守和履行本協議的條款和條件以及其成為（或在收盤時將成為）一方的相關協議。本協議以及公司是（或將在收盤時成為）一方的相關協議的執行、的交付和履行已獲得公司所有必要的有限責任公司或其他行動的正式授權，公司無需提起任何其他程序即可授權公司執行、交付或履行本協議以及公司已經（或將要簽訂的每份相關協議）the Closing be）是一個聚會。本協議過去和公司在收盤時已經或將要簽署的每份相關協議都由公司正式簽署和交付，構成或將在執行和交付（如適用）時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對公司強制執行，除非強制執行可能受到以下限制適用的破產、破產、重組、暫停或與之有關或影響的類似法律一般地強制執行債權人的權利，或者根據公平原則強制執行債權人的權利（無論是在法律程序還是衡平程序中適用）。

第 5.02 節。資本結構。

(a) 披露附表第5.02 (a) 節列出了公司授權、已發行和未償還的單位總數、每位持有人的姓名以及每位持有人持有的單位數量。購買的單位構成公司所有已發行和未償還的股權。所有商品均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估，發行時未違反任何先發制人或類似權利，且發行符合適用的證券法或其豁免。除非披露附表第5.02 (a) 節另有規定，否則公司沒有表決債務或其他股權或表決權益，也沒有任何未償還的期權、認股權證或其他任何種類的收購權公司任何單位、有表決權的債務、其他股權或表決權益，也沒有任何可轉換為或可兑換為或以其他方式賦予其持有人收購任何單位的權利的未償還證券、有表決權的債務、或公司的其他股權或表決權益，或任何認購權或購買公司中的任何單位、有表決權的債務或其他股權或有表決權的權益，或任何規定發行（或有或其他方式）的協議。公司未承諾發行任何此類期權、認股權證、權利或擔保。除非披露附表第5.02 (a) 節另有規定，否則公司不是任何第一權利的當事方

拒絕、首次要約權、代理人、投票權協議、表決信託、註冊權協議或股東協議，涉及出售或投票任何單位、有表決權的債務或其他股權或公司的有表決權益或任何可轉換為任何單位、可交換或行使的證券、有表決權的債務、有表決權的債務、其他股權或有表決權益的股東協議。任何集團公司均無任何債券、債券、票據、債務證券或其他債務，有權就公司任何股權持有人或公司集團任何成員可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為可兑換、可兑換、有權投票的證券）（有表決權的債務）。除南通和Armor Plastics外，該公司沒有子公司，也不擁有任何其他人的任何股本、其他所有權權益或其他證券。每位獲得構成公司利潤權益的單位的人都已及時就此類單位提交了《守則》第83 (b) 條的選擇。所有構成公司利潤權益的單位的授予的門檻權益價值至少等於該單位在適用的授予日的公允市場價值，並且每個此類單位的門檻權益價值等於與根據税收程序93-27和2001-43年將該單位視為利潤權益的金額一致。

(b) 公司每家子公司的授權、已發行和未償還股權總額載於披露附表第5.02 (b) 節。公司每家子公司的所有股權均歸公司所有，公司對所有這些股權擁有良好、有效和適銷的所有權，並且是所有此類股權的唯一記錄、合法和受益所有人，除適用的聯邦和州證券法可能施加的轉讓限制外，不存在所有抵押權。沒有未償還的期權、認股權證或其他任何形式的權利可以收購公司任何子公司的任何股本、有表決權的債務或其他股權或表決權益，也沒有任何可轉換為或可兑換為或以其他方式賦予其持有人收購公司任何子公司股權、有表決權債務或其他股權或表決權益的未償還證券，或任何訂閲權或購買權，或任何規定以下內容的協議發行（或有或其他方式）公司任何子公司的任何股權、有表決權的債務或其他股權或有表決權益。本公司的子公司均未承諾發行任何此類期權、認股權證、權利或擔保。公司的任何子公司均不是任何優先選擇權、首次要約權、代理權、表決權協議、表決信託、註冊權協議或股東協議的當事方，這些協議涉及出售或投票本公司任何子公司的任何股本、有表決權的債務或其他股權權益或表決權益，或任何可轉換為或可交換或行使的證券、有表決權的債券或其他股權或表決權益，或任何可轉換或可兑換或可行使的證券、投票權債務或其他股權益或有表決權益的任何股本本公司任何子公司的。南通和Armor Plastics均沒有任何子公司，也不擁有任何其他人的任何股權、其他所有權權益或其他證券。

第 5.03 節。沒有衝突或違規。公司執行、交付、完成和履行本協議（以及與之相關的所有數據，包括個人數據）和每份相關協議不會：(a) 違反或衝突任何集團公司管理文件中的任何條款或任何集團公司的管理機構或股東通過的決議，(b) 與任何集團公司的管理機構或股東通過的決議相沖突或違反；(b) 與任何協議相沖突或違反

material 尊重適用於任何集團公司或業務或其任何財產或資產可能受其約束的法律、執照、許可、命令或隱私義務的任何條款； (c) 除非披露附表第 5.03 節另有規定，否則違反或導致任何利益或權利的違反、喪失，或者構成控制權變更或違約（或經適當通知或 lap的事件根據或導致或允許的任何第三方，時間或兩者兼而有之，將成為違約），或者需要向任何第三方發出通知，或者徵得其同意或批准終止或修改任何集團公司作為當事方或公司集團權利、資產或財產可能受其約束的任何重大合同、許可證、命令、隱私義務或其他文書或義務下的任何義務的任何條款或義務的到期或取消的到期或取消；或 (d) 導致對任何資產施加任何抵押權，任何集團公司的財產或權利（有或沒有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之）。

第 5.04 節。同意和批准。假設買方陳述和保證的真實性和準確性，但披露附表第 5.04 節規定的除外，以及 (a) HSR 法案下的申報除外，(b) 符合《證券法》和任何其他適用的證券法的任何適用要求，以及 (c) 未能單獨或在中無法合理彙總的那些陳述和擔保，預計對公司集團具有重要意義，從整體上看，或者預防、重大損害或重大延誤在 (i) 公司執行和交付本協議或任何相關協議、(ii) 公司履行本協議或其任何相關協議、(ii) 公司履行本協議或其任何相關協議、(ii) 公司履行其在本協議項下的義務或本協議項下的義務時，任何集團公司均不要求公司或賣方能夠遵守或履行其在本協議下的義務，也無需獲得任何政府實體的同意、放棄、授權、許可或批准，也無需向任何政府實體申報或向任何政府實體進行申報或註冊或 (iii) 完成此處或由此設想的交易由公司撰寫。

第 5.05 節。財務報表。

(a) 隨函附上的披露附表第5.05 (a) 節是以下財務報表（公司財務報表）的真實完整副本：（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司集團（不包括Armor Plastics和GBoost）經審計的合併資產負債表，以及該財年的相關經審計的合併收益和綜合收益、成員權益和現金流變動表之後結束的年份，連同其附註和審計報告（經審計的財務報表）；以及（ii）截至2022年6月30日（資產負債表日）公司集團未經審計的合併資產負債表（但不包括Armor Plastics和 gBoost）（公司中期資產負債表），以及截至該日止六（6）個月的六（6）個月的相關合並未經審計的收益、成員權益變動和現金流報表（未經審計的財務報表）。除披露附表第5.05 (a) 節另有規定外，財務報表均按照 GAAP 編制，其適用方式與公司集團過去的做法（但不包括Armor Plastics和GBoost）一致（但不包括Armor Plastics和GBoost），並在所有重大方面公允地反映了公司集團（但不包括Armor Plastics和GBoost）的財務狀況，並在所有重大方面公允地反映了公司集團（但不包括Armor Plastics和GBoost）的財務狀況和 gBoost) 截至相應日期，除非其中另有説明，或者，中期餘額

表格，沒有附註（如果出示，則與經審計的財務報表中的票據沒有重大區別）以及正常和經常性的年終調整（無論是單獨還是總體而言，這些調整都對公司集團沒有重要意義（但不包括Armor Plastics和GBoost），從整體上看）。

(b) 作為披露附表第5.05 (b) 節隨函附後附表是以下財務報表（Armor Plastics財務報表以及與公司財務報表一起的財務報表）的真實完整副本：(i) 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的Armor Plastics未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的合併收益表、綜合收益表和現金報表截至該日結束的財年的流量（但沒有現金流量表除外截至2019年12月31日的財年）及其附註（Armor Plastics年度財務報表）；以及（ii）截至資產負債表日的Armor Plastics未經審計的合併資產負債表（Armor Plastics臨時資產負債表以及中期資產負債表），以及截至該日的六（6）個月的相關合並未經審計的收益和現金流表。除披露附表第5.05 (b) 節另有規定外，Armor Plastics財務報表是按照 GAAP編制的，其適用方式與Armor Plastics賬簿和記錄中Armor Plastics過去的做法一致，在所有重大方面都公允地反映了截至相應日期的Armor Plastics的財務狀況，除非其中另有説明，或者就Armor Plastics臨時資產負債表而言，因為沒有筆記（如果出示這些註釋都不會有重大區別）Armor Plastics年度財務報表中的那些）以及正常和定期的年終調整（無論是單獨還是總體而言，這些調整都不是Armor Plastics的重要內容）。

(c) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是在管理層授權下執行的，(ii) 交易是在必要時記錄的，以便根據 GAAP 為外部目的編制準確的財務報表。自2018年1月1日以來，任何集團公司或任何集團公司任何關聯公司的高級管理人員、董事或僱員 (A) 規避任何集團公司的內部會計控制，(B) 偽造任何集團公司的任何賬簿、記錄或賬目，或 (C) 就任何審計、審查或審查向會計師作出虛假或誤導性陳述，或企圖脅迫或欺詐性影響任何集團公司的財務報表。

第 5.06 節。缺少某些更改。除披露附表第 5.06 節另有規定外，自資產負債表日期 (a) 至本協議簽訂之日，沒有任何事件、情況、發展、條件、發生、變化或影響單獨或總體上導致或合理預計會導致重大不利影響，(b) 除了為考慮本協議所設想的交易而採取的行動之外 {} 協議，集團公司在正常業務過程中開展業務，(c) 沒有集團公司沒有采取了任何行動，如果在未經買方同意的情況下在本協議簽訂之日到截止日期期間採取將構成違反第 7.03 節或第 7.04 節的行為。

第 5.07 節。税務問題。除披露附表第 5.07 節中規定的情況外：

(a) 集團公司已按時提交或促成提交集團任何公司根據適用法律必須提交或要求提交的所有收入和其他重要納税申報表。所有這些納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且是在嚴格遵守所有適用法律的情況下編制的。無論是否在任何納税申報表上顯示，集團公司均已繳納集團各公司的所有所得税和其他重大税，或為支付這些税款做好了準備。在任何集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府實體均未提出書面主張該集團公司正在或可能受該司法管轄區納税。公司集團的任何資產均不存在因未能繳納任何税款而產生的抵押權（允許的抵押權除外）。

(b) 集團公司沒有給予或被要求豁免或延期（也不會受到任何其他人的豁免或延期）任何與任何集團公司或任何集團公司可能承擔責任的税款相關的任何時效法規、評估或徵收時間（在延期或豁免生效之後）尚未到期，而且在每個時效期限內（在此類延期或豁免生效之後）尚未到期案例，但按慣例延長公司提交納税申報表（如果按時提交，則自動批准）的時間除外普通業務過程中的小組。

(d) 集團公司已預扣並向相應的政府實體繳納了與已支付或欠公司集團任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額有關的所有重大税，並遵守了與之相關的所有重要的報告和記錄保存要求。

(e) 政府實體沒有對公司集團的任何税收項目或納税義務進行的審計或程序，或政府實體以書面形式申報或提出。沒有政府實體正在進行或目前對公司集團的任何納税申報表進行或由政府實體以書面形式申報或提出的審計或程序。在確定任何集團公司的納税義務方面，沒有與任何政府實體簽訂的結算協議、私人信函裁決、委託書或類似的協議或安排，這些協議或安排會對截止日期之後結束的期限（或其部分）產生持續影響。根據《美國財政條例》第1.6011-4 (b) 條的規定，集團公司均未進行任何應申報的交易。在過去的兩 (2) 年中，沒有任何集團公司在中分配過他人的股票或由其他人分配其股票

聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 或 361 條管轄的交易。

(f) 出於所得税目的，公司自成立以來一直被視為合夥企業，未選擇作為公司納税。在此類條款生效日期之前，從未選擇將《BBA審計規則》的規定適用於公司或其任何子公司，這些子公司是或曾經是美國聯邦所得税目的的合夥企業。公司的所有收入分配和分配均根據公司的管理文件進行。第 5.07 (f) 節規定了公司每家子公司的聯邦所得税分類。

(g) 就所得税而言，南通被視為公司。公司中以所得税為目的的公司的任何子公司都不是或曾經是《守則》第 897 條所指的美國不動產權益或《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司的實體。出於美國聯邦所得税目的的公司子公司是外國公司，在該子公司的應納税年度（包括但不在截止日期）中，不得確認法典第952條所定義的大量F小節收入或第951A條所定義的全球無形低税收入。

(h) 公司集團的未繳税款 (i) 截至資產負債表日期未超過財務報表正文（而不是其任何附註）中列出的税收準備金（不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），以及 (ii) 不超過根據過去的慣例和慣例根據截止日期之前的時間推移而調整的準備金公司集團提交納税申報表。

(i) 任何集團公司 (i) 均未成為提交合並、聯合、統一或合併納税申報表（《守則》第 1504 (a) 條所定義的關聯集團除外，其共同母公司為公司，僅包括公司及其子公司）或 (ii) 根據第 1.1502-6 條對集團其他公司以外的任何其他人的税款承擔任何責任《美國財政條例》（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，通過合同或否則。

(j) 由於 (i) 收盤前發生的會計方法變化或不正確，(ii) 收盤前發生的分期銷售或未平倉交易，(ii) 收盤前發生的分期銷售或未平倉交易，(iii) 預付的已收款或應計的遞延收入，任何集團公司都無需在收入中計入任何重大金額，或排除任何重要的扣除項目在收盤之前，正常業務過程中產生的此類金額除外，並且符合過去的慣例如財務報表所示，（iv）《守則》第7121條所述的結算協議（或任何相應或類似的州或地方所得税法税法），（v）美國財政部描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户

《守則》第 1502 條規定的法規（或州或地方所得税法的任何相應或類似條款），(vi) 通過適用的政府實體根據 CARES 法案或任何州、地方或非美國司法管轄區的任何類似計劃提供的任何自動延期或其他減免而提供的任何應繳税款的延期，或 (vii) 根據根據法典第 965 條做出的任何選擇。

(k) 集團各公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。任何集團公司都沒有常設機構（在適用的税收協定的含義範圍內），也不得在其成立國以外的國家/地區設有辦事處或固定營業地點，或者是納税居民。

(l) 各集團公司僅根據適用的法律、命令和條件以及其他相關規定申請、接受和使用向其提供的所有公共援助（包括補助金、税收抵免、退税、任何形式的税收優惠或類似計劃）。無需因為本協議所設想的交易完成或任何其他已知情況而撤銷、償還或中止此類援助。公司或公司的任何子公司，無論是出於美國聯邦所得税目的還是合夥企業，都沒有選擇在合夥企業層面繳納州、其政治分支機構或哥倫比亞特區徵收的所得税。

第 5.08 節。不存在未披露的負債。除非披露附表第5.08節另有規定，否則除了 (a) 自資產負債表日以來正常業務過程中產生或應計的債務和負債（均不涉及或源於違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為或挪用），(b) 在中具體而充分地反映、應計或保留的債務或負債截至資產負債表日的資產負債表，以及 (c) 普通合約中產生的執行債務GAAP未要求將業務過程反映在財務報表中（這些報表均與違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為或侵權行為無關，也沒有引起財務報表）。

第 5.09 節。不動產。任何集團公司均不擁有任何不動產。披露附表第5.09節列出了 (a) 集團公司擁有租賃權益的所有不動產（統稱為租賃不動產）的準確完整清單，以及 (b) 證明此類權益的合同（以及所有修正、修改和補充，不動產租賃）。在本文發佈日期之前，公司集團已向買方提供了所有不動產租賃的完整而準確的副本。集團公司持有每塊租賃不動產的良好和有效的租賃權益，除允許的抵押權外，不含所有抵押權。根據其條款，每份不動產租賃均合法、有效，對適用的集團公司具有約束力並可對之強制執行，據公司所知，對其他一方或多方當事人具有約束力，並可強制執行。不存在構成任何不動產租賃下違約的違約或違約，也不存在任何事件或情況，據公司所知，其交易對手也沒有違約。任何集團公司以及據公司所知，各自的房東在任何不動產租賃下均未簽訂書面或口頭轉租、許可證、特許權或其他類似合同，向集團以外的任何人授予

公司有權使用或佔用任何租賃不動產。租賃不動產上的建築物、裝修和固定裝置處於良好的運行狀態和維修狀態，沒有實質性結構或機械缺陷，就租賃不動產而言，每份不動產租賃要求的房東或租户進行的所有租户改善工作均已根據該不動產租賃的條款在所有重大方面完成，並由房東或租户接受，視情況而定這樣的不動產租賃。

第 5.10 節。資產所有權。除非披露附表第5.10節中規定的，否則每家集團公司對中期資產負債表表中反映為該集團公司擁有或自資產負債表日起在正常業務過程中收購的所有權利、財產和資產擁有良好、有效和適銷的所有權，不包括所有抵押權（允許的抵押權除外（任何子公司的股權除外），除非自資產負債表日起在正常業務過程中處置但未違反本協議，並且擁有或被許可使用賣方或其任何關聯公司目前擁有的所有其他資產、權利和財產，這些資產、權利和財產用於開展當前業務和收盤前夕的業務，不存在與上述任何財產和資產有關的首次要約權、買入/賣出協議或類似安排，而這些財產和資產構成開展業務所必需的所有重要財產和資產目前開展的業務和即時開展的業務在收盤之前。

第 5.11 節。應收賬款；庫存。

(a) 中期資產負債表中反映的應收賬款以及自資產負債表日以來產生的所有應收賬款均已根據公認會計原則入賬，據公司所知，代表或將代表對債務人就正常業務過程中產生的正常業務過程中的正常銷售、提供的服務或其他費用提出的善意索賠，不受抵消、爭議或反索賠的約束，可在普通過程中收取商業的。

(b) 臨時資產負債表中反映的所有庫存物品，以及自資產負債表日期以來購置的所有庫存，均包含在正常業務過程中可用和可出售的質量和數量，但陳舊物品和除外在處理中工作貨物，所有這些商品均已根據公司截至截止日期的慣例和政策，在臨時資產負債表或公司集團會計記錄中註銷或減記為可變現淨值，視情況而定，但須視確定最終收盤日營運資金時考慮的庫存儲備而定。

第 5.12 節。服務；產品。買方已獲得本公司集團每項服務和產品的標準銷售條款和條件的完整而準確的副本（包含適用的擔保、擔保和賠償條款）。除披露附表第 5.12 節中規定的情況外，除此類標準條款和條件外，公司集團提供的任何服務或銷售的產品均不受任何明示或暗示的擔保、擔保或其他賠償。

第 5.13 節。知識產權。

(a)《披露附表》第5.13 (a) 節列出了 (i) 任何集團公司擁有或申請的所有全球專利、專利申請、註冊商標、商標註冊申請、商品名稱、註冊版權、版權註冊申請和域名（統稱為專有知識產權）以及 (ii) 所有專利、註冊和未註冊商標、商品名稱和許可給任何集團公司的註冊版權根據一份包含此類知識產權的書面合同由適用的集團公司識別和使用，主要用於目前開展的業務（統稱為 “許可知識產權”）的運營。

(b) 公司集團擁有所有專有知識產權（允許的抵押權除外），並有權根據有效有效的合同使用所有許可知識產權，以及所有軟件許可、商業祕密、工藝、方法、發明、技術知識、專有知識和其他機密專有信息以及其他全球範圍內使用的知識產權（統稱為 “知識產權”），以及用於開展其業務的材料（統稱為商業知識產權）。

(c) 所有商業知識產權註冊均有效、未過期，並且 “公司知情” 是有效和可執行的。除披露附表第5.13 (c) 節另有規定外，集團公司成員均未收到任何人就任何知識產權的使用、有效性或可執行性向任何集團公司提出的任何書面索賠，也未就任何與該知識產權有關的任何合同的有效性或有效性提出質疑或質疑。任何集團公司均未侵犯或侵犯他人的任何知識產權。據公司所知，沒有人侵犯任何集團公司的知識產權，也不存在會引起知識產權爭議的情況或理由。本第 5.13 (c) 節構成本協議下公司集團對任何實際或涉嫌的無效、無效、侵權、盜用或其他侵犯知識產權行為的唯一陳述和保證。

(d) 集團各公司均已採取合理措施來維護 (i) 其知識產權中的商業祕密權以及其中包含的所有機密信息和商業祕密信息的機密性，以及 (ii) 業務中使用的計算機、計算機軟件、代碼、網站、應用程序、數據庫、網絡、硬件、服務器和所有其他信息技術相關設備（統稱為 IT 資產）的完整性、持續操作和安全 }（以及包含的所有數據，包括個人數據）其中或由此進行處理），除了在沒有物質成本或責任或通知任何人的義務的情況下解決的違規行為、中斷、違規、中斷或未經授權的披露或訪問這些違規行為、中斷、中斷或未經授權的披露或訪問行為。

(e) 集團各公司使用的的 IT 資產運行良好，足以按目前的方式運營其業務。各集團公司 (i) 使用的所有物質 IT 資產均按照其規格運作，

文檔和/或所有重要方面的預期用途；以及 (ii) 不存在重大缺陷、缺陷、錯誤、禁用機制、病毒、時間鎖、特洛伊木馬、惡意軟件或其他污染物或腐蝕物。

(f) 任何集團公司都沒有向任何人許可，也沒有同意不向任何人主張任何集團公司擁有的任何知識產權的任何權利，無論是通過許可、不起訴承諾、承諾不主張還是其他方式。

第 5.14 節。員工福利計劃。

(a) 披露附表第5.14 (a) 節包含每份員工計劃的真實正確清單。對於每份員工計劃，公司集團已在適用的範圍內向買方提供了 (i) 當前計劃文件或其書面描述的正確和完整的副本，如果員工計劃不是書面形式，包括其任何重大修改，(ii) 5500 表格（或類似表格）的最新年度報告及所附附附表，(iii) 向提供的最新計劃摘要描述參與者及其任何重大修改摘要，(iv) 最新的裁決書或從美國國税局收到的意見書，（v）向任何政府實體提交的有關每份員工計劃的所有非常規文件，以及（vi）所有當前的信託協議、保險合同或保單、團體年金合同和任何其他融資安排以及最新的精算估值報告。任何員工計劃都不在美國司法管轄區之外維護，也沒有涵蓋或曾經為美國境外的個人提供保障。

(b) 每個員工計劃的制定、維護、資助、運營和管理都嚴格遵守其條款和適用法律，包括ERISA和本守則。所有打算根據《守則》第401 (a) 條獲得資格的員工計劃都已收到美國國税局國税局的贊成決定信，或者是美國國税局關於此類員工計劃的贊成意見信的主題，據公司所知，沒有任何事實或情況有可能對任何此類員工計劃的合格狀態產生不利影響。沒有發生任何事件，據公司所知，根據的條款或與該員工計劃、ERISA、《守則》或其他適用法律相關的條款，不存在任何導致或可以合理預期會導致任何重大責任的條件或一系列情況。

(c) 除了披露附表第 5.14 (c) 節另有規定外，集團公司或任何 ERISA 關聯公司贊助商、維持、出資或對任何 (i) 受ERISA第四章約束的養老金計劃承擔任何責任（或曾經贊助、維持、繳款或承擔任何責任）或《守則》第 412 條，(ii) 多僱主計劃，(iii) ERISA 所指的多僱主計劃或受《守則》第 413 (c) 條約束的員工福利計劃守則或 (iv) ERISA 第 3 (40) 條所指的多僱主福利安排。

(d) 除非披露附表第 5.14 (d) 節另有規定，否則集團公司均不讚助、維持、出資或對任何向公司集團現任或前任員工（包括任何配偶、受益人或任何配偶、受益人或受益人）提供離職後醫療、健康、人壽或其他福利福利的安排（或曾經贊助、維持、捐款或承擔任何責任受撫養人），無論是在員工計劃還是其他計劃下，法律要求除外。

(e) 沒有懸而未決的訴訟或索賠，據公司所知，沒有涉及任何員工計劃的威脅訴訟或索賠（員工計劃正常運作中應付福利的例行索賠除外），包括任何政府實體的審計或調查，而且，據公司所知，不存在任何可以合理預期會導致任何此類訴訟、索賠、審計或調查的事實（其他而不是在員工計劃的正常運作中例行申請應付的福利）。

(f) 沒有集團公司從事過ERISA第406條或該守則第4975條所指的非豁免違禁交易，也沒有任何集團公司違反ERISA第一章對任何員工計劃規定的任何義務。

(g) 除披露附表第 5.14 (g) 節另有規定外，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，都不能單獨或與任何其他事件（無論是偶然事件還是其他事件）有關（i）使公司集團的任何現任或前任員工有權根據任何員工計劃獲得任何報酬或額外福利，(ii) 加速付款、融資或歸屬的時間，或者增加任何應得的任何薪酬或福利的金額根據任何員工計劃，包括免除任何貸款，(iii) 限制或限制在截止日期當天或之後修改、終止或轉讓任何員工計劃資產的權利，或 (iv) 單獨或與任何其他付款或福利一起產生任何構成第 2800 條所指的超額降落傘付款的付款或福利《守則》的 G。任何員工計劃均未規定該守則第 409A 條或第 4999 條徵收的任何税款的總額、賠償或報銷。受《守則》第 409A 條約束的每份員工計劃均已記錄在案，並在很大程度上符合《守則》第 409A 條。

第 5.15 節。人事；勞資關係。

(a) 除了披露附表第 5.15 (a) 節規定的情況外，自 2019 年 1 月 1 日以來，沒有發生任何針對任何集團公司的罷工、封鎖、爭議、放緩、停工或類似的重大勞資糾紛或中斷，或據公司所知，任何集團公司均未參與任何集體談判或類似的談判或以其他方式受其約束與任何勞工組織達成協議，(iii) 根據公司的知識，沒有人試圖組織任何團體或其所有員工集團公司由工會或其他集體勞工代表代表，(iv) 沒有集團公司有

收到了任何書面通知，表示任何負責執行勞動法或就業法的政府實體打算對任何集團公司公司進行調查或其他調查，據公司所知，此類調查或其他調查尚未進行或受到威脅，(v) 沒有任何待審的訴訟或據公司所知，在任何論壇上受到威脅任何在場者或代表公司集團的前僱員、任何求職者或任何一個或多個類別的求職者前述指控違反任何明示或暗示的僱傭合同、任何管理僱傭或終止僱傭合同的法律或與僱傭關係有關的其他歧視、不當或侵權行為，以及 (vi) 沒有任何形式的協議限制任何集團公司搬遷、關閉或終止其任何業務或設施。

(b) 除披露附表第 5.15 (b) 節另有規定外，任何集團公司均未與公司集團的任何人員達成任何遣散費或類似安排，導致任何集團公司在終止僱用（包括因本協議所設想的交易而終止僱用）時向任何此類人員支付任何款項。

(c) 自 2019 年 1 月 1 日以來，每家集團公司均嚴格遵守與就業、僱傭慣例、薪酬、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱用有關的所有適用法律、協議、合同、政策、計劃和計劃，包括但不限於根據1988年《員工調整和再培訓通知法》（或類似法律）或與員工分類有關的任何義務免除或不免於加班費要求、勞資關係以及集體談判、提供用餐和休息時間、支付所有工作時間的工資、請假、移民和工作許可、平等就業機會（包括防止歧視、騷擾和報復）、同工同酬、職業安全和健康，以及將個人適當歸類為非僱員承包商或顧問。

(d) 自2019年1月1日以來，沒有集團公司關閉任何工作地點，對員工進行任何重大集體裁員，也沒有實施任何提前退休、離職激勵或其他重大集體離職計劃，也沒有任何集團公司計劃或宣佈未來任何此類行動或計劃。

(e) 自 2019 年 1 月 1 日以來，公司集團的任何高管、董事或管理層僱員 (i) 沒有受到未決或據公司所知受到威脅的性騷擾或性侵犯指控，或 (ii) 據公司所知，參與過任何此類行為。自 2019 年 1 月 1 日以來，沒有集團公司就任何董事或員工的性騷擾或性行為不端指控簽訂任何和解協議。

第 5.16 節。環境合規。

(a) 沒有處置、溢出、泄漏、釋放任何危險物質，也沒有危險物質存在於任何租賃不動產中、之處、上方或下方，或據所知

公司、任何其他地點嚴重違反任何環境要求，或者在合理預期會導致任何集團公司承擔重大責任的情況下。任何集團公司在任何租賃不動產內外生成、製造、處理、儲存、運輸、使用、處置或安排處置或以其他方式處理任何危險物質，但除外，在實質上符合所有要求，而且根據任何環境要求，都無法合理地預期會對任何集團公司承擔重大責任。

(b) 集團各公司均嚴格遵守所有環境要求，並且在任何重大方面均未違反任何環境要求，並且擁有並實質上遵守了根據任何環境要求或要求的所有許可證和許可證，並且沒有嚴重違反任何許可證和許可證。在過去五 (5) 年中，沒有集團公司收到任何書面通知，也沒有因任何違反或可能違反任何環境要求而被指控。集團公司與任何政府實體或其他個人就任何環境問題或任何環境或危險材料清理達成任何協議（公司集團在正常業務過程中籤訂並載於披露附表第 5.16 (b) 節的租賃協議除外），也沒有通過合同（公司集團在正常業務過程中籤訂的租賃協議除外）承擔或保留關於披露附表）的第 5.16 (b) 條或法律運作，根據任何環境要求或與之相關的任何責任。

(d) 集團公司均未收到任何書面通知，説明在任何環境要求下，任何集團公司均未收到任何書面通知，説明存在於租賃的不動產上、上方或下方，或 (ii) 業務運營產生的危險物質 (i) 在每種情況下都已導致或合理預計會導致任何集團公司承擔重大責任。

(e) 公司集團已向買方提供了公司集團在過去五 (5) 年中擁有或控制的所有環境報告的真實完整副本，或者據公司所知，此前任何時候都提供了有關可能合理預計會對公司集團產生重大影響的任何事項的真實完整副本。

第 5.17 節。執照和許可證。披露附表第5.17節列出了集團各公司擁有或擁有的每份重要執照和許可證的真實正確清單。除非單獨或總的來説不會干擾或合理地預計會干涉公司集團目前開展的業務或以其他方式對公司集團具有重要意義的業務的任何重大方面，否則 (i) 集團各公司已獲得並保持在目前正常業務過程中運營業務所需的所有重要許可證和許可證，(ii) 除非另有規定

在披露附表第 5.17 節中，此處設想的交易的完成不應賦予任何政府實體終止任何重要執照和許可證的權利，(iii) 每家集團公司都遵守了重要許可證和許可證的所有重要條款、條件和要求，任何集團公司都沒有就撤銷或限制向任何集團公司提起任何與撤銷或限制有關的訴訟懸而未決或已受到書面威脅重大執照和許可證，（iv）集團公司未收到任何許可證政府實體關於嚴重不遵守任何此類許可證和許可證以及 (v) 公司知情的任何書面通知，都沒有合理的依據撤銷、不利修改或不續訂任何此類執照或許可證，或者沒有按照本協議和相關協議的設想將任何此類執照或許可證轉讓給公司或由公司控制。

第 5.18 節。保險。

(a) 披露附表第5.18節列出了為公司集團財產、資產或運營投保的所有所有權、責任、火災、傷亡、營業中斷、工傷補償和所有其他形式的保險（包括自保安排）（統稱為保單和個別保單，保單）的真實、完整和準確的清單。在本協議發佈日期之前，每份保單的副本已提供給買方。各集團公司在所有重要方面都遵守了適用法律和重大合同下購買、持有或維持保險的所有要求。

(b) 每份保單（包括在之後簽訂的任何替代保單）均已完全生效。根據此類保單到期應付的所有保費均已支付。任何集團公司均未根據任何保單就任何保單的承保人拒絕或質疑哪些保險提出索賠，而且，據公司所知，沒有理由拒絕任何保單下的任何索賠。截至本協議簽訂之日，集團公司均未收到關於取消、終止或不續訂任何保單的書面通知。

第 5.19 節。合同和承諾。披露附表第 5.19 節包含集團公司作為當事方的以下所有合同（員工計劃除外）的準確完整清單（與任何關聯方安排，即重大合同）：

(a) 除在正常業務過程中與客户簽訂的購買訂單外，任何合同（或一組相關合同）(i) 與材料客户、(ii) 與材料供應商或 (iii) 提供或接收產品或服務的合同（或一組相關合同），每種合同都規定每年向公司集團或由公司集團支付超過25萬美元的款項；

(b) 就業（在正常業務過程中籤訂的規定隨意就業且不包括遣散費或解僱補助金的錄用通知書除外）和諮詢協議，規定每年年薪超過100,000美元；

(d) 合同（或一組相關合同）(i) 任何集團公司根據這些合同創建、承擔、承擔或擔保任何本金超過25萬美元的債務，(ii) 根據這些合同，任何集團公司允許其任何資產成為抵押或 (iii) 限制任何集團公司承擔債務（包括擔保）或產生留置權的能力；

(e) 任何與知識產權或 IT 資產相關的重要合同，但不包括 (i) 在正常業務過程中授予客户的非排他性許可，以及 (ii) 現成的shrinkwrap、clickwrap或類似的市售非定製軟件，年費低於15萬美元。

(f) 與任何人分享利潤或損失的任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似安排有關的合同；

(g) 任何集團公司作為每年超過15萬美元的任何不動產（包括不動產租賃）或任何機械、設備、機動車輛、辦公傢俱、固定裝置或其他個人財產的出租人或承租人的合同；

(h) 涉及或與收購或處置集團公司以外其他人的企業或資產、財產或證券或對集團公司以外的其他人的任何其他投資（無論是通過合併、出售股票、出售資產、租賃、許可或其他方式），或者與在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年期內的任何時候出售或轉讓任何集團公司任何資產有關的合同，但正常業務過程除外，或者任何集團公司據此承擔持續的義務（包括持續經濟義務，涉及支付與收益、遞延購買價格或購買價格調整有關的任何金額）或負債；

(i) 要求在任何12個月期間內資本支出超過25萬美元的合同；

(j) (i) 要求任何集團公司在排他性基礎上開展業務或限制或限制任何集團公司在任何地理位置擁有、管理、招攬或經營任何業務的合同，(ii) 包含最低付款額義務，要麼接受要麼付款在每種情況下，集團公司的義務或履約擔保，(iii) 向第三方授予任何優先選擇權或首次報價權或類似的權利，或 (iv) 規定全部或部分以集團公司控制權變更為條件的任何付款、權利或義務；

(k) 除與南通有關的業務和合同外，合同，包括任何銷售或採購訂單，規定以美元以外的任何貨幣進行任何付款；

(l) 限制或聲稱限制支付任何子公司的單位或股本的股息或分配、任何子公司的單位或股本的質押、任何集團公司因借款或擔保而產生的債務，或者限制任何集團公司在質押、出售、轉讓或以其他方式處置任何重大資產或業務方面的能力的合同；

(m) 與政府實體簽訂的合同；

(n) 與任何勞工組織的集體談判或類似協議；以及

(o) 反映任何威脅或待決程序的和解的合同，要麼是 (i) 自2019年1月1日起簽訂的金額超過25萬美元的合同，或 (ii) 包含對任何集團公司的持續義務或限制的合同。

在本合同發佈日期之前，已向買方提供了每份材料合同（包括所有證物、附表和附件及其任何修訂、修改和補充）的真實完整副本。所有重大合同均具有完全的效力和效力，並且根據其條款對集團公司適用的當事方以及據公司所知，對合同的另一方有效和可執行。據公司所知，適用的集團公司一方及其任何其他當事方均未違反其中的任何重大條款，也沒有根據的條款構成重大違約，也不存在任何會導致集團公司相關方或據公司所知的任何其他方根據任何條款陷入重大違約的情況（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之）} 重大合同。除非披露附表第5.03節另有規定，否則本協議所設想的交易的完成不應賦予任何其他方終止任何此類重大合同的權利。

第 5.20 節。客户和供應商。

(a)《披露附表》第5.20 (a) 節根據適用時期的總收入，列出了 (i) 截至2021年12月31日的日曆年度和 (ii) 截至2022年6月30日的六 (6) 個月期間公司集團排名前十 (10) 位客户（重要客户）的名單。除披露附表第5.20 (a) 節另有規定外，自2021年12月31日以來，沒有任何重大客户終止或向任何集團公司發出書面通知，表示打算終止與公司集團的業務關係或大幅減少與公司集團的業務量。

(b)《披露附表》第5.20 (b) 節列出了公司集團在 (i) 截至2021年12月31日的日曆年度和 (ii) 截至2022年6月30日的六 (6) 個月期間中排名前十 (10) 位供應商（材料供應商）的名單，

基於該期間的總支出。除披露附表第5.20 (b) 節另有規定外，自2021年12月31日以來，沒有Material 供應商終止或向任何集團公司發出書面通知，表示打算終止與公司集團的業務關係或大幅減少與公司集團的業務量。

第 5.21 節。遵守法律。除披露附表第5.21節中規定的外，各集團公司自2017年1月1日起在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和隱私義務，除非單獨或總體上不會或合理地預期對公司集團具有重要意義。除披露附表第5.21節另有規定外，在過去的五 (5) 年中，任何集團公司均未收到任何政府實體、涉嫌或可能違反或未能遵守適用於本公司集團的任何法律或隱私義務的任何條款或要求的書面通知。在過去五 (5) 年中，沒有集團公司及其任何經理、董事或高級職員，據公司所知，代表任何集團公司（以其身份）行事的任何員工（如適用）都沒有使用集團公司的任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(b) 將任何直接或間接的非法開支用於非法行為用公司資金向政府官員或僱員付款，或設立或維持任何非法或未記錄的資金，(c) 向公司集團的任何客户或供應商或該客户或供應商的任何經理、高級職員、代理人或僱員進行任何非法付款或給予任何其他非法報酬，或 (d) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何條款。公司集團已實施並維持有效的政策和程序，或以其他方式受其約束，這些政策和程序旨在確保其及其經理、董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和貿易管制法。

第 5.22 節。訴訟。除披露附表第 5.22 節中規定的之外，以及僅在正常業務過程中針對過去十二 (12) 個月內針對此類單件產品的庫存單位提出的所有索賠或報銷總額不超過 50,000 美元的唯一個人產品的保修索賠除外，不涉及任何人身傷害或財產損失索賠， (a) 沒有待審的訴訟，或者據公司所知，沒有受到威脅，針對任何集團公司，(b) 沒有任何針對任何集團公司的未得到執行的判決，(c) 集團公司及其任何資產和財產均不受任何政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令的約束。

第 5.23 節。關聯方交易。除了僱傭關係以及正常業務過程中的薪酬和福利支付、集團各公司的管理文件或披露附表第5.23節披露的情況外，任何集團公司均不欠任何賣方或任何關聯方（公司集團除外）（任何此類協議、安排、承諾或合同，關聯方，關聯方的任何協議、安排、承諾或合同，或與之簽訂的任何協議、安排、承諾或合同安排）。

第 5.24 節。經紀人和發現者費用。除非披露附表第5.24節另有規定，否則任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權因任何集團公司或任何集團公司可能承擔責任的任何行為或承諾而獲得與本協議或相關協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現者費或其他金額。

第 5.25 節。銀行設施。披露附表第5.25節列出了真實、正確和完整的清單：(a) 每家集團公司在其中開設賬户或保險箱或其他安排的每家銀行、儲蓄和貸款機構或類似金融機構的名稱，以及該集團公司在其中保存的此類賬户、保險箱或其他安排的任何數字或其他識別碼；(b) 所有獲準提款的人的姓名任何此類賬户或使用任何此類保險箱設施或此類其他安排；以及 (c) 由集團各公司或代表各集團公司簽署的任何未執行的授權書。

第 5.26 節。產品責任。

(a) 除了披露附表第 5.26 (a) 節另有規定外，沒有 (a) 因違反產品或服務保修而未決的索賠，或據公司所知，存在因違反產品或服務保修而提出的索賠（但正常業務過程中僅針對更換總額不超過 50,000 美元的獨特個別產品或補償金額不超過購買價格的保修索賠除外對於過去十二 (12) 個月內就此類單項產品的庫存單位提出的所有索賠，以及不涉及任何人身傷害或財產損失索賠）、賠償或擔保或類似索賠、嚴格侵權責任、產品設計疏忽、服務提供疏忽、未發出警告或任何其他責任指控，包括或由該公司或代表其銷售、製造、製造、包裝、標籤（包括使用説明）或銷售的任何產品的材料、設計、測試、製造、製造、包裝、標籤（包括使用説明）或銷售的任何產品集團公司或公司集團提供的服務或 (b) 知情公司、設計缺陷、未能提供充分警告或製造缺陷，這些缺陷將為針對任何集團公司的任何產品責任訴訟或類似索賠或訴訟提供合理依據。

(b) 除了披露附表第 5.26 (b) 節另有規定外，在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，(i) 沒有任何產品召回，也沒有待召回，或者，據公司所知，(ii) 沒有提交或要求提交任何涉及任何產品的任何問題或缺陷的報告，在每種情況下，任何集團公司，根據任何適用法律與任何政府實體合作，並且 (iii) 沒有合理可能必要的調查結果召回公司集團的任何產品。除披露附表第 5.26 (b) 節另有規定外，沒有未決案件，而且在過去的三 (3) 年中，沒有任何與涉及公司集團任何產品的產品責任有關的訴訟、索賠或書面威脅，在過去三年中沒有得到解決、裁決或以其他方式處置此類訴訟、索賠或威脅 (3) 年。

第 5.27 節。制裁。任何集團公司或其各自的高級管理人員和董事、經理、員工、代理人或其他代表該集團公司行事的人都不是或曾經是 (i) 受制裁人員，(ii) 與任何受制裁人員進行任何交易或商業往來，或 (iii) 在任何受制裁國家或與任何制裁國家進行任何交易或商業往來。截至本協議簽訂之日，目前沒有任何集團公司違反適用的貿易管制法。

第 5.28 節。免責聲明。除第四條、本第五條或任何相關協議中明確規定外，在根據本協議或本協議交付的任何證書中，或者在欺詐的情況下，賣方、公司集團或其各自的代表均未在法律或衡平上作出任何明示或暗示的陳述或擔保，特此明確否認任何其他此類陳述和保證，包括任何關於條件的暗示陳述或擔保，適銷性、非侵權性、適用性或特定適用性目的。儘管有相反的規定，但 (a) 除第四條、本第五條或任何相關協議或根據本協議或本協議交付的任何證書中明確作出的聲明或保證外，賣方、公司集團或其各自的任何代表均不得被視為向買方作出任何陳述或保證，以及 (b) 賣方、公司集團或其各自代表均未作出任何陳述或保證買方關於 (i) 任何預測、估計或預算此前已向買方或其代表交付或提供給買方或其代表公司集團的未來收入或支出或未來經營業績，或 (ii) 除非第四條、本第五條或任何相關的協議或根據本協議或其交付的任何證書中明確包含的陳述或擔保，否則向買方或其代表提供的任何其他信息或文件（財務或其他方面）賣方或公司集團。買方特此承認並同意此類免責聲明，除非第四條或本第五條另有具體規定，否則公司集團的資產、財產和權利狀況應保持原樣，其中是。

第六條。

買方的陳述和保證

買方特此向賣方聲明並保證如下：

第 6.01 節。組織；權力。 Purchaser 是一家根據賓夕法尼亞聯邦法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有其財產和資產，並按照現在的經營方式開展業務。

第 6.02 節。協議的授權和有效性。買方擁有簽訂、執行和交付本協議以及其成為（或將在收盤時成為）一方的相關協議，完成本協議或所設想的交易，履行其在本協議及其（或在收盤時將成為）一方的相關協議下的所有義務，並遵守和履行本協議和相關協議的條款和條件對於來説，它是（或將在收盤時成為）一個聚會。買方已正式授權本協議及其作為（或將在收盤時成為）一方的相關協議的執行、交付和履行，買方無需採取其他程序即可授權其執行、交付或履行本協議和每份相關協議

它是（或將在收盤時成為）一個聚會。本協議一直是，買方在收盤時已經或將要簽訂的每份相關協議都由買方正式簽署和交付，並構成或將在執行和交付（如適用）時構成買方合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行，除非可執行性可能受到適用的限制破產、破產、重組、暫停或與之有關或影響的類似法律一般地強制執行債權人的權利，或者根據一般衡平原則（無論是在法律程序還是衡平程序中適用）來強制執行債權人的權利。

第 6.03 節。沒有衝突或違規。買方執行、交付、完成和履行本協議及每份相關協議不會：(a) 違反買方管理文件的任何規定或買方董事會通過的決議，或與之衝突；(b) 假設已獲得第 5.04 節和第 6.04 節所設想的所有同意、批准和授權，且其中描述的所有申報均已獲得已經制定，在任何重大方面都違反了適用於買方的任何法律規定；或 (c) (i) 需要徵得任何同意或批准或 (ii) 違反或導致違反或導致違約（或者事件，經適當通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約），但買方為一方或買方資產或財產可能受其約束的任何合同、同意、命令或其他文書或義務，但第 (b) 至 (c) 條除外，前提是此類違規行為、所需的同意、批准或授權單獨或總體上不會對買方的能力產生重大不利影響履行根據本協議承擔的義務。

第 6.04 節。同意和批准。假設第4.04節中包含的賣方陳述和保證以及第5.04節中包含的公司陳述和保證是真實和準確的，除了 (a) 根據《高鐵法》提交的文件，(b) 遵守《證券法》和任何其他適用的證券法的任何適用要求以及 (c) 未能獲得此類同意的個人或總體上不會獲得此類同意的要求除外對買方履行本協議義務的能力造成重大不利影響，未經同意，在 (i) 買方執行和交付本協議或任何相關協議、(ii) 買方履行本協議或本協議項下的義務或 (iii) 完成買方本協議或其下的義務或 (iii) 完成買方本協議或由此設想的交易時，買方需要對任何政府實體進行豁免、授權、許可或批准，或者向任何政府實體申報或向任何政府實體申報或登記。

第 6.05 節。經紀人和發現者費用。由於母公司或其子公司（包括買方）的任何行為或承諾，任何賣家都可能承擔責任，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議或本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金或出資人費。

第 6.06 節。以投資為目的購買。買方是合格投資者，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。買方是為自己的賬户收購購買的單位，而不是為了分銷或轉售《證券法》第 2 (11) 條所指的。買方同意，未經註冊或不得出售、轉讓、出售、質押、抵押或以其他方式處置已購買的單位

符合《證券法》、任何適用的州證券法或根據此類註冊或資格的豁免。

第 6.07 節。資金充足。買方在截止日擁有或將擁有足夠的可用資金，債務承諾書（定義見下文）所設想的淨收益，如果在截止日期按照其條款注資，併合計手頭現金或其他即時可用的資金來源，將為買方提供足夠的資金，使其能夠支付收購價格和買方在收盤時要求支付的任何其他款項向本協議的條款及其所有代表披露與本協議所設想的交易相關的費用和開支，並完成本協議所設想的交易。在任何情況下，母公司或其任何子公司或其關聯公司（包括買方）收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資均不得成為買方完成本協議下設想的交易或任何相關交易或任何相關協議的義務的條件。買方已向公司交付了美國銀行、北美銀行、美國銀行證券公司、富國銀行銀行、全國協會、富國銀行證券有限責任公司、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、北卡羅來納州BMO哈里斯銀行和BMO資本市場公司（貸款人）的全面執行承諾書的真實、正確和完整的副本以及其中提及的相關費用信，只要不對會產生不利影響的條款進行修改，則可以對與費用和其他經濟條款相關的條款進行編輯債務融資的條件、可用性或終止（此類承諾書和費用信，根據本協議不時修改、修改、補充、延長或替換，即債務承諾書），根據該協議，貸款人承諾向母公司提供債務融資，以完成本協議設想的總金額的交易，但須遵守其中規定的條款和條件第四（債務融資）。

第 6.08 節。盡職調查調查；沒有依賴。買方承認，它有機會對公司集團和本協議所設想的交易進行盡職調查。賣方、公司集團或其各自的任何代表或關聯公司均未向買方或其任何代表、關聯公司或融資來源作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保（第四條第五條或任何相關協議或根據本協議或其交付的任何證書中明確規定的陳述和保證除外），除此之外除外，對於本條中明確規定的陳述和擔保IV、第五條或任何相關協議中，在根據本協議或其交付的任何證書中，或者在欺詐的情況下，對迄今為止向買方或其代表提供的關於公司集團未來收入或支出或未來經營業績的任何預測、估計或預算、交付給買方或其任何代表、關聯公司或融資來源的機密信息備忘錄不作任何陳述或保證，任何管理層演示文稿或隨附演講材料，或任何數據室或虛擬數據室。買方沒有理由認為第四條、第五條或任何相關協議中規定的任何陳述或保證都是不真實和正確的。買方代表自己和母公司及其子公司承認並同意它沒有依賴也不依賴任何明示或暗示、作出或聲稱作出（口頭或書面）的陳述或擔保

由任何賣方、公司集團或其各自的代表或關聯公司或其他個人提供，但第四條第五條或任何相關協議或根據本協議或其交付的任何證書中明確規定的陳述和保證除外，買方代表自己並代表母公司及其子公司及其各自的代表和融資來源，明確表示不依賴任何第 IV 條第 V 款中未規定的其他陳述或保證或在任何相關協議或根據本協議或其交付的任何證書中。

第七條。

收盤前的契約

第 7.01 節。接入；合作。公司應 (a) 在合理的事先發出書面通知後，允許買方及其代表（統稱為買方集團）在正常工作時間內訪問公司集團的辦公室、財產、人員、賬簿、記錄和文件，以檢查其記錄和業務運營；(b) 向買方提供合理要求的有關公司集團的額外訪問權限或信息；但是 , 此類訪問權的行使方式必須符合公司集團合理的安全政策和程序，不會不合理地幹擾公司集團的運營，並應由買方集團與公司總裁或其指定人員進行協調，以啟動並完成對公司集團的盡職調查。公司同意指示其代表與買方集團合作處理其合理的信息請求。買方集團應根據保密協議將其根據本第 7.01 節收到的任何信息保密，並承認並同意，除非與本協議有關，否則不使用任何此類信息，如果本協議因任何原因終止，則買方集團應根據保密協議將所有此類信息（及其所有副本）退還給公司。根據本第 7.01 節向買方集團提供的任何信息都不會影響或被視為修改本協議中的任何陳述或保證、買方根據本協議就此類事項獲得賠償的任何權利或買方完成交易義務的條件。

第 7.02 節。排他性。除非且在本協議根據第 10.01 條終止之前，賣方不得也不得允許其代表直接或間接地 (a) 徵求、便利、發起、鼓勵或接受任何人的任何詢問、談判或提議，與之討論或談判，向任何人提供任何非公開信息，或考慮其案情，或與任何人簽訂任何協議（{br 除外} 買方）涉及任何集團公司的任何企業合併交易或出售或轉讓公司或全部或部分業務的任何股權，但在業務的正常過程中出售庫存除外，包括要約、許可、公司集團的合併、資本重組或合併或業務或單位的出售，或 (b) 參與任何討論或談判，或向任何人（買方除外）提供任何信息尊重或以任何方式與之合作，或協助或參與、促進或鼓勵任何努力；或任何人企圖進行或尋求上述任何行為。賣方應並應促使其關聯公司（包括公司集團）指示賣方代表立即停止任何現有活動、與的討論和談判以及提供

向任何人（買方及其代表除外）提供與上述任何內容有關的機密信息，立即終止在本協議發佈日期之前授予任何此類人員或其各自代表的所有物理和電子數據室訪問權限，並在此類保密協議條款所考慮或允許的範圍內，立即向任何已簽訂保密協議或限制的此類個人發出指示與涉及任何潛在交易有關尚未根據其條款到期或終止的集團公司，其銷燬根據該保密協議的條款收到的與集團公司有關的的任何機密信息。如果任何賣方或其各自代表收到與上述中描述的任何交易有關的任何詢問、建議或報價，則賣方應立即（無論如何在一個工作日內）將提出此類提案的人的身份及其重要條款和條件告知買方。

第 7.03 節。平權契約。除非 (i) 在適用法律要求的範圍內，(ii) 本協議另有明確規定，或 (iii) 經買方事先書面同意，在從本協議簽訂之日起至截止日期和本協議根據第十條終止之日這兩者中較早的一段時間內，公司和賣方應並應促使公司集團：

(a) (i) 在正常業務過程中經營業務，(ii) 保持目前的業務組織和運營完好無損，(iii) 採取商業上合理的努力，(A) 維持所有許可證的有效性，(B) 保持其董事、高級管理人員和僱員的服務， (C) 與重要客户、材料供應商、政府實體和其他與他們有重要業務關係的人保持令人滿意的關係；

(b) 支付集團公司的所有債務、税款和其他負債，及時提交所有納税申報表並及時預扣所有税款，並保持獲得向任何集團公司提供的任何公共援助（包括補助、税收抵免、退税、任何形式的其他税收優惠或類似計劃）的資格；

(d) 遵守本協議和相關協議中規定的義務。

第 7.04 節。負面契約。除非 (i)《披露附表》第 7.04 節所述，(ii) 在適用法律要求的範圍內，(iii) 本協議另有明確規定或 (iv) 事先書面同意（買方不會不合理地拒絕、條件或延遲同意），在此期間自本協議截止日期和本協議終止之日中較早者為準根據第 X 條，公司和賣方不得就公司集團、業務或公司集團而言資產和負債（並應導致公司集團不這樣做）：

(a) 轉讓、授權發行、發行或出售或同意或承諾發行或出售（無論是通過發行或授予期權、認股權證、承付款、認購、購買權或其他方式）、交付、授予、授予、質押、抵押或以其他方式處置 (i) 公司集團的任何股權或任何集團公司的其他股權或與資本股有關的任何直接或間接權利任何集團公司的其他股權，或 (ii) 任何期權、認股權證、看漲權、轉換權或其他權利，規定任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權或其他股權或參照任何集團公司的股權價值進行估值的協議、安排或承諾；

(b) 修改、放棄、修改或以其他方式對任何集團公司管理文件中的任何條款或公司或任何子公司發行的任何未償還證券的任何條款進行任何變更；

(c) 除非法律或本協議之日生效的任何員工計劃的條款要求並在披露附表第5.14 (a) 節中列出，或者交易獎金將在收盤時或之前向披露附表第 7.04 (c) 節所列公司集團的員工支付，除非買方雙方同意，否則不得超過其中規定的總金額 Aser 和賣家代表， (i) 增加應付給或應付給任何人員的補償年基本工資超過15萬美元的公司集團，(ii) 向公司集團的任何現任或前任員工授予任何股權或股權或現金獎勵，(iii) 向公司集團的任何現任或前任人員授予任何新的或額外的遣散費、留用、解僱費或因控制權變更或本協議所設想的交易而觸發的任何付款或福利，(iv) 設立、採用、簽訂、修改或終止任何員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他計劃如果在本協議簽訂之日已經存在，則該安排將成為員工計劃，(v) 僱用除預期基本工資不超過15萬美元的員工以外的任何員工，或者解僱任何基本工資超過15萬美元的員工（有原因除外），(vi) 採取任何行動加快歸屬或付款，或以任何方式為其支付提供資金或以任何方式獲得付款，任何員工計劃下的薪酬或福利，包括任何基於股權或股權的獎勵，(vii) 向其貸款或預付任何資金或其他財產公司集團的任何現任或前任員工，或 (viii) 授予公司集團任何現任或前任員工任何報銷、賠償或支付任何税款的權利，包括根據《守則》第 409A 或 4999 條產生的任何税款。儘管有上述規定，但如果在2023年2月1日之前尚未收盤，則公司集團有權在的正常業務過程中進行薪酬調整，但須事先與買方協商；

(d) 簽訂任何旨在限制、限制或限制其可能開展的業務種類，或其可能在任何重要方面開展的地理位置或區域的合同；

(e) 除非本協議第 11.09 (b) 節另有規定，否則通過合併或合併或購買或的大量股權進行收購

任何人或其他商業組織或其部門的大部分資產，但在正常業務過程中收購庫存品和原材料除外；

(f) 剝離、出售、許可、租賃或以其他方式處置、放棄、允許失效、到期或抵押公司集團作為一個整體（包括公司集團的股權）的任何重大資產、權利、財產或權益，但不包括 (i) 在正常業務過程中出售庫存或 (ii) 與過時資產有關的庫存或 (ii) 與過時資產有關的或賬面價值微不足道或沒有賬面價值；

(g) 通過一項計劃或協議，包括全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分割、細分或其他重組或對任何集團公司的資本重組進行類似的變更；

(h) 更改其會計政策、慣例或程序，除非是必須遵守公認會計原則；

(i) 作出、更改或撤銷任何税收選擇，更改任何與税收有關的會計期或方法，提交任何經修訂的納税申報表，簽訂任何結算協議，解決或妥協與任何集團公司有關的任何税收申請或評估的任何程序，要求放棄任何申請退税的權利，要求就税收作出任何裁決，簽訂任何結算協議，同意延長或豁免時限適用於任何集團公司的任何税收或採取任何其他類似的行動的期限申報或繳納任何税款，或採取任何有理由預計會削弱、減少、取消或要求償還或收回向任何集團公司提供的公共援助（包括補助金、税收抵免、退税、任何形式的税收優惠或類似計劃）的行動；前提是，就本第 7.04 (i) 節而言，本協議各方承認買方這樣做是不合理的拒絕同意本條款 (i) 中描述的任何行動，前提是此類行動不會影響任何跨界期或應納税截止日期之後開始的期限；

(j) 以任何重大不利的方式修改其發佈的隱私政策或其 IT 資產的安全，除非適用法律另有要求；

(k) 更改其財政年度；

(l) 申報或支付其股權益的非現金股息，或就其股權進行任何其他非現金分配，但股息和公司子公司向公司的分配除外；

(m) 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何集團公司的任何未償股權；

(n) 作出或同意進行任何資本支出，但 (i) 根據披露附表第7.04 (n) 條規定的公司集團資本支出預算的設想，或 (ii) 總額低於 250 萬美元的資本支出除外；

(o) (i) 除非在正常業務過程中產生的非實質金額，承擔、產生、假設、擔保或以其他方式承擔任何借款債務的責任，前提是該債務在收盤時或之前無法向公司集團解除， (ii) 向任何其他人提供任何貸款、預付款或資本出資（在普通過程中向公司集團員工預付費用除外）對公司集團的業務或貸款、預付款或出資）或 (iii) 取消任何重要的第三方欠任何公司集團的債務；

(p) 在任何重大方面修改或修改或終止或放棄、放棄或轉讓任何重大合同項下的任何實質性權利或索賠，或者簽訂任何關聯方安排或任何其他根據第 5.19 節第 (a)、(d)、(f)、(g)、(g)、(h)、(j) 和 (m) 條款簽訂任何關聯方安排或任何其他合同（如果該合同是在之前簽訂的）本文的日期；

(q) 採取任何重大行動或同意任何限制，限制任何集團公司申報或支付股息或分配或承擔、承擔或擔保任何債務的能力；

(r) 取消或允許失效或以其他方式終止任何保單，除非同時被基本相似的保險單所取代；

(s) 根據任何房地產租賃續訂、轉讓、轉租、許可、取消、行使任何期權、授予任何豁免或給予任何同意；

(t) 在每種情況下，都以正常業務過程之外的方式，推遲支付應付賬款或加快應收賬款的收款；

(u) 在任何集團公司的經理中增加任何經理或觀察員，增加或減少其規模，或以其他方式改變其組成；

(v) 承認任何工會是公司集團任何僱員的代表，或者簽訂任何集體談判協議，除非適用法律另有要求；

(w) 啟動訴訟，或放棄、解除、轉讓、和解或妥協（在每種情況下針對任何集團公司）任何待決或威脅提起的針對任何集團公司（或其各自的任何董事或高級管理人員）的訴訟除外，該訴訟僅涉及任何集團公司單獨支付金額不超過100,000美元的金錢損害賠償（包括由此產生的任何單一或合計索賠）或類似的事實, 事件或情況) 或合計300,000美元 (按每個案件確定)扣除保險收益），沒有對任何集團公司或其任何高級管理人員或董事施加公平救濟或承認有不當行為；或

(x) 授權或簽訂任何執行協議、承諾或承諾，從事上述條款所禁止的任何活動。

第 7.05 節。無法控制公司集團業務。除了就第 7.04 節所述事項獲得同意或不同意的權利外，此處包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在收盤前的任何時候控制或指導公司集團運營的權利。

第 7.06 節。 [故意省略].

第 7.07 節。批准；通知。

(a) 在本協議執行後，買方和賣方各方應立即盡其合理的最大努力，根據《高鐵法》向任何政府實體提交與本協議所設想的交易有關的所有申報、通知、信息和其他文件。買方和賣方應立即提供任何政府實體可能需要或可能建議的與任何此類申報、通知或提交有關的所有信息。

(b) 如果買方和賣方尚未這樣做，則買方和賣方應在本協議發佈之日後的十 (10) 個工作日內提交根據高鐵法案要求向聯邦貿易委員會和美國司法部提交的與本文所設想的交易有關的任何通知和報告表及相關材料。買方應支付《高鐵法》要求的申報費。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果提起或威脅提起任何訴訟，或者下達或威脅要下達任何命令，在每種情況下，質疑本協議所設想的交易的完成或本來會阻礙或實質上拖延本協議所設想的交易的完成，則本協議各方應盡合理的最大努力，包括本節中規定的行動 7.07 (e)，競爭、避免、撤銷、修改或暫停所有此類內容繼續進行或下達命令。

(d) 在遵守法律要求的適用的保密性限制或限制的前提下，買方和賣方應分別將以下事項通知賣方代表或買方：(i) 內任何政府實體的任何官員就根據本協議提交的任何文件、同意或呈件或任何要求提供更多信息或文件材料的任何重要意見或問題，以及 (ii) 任何政府實體提出的修改或補充此類申報的任何請求，同意、提交或請求其他信息或文件材料。每當發生任何需要在根據第 7.07 (a) 節或第 7.07 (b) 節提交的任何文件、同意或陳述的修正或補充中列明的事件時，買方或賣方代表（視情況而定）將立即將此類事件通知對方，併合作向適用的政府實體提交此類修正或補充。在不限制上述內容的籠統性的前提下，由一方或公司集團或以其名義向任何政府實體或任何相關政府實體的工作人員或監管機構提出的所有分析、出庭、會議、討論、演講、備忘錄、簡報、文件、爭論和提案

本協議所設想的交易（但是，為避免疑問，不包括買方或公司集團在正常業務過程中與政府實體之間的任何互動或任何保密或法律不允許的披露）應在提交、提交或出席之前向買方和賣方代表披露，雙方的意圖是相互磋商和合作，並考慮本着誠意表達彼此對任何此類觀點的看法分析、出庭、會議、討論、演講、備忘錄、簡報、文件、論點和提案。各方應就與任何政府實體或任何政府實體的工作人員或監管機構的任何實質性會議、討論、出庭或接觸向買方和賣方代表發出通知，該通知足以讓其他各方有機會出席和參與此類會議、討論、露面或接觸。為解決合理的特權或保密問題，可以根據需要編輯或隱瞞與本第 7.07 (b) 節交換的任何材料，並刪除與公司估值或買方對本協議所設想的交易的考慮有關的提法或其他競爭敏感材料；前提是雙方可以在他們認為可取和必要的情況下指定根據本節向另一方提供的任何競爭敏感材料 7.07 僅作為外部法律顧問。

(e) 在不限制買方根據本第 7.07 節承諾的一般性的前提下，買方同意盡最大努力採取一切必要或任何政府實體可能要求的行動，以迅速完成本協議所設想的交易，包括 (i) 出售、許可或以其他方式處置、或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何實體、資產或設施收盤後的公司集團或母公司的任何實體、設施或資產其任何子公司，(ii) 終止、修改或轉讓現有關係以及合同權利和義務（可能導致違反第三方合同義務的終止除外），以及 (iii) 修改、轉讓或終止現有許可或其他協議（導致違反許可或其他與第三方方的協議的終止除外），並簽訂此類新的許可或其他協議；前提是上述任何此類行動都必須以完成本協議所設想的交易；此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 7.07 節或本協議的任何其他條款均不得要求任何買方或其任何關聯公司（包括母公司）同意，或以其他方式要求採取任何行動，包括上文 (i)-(iii) 中設想的任何行動，無論是單獨還是總體而言，都不會要求買方或其任何關聯公司（包括母公司）同意或以其他方式要求採取任何行動，包括上文 (i)-(iii) 中設想的任何行動預計將對財務狀況、資產、負債產生重大不利影響，整體而言，公司集團的業務或經營業績，或者母公司及其子公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營業績，作為一個整體（就本但書而言，應被視為與整個公司集團的規模相同）。在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司或賣方均不得提出、談判、實施或同意上述任何行動。

(f) 買方不得也應促使其母公司及其子公司不收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式），或公開宣佈打算收購或簽訂任何最終協議，規定收購任何人（或其任何業務或部門）的很大一部分資產或股權，但以任何此類收購為限 (i) 涉及與主要產品和/或服務直接競爭的產品和/或服務業務以及 (ii) 可以合理地預計（而且確實如此）會導致本協議根據 HSR 法案或其他適用的反壟斷法對交易進行實質性審查時造成嚴重的額外延遲，這阻礙了在結束日期之前滿足第 3.01 (d) 條、第 3.01 (e) 條、第 3.02 (d) 條和第 3.02 (e) 節中規定的條件。

第 7.08 節。現金分配。在調整時間之前，公司集團可以向其成員或股東分配現金，使用現金支付債務或交易費用或上述各項的任意組合。在調整時間或之後以及收盤之前，公司不得向其成員或股東分配現金（包括通過分紅、分配或資本回報），不得使用現金來支付債務或交易費用，也不得采取任何其他可能導致收購價格變化的行動。

第 7.09 節。融資。

(a) 買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以 (i) 維持債務承諾書的有效性，並根據債務承諾書中描述的條款和條件（或在任何重大方面對買方不亞於優惠的條款）安排和獲得債務融資；（ii）談判、敲定和簽訂債務融資根據貸款人可接受的條款和條件 (A) 和 (B) 中的條款和條件，就此達成最終協議總的來説，對買方的有利程度不大於債務承諾書中所載的；(iii) 及時滿足其控制範圍內適用於買方的此類最終協議中的所有條件； (iv) 不遲於截止日期完成債務融資；(v) 如果債務融資的所有條件都得到滿足或免除，則全面執行其在債務承諾下的權利在適用的債務融資來源違規的情況下，在可用的範圍內發出信函。

(b) 未經公司事先書面同意，買方不得同意對債務承諾書下任何條件或其他條款的任何修正或修改或給予任何豁免，前提是此類修訂、修改或豁免將減少或合理地預計會將適用的債務融資總額（包括將債務融資的應支付費用或原始發行折扣）減少到必要金額以下在以下情況下完成本協議所設想的交易加上買方手頭的其他現金或其他在截止日可供買方使用的現金來源（包括任何替代融資，如果適用），施加新的或額外的條件，或者以其他方式擴大、修改或修改債務承諾書中的任何條件，這些條件有可能 (i) 阻止、延遲或損害買方完成本協議所設想的交易的能力

協議或 (ii) 對買方對債務承諾書其他各方行使其權利的能力產生不利影響。買方不得解除或同意終止貸款人根據債務承諾書承擔的義務，除非在每種情況下，(I) 根據債務承諾書銀團籌集債務融資或 (II) 根據本第 7.09 (b) 節用替代融資承諾取代債務承諾書的條款轉讓和替換個人貸款人（另一種選擇融資）。如果債務融資 (x) 的任何部分無法使用或 (y) 按債務承諾書中設想的方式或來源不可用， (i) 買方應立即通知公司；(ii) 對於第 (x) 款，買方應盡其合理的最大努力安排和獲得、談判和簽訂融資承諾和最終協議關於另類金融機構提供的另類融資，其金額足以完成本協議所設想的交易，加上買方手頭的其他現金或其他現金來源，以便在截止日期向買方提供（如果適用，包括任何其他替代融資），其條款和條件在所有重大方面對買方的優惠程度不亞於本協議簽訂之日有效的債務承諾信中的條款和條件，在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易此類事件的發生。買方應 (x) 在與債務融資有關的最終文件執行後立即向公司提供完整、正確和已簽發的副本，(y) 立即通知公司，説明任何一方違反或違約任何債務承諾書或任何與債務融資有關的替代融資承諾或任何終止債務融資或債務融資承諾的任何一方之間存在的任何重大爭議或分歧，或者債務信承諾的任何一方之間存在任何重大爭議或分歧到為債務融資提供資金的義務或金額在收盤時提供資金的債務融資，以及 (z) 以其他方式在合理的最新基礎上向公司合理詳細地通報買方安排債務融資（或任何替代債務融資）的努力狀況以及與債務融資狀況有關的所有重大進展。

(c) 在收盤之前，公司應盡其合理的最大努力提供買方合理要求的與債務融資安排有關的合作，並應促使其子公司盡合理的最大努力提供這種合作（前提是所請求的合作不會 (w) 不合理地幹擾公司集團的業務或運營，(x) 要求公司或其任何子公司採取任何行動與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律的行為，公司或其任何子公司的組織文件或任何重大合同，(y) 導致公司或其任何子公司違反本協議中的任何陳述或保證，或 (z) 導致公司或其任何子公司的董事、經理、員工、高級管理人員、會計師、法律顧問或其他代表承擔任何實際或潛在的個人責任），包括盡最大努力參與：(i) 在合理數量的會議上（包括與潛在貸款人的會晤和投資者）、演講、路演、起草會議和盡職調查會議，包括盡最大努力協調公司及其子公司的高級管理層和獨立審計師與實際和潛在貸款人之間的直接接觸，或

另一方面，投資者（其中可能包括一對一與潛在貸款人或投資者會面），以及與評級機構舉行會議，在合理的時間和地點舉行會議，並提前合理地發出通知，(ii) 在合理可行的情況下儘快向買方提供公司及其子公司未經審計的合併資產負債表以及相關未經審計的綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流合併報表未經審計的財務報表，在六十 (60) 天內每個此類財季的結束以及 (B) 買方可能合理要求的有關公司及其子公司的其他相關和慣常信息，前提是完成債務融資所需的與債務承諾書有關的信息，(iii) 協助買方準備 (A) 用於評級機構和貸款人陳述的慣常材料以及 (B) 債務融資的最終文件，包括任何證書和與之相關的附表，並以其他方式提供合理的協助為債務融資所設想的擔保和抵押品提供便利，(iv) 在截止日期前至少三 (3) 個工作日提供所有文件和其他信息，瞭解您的客户以及反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和 31 C.F.R. §1010.230 規定的受益所有權法規，並且買方至少有十 (10) 個合理要求) 截止日期之前的工作日以及 (v) 無論如何與本協議相反，請確保在截止日期之前，未經債務融資來源的書面同意，公司及其其子公司或代表公司發行、配售、安排或安排債務證券、商業銀行或其他信貸額度的競爭性發行、發行、配售、安排或銀團發行。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 任何集團公司均無需支付任何承諾或其他費用或承擔任何其他責任或義務（第 7.09 (c) 節中規定的與債務融資有關的義務除外），(ii) 不得根據第 7.09 (c) 節根據第 7.09 (c) 節簽訂的任何文件、證書或文書承擔任何責任在收盤前生效，或者如果沒有收盤則生效， (iii) 不得要求任何集團公司執行或在收盤前交付任何貸款協議或任何相關文件或任何其他協議或文件（包括任何證書、法律意見書或質押或證券文件）或本協議下要求的任何其他與債務融資有關的行動，或承擔任何責任或義務，但第 7.09 (c) (iii) 節中提及的慣常授權書除外，以及 (iv) 不得要求任何集團公司提供訪問或披露任何信息或文件的訪問權限或披露除非根據第 7.01 節。應公司或賣方代表的要求，買方應立即向公司和/或賣方償還任何集團公司、賣方或其各自代表因第 7.09 (c) 條所設想的公司及其關聯公司的合作而產生的所有合理且有據可查的成本和開支（包括合理的律師費）。公司或其代表根據第 7.09 (c) 節提供的所有非公開或其他機密信息都將根據保密協議保密，但允許買方向任何債務融資來源或潛在的債務融資來源和其他可能成為債務融資當事方的金融機構以及與之相關的任何安排人和初始貸款人披露此類信息

按照債務承諾書的設想，向債務融資（以及每種情況下各自的官員、員工、代表和顧問）或評級機構提供，前提是此類信息應根據慣常的保密保護措施保密，這些保護措施至少與保密協議中的保護措施一樣嚴格。

(e) 不得要求賣方、公司集團的任何成員或其各自的關聯公司或代表 (i) 採取任何行動使任何此類人員承擔實際或潛在的責任，(ii) 承擔任何成本或費用，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他款項，對賣方或公司集團的任何成員而言，這些款項將在截止日期之前生效，或 (iii)) 承擔任何其他責任，或者提供或同意提供任何賠償，在每種情況下，均與債務融資或其履行本第 7.09 節規定的各自義務以及與之相關的任何信息。對於根據本第 7.09 節提供的任何財務信息、數據或其他信息，賣方均不對買方承擔任何責任。買方應向每位賣方、公司集團的每個成員及其關聯公司和代表提供賠償、辯護並使其免受損害任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理且有據可查的責任、損失、損害、索賠自掏腰包他們因債務融資和履行本第 7.09 節規定的各自義務以及與之相關的任何信息而蒙受的利息、獎勵、判決和罰款或支出；前提是在任何情況下都不得要求買方就任何其他人根據本承擔的任何費用、費用或損失向任何賣方、公司集團的任何成員或其各自的關聯公司或代表進行賠償第 7.09 節源於或由此產生在具有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決中，賣方、公司集團的任何成員或其各自的關聯公司或代表的重大過失、欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為。公司或其代表根據第 7.09 (c) 條提供的所有非公開或其他機密信息都將根據保密協議進行保密（據理解並同意，允許買方請求按慣例加入向保密協議提供債務融資的融資來源）。

第 7.10 節。終止關聯方安排。關於收盤，賣方應根據買方合理接受的文件，採取必要行動，終止除披露附表第7.10節中規定的合同以外的每項關聯方安排，該安排在收盤當天或之前生效，公司集團在收盤後沒有進一步的義務或責任。

第 7.11 節。某些事項的通知。在成交之前，(a) 各方應立即將針對該方提起或威脅提起的任何訴訟通知另一方，以限制、禁止或以其他方式質疑本協議或任何相關協議所設想的任何交易的合法性；(b) 賣方應立即將針對賣方或任何集團公司提起或威脅提起的任何訴訟通知買方，如果對賣方或任何集團公司作出不利裁定賣方或該集團公司將單獨或在總量，對公司集團來説是重要的。

第八條。

生存

第 8.01 節。生存。本協議以及根據本協議交付的任何證書中規定的所有陳述和保證均應在生效時終止，並且不得出於任何目的在交易結束後繼續有效，此後，本協議的任何一方或其各自的任何關聯公司均不承擔任何責任（無論是在合同還是侵權行為、法律或衡平法中，還是由法規授予），也不得就此提出任何索賠，除外，(i) 對於與任何陳述或保證有關的任何欺詐行為，在這種情況下，此類陳述或保修將在交易結束後繼續有效，直到任何與之相關的索賠得到解決或 (ii) 第 11.04 節另有規定。買方、公司和賣方的所有契約和其他協議，除非本協議另有明確規定，否則應根據其條款在生效時間內繼續有效。所有收盤前契約均應在生效時間（包括第七條中規定的契約）終止，本協議各方代表自己及其每位關聯公司以及通過或代表該方提出索賠的另一方，特此不可撤銷地放棄以違反任何收盤前契約為由提出任何索賠的權利，僅受第 10.02 條的約束。

第九條。

保密

第 9.01 節。機密信息。

(a) 每位賣方同意，除非與本協議所設想的交易有關，否則應保密且不得使用、傳播或披露其在為完成本協議所設想的交易而進行的談判過程中獲得的與公司集團或本協議其他各方有關的所有文件、材料和其他信息（無論是在本協議的日期、之前還是之後獲得的）of) 或本協議或任何相關協議的編寫協議。每個賣方對此類文件、材料和其他信息進行保密處理以及不使用、傳播或披露此類材料的義務不適用於以下任何信息：(i) 該賣方能夠證明在其他方披露之前已經合法持有；(ii) 已為公眾所知且未因披露方違反法律義務而廣為人知；(iii) 此後由該賣方從其他來源合法收購；(iv) 必須披露根據任何法律的規定，或任何證券交易所或類似機構的規定；或 (v) 必須根據任何具有管轄權的法院的規則或命令進行披露。不管本協議所設想的交易是否實際完成，每個賣方都有義務保密處理此類文件、材料和其他信息，不使用、傳播或披露此類材料，並且如果本協議所設想的交易並未實際完成和/或本協議根據以下規定終止，則不得免除雙方根據本第 9.01 (a) 節承擔的任何義務第 10.01 節。如果本協議所設想的交易並未實際完成，則每個賣方應立即向提供或披露此類文件的一方退還並交付任何其他方提供的所有文件、材料和其他信息（及其所有副本），

材料和其他信息，並刪除或以其他方式銷燬其中的任何和所有電子副本。買方承認，向其提供的與本協議所設想的交易相關的信息受保密協議的條款和條件的約束。雙方應遵守保密協議的條款和條件，該協議將在收盤時自動終止。

(b) 自收盤之日起及之後，每位賣方同意對所有機密信息保密，不使用或向任何人披露所有機密信息，除非法律、任何具有管轄權的法院的規則或命令要求披露任何此類信息，或者與針對買方的任何索賠、爭議或訴訟有關。儘管有上述規定，但仍應允許每位賣方根據第 13.01 節（ii）披露與其潛在或當前的有限合夥人、受託人、股東、成員或投資者有關的與其各自的籌款和申報活動有關的慣常披露（須遵守慣例保密義務），（iii）與該賣方提交的任何納税申報表有關或其各自的任何關聯公司，以及 (iv)在提起或辯護任何索賠的過程中，或與買方與該賣方之間的任何爭議有關的糾紛中。儘管有上述規定，但對於每位非自然人的賣家，本第 9.01 節中規定的適用於該賣方的限制和義務應終止，並且對第三方 (3) 沒有進一步的效力和影響^第三方) 截止日期的週年紀念日。

第十條。

終止

第 10.01 節。終止事件。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議可以在交易完成之前的任何時候終止，具體如下：

(a) 一方面是賣方代表，另一方面是買方，通過書面通知另一方：

(i) 如果截止日期為 2022 年 11 月 15 日（結束日期）之前尚未完成收盤；但是，前提是，如果僅就與任何反壟斷法有關而言，第 3.01 (d) 條、第 3.01 (e) 節、第 3.02 (d) 節和第 3.02 (e) 節中規定的任何收盤條件在結束日期當天或之前未得到滿足或放棄，但是第三條中規定的所有其他結算條件均已得到滿足或免除（就其性質而言，在收盤時必須滿足的條件除外，前提是這些條件可以合理地滿足滿意，或者如果允許的話，如果截止日期是結束日期，則結束日期應自動延長九十 (90) 天（如果延長，則該日期應為結束日期），前提是，，無需任何一方採取進一步行動

此外，根據上述但書，結束日期的延長不得超過一 (1) 次；但是，此外，如果買方或任何賣方違反本協議，則買方或賣方代表無權根據本第 10.01 (a) (i) 條終止本協議，分別是本協議所設想的交易未能在終止日期之前完成的主要原因或主要原因；或

(ii) 如果 (x) 任何政府實體已發佈禁令或採取任何其他行動（本協議各方應盡商業上合理的努力解除該禁令或其他行動），永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，並且此類禁令或其他行動應已成為最終且不可上訴或 (y) 應有一項法律規定本協議所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的；但是，提供了以下權利如果買方或任何賣方分別違反本協議是此類禁令或其他行為的主要原因或主要結果，則買方或賣方代表不得根據本第 10.01 (a) (ii) 條終止本協議。

(b) 通過賣方代表和買方的聯合書面協議；

(c) 買方在收盤前的任何時候向賣方代表發出書面通知，如果 (i) 任何賣方違反了其在本協議中做出的陳述、保證或契約，(ii) 此類違規行為無法在終止日期之前得到糾正，或者在書面通知結束日期前天和書面通知後的二十 (20) 天之前無法糾正此類違規行為買方的此類違規行為（只要此類違規行為可以治癒）和 (iii) 此類違規行為如果得不到糾正，將使第 3.02 節中規定的任何條件失效截至截止日期無法得到滿足；但是，如果買方違反了本協議，並且此類違規行為導致截至截止日期未能滿足第 3.01 節中的條件，則買方無權根據本第 10.01 (c) 節終止本協議；或

(d) 賣方代表在收盤前的任何時候向買方發出書面通知，如果 (i) 買方違反了其在本協議中作出的陳述、保證或契約，(ii) 此類違規行為無法在終止日期之前得到糾正，或者在終止日期之前的當天和書面通知後的二十 (20) 天之前的較早日期之前無法得到糾正賣家代表的違規行為（如果此類違規行為可以治癒）以及 (iii) 此類違規行為如果得不到糾正，將使中規定的任何條件都達到無法滿足第 3.01 節；但是，前提是，如果任何賣方違反了本協議，並且此類違反導致截至截止日期未能滿足第 3.01 節中的條件，則賣方代表無權根據本第 10.01 (d) 節終止本協議；

第 10.02 節。終止的影響。

(a) 如果本協議根據第 10.01 節終止，則雙方的所有權利和義務均應終止，而不承擔任何一方對其他方的責任；但是，前提是雙方的權利和義務載於本第 10.02 節、第 7.09 (d) 節、第 7.09 (e) 節、第 9.01 (a) 節、第 13.01 節、第 13.02 節，第 13.02 節 13.12、第 13.13 節和第 13.14 節在本協議終止後無限期有效；但是，在遵守本協議條款和條件的前提下，如果此類終止應由於 (i) 任何一方故意違反另一方履行義務的條件或 (ii) 一方故意違反此處包含的協議或契約，不得免除該方因此類故意違約而對另一方承擔的任何責任；此外，任何終止均不得免除任何一方因欺詐而對任何其他方承擔的任何責任。

(b) 本第 10.02 節中的任何內容均不限制本協議任何一方根據第 13.12 節為具體履行或禁令救濟而對本協議另一方提起或維持任何訴訟的權利。

第十一條。

其他協議

第 11.01 節。轉讓税。與本協議和本協議所設想的交易（轉讓税）有關的所有轉讓、印章、跟單、註冊和其他類似税款（轉讓税）均應由買方在到期時承擔和支付。買方特此同意及時提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要納税申報表。賣方代表將與買方合作提交有關轉讓税的任何納税申報表，包括立即提供買方合理要求的填寫此類納税申報表所需的任何信息。

第 11.02 節。準備納税申報表。

(a) 賣方代表應在截止日期之前準備並及時提交公司集團的所有納税申報表（考慮到如果及時提交則自動批准的任何延期），或者應讓準備並及時提交公司集團的所有納税申報表。此類納税申報表應以符合公司過去慣例的方式處理此類納税申報表上的項目（適用法律另有要求的除外）。

(b) 賣方代表應自費準備並及時檔案，或安排公司集團為任何收盤前納税期提交的任何流通納税申報表，該期限的到期日（考慮到延長的申報時間）是在收盤之後。最後一個收盤前納税期的流通納税申報表應包括所有交易税收減免。除非本協議或法律要求，否則賣方代表應以符合公司集團過去的程序和慣例的方式準備所有 Flow-Through 納税申報表。賣方代表應在至少提前二十 (20) 天向買方提交任何此類流通納税申報表的草稿供其審查

提交此類流通納税申報表的截止日期（考慮到申報時間的延長）（如果提交此類納税申報表的截止日期在截止後的二十（20）天內，則應在合理可行的情況下儘快）。買方應在收到此類流通納税申報表草稿後的十 (10) 天內將任何異議通知賣方代表，賣方代表應納入買方向賣方代表提交的任何合理意見；前提是，如果買方和賣方代表在真誠談判後無法就任何此類納税申報表的最終形式達成一致，則應將爭議提交給獨立會計師並由其解決設定了爭議解決程序參見第 1.05 (e) 節。

(c) 買方應準備並及時提交或安排公司集團在任何收盤前納税期內提交的所有納税申報表（賣方代表將根據第 11.02 (b) 節準備的所得税申報表除外），其截止日期（考慮到申報時間的延長）在截止日期之後。如果任何此類納税申報表是流通式納税申報表或申報賣方賠償税（但僅限於此類納税申報表申報了賣方賠償税）（例如納税申報表、賣方審查納税申報表），則買方應以符合公司集團過去的程序和慣例的方式編制此類納税申報表，除非本協議或法律另有要求。買方應在提交此類賣方審查納税申報表的截止日期前至少二十 (20) 天（考慮到延長提交時間）（如果提交此類納税申報表的截止日期在截止後的二十 (20) 天內，則在合理可行的情況下儘快提交賣方審查納税申報表的草稿，供其審查。賣方代表應在收到賣方審查納税申報表草稿後的十 (10) 天內將任何異議通知買方，買方應納入賣方代表向買方提交的任何合理意見；前提是，如果買方和賣方代表在真誠談判後無法就任何此類納税申報表的最終形式達成一致，則爭議應提交給獨立會計師並由獨立會計師根據爭議解決方案解決第 1.05 節中規定的程序(e)。

(d) 對於要求公司集團提交跨期納税申報表的任何特定税款，雙方同意在適用法律允許的範圍內，使用以下慣例來確定歸屬於截止日當天結束的跨界期部分（包括根據本第 11.02 節準備任何納税申報表）的税額：(i) 如果是定期徵收的財產税和其他類似税，則應歸屬於該税的金額收盤前的納税期應等於整個跨界期的税費乘以一個分數，其分子是截止日期當天結束的部分的日曆天數，其分母是整個跨界期的日曆天數；(ii) 對於所有其他税收（包括所得税、銷售税），就業税和預扣税），歸屬於收盤前納税期的金額應根據臨時賬目結算確定截至截止日營業結束時（以及為此，任何合夥企業的應納税期

或公司集團持有實益權益的其他直通實體在此時應被視為終止）。

(e) 未經賣方代表的事先書面同意（不得不合理地扣留、附加條件或延遲），買方不會也將促使公司集團在任何收盤前納税期內對每種情況下的納税或納税申報表採取以下任何行動：(i) 在向賣方報告的範圍內修改公司集團的任何流通納税申報表或任何納税申報表在任何收盤前納税期的每種情況下，（ii）更改與公司集團有關的任何税收選擇追溯效力適用於任何收盤前納税期，(iii) 在任何收盤前納税期延長或免除公司集團税收或納税申報表的任何時效規定，或 (iv) 就公司集團在任何收盤前期間的税收啟動任何自願披露程序。

第 11.03 節。税務合作。

(a) 本協議各方應合理合作，並應促使各自的代表和關聯公司進行合理的合作，包括同意在合理可行的情況下根據要求儘快向對方提供或安排向對方提供與公司集團税收有關的信息和協助，包括查閲賬簿和記錄，這是準備和提交所有納税申報表（包括修改後的納税申報表和退税申請）所合理必需的，在做出任何與税收有關的選擇時，在處理審計時，審查、調查和與税收有關的行政、法庭或其他訴訟，以解決與此類納税申報表和税款、公司集團先前的任何納税申報表和税款有關的所有爭議、審計和退款申請，以及所有其他適當的税務事務。

(b) 儘管第 11.03 (a) 節有規定，除了本第 11.03 條規定的自截止日期起七 (7) 年內的所有其他義務外，賣方和買方同意在轉移、銷燬或丟棄任何與税務事項有關的文件和記錄之前，分別向買方或賣方代表發出合理的書面通知收盤前納税期的公司集團，如果該另一方合理要求，則應允許該另一方佔有或獲取此類文件和記錄的副本。

(c) 推遲選舉和754年選舉。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於 BBA 審計規則生效的任何收盤前納税期，雙方應合作，促使公司及其子公司（如適用）根據《守則》第 6226 (a) 條及時做出選擇（以及州和地方法律規定的任何相應選擇），將合夥企業調整視為該實體的每位成員考慮的調整 (包括前成員），符合《守則》第 6226 (b) 條。此外，公司應根據《守則》第 754 條及任何同等的選擇，並應促使其作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的每家子公司及時作出選擇

用於適用的州和地方所得税目的）適用於包括截止日期在內的應納税年度。

(d) 預期的税收待遇。雙方打算並同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，根據税收裁決 99-6，1999-1 C.B. 432（1999 年 1 月 15 日），情況 2，出於所得税目的，特此考慮的交易應被視為賣方出售合夥企業權益和買方購買資產，根據《守則》第 708 (b) 條，出於所得税目的，公司的合夥企業地位應終止 (1) 由於本協議在截止日期設想的交易（統稱為 “預期的税收待遇”）。除非買方和賣方代表（代表賣方）可能以其他方式同意，或者根據其他要求，或者根據守則第 1313 (a) (1) 條（或州、地方或非美國的相應條款）所指的決定法律）、買方、公司和賣方及其各自的關聯公司應以與預期税收待遇一致的方式報告本協議所設想的交易（為避免疑問，包括所有納税申報表），並且不得在任何納税申報表、任何退款申請、任何訴訟或程序中，或者以其他方式與預期的税收待遇不一致的方式對任何納税申報表採取任何立場。

第 11.04 節。税收賠償。

(a) 税收賠償。

(i) 賣方應向買方賠償方提供賠償，使其免受損失由任何賣方賠償税所產生、與之相關或由此產生的任何損失，總金額不超過500萬美元和不/100美元（5,000,000.00美元）（税收賠償上限）。儘管有上述規定，(x) 賣方有義務賠償買方免受任何和所有非最終税收賠償事項成本（定義見下文）的損失不受税收賠償上限的約束，也不得計入税收補償上限，(y) 賣方對最終截止日債務中包含的任何税款或任何税款不承擔責任公司歸因於買方或倖存者在正常業務過程中採取的、本協議中未考慮的行為公司在截止日期和收盤之後。

(ii) 根據本第 11.04 (a) 節要求支付的任何賠償金均應在買方或相關的買方賠償方向賣方代表提出書面要求後的六十 (60) 天內支付；前提是，除非第 11.04 (a) (iii) 或 11.04 (a) (iv) 節另有規定，賣方代表可在六十 (60) 天內支付期限，以書面形式對賠償要求的有效性或賠償要求的金額提出異議，在提供爭議的書面通知後，雙方應使用為解決任何爭議所做的商業上合理的努力。如果買方或相關的買方賠償方和賣方代表無法解決税收賠償爭議，則應根據第 1.05 (e) 節規定的爭議解決程序將該問題提交給獨立會計師。

(iii) 儘管第 11.04 (a) (ii) 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 11.04 節提出的書面賠償要求賠償由於根據第 11.02 (c) 條編制的賣家評論申報表（包括其中規定的爭議解決程序，如果適用）上顯示的任何賣家賠償税款所致、與之相關或由此產生的損失，則賣家代表無權對此類賣家賠償税的金額提出異議。

(iv) 儘管第 11.04 (a) (ii) 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 11.04 節提出的書面賠償要求賠償由於、與收盤前税務程序有關的通知或其他信函中顯示的任何賣方賠償税所產生、與之相關或由此產生的損失，則上面顯示的賣方賠償税金額應為就此類要求而言，假定是準確的。如果此類收盤前税務程序尚未得到完全和最終解決（就此而言，是非最終税收賠償問題），賣方代表可以選擇但沒有義務在二十 (20) 天（或法律規定的更短期限）內通知買方賣方代表希望對此類非最終税收賠償問題提出異議、質疑、上訴或以其他方式提出異議在這種情況下，賣方代表有權根據控制此類收盤前税務程序第 11.04 (b) 節。如果賣方代表選擇對任何此類非最終税收賠償問題提出異議和控制，則賣方可以推遲履行本第 11.04 節規定的與此類非最終税收賠償事項有關的賠償義務的義務，但賣方應向買方賠償方提供賠償，使其免受與此類非最終税收賠償相關的任何和所有額外税款、增税、罰款或利息的損害在賣方之日之後對買方或其關聯公司施加的事項代表選舉（非最終税收賠償事項成本）和此類非最終税收賠償事項成本不應受税收賠償上限的約束或計入税收賠償上限。為明確起見和避免疑問，非最終税收賠償事項費用應僅限於與有爭議的税務機關的適用通知或信函中詳述的問題直接相關的税務事項；如果税務機關發佈了與新税務或額外税務事項相關的額外通知或其他通信，則此類通知和通信應根據賣方賠償税被視為單獨的索賠參見本節 11.04。

(v) 根據第 11.04 (a) 條任何買方賠償方有權獲得賠償的損失，應按以下方式進行賠償：(i) 首先，如果銷售代表和保修政策為此類損失提供保險，則根據銷售代表和保修政策，不超過其中包含的任何保單限額，(ii) 其次，如果此類損失無法根據保修代表獲得賠償政策，直接來自賣家。買方應盡商業上合理的努力，盡最大可能從銷售代表和保修政策中彌補損失。

(b) 税務訴訟。如果買方或任何收到公司集團在截止日當天或之前結束的應納税期（但不包括任何跨界期的任何税務訴訟）（收盤前税務程序）的審計、訴訟、訴訟、爭議、索賠、審查、缺陷、評估或其他類似程序（税務訴訟）的通知對於其關聯公司，買方應在二十 (20) 內向賣方代表發出有關此類收盤前税務程序的書面通知收到此類通知後的天數。未發出此類通知不應影響本第 11.04 節規定的賠償義務，除非賠償方因此種失誤而受到重大偏見。賣方代表有權在收到買方通知後的二十 (20) 天內選擇控制任何收盤前的税務程序，費用由賣方自行承擔；前提是，但是，賣方代表應合理地告知買方任何此類訴訟的狀態，應向買方提供買方可能合理要求的任何訴狀、信函和其他文件的副本，應查閲與買方共享，並應在結算前獲得買方的事先書面同意，或任何此類程序的妥協，不得不合理地限制同意、拒絕或拖延同意。買方應自費有權參與但不能指揮對賣方代表控制的任何此類收盤前税務程序的起訴或辯護。賣方和賣方代表在任何税務訴訟中的權利應受保險公司根據代表和保修政策在該税務訴訟中的任何權利的約束，除非賣方代表同意賣方將對此類税務訴訟造成的任何損失承擔全部責任，儘管本第 11.04 節中有任何相反的規定。買方應有權自費控制與公司集團有關的任何其他税務訴訟。在合理期望賣方根據本第 11.04 節對任何此類税務訴訟負有賠償義務的情況下，買方應合理地將任何此類訴訟的狀態告知賣方代表，並應向賣方代表提供買方可能合理要求的任何訴狀、信函和其他文件的副本，未經賣方代表同意，不得和解或妥協此類税務程序，賣方代表不得同意受到不合理的限制，扣留或延遲。

(c) 退税、抵免和扣除額。公司集團實際收到的與賣方根據本協議應負責的税款有關的税款退款或代替税收抵免的任何退款，或者賣方先前滿足買方賠償方的書面賠償要求的收盤前賣方補償税款的全部和最終決議所減少的任何税款，在每種情況下，均扣除的任何税款} 由此產生的公司集團以及任何合理的自掏腰包在準備任何此類退款、抵免或減免索賠時產生的費用應記入賣方的賬户，除非任何此類退款或抵免反映在最終截止日期的債務中，或者歸因於收盤後產生的税收屬性（包括淨營業虧損、淨資本損失、國外税收抵免或研發抵免）的結轉。買方應在收到任何此類退款、抵免額或減免後的十 (10) 天內向賣方代表支付這些退款、抵免額或減免。

(d) 賠償付款的處理。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則根據本第 11.04 節支付的任何賠償金均應視為出於税收目的對最終購買價格的調整。

(e) 税務事項陳述和契約的存續。第 5.07 節中公司集團的税務陳述以及本第 11.04 節中包含的賣方和買方的義務，包括但不限於第 11.04 (a) 條中的税收賠償，應在 (x) 中較晚者一直有效，直到 (i) 所有美國聯邦所得税事務截止日期六 (6) 週年後的六十 (60) 天，以及 (ii) 所有其他税務事項的截止日期十週年（10）週年，包括美國各州、地方和非美國税務事務税務事宜，以及 (y) 對於買方 (i) 已向賣方代表提交書面賠償要求或 (ii) 已收到正在進行或威脅提起訴訟、調查、訴訟、爭議、審查、評估或其他類似程序的書面通知的任何賠償事項，在每種情況下，在上文 (x) 條規定的日期當天或之前，全面和最終的解決方案此類事項以及向相關的買方賠償方支付賠償損失（如果有）。第 11.03 (c) 條和第 11.03 (d) 節中包含的賣方和買方的義務應一直持續到適用的時效到期之日營業結束（使對任何豁免、緩解或延期產生效力）。

第 11.05 節。董事和高級管理人員賠償。

(a) 收盤時，買方應由買方出資購買（或促使公司集團購買），並應促使公司集團在收盤後的六（6）年內繼續通過購買尾巴為公司集團的高管、董事或經理（如適用）提供高級管理人員和董事責任保險 Company Group 為現任高級管理人員和董事提供的所有責任保險（D&O Tail Policy）損失、索賠、損害賠償、負債、成本和開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、損失以及與任何實際或威脅的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查（均為D＆O索賠）有關的和解金額，前提是任何此類D&O索賠基於或源於 (a) 該人是或曾經是經理、董事這一事實公司集團的董事或高級職員（如適用），在收盤前的任何時候，或者應公司集團的要求正在或曾經擔任董事、經理，在收盤前或 (b) 本協議或本協議所設想的任何交易之前的任何時候擔任另一人的高級職員、僱員或代理人，前提是任何此類董事和經營索賠涉及在收盤前或收盤時出現或發生的任何事項或事實，不管此類D&O索賠是在收盤之前、之時還是之後提出或提出的，其範圍應為實質內容與公司集團現有的現任高級管理人員和董事責任保險類似，已向其提供該保險的副本買方，包括 (x) 不少於公司集團現有高級管理人員和董事責任保險下的總承保金額，以及 (y)《證券法》和《交易法》規定的責任保額，金額不少於現任高管下此類負債的保險金額，以及

公司集團的董事責任保險；前提是，買方無需為此類D&O Tail保單支付的總金額超過公司集團為高級管理人員和董事責任保險支付的最後一年保費的300％；此外，如果該D&O Tail保單的總成本超過該金額，則買方只需獲得D&O Tail 保單的合理承保金額最大，費用不超過該金額。

(b) 在收盤後的六 (6) 年內，買方不得且也不得允許公司集團修改、廢除或修改（以對受益人不利的方式）公司集團管理文件中與免除或賠償任何高管、經理或董事有關的任何條款，本協議各方的意圖是截止日期之前的公司集團將繼續有權獲得公司集團的此類免責和賠償法律和買方應使公司集團為此類高管、董事和經理開脱罪責並向其提供賠償。如果買方、公司集團或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與合併或合併為任何其他人，並且在該合併或合併中不得成為持續或存續的公司或實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則無論在這種情況下，都應作出適當的規定，以便繼任者和受讓人買方或公司集團（視情況而定）應承擔本第 11.04 節中規定的所有義務。

第 11.06 節。員工福利。

(a) 在截止日期後的九十一 (91) 個日曆日之前的任何時候，如果不完全遵守WARN的要求，買方不得也應促使公司集團不要實施WARN中定義的大規模裁員或工廠關閉，或任何類似的適用州法律規定的類似行為，全部或部分影響公司集團的任何設施、工作地點、運營單位或員工或此類適用的州法律。

(b) 在截止日期後的一 (1) 年內，買方應向公司集團在收盤前夕僱用並在收盤後繼續受僱於公司集團的個人（包括休假的人）提供或促使公司集團提供基本可比的年薪或基本工資、年度目標現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會，總額，指在收盤前不久向此類員工提供的總額日期，前提是，為避免疑問，(A) 公司集團提供的在收盤時有效的2022財年的長期激勵性薪酬機會將由買方根據適用安排的條款在中兑現，(B) 收盤後授予的任何長期激勵性薪酬機會都可以在買方或其關聯公司維持的激勵計劃下提供；(ii) 帶薪休假福利除外關於銀行業務，將在下文中討論但書），總體而言，這些條件與提供的條件基本相當

在截止日期之前的此類員工，前提是買方將根據公司集團休假政策的條款和程序在中兑現每位員工在 2023 年 1 月 1 日之前儲存的任何應計和未使用的休假，允許員工使用此類休假，如果過渡到不提供休假銀行服務的買方或關聯公司保單，則向此類員工支付以下價值過渡時未使用的銀行休假（不超過公司集團的保單上限為240小時）；以及(iii) 僱員福利（不包括任何基於股權和股權的安排、遞延薪酬、控制權變更，留用或交易相關福利、固定福利養老金福利、帶薪休假福利（見本第 11.06 (b) 條第 (ii) 款）和退休後福利福利），總體而言，這些福利與截止日期前立即向此類員工（及其受保受撫養人和受益人）提供的員工福利基本相當。

(c) 自截止日期起及之後，買方應並應促使公司集團向公司集團員工發放抵免額，用於在截止日期之前獲得的公司集團服務，用於 (i) 根據買方或公司集團可能在收盤當天或之後設立或維持的相應福利計劃下的累積假期和遣散費確定（新計劃），以及 (ii)) 有資格參與選任員工延期繳款並授予的對等繳款（但適用於購買者401（k）計劃下的避免疑問，不用於利潤分享或其他全權供款）（為避免疑問，應在必要時修改買方401（k）計劃，以實現上述目標），前提是截至截止日期，此類服務在相應的員工計劃下用於相同的目的，並且不會導致福利重複。買方將或將促使公司集團採取商業上合理的努力來：(A) 放棄或促使放棄所有先前存在的疾病排除以及在工作中積極工作任何新計劃（團體健康計劃、人壽保險計劃和/或傷殘福利計劃）下的要求、資格等待期和保險要求的證據，前提是公司集團員工（包括任何受保的受撫養人或受益人）在截止日期之前根據相應的員工計劃滿足或免除的健康計劃年度內產生的任何承保費用；以及 (B) 導致任何公司集團員工在包括截止日期在內的適用的健康計劃年度內產生的任何承保費用（或其受保受撫養人）將被納入賬户用於滿足適用的免賠額、共同保險、最高限額自掏腰包或截止日期發生的計劃年度內任何新計劃下的類似條款，前提是適用的員工計劃將此類費用考慮在內。

(d) 第 11.06 (b) 或第 11.06 (c) 節中包含的任何內容均不得 (i) 為任何公司集團人員設定或授予任何權利、補救措施或主張，或任何人的任何僱傭或繼續僱用權或任何特定的僱傭條款或條件；(ii) 被視為建立、修改或修改任何員工計劃；(iii) 更改或限制買方的權利或公司集團修改、修改或終止任何員工計劃、新計劃或其他員工福利計劃或安排；或 (iv) 授予任何權利或福利，包括除本協議各方以外的任何人的任何第三方受益權。

(e) 如果任何個人獲得與本協議所設想的交易有關的單獨或合計為降落傘付款的任何款項或福利，則公司集團應不遲於收盤前五個日曆日天，以符合第 280G (b) 條的方式採取任何必要行動提交批准)《守則》(5) (A) (ii) 和 280G (b) (5) (B) 以及據此發佈的最終財政部條例，權利每個被取消資格的個人（定義見《守則》第 280G (c) 條）（被取消資格的個人）（被取消資格的個人）獲得或保留和福利，以及根據該守則第 280G (b) (2) 條可能被視為降落傘補助金的部分和福利，超過該類 (2) 條下可能被視為降落傘補助金的 299% 個人基本金額（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）。在根據本協議徵求任何豁免或投票之前，公司集團應向買方提供此類豁免的草稿和此類選票招標材料（以及計算結果和支持文件），供其審查和評論。公司集團應真誠地考慮從買方收到的所有意見。如果向被取消資格個人提供的任何豁免款項和福利未按上述設想獲得批准，則不得以任何方式支付或提供此類免除的款項和福利。

(f) 如果買方在收盤日前至少五 (5) 個工作日提出要求，公司董事會（或其相應委員會）應通過決議並採取必要的公司行動，終止公司集團維持的任何401（k）計劃（公司集團401（k）計劃），自截止日前一天起生效。在通過此類決議或採取此類行動之前，公司集團應為買方提供合理的機會，以審查和評論此類決議以及與此類公司行動有關的任何文件。如果公司集團401（k）計劃終止，買方應允許所有參與公司集團401（k）計劃的個人立即有資格參與由買方或其子公司贊助的401（k）計劃。

第 11.07 節。銷售代表和保修政策。在買方或其關聯公司獲得代表和保修政策時，賣方應根據買方的合理要求向買方提供合理的合作。此類合作應包括向買方提供兩份完整的電子數據室副本，其格式和介質應為代表和保修政策的承保人所接受。銷售代表和保修政策應規定按慣例放棄對賣家的代位權，但欺詐除外。未經賣家代表事先書面同意，買方不得（也應促使其關聯公司不會）修改、修改或放棄銷售代表和保修政策中關於放棄代位權的任何條款，以對賣方不利為限。買方應全權負責與銷售代表和保修政策相關的所有保費、承保費、成本和開支。

第 11.08 節。放棄有關陳述的衝突；不主張律師-委託人特權。

(a) 自收盤之日起及之後，買方和公司在涉及本協議或Ice Miller LLP (IM) 此處設想的交易的任何事項上放棄且不得主張，並同意促使公司集團放棄和不主張任何賣方或公司集團（任何此類人員、指定人員）收盤後的陳述所產生或與之相關的任何利益衝突與本協議或本協議所設想的交易（當前陳述）有關。

(b) 自收盤之日起及之後，買方和公司放棄且不得主張，並同意促使公司集團放棄和不主張任何律師-委託人之間與當前陳述（統稱為 “收購特權通信”）相關的任何溝通的任何律師-委託人特權，包括與爭議有關的在賣方與買方或公司集團之間，雙方的意圖是，所有權利這種律師-委託人特權以及控制這種律師-委託人特權和對客户信任的期望應由指定人員保留，除非賣方代表另有明確的書面同意，否則不得移交給買方或公司集團，也不得由買方或公司集團主張；前提是上述對保留的豁免和確認不得延伸到不涉及本協議或本協議所設想的交易的任何通信，也不得延伸到與任何人的通信指定人員以外的人人。

(c) 買方承認並同意，IM已獲得有關公司集團的特權和機密信息（公司機密信息），用於代表公司集團參與本文設想的交易。公司機密信息包括所有特權通信，無論是書面還是電子通信，包括即時通信、公司集團與其各自的代表、人員和關聯公司之間的任何特權通信，以及主要與本協議和本協議收盤前考慮的交易（統稱為 IM 工作產品）有關的所有文件、律師筆記、草稿或其他文件（統稱為 IM 工作產品）。如果賣方方與買方或公司集團之間就本協議或本協議所設想的交易發生爭議，如果截至截止日期，IM擁有的任何公司機密信息，則該賣方可以自行決定代表任何賣方使用與此類爭議相關的公司機密信息。買方和公司放棄並同意促使公司集團放棄訪問任何 IM Work 特權產品的權利，除非是合理必要的，但與不構成賣方與買方或公司集團之間與本協議或本協議所設想的交易有關的爭議的訴訟除外。儘管有上述規定，但如果買方或公司集團與賣方以外的第三方在收盤後發生爭議，則買方和公司集團可以主張律師-委託人的特權

禁止向此類第三方披露收購特權通信；但是，未經賣方代表事先書面同意，買方和公司集團均不得放棄此類特權。買方和公司特此同意 IM 為了賣方的利益披露和使用公司集團（包括其各自的代表、人員和關聯公司）在截止日期之前向其披露的任何信息（機密或其他信息）。

(d) 無論收盤是否發生，買方和公司集團（如果收盤）都同意不會這樣做，而且在收盤之後，除非法律要求，否則公司集團不會 (i) 故意訪問或使用收購特權通信或即時通訊工作產品，包括審查任何電子數據、通信或其他信息，或試圖獲取任何電子數據、通信或其他信息賣方放棄律師-委託人或其他特權，或者以其他方式聲稱買方或公司集團擁有權利放棄律師-委託人或其他特權或 (ii) 尋求從 IM 獲得收購特權通信或 IM 工作產品；前提是，如果法律要求買方或公司集團出示其擁有的任何收購特權通信，則買方應在法律允許的範圍內立即以書面形式通知賣方代表，以便賣方代表可以尋求保護令或採取其他採取適當行動，買方和公司集團同意全部使用為此作出商業上合理的努力。

(e) 買方特此承認，它有機會討論並獲得關於本第 11.08 節豁免、許可和其他條款的重要性和重大風險以及合理的可用替代方案，包括有機會諮詢律師。

第 11.09 節。發佈。

(a) 自收盤之日起，買方和每家集團公司代表自己、母公司及其子公司（包括公司集團）、代表、成員、股東、繼任人和受讓人以及任何其他通過或根據上述任何條款提出索賠的人，特此在允許的最大範圍內全面、不可撤銷和無條件放棄、釋放、無罪釋放和永久解僱法律，任何種類或性質的訴訟、責任、權利、成本、損失、費用或補償的每位賣方合同或侵權行為，在法律或衡平法上，由於收盤前出現的與管理或運營有關的任何事項、情況、事件、行動、不作為、不作為、不作為、遺漏、原因或任何事情，或者這些個人以與公司集團有關的任何身份採取或未能採取的任何行動（統稱為 “公司發佈的索賠”）；前提是, 儘管有上述規定，但公司發佈的索賠不應包括任何人在 (i) 執行本協議和相關協議、(ii) 任何集團公司與任何賣方之間任何合同下的任何權利或義務方面的權利或義務，且本協議中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務（以該合同為限）未在收盤時終止）和（iii）任何欺詐索賠或法律上無法發佈的索賠。這是的完整版本和最終版本，

和買方和各集團公司明確放棄美國任何州或領地（包括波多黎各聯邦）的任何法律要求或普通法原則（與《加利福尼亞州民法典》第1542條類似、相當或等同）所賦予的任何和所有條款、權利和福利，以及加利福尼亞民法第1542條本身賦予的權利和福利，規定：A GENERAL 解除不適用於債權人或解除方不知道或懷疑存在的債權他或她在執行解除協議時的青睞，如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或獲釋方的和解產生重大影響。

(b) 自收盤之日起，每位賣方代表自己、自己和其關聯公司、代表、成員、股東、繼任者和受讓人，以及通過或根據上述任何條款提出索賠的任何其他人，特此在法律、買方和各集團公司允許的最大範圍內，全面、不可撤銷和無條件地放棄、釋放、無罪釋放和永久解除來自任何和所有訴訟、責任、權利、成本、損失、費用或賠償，不論其種類或性質，在合同或侵權行為中，在法律上或在權益方面，源於收盤前在管理或運營方面出現的任何事項、情況、事件、行動、不作為、疏忽、原因或任何事情，或此類人員以任何身份採取或未能採取的任何與公司集團（統稱為 “賣方解除的索賠”）有關的任何行動；前提是，儘管有上述規定，但賣方發佈的索賠不得包括任何內容，也不得包含任何內容本協議應解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務涉及 (i) 執行本協議和相關協議，(ii) 任何集團公司與賣方或其任何關聯公司之間任何合同下的任何權利（前提是該合同未在收盤時終止），(iii) 任何欺詐索賠或法律上無法解除的索賠，(iv) 根據法律規定應計和未支付的任何工資和福利公司集團在收盤前僱用該賣方，以及 (v) D&O Tail Policy 下的任何權利或索賠。這是一份完整的最終版本，每位賣家明確放棄美國任何州或領地（包括波多黎各聯邦）的任何法律要求或普通法原則（與《加利福尼亞州民法典》第 1542 條類似、相當或等同）所賦予的任何和所有條款、權利和利益，以及《加利福尼亞民法典》第 1542 條本身賦予的權利和福利，該條款規定：A 一般免責不適用於債權人或解除方不知道或懷疑的債權在執行免責令時存在對他或她有利的情形，如果他或她知道的話，這將對他或她與債務人或被解除債務人的和解產生重大影響。

第 11.10 節。收盤後留存率獎金。買方和賣方特此同意，根據留存獎金計劃（留存獎金計劃），公司應使用根據第1.07節到期應支付給賣方的盈利補助金總額中的一部分（買方應促使公司）向披露附表第11.10節規定的個人支付其中規定的個人金額，作為留存獎金付款，不太適用的預扣税。留用獎勵計劃的條款將是

在本協議簽署後和收盤前由買方和賣方共同商定，並應包括披露附表第 11.10 節中規定的條款。

第 11.11 節。税收優惠安排。附表 11.11 以引用方式納入此處。

第十二條。

賣家代表

第 12.01 節。任命賣家代表。

(a) 在執行和交付本協議時，每位賣方特此不可撤銷地構成並任命林賽·亨特為最初的真實合法代理人，以及事實上的律師該賣家的（賣方代表）擁有完全的權限和替代權，可以代表該賣家在完成下文所設想的交易方面以該賣方的名義、地點和名義行事。在不限制上述條款一般性的前提下，賣方代表完全有權代表每位賣方及其繼任者和受讓人 (i) 解釋本協議和相關協議的條款和規定，(ii) 執行、交付和接收在連接中要求或允許提供的所有協議、修正案、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾和其他文件的交付隨着本協議所設想的交易的完成, (iii)談判和解決與第1.05節所設想的任何收盤後購買價格調整有關的任何爭議，包括代表賣方從與之相關的營運資金託管金額中向買方支付或授權任何款項，(iv) 就本協議下的任何索賠接受訴訟送達，(v) 同意，協商，達成和解和妥協，代表賣方付款，並承擔對任何索賠的辯護，索賠，提出索賠並遵守與此類索賠有關的命令和判決，並採取一切必要或賣方代表認為適當的行動來實現上述目標，(vi) 發出和接收通知和通信，(vii) 反對分別交付用於購買價格調整的營運資金託管金額，(viii) 將賣方代表收到的營運資金託管金額或調整金額的任何部分分配給賣方，(ix) 準備並交付付款電子表格，(x) 採取根據判斷所必需或適當的所有行動賣家代表賣家處理本協議，以及 (xi) 根據第 10.01 節終止本協議。

(b) 買方和任何其他人可以在不經賣方代表的任何同意、批准或行動的情況下最終絕對依賴賣方代表的同意、批准或行動（視情況而定），作為本文提及的所有事項的每位賣家個人和所有賣家作為一個羣體的同意、批准或行動，並且每位賣方都確認賣方代表因被任命為賣方代表而應做或促成的一切行為。如果出於任何原因在任何時候都沒有賣家代表，則此處或此處設想的任何其他協議或文書中的所有提法均指賣家代表受權代表行事的賣家代表

的賣家應被視為指持有大部分商品的賣家（作為一個整體）。買方根據本協議向賣方代表支付的任何款項均應被視為買方向賣方支付的款項，對於任何賣方提出的未收到該賣方根據本協議或其他協議有權獲得的部分款項的任何索賠，買方不承擔任何責任。根據本協議的規定向賣家代表發出的通知應構成對本協議下所有目的的賣家的通知。

(c) 每位賣方承諾並同意，他、她或賣方不得自願撤銷本第 12.01 節中授予的委託書。如果任何賣方死亡或喪失行為能力、殘疾或無行為能力（例如死亡、喪失行為能力、殘疾或無行為能力的賣方是前賣方），並且本第 12.01 節授予的委託書因法律的實施而被撤銷，則只要繼承人、受益人、遺產、管理人、遺囑執行人、監護人、保管人，則該前賣方不得違反本協議該前賣方（均為繼任賣方）的代理人或其他法定代表人確認委任賣方代表為代理人還有事實上的律師對於這樣的繼任賣方。

(d) 每位賣家特此同意並同意賣方代表根據本協議本着誠意採取或遺漏的所有作為或不作為，並特此同意賠償賣方代表因賣方代表與賣方代表之間的任何索賠、爭議或訴訟而產生的所有損害、損失、負債、費用、罰款、費用和費用（包括法庭費用和律師費及開支），並使賣家代表免受損害（或任何）其中）或賣家代表與任何第三方或因此類作為或不作為或由此產生的其他原因或損失。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方代表無權修改本協議或任何相關協議，或以其他方式代表任何賣方採取任何行動，前提是此類修訂或行動會 (A) 未經賣方事先書面同意，(B) 增加賣方相對於本協議下其他賣家的責任，任何相關協議或與本協議相關的超出責任範圍該賣方在收盤時同意，未經該賣方事先書面同意，和/或 (C) 未經賣方事先書面同意，要求賣方遵守除該賣方在收盤時同意的限制性契約之外的任何限制性契約（例如不競爭、不招標、不貶低或保密）。

第 12.02 節。管理費用賬户。

(a) 賣方代表應將管理費用金額存入管理費用賬户，作為一項基金，賣方代表可以從中支付賣方根據本協議應付的任何款項，包括任何税款（和納税申報表的準備）以及任何損失、第三方費用、費用或由賣家代表或代表賣家履行本協議規定的職責和義務所產生的任何費用，包括根據程序產生的損失、費用、成本和開支還有

第 1.05 節和第 XI 條中規定的條款，以及審查、分析和辯護根據本協議或根據本協議引起的任何索賠或程序所產生的法律、會計和顧問費、費用和成本（統稱為 “管理費用”）。

(b) 應從管理費用賬户中提取用於支付管理費用的金額，以反映每個賣方根據其各自的比例份額對此類管理費用承擔的責任。

(d) 賣方代表應報告並預扣其認為在任何分配時生效的任何法律或法規可能要求的任何税款（從管理費用賬户支付的金額中）。

第十三條。

雜項

第 13.01 節。公開公告。除非買方和賣方代表共同商定公告本協議或任何相關協議中規定或設想的交易，否則本協議的任何一方均不得公開宣佈本協議或任何相關協議中規定或考慮的交易，除非法律或任何適用證券交易所或監管機構的規章制度或 {br Governity} 相關方受其約束的實體；前提是提議根據任何此類披露義務發佈任何新聞稿或類似的公告或通信的一方在發佈之前應盡商業上合理的努力與另一方進行真誠的磋商，(b) 與雙方之間的法律訴訟相關的披露，包括在強制執行雙方各自在本協議下的權利所必需的範圍內，以及 (c) 任何僅包含先前根據本第 13.01 節或其他規定公開披露的信息的通信在所有重要方面都與買方和賣方代表先前聯合發表的聲明一致。儘管有上述規定，(a) 每個賣方都可以在正常業務過程中提供與其投資回報或基金營銷和披露有關的慣常信息，以及 (b) 任何一方都可以向其成員、股東、潛在投資者和代表披露根據本第 13.01 條已經向公眾披露的任何信息，這些信息涉及本協議或任何相關協議中規定的或中規定的交易。

第 13.02 節。成本和開支。不管本協議和相關協議所設想的交易是否完成，除非本協議或託管協議中另有明確規定，否則各方均應承擔其在中與本協議和相關協議以及其中任何一方所設想的交易有關的所有費用和成本，包括任何法律顧問的費用和支出，

獨立會計師或其服務已被該方使用過的任何其他個人或代表；但是，前提是所有交易費用應是賣方的直接義務。

第 13.03 節。進一步的保證。自本協議發佈之日起及之後，雙方應就本協議或任何相關的協議規定的各自義務所要求採取的任何步驟進行合理的合作，並應：(a) 根據彼此的要求提供進一步的信息；(b) 執行並向對方交付此類其他文件；(c) 採取其他任何其他行為和事情，盡其所能為實現本協議及相關協議所設想的交易意圖而提出的請求協議。

第 13.04 節。通知、等的地址根據本協議或任何相關協議的條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在所有方面均應視為已足夠，並且已按以下方式正式送達：(a) 如果是親自送達，則在實際送達之日送達；(b) 如果通過電子郵件發送到本第 13.04 節中規定的電子郵件地址，則在收到時。（前提是此類傳輸不會產生錯誤消息或未送達通知）；(c) 如果通過郵寄的頭等艙郵件寄出，則在郵寄後的第三個工作日，要求退回收據，郵資預付並按照本第 13.04 節的規定妥善處理；或 (d) 在全國認可的隔夜快遞服務之後的第三個工作日，根據收據進行隔夜送達，並按照收據的規定妥善地址本節：


如果給賣家還是		林賽·亨特
賣方代表（或收盤前的公司）：		密歇根路 1430 號印第安納州麥迪遜 47250
		電子郵件：lindsaybrookehunt@gmail.com

附上副本（該副本不構成本協議項下的通知）：		Ice Miler LLP 美國廣場一號， Suite 2900
		印第安納州印第安納波利斯市
		注意：約翰 ·R. Thornburgh
		電子郵件：John.Thornburgh@icemiller.com

如果給買方（或收盤後的公司）：		多爾曼產品有限公司 E. Walnut 街 3400 號
		賓夕法尼亞州科爾馬 18915 注意：Joseph Braun
		電子郵件：JBraun@dormanproducts.com

附上副本（該副本不構成本協議項下的通知）：		Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號
		紐約州紐約 10017 注意：Jakob Rendtorff
		電子郵件：jrendtorff@stblaw.com

根據本第 13.04 節的條款，任何一方均可通過向對方方發出通知來更改其地址或其他聯繫信息以備通知。在任何情況下，僅向被複制的人交付均不構成向該被複制人所代表的一方交付。

第 13.05 節。標題。本協議中的文章、部分和段落標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。

第 13.06 節。施工。

(a) 雙方共同參與了本協議和相關協議的談判和起草，如果出現含糊不清、意圖問題或需要解釋，則應將本協議和相關協議解釋為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任本協議或任何相關協議。

(b) 此處提及的披露附表應與本協議的組成部分一起解釋，其程度與本協議逐字列出的程度相同。披露附表任何部分中的任何事實或項目的披露均應被視為與披露附表的其他所有部分有關的披露，但前提是此類其他部分的含義從如此披露的表面上可以合理地看出。

(d) 在本協議下，在本協議中，和類似含義的詞語應被視為對整個本協議的提及，而不是對本協議的任何特定條款、章節或其他條款的提及。

(e) 包括（並具有相關含義包括）是指，包括但不限制該術語之前任何描述的籠統性。

(f) 或者是從包容意義上使用和/或。

(g) “應”、“將”、“不能” 和 “不會” 這句話不是命令的表達，而不僅僅是對未來意圖或期望的表達。

(h) “在範圍內” 一詞是指本協議的所有目的的程度，而不是。

(i) 如果任何期限在非工作日的天到期，或者本協議條款要求任何事件或條件在非工作日當天發生或滿足，則該期限將在下一個工作日到期，或者此類事件或條件應在下一個工作日發生或滿足（視情況而定）；

(j) 每當在提及文件時使用已提供、已交付或類似含義的詞語時，均指該文件已在本協議簽訂日期前的工作日紐約市當地時間下午 5:00 之前交付給買方或其代表，或者以其他方式在Intralinks託管的SINATRA項目電子數據室中可供買方或其代表查看，如該網站截至前一個工作日紐約市當地時間下午 5:00 時已存在截至本協議簽訂之日；以及

(k) 提及文件、文書或協議也應視為指其所有增編、附錄、附錄、附表或修正案。

第 13.07 節。可分割性。本協議或任何相關協議的任何條款的不合法、無效或不可執行，均不影響本協議或任何相關協議中任何其他條款的有效性或可執行性。在可能的情況下，本協議的每項條款均應根據適用法律以有效和有效的方式進行解釋。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面都不可執行，則該等條款在無效、非法或不可執行的範圍內，但僅限於此類無效、非法或不可執行的條款的其餘部分無效，除非如此構造是不合理的。

第 13.08 節。完整協議和修正案。本協議、保密協議和相關協議，包括此處和其中提及併入的附錄、附表和披露附表，包含各方對本協議和相關協議主題事項的全部理解。除本協議、保密協議或相關協議中明確規定或規定的陳述、承諾、擔保、契約或承諾外，沒有任何其他陳述、承諾、保證、契約或承諾。本協議、保密協議和相關協議取代本協議雙方先前就本協議和相關協議所設想的交易達成的所有協議和諒解，包括母公司、公司和賣方之間於2022年7月22日簽訂的經2022年8月4日特定信函協議修訂的某些信函協議。除非第 13.07 節中另有規定，否則除非買方和賣方代表簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改、補充或以其他方式修改。儘管此處有任何相反的規定，但未經債務融資來源事先同意，不得以不利於債務融資來源關聯人的方式修改、修改、修改或免除任何融資條款。

第 13.09 節。無豁免；累積補救措施。除非本協議中特別規定，否則本協議各方的權利和補救措施是累積性的，而不是替代性的。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方未能或拖延行使本協議或任何相關協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得構成對此類權利、權力或補救措施的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利、權力或補救措施均不得阻礙以其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施的行使補救措施。在適用法律允許的最大範圍內：(a) 不存在因本協議或任何相關條款而產生的索賠或權利

協議可由一方通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分解除，除非由尋求收取索賠或權利的當事方以書面形式簽署；(b) 除非在特定情況下一方可能給予的放棄均不適用；(c) 對一方的任何通知或要求均不得視為對該方任何義務的放棄或發出此類通知或要求的方有權根據本協議或任何條款的規定，在不另行通知或要求的情況下采取進一步行動相關協議。

第 13.10 節。利益方；無追索權。

(a) 本協議中的任何內容均無意向除買方、賣方及其各自的繼任人和允許的受讓人以及適用第 11.05 條的的經理、董事和高級管理人員以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

(b) 本協議，以及可能基於本協議、任何相關的協議或本協議所設想的任何交易（包括債務融資）、談判、執行或以任何方式與本協議、任何相關的協議或本協議所設想的任何交易（包括與債務融資有關的交易）、與之有關或與之相關的任何索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是在合同、侵權行為、權益或其他方面），或談判、執行或履行本協議或任何相關協議（包括在中作出、與之相關或作為的任何陳述或擔保本協議的誘因）只能針對本協議或本協議所設想的交易提起和強制執行，而任何基於、由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的訴訟只能對明確指定為本協議當事方的人提起，而且只能以其身份提起。除非是本協議的指定方（並且僅以其身份），(i) 沒有過去、現在或將來的人員、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯公司、債務融資來源關聯人或任何指定方或上述任何關聯方的代表，以及 (ii) 沒有過去、現在或將來的人員、股權持有人、關聯公司或代表或關聯公司將對任何一項或多項陳述、保證、契約承擔任何責任（無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面），本協議中任何一方或多個指定方的協議或其他義務或責任，或因本協議或本協議所設想的交易或其談判、執行、履行或違反而產生或與之相關的任何索賠或訴訟，並且，在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄並免除對任何此類非方的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。儘管有上述規定，但債務融資來源相關人員應是每項融資條款的第三方受益人（據理解並同意，這些條款的規定將由債務融資來源強制執行）。儘管有上述規定，但債務融資來源關聯人應是每項融資條款的第三方受益人（據理解並同意，這些條款的規定將由債務融資來源強制執行）。儘管有上述規定，各方都同意、同意並承認，僅受債務承諾書中買方權利的約束，本協議的任何一方（根據債務承諾書提出的權利、索賠或原因的買方除外）及其各自的任何關聯公司均不得對任何債務融資來源或其各自的過去、當前或任何債務融資來源擁有任何權利、索賠或訴訟理由未來將軍或

有限合夥人、股權持有人、經理、成員、董事、高級職員、關聯公司、員工、律師、代表或代理人，與債務融資、本協議或本協議及其下設想的交易有關或由此產生的交易，無論是法律還是股權、合同、侵權行為還是其他方面。

第 13.11 節。繼任者和受讓人；分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。未經買方事先書面同意，本協議的任何一方均無權全部或部分轉讓或委託其在本協議下或任何相關協議項下的權利或責任，如果買方進行任何轉讓或委託；前提是，(i) 在不違反第 12.01 條的情況下，(i) 在不違反第 12.01 條的情況下，賣家代表可以根據本協議或任何相關的協議轉讓或委託其權利和職責（僅以其身份），以及未經任何其他方同意，不包括其作為賣方對繼任賣方代表的權利、義務或義務；(ii) 買方，僅在收盤之後，公司才可以在未經賣方代表事先書面同意的情況下將其在本協議下的權利（但不包括其義務）轉讓給 (x) 其任何關聯公司（只要買方仍承擔全部責任其在本協議下的所有義務）和/或（y）任何融資來源（前提是買方仍對其所有融資來源承擔全部責任）本協議下的義務）用於在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓任何債務融資的抵押品。任何未經必要同意而嘗試的轉讓從一開始就無效。本協議項下任何義務的轉讓均不得免除本協議各方的任何此類義務。

第 13.12 節。具體性能。雙方同意，如果本協議中的任何契約未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何其他補救措施外，雙方還有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和其他相關協議中規定的契約，並具體執行本協議及其中的契約的條款和規定，包括買方有義務根據第2.01條在截止日期完成本協議所設想的交易。雙方明確同意第 13.13 節所述法院的管轄權，以尋求和管理此類補救措施，並放棄基於缺乏屬人管轄權或對地點佈置提出的任何異議。本協議各方特此故意、自願和故意放棄該方就任何此類補救措施或其所依據的索賠在陪審團審判中可能享有的任何權利。

第 13.13 節。管轄法律；管轄權和地點。

(a) 特拉華州法律應管轄與本協議和相關協議以及其中任何協議所設想的所有交易和協議的創建、解釋、建構、有效性、執行和履行有關的所有事項，以及任何基於或以任何方式引起或與之相關的任何和所有索賠或爭議（無論是合同還是侵權糾紛、法律或衡平法，還是由法規授予）對於本協議或任何相關協議，或本協議的談判、執行或履行，相關協議或交易

在此設想（包括基於本協議中或與之相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由），但不影響可能導致適用 {br Delaware} 以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），包括時效法規.儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方同意，除非債務承諾書中另有具體規定，否則針對任何債務融資來源或其各自的任何代表、關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工、合夥人、成員、股權持有人提出的所有索賠或訴訟理由（無論是法律、股權、合同、侵權還是其他方面），律師、顧問、代表或代理人，以任何方式與債務融資或其履行或其中設想的融資，應完全受紐約州內部法律的管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋，如果這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律，則不影響這些原則或規則或法律衝突。

(b) 任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的的訴訟，該訴訟旨在執行、質疑或解釋本協議或任何相關協議的條款或規定，以及基於本協議或任何相關協議、其談判、執行或履行或本協議所設想的交易、引起或與之相關的任何索賠，均應只能在州大法官法院提起訴訟和提起訴訟特拉華州，除非特拉華州大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，任何具有屬事管轄權且位於特拉華州威爾明頓的州或聯邦法院（連同其上訴法院，即選定法院）。各方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在任何選定法院確定任何此類訴訟的地點提出的任何異議或辯護，任何聲稱在任何選定法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法庭上提起的，或者任何關於任何選定法院在任何此類訴訟中對任何一方都沒有屬人管轄權的説法。此外，各方不可撤銷地同意通過預付郵資的掛號信將訴訟副本郵寄給該當事方，並同意，在適用法律允許的最大範圍內，(i) 在本協議或任何相關協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為有效的訴訟送達 (ii) 應被視為有效的個人服務和專人送達。此處包含的任何內容均不影響各方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。儘管本第 13.12 節中有任何相反的規定，但雙方均應按照第 1.05 節所述的方式解決因第 1.05 節而產生的任何爭議。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，它不會對任何債務融資來源、其各自的任何代表和關聯公司或任何各自的經理、高管、董事、員工、合夥人、成員、股權提起或支持（也不會支持其任何關聯公司提起或支持）任何訴訟（無論是法律、股權、合夥人、成員、股權）上述各方的持有人、律師、顧問、代理人和代表，以及他們各自的繼承人和

允許受讓人以任何方式與本協議或本協議所設想的任何交易（包括任何相關的債務融資）有關，包括因債務承諾書、債務融資或其履行而產生的或以任何方式與債務承諾書、債務融資或其履行有關的任何爭議，但紐約縣和曼哈頓自治市鎮的任何紐約州法院或聯邦法院（及其上訴法院）除外。

第 13.14 節。放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，對於基於本協議、債務承諾書或向法院提交的任何相關協議或由本協議、債務承諾書或任何相關協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，各方特此明確且不可撤銷地放棄在此類訴訟中由陪審團審判的任何權利，包括但不限於強制執行或捍衞本協議下任何權利的訴訟，債務承諾書或任何相關協議或任何修正案、同意、棄權、文書，已交付或將來可能交付的文件或協議，或與本協議、債務承諾書或任何相關協議相關的任何關係所產生的文件或協議。各方同意, 在任何此類訴訟或訴訟中, 有關事項應由法院審理, 而不是由陪審團審理。

第 13.15 節。對應方。

(a) 本協議和相關協議可以由兩 (2) 個或更多個對應協議簽署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。傳真或電子傳輸（包括符合美國 2000 年聯邦電子簽名法案的電子郵件或任何電子簽名，例如，www.docusign.com）的對應物應構成本協議的原件。

(b) 本協議和相關協議，在通過傳真機或電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，應在所有方面都被視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束法律效力。應本協議或任何相關協議任何一方的合理要求，本協議或其任何相關協議的另一方均應重新簽訂其原始表格並將其交付給所有其他方。本協議或任何相關協議的任何一方均不得提出使用傳真機或電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子手段傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且這些各方都永遠放棄任何此類辯護。

第 13.16 節。以引用方式納入。本協議的序言和敍述、本協議所附的所有附錄以及披露附表構成本協議不可分割的一部分，

特此通過此提及納入此處，並應被視為本協議的一部分，其範圍與本協議文本中規定的範圍相同。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起已簽署本協議，以昭信守。


購買者

多爾曼產品有限公司

來自：		/s/ 凱文·奧爾森
		凱文·奧爾森，總裁兼首席執行官

[單位購買協議的簽名頁面]


公司

Super ATV, LLC

來自：		/s/ Lindsay Hunt
		林賽·亨特，總統

賣家代表

/s/ Lindsay Hunt
林賽·亨特

[單位購買協議的簽名頁面]


賣家

/s/ 哈羅德·亨特
哈羅德·亨特

/s/ 達蒙·斯蒂芬
達蒙·斯蒂芬

/s/ Lindsay Hunt
林賽·亨特

HH Holdco，L.P.

來自：		亨特教育網絡公司
它是：		普通合夥人

來自：		/s/ Harold W. Hunt
		哈羅德·亨特，股東兼總裁

DS Holdco，L.P.

來自：		Stephan Education Network
它是：		普通合夥人

來自：		/s/ 達蒙·斯蒂芬
		達蒙·斯蒂芬，股東兼總裁

LBH Holdco，L.P.

來自：		LBH 教育網絡, Inc.
它是：		普通合夥人

來自：		/s/ Lindsay B. Hunt
		林賽·亨特，股東兼總裁

[單位購買協議的簽名頁面]

附錄 A

定義

在本協議中，以下術語的含義如下所示：

2023 年盈利期的含義見第 1.07 (c) (i) 節。

2023 年剩餘金額的含義見第 1.07 (c) (i) (D) 節。

2023 年收入目標的含義見第 1.07 (c) (i) (B) 節。

2023 年收入門檻的含義見第 1.07 (c) (i) (A) 節。

2024 年 Earn-Out 期限的含義見第 1.07 (c) (ii) 節。

2024 年收入目標的含義見第 1.07 (c) (ii) (B) 節。

2024 年收入閾值的含義見第 1.07 (c) (ii) (A) 節。

會計方法論的含義見附錄 D。

應收賬款是指： (a) 公司集團客户的所有貿易應收賬款和其他付款權以及此類賬户或債務的所有擔保的全部利益，包括代表向客户發運的貨物、出售的產品或提供的服務的應收金額的所有貿易應收賬款；(b) 所有其他應收賬款或票據以及此類賬户或票據所有擔保的全部利益；以及 (c) 任何索賠、補救措施和其他與上述任何內容相關的權利。

收購特權通信的含義見第 11.08 (b) 節。

調整金額的含義見第 1.05 (f) 節。

調整上限是指等於截至收盤時的週轉資本託管金額的金額。

調整時間是指截止日期前一天紐約當地時間晚上 11:59 。

管理成本的含義見第 12.02 (a) 節。

管理費用賬户是指賣家代表開設的賬户，用於支付第 1.03 (d) 節所要求的款項，以及賣家代表應持有管理費用金額的任何繼任賬户。

管理費用金額是指二十萬新元/100 美元（200,000.00美元）。

附錄 A-1

關聯公司是指，(i) 就任何人而言，任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的其他人，以及 (ii) 指任何自然人、任何此類人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是通過血統、收養還是婚姻，居住在該個人的住所或任何信託或類似實體中，為上述任何人的利益而居住。在本定義中，控制（包括其由共同控制和共同控制的相關含義）是指直接或間接擁有指導或促成管理層或政策指導的權力（無論是通過合同或其他方式擁有 25％（25％）或更多的未償有表決權證券、合夥企業或其他所有權權益）。除非本協議另有規定，否則就本協議而言，公司集團應被視為自收盤之日起及之後買方的關聯公司。儘管有上述規定，但提及母公司或買方的任何關聯公司應指母公司和母公司的每家直接或間接子公司（包括買方和其子公司）。

協議的含義見本協議的序言。

另類融資的含義見第 7.09 (b) 節。

年度盈利期的含義見第 1.07 (a) 節。

《反腐敗法》是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗行為法》、2010年《英國反賄賂法》以及任何其他適用的國內外反腐敗或反賄賂法的規定。

反壟斷法是指《高鐵法》、經修訂的1890年《謝爾曼反壟斷法》以及根據該法頒佈的規則和條例、經修訂的1914年克萊頓法案以及據此頒佈的規章制度；經修訂的1914年聯邦貿易委員會法、據此頒佈的規章和條例以及所有其他適用的聯邦、州、省和外國法規（如果有），規則, 條例, 命令, 法令, 行政和司法理論以及其他旨在或意圖禁止的適用法律,限制或監管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行動。

Armor Plastics 是指印第安納州的一家有限責任公司 Armor P

Armor Plastics 年度財務報表的含義見第 5.05 (b) 節。

Armor Plastics 財務報表的含義見第 5.05 (b) 節。

Armor Plastics 權益的含義在本協議的敍述中中規定。

Armor Plastics 臨時資產負債表的含義見第 5.05 (b) 節。

Armor Plastics MIPA是指公司與Armor Plastics賣方簽訂的截至2022年8月11日的某些會員權益購買協議。

Armor Plastics票據是指公司發行的某些期票，日期為2022年8月11日，，有利於Armor Plastics的賣方。

Armor Plastics贖回協議是指Armor Plastics與Armor Plastics賣家之間簽訂的截至2022年8月11日的某些贖回協議。

Armor Plastics Seller 是指印第安納州的一家有限責任公司 HDL Hold

ASC 855 的含義見附錄 D。

經審計的財務報表的含義見第 5.05 (a) 節。

審計師方法的含義見附錄 D。

資產負債表日期的含義見第 5.05 (a) 節。

基本金額的含義見第 1.02 (a) 節。

BBA審計規則是指2015年《兩黨預算法》第1101條。

業務是指設計、製造、分銷、銷售和維修特種車輛的售後零件和配件的業務，包括全地形車 (ATV)、多功能工作車 (UTV)、個人運輸車輛 (PTV) 和雪地摩托車，以及設計、配製和應用聚碳酸酯塗層，以及分銷塗層和非塗層聚碳酸酯塑料。

工作日是指除週六、週日以外的任何一天，以及法律授權印第安納州或賓夕法尼亞州商業銀行關閉的任何一天。

商業知識產權的含義見第 5.13 (b) 節。

CARES法案是指美國任何司法管轄區的 2020 年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（H.R. 748）以及任何類似的或後續法律、行政命令或行政備忘錄（包括 2020 年 8 月 8 日的《關於在持續的 Covid-19 災難的情況下推遲工資税義務的備忘錄》和 2020-65 年美國國税局通知），以及任何旨在解決 COVID-19 後果的後續法律，包括健康和經濟復甦綜合緊急情況《解決方案法》和《健康、經濟援助、責任保護和學校法》。

現金是指，沒有重複的現金、現金等價物（為避免疑問，不包括存款證、抵押貸款支持證券和各種經紀賬户中持有的其他有價證券的投資）以及截至調整時公司集團在途或任何鎖箱賬户中的支票存款，扣除針對公司集團賬户發行的匯票、匯票、支票和電匯，但截至調整時仍未償還的匯票、匯票、支票和電匯調整時間，扣除任何保證金或託管存款後的淨額未包含在營運資金計算中的範圍，扣除任何限制性現金、存留現金、不可免費使用或分發的現金或現金等價物，沒有限制、限制或使用税，包括對股息和匯回的限制或公司集團或買方在正常業務過程中採取的任何其他形式的限制。

結算的含義見第 2.01 節。

截止日期的含義見第 2.01 節。

截止日期資產負債表的含義見第 1.05 (b) 節。

截止日期現金是指截至調整時間確定的現金，但不影響本協議所設想的在截止日發生的交易。

截止日期債務是指在收盤前夕確定的債務，不影響公司集團在買方的指示下為全部或部分收購價格提供資金而產生的任何債務；前提是調整時間至收盤日之間償還的所有債務都將包含在截止日債務中。

截止日期交易費用是指截至收盤時的所有交易費用；前提是在調整時間和收盤日之間償還的任何交易費用都將包含在交易費用中。

截止日期營運資金是指截至調整時間確定的營運資金，但不影響本協議所設想的在截止日期發生的交易。

代碼是指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司的含義見本協議序言。

COGS 公司的含義見第 1.07 (h) (iii) 節。

公司機密信息的含義見第 11.08 (c) 節。

公司毛利率的含義見第 1.07 (h) (ii) 節。

公司集團統指公司及其子公司。

公司集團 401 (k) 計劃的含義見第 11.06 (f) 節。

公司收入的含義見第 1.07 (h) (i) 節。

機密信息是指公司集團的商業祕密、其他知識產權以及其他有關公司集團、公司集團業務和其他業務運營的信息，這些信息：(a) 用於業務中，屬於公司集團（包括公司集團的任何員工）所有、關於或創建，用於業務；(b) 截至截止日期用於業務，約為或由公司集團（包括任何公司集團人員）創建用於業務；(c) 被公司集團指定和/或實際上被視為機密信息；或 (d) 不為任何非公司集團人員所知；但是，該機密信息不得包括以下任何信息：(a) 已為公眾所知且未因該賣方違反法律義務而廣為人知； (b) 是在此之後合法獲得的該賣方從其他來源完成的交易不受約束

對公司集團負有保密義務；或 (c) 被公司集團明確指定為非機密信息。

保密協議是指買方或其關聯公司於2022年4月21日簽訂的有利於公司的某些保密協議。

合同是指任何合同、協議、契約、票據、債券、貸款、工具、租賃、有條件銷售合同、抵押貸款、許可證、特許經營、保險單、承諾或其他安排或協議。

信貸協議是指舊國民銀行與公司之間簽訂的截至2021年12月23日的某些第三次修訂和重述的商業貸款協議。

當前陳述具有第 11.08 (a) 節中規定的含義。

D&O 索賠的含義見第 11.05 (a) 節。

D&O Tail Policy 的含義見第 11.05 (a) 節。

債務是指：截至確定之時，公司集團的所有財務債務、本金、應計或未付利息、費用、支出、保費、罰款或其他還款義務（包括任何預付保費、提前終止費或類似的破產費用費用或本定義中描述的任何負債的任何退休或預付款，無論是否在收盤時到期或應付）(a) 借款；(b)) 由債券、債券、票據、債務證券或其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的債務；(c) 與信用證、履約保證金、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據有關的債務，僅限於；(d) 任何集團公司應承擔的財產或服務的延期購買價格的債務，但正常交易應付賬款除外；(e) 集團公司對信函的所有償還義務的信貸，以提取的為限，銀行承兑匯票或為之簽發的類似便利公司集團的賬户；(f) 在財務報表中或根據公認會計原則作為資本或融資租賃資本化的租賃，但根據ASC 842 “租賃” 資本化並歸類為經營租賃的租賃除外；(g) 任何利率或貨幣互換協議或利率或貨幣對衝協議下的所有付款義務任何集團公司為當事方的協議，假設此類協議在確定之時已終止；(h) 所欠的任何利息關於上述所述的債務以及與之相關的預付保費或費用；(i) 在收盤前申報、預留或支付的與公司股權有關的任何股息或其他分配，以截至確定之時未付的金額為限；(j) (I) 任何無準備金或資金不足的養老金、退休後福利和遞延薪酬計劃債務，(II) 應計遣散費或終止僱傭金，(II) 應計遣散費或終止僱傭金根據 GAAP 計算的相關付款或福利義務以及與之相關的任何其他付款在每種情況下，如果尚未向公司集團的現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供者支付和應付的款項， (III) 留存款和福利，但不包括交易費用或包含在最終淨營運資金的計算中，(IV) 附表 A (1) 中規定的公司長期激勵計劃的金額的

披露附表和 (V) 公司集團應繳的所有工資、就業和類似税款中與本條款上述子條款中描述的任何金額相關的僱主部分 (j)，但不包括交易費用或包含在最終淨營運資金的計算中（在確定時不考慮公司集團根據 CARES 法案推遲此類税款的任何能力）；(k) 未繳納的納税額任何收盤前納税期的公司集團（包括因第 965 條而產生的納税期和任何推遲根據第 965 條應繳納的税款的適用選擇）未包含在最終淨營運資金的計算中，該金額應：(I) 僅出於本小節 (k) 的目的，將任何關税或關税排除在税款之外， (II) 的金額不得小於零，(III) 應考慮可用的税收資產（包括公司集團的退税和多付的税款）進行計算為了根據適用法律抵消相關司法管轄區的此類税款，(IV) 在確定時不考慮任何買方或其關聯公司在收盤後採取的行動，且 (V) 不包括任何或有税或遞延税；(l) 資產、財產、證券或服務的延期和未付購買價格的所有負債，包括所有盈利付款、收購價格調整、滯留、託管、賣方票據和其他類似付款（無論是或有還是其他），計算為根據或依據該支付的最高金額債務，包括根據突擊工業應付或可能應付的任何款項，Keller Performance 或 gBoost 收購；以及 (m) 對於任何維持任何個人財務狀況的任何保管協議或其他協議，任何集團公司直接或間接就上文 (a) 至 (l) 條所述類型的他人（任何集團公司除外）的債務或由抵押擔保的其他人（任何集團公司除外）的任何債務提供的任何擔保對公司集團的任何資產進行抵押。“債務” 一詞不包括 (A) 交易應付賬款、賬齡少於360天的應付賬款，或在最終截止日營運資金中考慮的在正常業務過程中產生的類似金額，以及 (B) 印第安納州麥迪遜市和公司之間於2022年6月30日簽訂的某筆貸款協議下的任何義務，以及根據該協議或與之相關的所有相關文件相同。

債務承諾書的含義見第 6.07 節。

債務融資的含義見第 6.07 節。

債務融資來源相關人員是指債務融資來源及其各自的關聯公司，以及其各自的關聯公司高管、董事、員工、律師、合夥人（普通合夥人或有限合夥人）、控股方、顧問、成員、經理、代理人和代表，以及他們各自的繼任者和受讓人。

債務融資來源是指承諾提供或安排或以其他方式簽訂與債務融資或任何替代融資有關的協議的人，包括貸款人以及與債務融資或任何替代融資有關的任何債務承諾書、訂約書、合併協議、契約、信貸協議或類似協議的任何其他當事方。

“指定人員” 的含義見第 11.08 (a) 節。

披露時間表的含義見第五條。

爭議通知的含義見第 1.05 (d) 節。

被取消資格的個人的含義見第 11.06 (e) 節。

Earn-Out 爭議通知的含義見第 1.07 (b) 節。

Earn-Out Payment 的含義見第 1.07 (c) 節。

盈利解決期限的含義見第 1.07 (b) 節。

Earn-Out Review 期限的含義見第 1.07 (b) 節。

Earn-Out 聲明的含義見第 1.07 (a) 節。

生效時間的含義見第 2.01 節。

員工計劃是指ERISA第3 (3) 節中定義的任何員工福利計劃（無論是是否受ERISA的約束）以及其他計劃、保單、計劃、實踐、協議、諒解、安排或承諾，無論是正式還是非正式、資金或無資金、投保還是沒有保險、註冊或未註冊、書面或不成文， (i) 其中任何現任或前任人員（或其任何受撫養人或受益人）的公司集團參與，(ii) 由任何人維持、贊助或捐助（或要求捐款）集團公司， (iii) 任何集團公司擁有或可能承擔任何或有或其他負債，或 (vi) 據此向公司集團任何現任或前任員工支付款項、提供福利或福利的權利，包括所有就業、個人諮詢、激勵、獎金、遞延薪酬、員工貸款、控制權變更、留用、遣散費、解僱、退休、退休，利潤分享，度假，假期，帶薪休假，病假，自助餐廳，特權，附帶福利、健康、福利、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、股權或股權投資、股權購買、期權、股權增值、幻影股權、受限股權或其他類似的福利計劃、保單、計劃、實踐或安排。

抵押權是指任何留置權（法定或合意）、抵押權、抵押權、質押、擔保權益、信託契約、租賃、抵押權、期權、優先選擇權或首次要約權、地役權、奴役、抵押、侵佔、使用限制，通行權，不利的所有權權益、扣押權或其他獲得權益的權利、有條件的銷售協議或對所有權轉讓或投票權的類似限制以及其他任何種類或性質的抵押權。

結束日期的含義見第 10.01 (a) (i) 節。

環境報告是指任何報告、研究、評估、審計或其他類似文件，這些文件涉及任何實際或潛在的不合規問題、實際或潛在的責任或由此產生的費用，或與之相關的實際或潛在影響，或與之相關的實際或潛在影響，或與之相關的實際或潛在影響

任何環境要求或任何環境要求中的任何擬議或預期的變更或補充。

環境要求是指任何政府實體簽發的所有法律、指導文件、批准、計劃、授權、執照或許可證，以及與人類健康、污染或環境保護（包括環境空氣、地表水、地下水、土地地表或地表地層）有關的所有司法、行政和監管法令、判決和命令，包括：(a) 與危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律；(b) 與識別、生成、製造有關的法律，處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、回收、運輸或以其他方式處理危險物質；(c) 1980年《綜合環境應對補償和責任法》；《有毒物質控制法》；《危險材料運輸法》；《資源保護和回收法》；《清潔水法》；《安全飲用水法》；《清潔空氣法》；1954年《原子能法》；以及《職業安全與健康法》；以及 (d)) 任何與上述相似的法律，例如此類要求和任何其修正案在截止日期當天或之前頒佈並生效。

股權權益指 (a) 證明任何人擁有所有權權益的任何股本、股份、合夥企業或會員權益、參與單位或其他類似權益（無論如何指定），以及 (b) 任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交易權或其他合同義務，使任何個人有權收購該人的任何此類權益或以其他方式使任何人有權分享股權、利潤、收益、虧損或該人的收益（包括股票升值、幻影股、利潤分成或其他類似權利）。

ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及不時根據該法頒佈的規則和法規。

ERISA關聯公司是指根據《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條及其相關法規被視為公司集團單一僱主的任何實體（無論是否成立）。

託管代理人是指摩根大通，北卡羅來納州

託管協議的含義見第 1.04 節。

預計收盤金額意味着 (a) 基本金額，(b) 加上或減去，視情況而定，即預計收盤日營運資金大於或小於目標營運資金的金額，加上，(c) 預計的截止日現金，減去 (d) 預計的截止日債務，減去 (e) 預計的截止日交易費用。

預計收盤日餘額表是指公司集團的估計合併資產負債表，反映了公司集團截至調整時的合併財務狀況，但不影響本協議所設想的在截止日進行的交易，該協議是根據公認會計原則編制的，符合會計方法。

預計截止日期現金的含義見第 1.05 (a) 節。

預計截止日期債務的含義見第 1.05 (a) 節。

預計截止日期交易費用含義見第 1.05 (a) 節。

預計截止日期營運資金的含義見第 1.05 (a) 節。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及不時根據該法頒佈的規章制度。

出口控制法是指《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口管制法》、《美國國際武器貿易條例》及其各自的實施細則和條例；以及適用於公司集團的其他類似的出口管制法律、法規或限制。

最終截止日期現金是指根據第 1.05 節最終確定的截止日期現金。

最終截止日債務是指根據第 1.05 節最終確定的截止日債務。

最終截止日期交易費用是指根據第 1.05 節最終確定的截止日期交易費用。

最終收盤日期營運資金是指根據第 1.05 節最終確定的截止日期營運資金。

財務報表的含義見第1.05節。

融資條款統指第 10.02 條（終止的影響）、第 13.13 條（管轄法律；管轄權和地點）、第 13.08 條（完整協議和修正案）、第 13.10 條（利益方；無追索權）和第 13.14 條（放棄陪審團審判），以及每種情況下其中使用的定義術語（僅用於其中使用的目的）。

Flow-Through 納税申報表是指公司的任何所得税申報表，其目的在於公司是個流通實體，其收入和扣除項目需要在賣方的納税申報表中申報。

前賣家的含義見第 12.01 (c) 節。

欺詐是指與本協議或任何相關協議中包含的明確陳述或保證有關的實際和故意的普通法欺詐。

基本表述具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

融資債務是指信貸協議。

資金債務償還金額是指為完全償還所有本金、利息、預還款保費、罰款、破損成本和任何其他費用而需要支付的總金額

截至預計截止日（以及此後的每日應計額），資金債務項下到期並應付的貨幣債務。

GAAP是指美國不時生效的普遍接受的會計原則。

gBoost 是指公司從 gBoost Technology, Inc. 收購的業務。

就任何特定實體而言，管理文件是指：(a) 如果是公司，則為該實體的章程或公司註冊證書和章程；(b) 如果是普通合夥企業，則為合夥協議和任何合夥聲明；(c) 如果是有限合夥企業，則為有限合夥企業協議和有限合夥企業證書；(d) 如果是有限責任公司，則為組織章程或證書，以及有限責任公司，則為有限責任公司，組織章程或證書，以及運營協議或有限公司責任公司協議；(e) 如果是其他類型的人、任何其他章程或就該人的設立、組建或組織而通過或提交的類似文件；(f) 所有股東協議、投票協議、有表決權的信託協議、合資企業協議、註冊權協議或與任何人的組織、管理或運營有關或與任何人的股東的權利、職責和義務有關的其他協議或文件；以及 (g) 對上述任何條款的任何修正或補充。

政府實體是指任何美國或外國 (a) 聯邦、國家、超國家、州、省或地方政府、(b) 法院或其他法庭（包括任何公共仲裁法庭）、政府機構、分支機構、部門、官員、委員會、董事會、局或部門，或 (c) 行使或有權行使任何行政、司法或税收權力或權力的機構。

集團公司是指公司及其每家直接或間接子公司。

危險物質是指：(a) 根據任何環境要求被定義或監管為危險、有毒或污染物、污染物或類似含義的詞語的任何物質、材料或廢物；(b) 石油（包括原油及其任何部分）或石油產品、多氯聯苯、尿素甲醛隔熱材料、放射性、石棉或含石棉的材料、氡等多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質以及 1,4-二惡烷；以及 (c) 任何天然氣或合成氣體（無論是液態或氣態）。

HSR法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》，以及不時根據該法頒佈的規則和法規。

IM 的含義在第 11.08 (a) 節中規定。

IM Work Product 的含義見第 11.08 (c) 節。

進口法律是指與海關有關的所有適用法律，以及由美國海關和邊境保護局或任何其他適用的進口機構管理的進口商品。

獨立會計師的含義見第 1.05 (e) 節。

知識產權的含義見第 5.13 (b) 節。

預期税收待遇的含義見第 11.03 (c) 節。

臨時資產負債表的含義見第 5.05 (a) 節。

IT 資產的含義見第 5.13 (d) 節。

“公司知識” 一詞或類似含義的詞語是指在經過合理的適當調查後，僅就與南通有關的事項實際瞭解（i）哈羅德·亨特、林賽·亨特、埃迪·阿特金斯、達蒙·斯蒂芬、貝絲·利希利特、查克·亨斯勒、羅恩·烏貝爾、喬什·南方和查克·薩奇，(ii) 僅針對與南通有關的事項上文）、Serhiy Moiseyenko 以及 (iii) 僅與公司物流和貿易合規有關的事項（除上文 (i) 條中確定的人員外）， Shari Wilson。

法律是指任何政府實體頒佈、頒佈、簽訂、同意或實施的任何地方、縣、州、聯邦、外國或其他法律（包括普通法）、法規、法規、政策、命令、法令、判決、同意令、和解協議或政府要求。

租賃不動產的含義見第 5.09 節。

租賃條款表是指作為附錄F附錄的某些條款表。

貸款人的含義見第 6.07 節。

對任何人的責任，是指該人任何種類、性質或描述的任何責任或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的還是偶然的、應計的還是未應計的、有爭議的還是無爭議的、清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的、共同的或多重的、既得的還是未歸屬的、執行的、確定的、可確定還是其他的，以及是否相同必須在該人的財務報表中累計。

許可知識產權的含義見第 5.13 (a) 節。

執照和許可證是指與業務經營或公司集團資產運營直接相關或必要的所有執照、許可證、特許經營權、證書、批准、同意和授權，以及所有待處理的申請或續期。

長期激勵計劃是指公司的激勵計劃，於2022年1月1日生效。

損失是指任何和所有損失、損害、税款、負債、缺陷、索賠、利息、裁決、判決、罰款、成本和開支（包括合理的文件）自掏腰包律師費、費用和其他合理且有據可查的費用自掏腰包調查、準備或為上述內容辯護所產生的費用）。

保證金閾值的含義見第 1.07 (c) (i) (A) 節。

重大不利影響是指任何事件、情況、發展、狀況、發生、變化或影響，無論是單獨還是與所有其他事件、情況、發展、發展、條件、事件、變化和影響，(i) 已經或合理地預計會對整個公司集團的業務、資產、負債、財產、運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (ii) 已經或有理由預期會阻止或嚴重損害其中任何一項的能力賣方履行本協議或相關協議規定的各自義務或完成本協議或由此設想的交易；前提是，僅出於上述條款 (i) 的目的，以下任何事件、情況、發展、條件、事件、變化或影響，無論是單獨的還是組合的，都不應被視為構成或將要考慮在內有理由預計會產生重大不利影響：(A) 公告本協議的執行，或本協議所設想的交易尚未完成（前提是本條款 (A) 不適用於任何陳述、擔保或條件，這些陳述、擔保或條件涉及賣方簽訂本協議或相關協議、履行本協議下各自義務或或完成此處設想的交易或由此產生的影響的能力），(B) 日期之後發生變化在一般經濟或政治條件下或證券、信貸或金融市場，(C) 公司集團運營所在行業總體狀況的變化或發展，包括本文發佈之日之後任何政府實體在這些行業的法律、政策、授權、指導方針或其他要求的變化（包括擬議或待定的變更），（D）在本文發佈之日之後國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國或任何其他方面的參與在敵對行動中的國家或團體，無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態、任何形式的政府監管或限制，包括在本協議發佈之日後發生的任何流行病、流行病或國家健康危機（包括 COVID-19）、戰爭，或者對美國或任何其他國家、或其各自領土、財產、外交或領事館或美國或任何軍事設施、裝備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊或任何軍事設施、裝備或人員發生的任何軍事或恐怖襲擊其他國家或集團，或 (E) 在本協議發佈日期之後發生的變化 (包括公認會計原則中的擬議或待定修改），但前述條款 (B)、(C)、(D) 或 (E) 除外，前提是其中提及的事件、情況、事態發展、條件、事件、變化或影響已經或可以合理地預計會對整個公司集團產生重大不成比例的影響，與其他情況相似的公司集團相比在公司集團運營的行業中運營的人員，或 (F) 公司集團本身未能與內部會議或公開會面任何時期的預測、預測或收入或收益預測（前提是，在確定是否存在或合理預計會產生重大不利影響時，可以考慮此類失敗背後的事件、情況、發展、條件、事件、變化或影響）。

重大合同的含義見第 5.19 節。

重要客户具有第 5.20 (a) 節中規定的含義。

材料供應商的含義見第 5.20 (b) 節。

方法的含義在第 1.06 節中闡述。

多僱主計劃是指任何屬於 ERISA 第 4001 (a) (3) 條或第 3 (37) 條所指的多僱主計劃的員工計劃。

南通是指南通亨特汽車零部件有限公司，（英文翻譯）是一家根據中華人民共和國法律組建的公司，註冊號為 91320621MA1WP0DR8C。

新計劃具有第 11.06 (c) 節中規定的含義。

非最終税收賠償事項的含義見第 11.04 (a) (iv) 節。

非最終税收賠償 Matter Costs 的含義見第 11.04 (a) (iv) 節。

命令是指任何政府實體的所有判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和裁決。

正常業務過程是指某人採取的任何行動，前提是該行為與該人過去的做法一致，並且是在正常的正常過程中採取的日常該人的運作。

母公司是指賓夕法尼亞州的一家公司 Dorman Products, Inc.

付款電子表格是指賣方代表根據本協議向買方交付的電子表格，其中規定了購買價格的分配，包括收款人和有關此類付款的電匯指令、管理費用金額和營運資金託管金額。購買價格應根據賣家代表確定的付款電子表格在賣家之間進行分配。買方及其關聯公司應有權完全依賴付款電子表格中的信息，如果買方根據付款電子表格進行付款，對任何人不承擔任何責任。

Payoff Letters 是指每位融資債務持有人以慣例形式發出的還款信，説明在收盤時全額清償此類融資債務所需的金額，如果此類融資債務有擔保，則該持有人承諾在結算時解除與結算任何擔保該融資債務有關的抵押權。

允許的抵押是指以下任何：(a) 市政章程、開發協議、限制或法規、所有適用的分區、建築法規和其他土地使用法的規定，以及建築或規劃限制或法規，在每個案例中，均由任何政府實體頒佈，公司集團目前使用或佔用此類不動產或業務運營均未違反這些規定，(b) 法定留置權數十個房東、承運人、工人、倉庫工、修理工、機械師、承包商，在正常業務過程中產生或產生的材料人員和其他類似人員以及其他留置權，這些留置權尚未到期應付，或者有誠意爭議，並且已根據公認會計原則在財務報表中為此設立了充足的儲備金；(c) 地役權、通行權、限制和其他類似費用，以及

不對公司集團或企業任何資產的價值造成重大影響或對其使用或運營造成重大幹擾的記錄抵押權；(d) 未到期應付的税款和其他政府攤款、費用或索賠的留置權，或者納税人本着誠意提出異議並已為此設立了適當和充足的儲備金的留置權根據公認會計原則編制的財務報表；(e) 購買資金留置權保障租賃安排下的租金反映在財務報表中；以及 (f) 為公司集團任何債務提供擔保，這些債務將在收盤時公佈。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託或非法人組織、合資企業、協會或其他類似實體，無論是否為法律實體。

個人數據是指 (a) 單獨或與其他信息結合、識別或可以合理用於識別個人自然人或 (b) 根據適用的法律定義為個人數據、個人信息、個人身份信息或 PII 的任何信息。

就任何人而言，人事是指該人的任何董事、經理、高級職員、僱員或其他個人服務提供者。

政策或政策的含義見第 5.18 (a) 節。

收盤前契約是指本協議中包含的本協議任何一方的任何契約，該契約必須在截止日期當天或之前全部履行。

收盤前納税期是指在截止日期或之前結束的任何納税期，以及截至截止日營業結束的任何跨界期中結束的那一部分。

收盤前税收程序的含義見第 11.04 (b) 節。

隱私義務是指 (i) 公司集團的所有公開或發佈的政策和陳述以及適用的具有約束力的行業標準，在每種情況下都與個人數據有關，包括處理、使用、共享、收集或安全，包括但不限於適用法律的要求，以及 (ii) 公司集團與個人數據的處理、使用、共享、收集或安全有關的所有合同。

就賣家而言，Pro Rata 份額是指附錄 B 上標有 Pro Rata Share 標籤的列中與此類賣家姓名旁邊列出的百分比。

訴訟是指任何索賠、訴訟、訴訟理由、指控、要求、命令、訴訟申請、仲裁、調解、投訴、聽證、爭議解決程序、政府審計、調查、刑事起訴、調查、訴訟或訴訟。

專有知識產權的含義見第 5.13 (a) 節。

購買價格的含義見第 1.02 節。

購買的商品具有本協議敍述中規定的含義。

買方具有本協議序言中規定的含義。

買方截止日期現金決定的含義見第 1.05 (b) 節。

買方截止日期債務確定具有第 1.05 (b) 節中規定的含義。

買方截止日期交易費用決定的含義見第 1.05 (b) 節。

買方截止日期營運資金決定的含義見第 1.05 (b) 節。

買方收盤聲明的含義見第 1.05 (b) 節。

買方集團的含義見第 7.01 節。

買方賠償方是指買方及其關聯公司（包括公司及其子公司）及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、代理人和其他代表。

不動產租賃的含義見第 5.09 節。

相關協議是指託管協議、限制性契約協議以及本協議任何一方根據本協議所設想的交易或與本協議所設想的交易有關的所有證書、票據和其他文件。

就任何人而言，關聯方是指 (i) 此類人員、關聯公司以及該類個人和關聯人當前或未來的直接或間接股權持有人、控股人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人或受讓人， (ii) 任何直接或間接擁有、控制或持有投票權的已發行有表決權證券的5％或以上的人該人以及 (iii) 任何此類人員直系親屬的同夥或直系親屬（例如術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義）。

關聯方安排的含義見第 5.23 節。

關聯方租賃的含義見第 2.02 (k) 節。

代表和保修政策是指買方或其關聯公司獲得的與本協議所設想的交易相關的陳述和保修保險單。

代表是指對於任何人、該人的任何人員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

限制性契約協議的含義見本協議的敍述。

留存獎金計劃的含義參見第 11.10 節。

制裁國是指受到全面制裁的國家或地區（截至本協議簽訂之日，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等所謂的盧甘斯克人民共和國地區）。

受制裁人員是指：(i) 任何與制裁相關的指定、限制或封鎖人員名單上列出的任何人，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室維護的任何此類名單（包括但不限於出現在特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁身份名單上的任何人名單)；(ii) 以下國家的任何國民，或者居住在以下國家的法律或根據其法律組建的人受制裁國家；(iii) 由本定義第 (i) 條所述個人或個人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何實體；或 (iv) 以其他方式成為制裁對象或目標的任何個人。

制裁是指對公司集團擁有管轄權的任何政府實體（包括美國、聯合國安全理事會、歐盟、其成員國或英國）實施的所有適用的經濟或金融制裁和貿易禁運。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法不時頒佈的規章制度。

賣方和賣方具有本協議序言中規定的含義。

賣家結算聲明的含義見第 1.05 (a) 節。

賣方補償税是指 (i) 公司集團在任何收盤前納税期內的任何税款；(ii) 買方或公司集團因納入《守則》第 951 或 951A 條而應繳的任何税款，前提是歸因於收盤前的納税期或 (x)《守則》第 965 條規定的任何選擇（包括根據第 956 (h) 條進行任何選擇的結果) 本守則）；(iii) 任何賣家因本協議所設想的交易而產生的税款（直接或間接），包括任何預扣税，但是不包括根據第 11.01 節分配給買方的轉讓税；以及 (iv) 因違反 (y) 第 5.07 節中包含的任何陳述或保證或 (z) 第 7.04 (i) 節、第 11.03 (c) 節或第 11.03 (d) 節中規定的任何契約而產生的任何税。

賣方是指公司、賣家和賣家代表。

賣家審查納税申報表的含義見第 11.02 (b) 節。

賣家代表的含義見第 12.01 (a) 節。

具體政策的含義見附錄 D。

跨期是指從截止日期之前或開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

子公司是指，對於作為法人實體的任何個人而言，該實體應被視為另一人的子公司，前提是該其他人直接或間接擁有該實體的多數未償股權或所有權權益，或足以使該實體能夠選出該實體董事會中至少多數成員的有表決權的證券，則該實體應被視為該實體的子公司。或其他管理機構。儘管有上述規定，提及公司的任何子公司均應包括南通和Armor Plastics。

繼任者賣方的含義見第 12.01 (c) 節。

目標營運資本意味着60,048,000美元。

税收或税收是指對個人徵收的所有聯邦、州、地方和外國税（包括消費税、增值税、佔用税、就業税、失業税、從價税、關税、關税、轉讓税和費用）、徵税、徵税、徵税、評估和其他任何性質的政府費用，包括對任何個人財產、不動產、有形財產徵收的所有税款和政府費用或無形資產、收入、收入、工資單、交易、股權轉讓、股權權益，個人的淨資產或特許經營權（包括個人必須向任何政府徵收或繳納的所有銷售税、使用税、預扣税或其他税款），無論是否有爭議，以及所有相關的增税、罰款或利息。

税收分配的含義見第 1.06 節。

税收賠償上限的含義見第 11.04 (a) (i) 節。

税務訴訟的含義見第 11.04 (b) 節。

納税申報表是指幷包括所有申報表、報表、申報、估算、表格、報告、信息申報表和任何其他文件（包括其所有合併、關聯、合併或統一版本），包括所有相關和支持信息，包括任何税收的確定、評估、報告、支付、徵收或管理，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

税務機關是指對任何税收擁有或聲稱行使管轄權的任何政府實體。

貿易管制法是指出口管制法、進口法和制裁。

交易費用是指（在交易結束時生效並假設交易已完成，並且不重複債務中包含的任何項目）公司集團或代表公司集團在談判、準備或執行本協議和相關協議以及與之相關的任何最終協議中產生或應付的所有 (i) 成本、費用和開支（包括報銷）

收購 gBoost，或評估或完成此種交易（包括公司收購 Armor Plastics 權益），包括任何經紀費或投資銀行費用、發現者費、財務諮詢費或佣金，以及第三方顧問、法律顧問、會計師和其他顧問或服務提供商的成本、費用和開支，(ii) (A) 所有應付的遣散費或類似的債務或福利由公司集團支付或在當天或之後應付的款項與本協議所設想的交易有關（但不包括任何此類遣散費或類似義務或因買方實際採取的任何行動而被解僱而應支付的福利，前提是此類遣散費或類似的義務或應付的福利不會僅作為本協議所設想的交易的結果支付，(B) 所有留存、交易、終止、税收總額-up、激勵、控制權變更或類似債務、公司集團應支付的金額、獎金或福利，這些金額、獎金或福利，這些金額、獎金或福利，在本協議或任何最終協議中與收購 gBoost 和 (C) 所有工資、就業和類似税款、工資處理費以及與所述任何項目相關的類似成本和開支中應支付的或與之相關的應付金額、獎金或福利在第 (ii)、(iii) 條中，公司遞延工資税集團根據《CARES法案》，(iv) 公司集團應向任何賣方或其關聯公司支付的任何交易或其他費用以及成本和開支（無論是延期、應計和在執行本協議、相關協議或完成此處或由此設想的交易時支付的未付或應付的），以及 (v) 公司因收購 Armor Plastics 權益而應支付的任何金額，包括任何金額根據裝甲塑料兑換協議、裝甲塑料 MIPA 或Armor Plastics 票據，為避免疑問，包括 Armor Plastics 票據下所有本金和利息的回報。

交易税減免是指（a）交易獎金導致或歸因於交易獎金的所有損失或扣除項目的總和，前提是出於美國聯邦所得税的目的，其扣除額很可能達到標準或更高，控制權變更在截止日當天或之前向公司集團員工支付的款項、遣散費、留存金或類似款項，或包含在最終截止日債務或最終截止日營運資金的計算中，(b) 費用、支出和利息（包括未攤銷的原始發行折扣和出於聯邦所得税目的被視為利息的任何其他金額以及任何預付款罰款或破損費或延期融資費）公司集團因支付任何債務而產生的與最終截止日債務（或其支付）有關的，或者包含在最終截止日債務或最終截止日營運資金的計算中，（c）公司集團支付的交易費用金額，以及（d）加速歸屬公司集團員工持有的限制性單位，如果是前面條款 (a) 至 (d) 中描述的與之相關的每個項目本協議所設想的交易，由賣方代表確定，且僅限於此類成本或費用由在經濟上由賣方承擔。

轉讓税的含義見第 11.01 節。

TTM 的含義見附錄 D。

未經審計的財務報表的含義見第 5.05 (a) 節。

單位的含義見本協議的敍述。

有表決權的債務的含義見第 5.02 (b) 節。

WARN是指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》。

故意違約是指由於故意行為或故意不採取行動而導致的違約行為，實際知道該行為或不作為構成或將導致違反本協議。

營運資金是指 (a) 公司集團流動資產（不包括現金、公司間應收賬款和關聯方應收賬款）的總和，減去 (b) 公司集團流動負債的總和，但不包括任何交易費用或債務、任何流動或遞延所得税資產或負債或使用權資產，其格式均與附表1.05中規定的營運資金的説明性計算一致，計算方法如下按照會計方法。為避免疑問，賣方和買方同意，印第安納州麥迪遜市與公司之間於2022年6月30日簽訂的某些貸款協議，以及根據該協議或與之相關的所有相關文件，不應包括在營運資金的計算中。

營運資金託管金額的含義見第 1.04 節。