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發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

日期：2022年8月17日

與日期為2022年8月16日的初步招股章程有關

註冊説明書第333-263574號

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$25,000,000

普通股股份

購買普通股股份的預籌資權證

購買普通股股份的認股權證

本免費編寫的招股説明書僅與以下所述的發售有關，應與日期為2022年8月16日的初步招股説明書附錄(初步招股説明書補編)一起閲讀，包括通過引用併入其中的文件和附帶的基本招股説明書。這份免費撰寫的招股説明書補充了《初步招股説明書補充説明書》，主要是為了反映以下內容：(I)隨附普通權證和(Ii)某些預先出資的認股權證，以代替向某些投資者提供的普通股。普通股股票(或預先出資的認股權證)和附帶的普通權證只能在本次發售中一起購買，但將單獨發行，發行後立即可以分開。除另有説明外，本免費撰寫招股説明書及初步招股章程副刊中的所有資料均假定不行使未行使期權，亦不行使本次發售中出售的預籌資助權證或認股權證。對認股權證的引用是指預先出資的認股權證和普通認股權證。

本免費撰寫的招股説明書參考《初步招股説明書補充説明書》全文。在初步招股説明書補編中提出的或通過引用併入其中的財務信息和其他信息被視為在受此處描述的變化影響的範圍內發生了變化。在作出與證券投資相關的決定之前，本免費撰寫的招股説明書應與《初步招股説明書補充説明書》一起閲讀，包括其中引用的文件以及隨附的招股説明書。在本自由寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。


發行方：		聯合生物技術公司。

我們提供的普通股：		我們普通股的股份。

我們提供的預融資權證：		我們還向選擇購買普通股的特定投資者提供預資金權證，以代替普通股。每份預資資權證的購買價等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，即每股預資金權證的行使價。每份預籌資權證將可在此類預資金權證發行日期之後的任何時間行使，但受所有權限制。這份免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補編也與發行我們的普通股有關，該普通股可在行使預籌資認股權證時發行。請參閲我們提供的證券説明。



我們提供的普通權證：		購買我們普通股的全部股份的普通權證。每一股我們的普通股(或預融資認股權證)將與一份普通權證一起出售，以購買我們普通股的一股。每份普通權證的行使價為每股 $，可立即行使，自發行之日起五年屆滿。普通股(或預融資權證)股份及隨附的普通權證在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，發行後立即可分離。這份免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補編還涉及在行使普通權證時可發行的普通股的發行。請參閲我們提供的證券説明。

稀釋：		於本公司發行及出售本公司普通股股份(或預籌資權證)及隨附普通股認股權證以購買本公司本次發售之普通股股份後，本公司將按每股合併公開發行價 $ (或預籌資權證以代替普通股)及附隨普通權證，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，於6月30日按經調整有形賬面淨值計算，2022年將是$ 百萬美元，或每股$ 我們的普通股。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

納斯達克全球精選市場列表：		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是UBX。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。

風險因素

本次發行的權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克全球精選市場上市這些權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

正在發行的普通權證可能沒有價值。

本公司在本次發售中發售的普通權證的行使價為每股普通股$，須作出若干調整，並於發行日期起計五年屆滿，之後任何未行使的普通權證將會失效，不再有任何價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

在行使所提供的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

在某些有限的情況下，每份認股權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人可能不會在行使時支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股數。因此，我們可能不會在無現金行使權證時獲得任何額外資金，或者如果認股權證完全沒有行使。此外，預籌資權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，因此，即使不是無現金行使，我們也不會在行使認股權證時獲得大量額外資金。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證持有人於行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的任何權利，例如投票權或收取股息的權利。在行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅限於行使權證後記錄日期發生的事項。

我們普通股的重要持有者或受益的持有者可能不被允許行使他們持有的認股權證。

認股權證持有人將無權行使任何認股權證的任何部分，而該等認股權證於行使時會導致持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司普通股股份總數超過緊隨行權生效後已發行普通股股份數目的指定百分比，因為該百分比擁有權是根據認股權證條款釐定的。因此，您可能無法在對您有利的時間行使對我們普通股股票的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的權證以實現價值，但在沒有成熟的權證交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行的普通股每股有效公開發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，您在本次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的認股權證的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。在本公司出售本公司普通股股份(或預籌資金認股權證)及普通股認股權證以購買本公司普通股股份後按每股普通股(或預籌資金認股權證代替普通股)及隨附普通權證的合併公開發行價出售後，在扣除承銷折扣及佣金及估計由本公司支付的發售費用後，閣下將即時經歷每股攤薄 $。代表本次發行生效後每股有效公開發行價格與我們截至2022年6月30日的調整後有形每股賬面淨值之間的差額。行使認股權證，包括本次發行中發行的預融資權證和普通權證，行使未償還股票期權和授予其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關在此產品中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲稀釋。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中發行和出售我們的普通股和認股權證的淨收益約為100萬美元。這些估計不包括行使本次發行中出售的認股權證的收益(如果有)。

我們打算使用此次發行的淨收益(如果有的話)來資助正在進行的UBX第1325的臨牀開發，包括Beok和EnVision研究，以及其他一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本。

我們預計，截至2022年6月30日的現金、現金等價物和有價證券，加上我們最近在Cowen的市場銷售設施的銷售收益和此次發行的淨收益，將為我們目前的運營計劃提供資金，直至2023年第四季度，包括通過正在進行的第二階段研究和長期延期後續行動為UBX第1325的開發提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中的風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股和認股權證，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後我們普通股(或代替其的預融資認股權證)的每股公開發行價和隨附的普通權證與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。根據已發行的69,584,933股，截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3990萬美元，或普通股每股約0.57美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年6月30日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的普通股每股金額與緊接本次發售完成後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本公司發行及出售本公司普通股股份(或預籌資權證以代替其)及附帶普通股認股權證後，本公司以每股美元的綜合公開發行價(或預籌資權證以代替普通股)及隨附的普通權證於本次發售中購買普通股股份，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於2022年6月30日的經調整有形賬面淨值為$ 百萬美元。或者是我們普通股的每股價格。對於我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於本次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


本次發行的每股公開發行價格(或預先出資的認股權證)和附帶的普通股認股權證			$
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.57
可歸因於購買此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$

在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

以上討論和表格假設不行使本次發售中出售的認股權證。

緊隨本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的69,584,933股我們的已發行普通股為基礎，不包括我們在此次發行中行使認股權證時可發行的普通股，在每個情況下，截至2022年6月30日(除非另有説明)：

在行使股票期權以購買截至2022年6月30日已發行的普通股時，可發行的普通股9,502,919股，加權平均行權價為每股4.86美元；

根據許可協議，我們可能有義務發行的55,900股普通股；

3,462,065股普通股，根據我們2018年股權激勵獎勵計劃的未來獎勵保留供發行，以及根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；

564,064股普通股，根據經修訂的2020年就業激勵獎勵計劃下的未來獎勵保留供發行；

1,925,936股根據我們員工購股計劃下的未來獎勵預留供發行的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

根據我們與林肯公園的股權購買協議，截至2022年6月30日，我們仍有2080萬股普通股可供出售；以及

截至2022年6月30日，在我們與考恩的市場發售設施中，我們仍有5,000萬股普通股可供我們出售，其中6,334,642股我們的普通股(或總收益890萬美元)是在2022年6月30日之後出售的。

我們提供的證券説明

普通股股票

我們在這次發行中提供我們普通股的股份。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的股本説明。

預先出資認股權證

以下是預融資權證的實質性屬性和特點的摘要。預先出資認股權證的表格將在本次發售中提供給預先出資的認股權證購買者，並將作為與此次發售相關的8-K表格當前報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。以下摘要在各方面均受預先出資認股權證所載條款的規限。

預付資金認股權證將僅以經認證的形式發行。

存續期與行權價格

每份預先出資的認股權證使其持有人有權以每股0.0001美元的行使價購買我們普通股的股份。從發行之日起，每份預付資助權證將可隨時行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，可在行使每個預先出資的認股權證時發行的普通股的數量可能會進行調整。

可運動性

預籌資權證的持有人可以通過遞交一份已完成並簽署的行權通知，並以現金支付行使預資資權證的普通股數量的行使價，來行使預資金權證。預籌資權證的持有人也可以通過無現金行使來履行其支付行權價款的義務，即持有人收到根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股的預資金權證淨值。

在持有人行使預付資金認股權證後，我們將在行使日後三個交易日內發行持有人根據該行使有權獲得的普通股。

預先出資認股權證的持有人將無權行使該預先出資認股權證的任何部分，而該部分的行使一旦生效，將導致該持有人(連同其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條的規定，普通股的實益所有權將與持有人合計的任何其他人)實益擁有的普通股股份總數超過當時已發行普通股和已發行普通股總數的4.99%(或在持有人選擇時超過9.99%)。由於該百分比擁有權乃根據預先出資認股權證的條款釐定，並受該預先出資認股權證持有人根據該預先出資認股權證所擁有的權利所規限，在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

基本面交易

如果發生基礎交易，如預籌資權證所述，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%或更多，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%或更多的實益所有者，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得：如果持有人在緊接該基本交易前行使預籌資權證，而不考慮預籌資權證中包含的任何行使限制，則該等持有人將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證連同適當的足以支付任何轉讓税(如適用)的轉賬及支付票據一併交回本公司時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。

作為股東的權利

除非預籌資權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

我們最初將作為預付資權證下的權證代理。

普通權證

在此發售的普通權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受普通權證條款的制約，並受普通權證條款的限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以完整描述普通權證的條款和條件。

存續期與行權價格

在此發行的每份普通權證的初始行權價為每股$。普通權證可立即行使，自發行之日起五年期滿。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

普通權證持有人將無權行使普通股認股權證的任何部分，而該普通權證的任何部分一旦生效，將導致該持有人(連同其關聯公司，以及普通股的實益所有權根據交易法第13(D)條與持有人合併的任何其他人)實益擁有的普通股股份總數超過當時已發行和已發行普通股總數的4.99%(或在持有人選擇時超過9.99%)，因此，所有權百分比是根據普通權證的條款而釐定的，並受該等持有人根據普通權證所享有的權利所規限，在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%或更多的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%或更多的實益擁有人，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得證券的種類和金額，如果這些持有人在緊接該基本交易前行使普通權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮普通權證中對行使的任何限制。如果發生基本交易，普通權證持有人有權在基本交易完成之日起，按普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，即與基本交易相關的公司普通股持有者正在被要約和支付，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否如普通權證所述，可選擇從與基本交易有關的其他形式中收取對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證可在持有人將權證交還給吾等時，根據持有人的選擇，連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書一起轉讓。

交易所上市

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的普通權證都沒有可用的交易市場。我們不打算將普通權證在納斯達克全球精選市場或任何證券交易所或國家公認的交易系統上市。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

北卡羅來納州ComputerShare信託公司最初將作為普通權證的權證代理。根據吾等與作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證代理協議，普通權證將以簿記形式發行，最初只能以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的指示。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論彙總了購買、擁有和處置普通股和預先出資的認股權證以及附帶的普通權證或其組成部分所產生的重大美國聯邦所得税後果，我們統稱為根據此次發行發行的證券，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及截至本次發行之日生效的美國國税局(IRS)已公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對證券持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置證券的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將證券作為守則第1221節所指的資本資產持有的持有人(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及與符合特定規則的持有人有關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有證券的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定出售條款被視為出售證券的人；

我們的股票和預先出資的認股權證構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受證券的人；

由於與股票有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表(如《守則》所界定的)而須遵守特別税務會計規則的人員。

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。

因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

購進價格的分配

每一股普通股或預籌資權證(視情況而定)和隨附的普通權證將被視為一個投資單位，其中包括一股我們的普通股或預資金權證(視情況而定)，以及一份購買我們普通股的普通權證。證券持有人在確定構成單位的普通股或預籌資權證及伴隨的普通權證的計税基準時，應當根據發行時的相對公平市價，在普通股或預籌資權證(視情況適用)與普通權證之間分配其購買價格。本公司不打算就這一決定通知證券持有人，建議證券持有人就普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)的相對公平市場價值以及用於美國聯邦所得税目的的普通權證諮詢其税務和財務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應該按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使預籌資權證時，不應確認任何收益或損失(除現金(如果有的話)以外，以代替零碎股份支付)(除非是無現金行使，其美國聯邦所得税的處理方式尚不明確)，且在行使時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上0.0001美元的行使價格。下面的討論假設上述描述符合美國聯邦所得税的要求。持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與根據本次發行收購預融資權證相關的風險(包括替代特徵)。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持股人的定義

在本討論中，美國持有人是指證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券被視為或被視為以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國個人的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股或預先出資的認股權證支付任何現金股息。然而，如果我們確實對我們的普通股或預先出資的權證進行分配，我們普通股或預先出資的權證上的現金或財產的分配通常將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度的股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。美國公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於美國持有者在其普通股或預融資認股權證中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文關於出售或處置我們的普通股或預先出資的認股權證的章節中的描述處理。

普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置

在出售、交換或其他應税處置普通股或預籌資權證時，美國持有者一般將確認等於(I)出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在普通股或預籌資權證中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類普通股或預先出資的權證的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些美國非公司持有者確認的長期資本利得，通常將適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

普通權證的出售或其他處置、行使或期滿

在出售或以其他方式處置普通權證(行使以外的方式)時，美國持有者一般會確認資本收益或損失等於出售或其他處置所實現的金額與普通權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售或其他處置時持有該普通權證的持有期超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

一般而言，美國持有人將不會被要求在行使普通權證時確認其行使價格的收益、收益或虧損(除非美國持有人收到現金支付，否則在行使普通權證時將可以發行的這種零碎股份，將被視為上文第2條所述的出售-出售或其他應税處置普通股或預先出資的認股權證？)。美國持有人在行使普通權證時收到的普通股的税基將等於(I)美國持有人在為其交換的普通權證中的税基和(Ii)該普通權證的行使價之和。美國持有人在行使普通股時收到的普通股的持有期將從該美國持有人行使普通權證的次日開始。儘管美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使普通權證的處理沒有直接的法律權威，但我們打算採取這樣的立場，即這種行使將不納税，因為這種行使不是收益實現事件，或者因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，在行使普通權證時收到的普通股股份的持有期應從普通權證行使的次日開始。在後一種情況下，在行使普通權證時收到的普通股股份的持有期將包括已行使的普通權證的持有期。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將普通權證的無現金行使視為應税交易所。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使普通權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

如果普通權證到期而未被行使，美國持有人將在普通權證中確認等同於該持有人的納税基礎的資本損失。此類損失將是長期資本損失，如果在

到期時，美國持有者持有此類普通權證的期限超過一年。資本損失的扣除額受到一定的限制。

普通權證或預先出資認股權證的建設性股息

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。然而，如果在美國持有人持有普通權證期間的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據普通權證的反攤薄條款，普通權證的行使價格被降低，該減幅將被視為向普通權證的美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使該持有人將不會收到現金支付。如果在其他情況下調整行權價格或進行其他調整(或在某些情況下未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。此外，在某些情況下，預籌資權證的持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分派，這是由於對行使預籌資權證時可發行的普通股的行使價或股票數量進行了調整或沒有發生。美國持股權證持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理普通權證和預先出資權證的任何調整。

信息報告和備份扣留

當美國持有者收到證券付款(包括建設性股息)或從證券出售或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者可以免於備用預扣，包括公司。如果美國持有者持有者未獲得其他豁免，且該持有者：

未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼；

提供錯誤的納税人識別碼；

國税局通知持有人以前未能正確報告利息或股息的支付；或未能在偽證處罰下證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人持有人需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮

在本討論中，非美國持有人是指證券的實益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

分配

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股或預融資權證支付任何現金股息。但是，如果我們確實對我們的普通股或預融資權證進行分配，我們普通股或預資權證上的現金或財產分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。因美國聯邦所得税目的而不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其

普通股或預籌資權證，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文關於出售或處置我們的普通股、預籌資權證或普通權證的第節所述處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

支付給我們普通股或預先出資認股權證的非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們的普通股或預先出資的認股權證的非美國持有者與在美國境內進行的貿易或業務有關，以及股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有者將有權減少或免除扣繳股息。要申請這種扣繳減免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約，有資格享受減税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上所述)，非美國持有者將按正常税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的利潤，按某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

普通權證或預籌資權證的行使

非美國持有者一般不會因將普通權證或預先出資的認股權證轉換為普通股而繳納美國聯邦所得税。但是，如果普通權證或預先出資的權證的無現金行使導致應税交換，如中所述-預先出資認股權證的處理 and -適用於美國持有人的税務考慮-出售或以其他方式處置、行使普通權證或使其到期，？下文中描述的規則{br-出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或普通權證這將適用於。

出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或普通權證

根據以下關於備用預扣款和外國帳户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的權證或普通權證時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；

非美國持有人是非居住在美國的外國人個人，在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或

我們的普通股、預籌資權證或普通權證構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可通過非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)予以抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

普通權證或預先出資認股權證的建設性股息

我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。然而，如果在非美國持有人持有普通權證期間的任何時間，我們將向我們的股東支付應税股息，並根據普通權證的反稀釋條款，普通權證的行使價格被降低，該減少將被視為向非美國持有人支付應税股息至我們的收益和利潤的範圍，即使該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，未能進行調整)調整行權價格，此類調整也可能導致被視為向非美國持有者支付應税股息。在某些情況下，預籌資權證的持有人同樣可以被視為收到了被視為支付的應税股息。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税可從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理普通權證和預先出資的權證的任何調整。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分配普通股或預先出資的認股權證(包括普通權證和預先出資的認股權證的建設性股息)而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，

例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證。然而，信息申報單一般將向美國國税局提交，涉及對我們的普通股、預先出資的權證和普通權證向非美國持有人進行的任何分配(包括被視為分配)，無論是否實際上扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和預扣款可能適用於在美國境內出售我們的普通股、預籌資助權證或普通權證的收益或其他應税處置，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股、預資資權證或普通權證的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人根據偽證處罰證明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，或其他適用表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益人是美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股、預融資權證或普通權證的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股、預融資權證或普通權證支付的股息(包括視為股息)，或出售或以其他方式處置我們的普通股、預融資權證或普通權證的總收益(符合下文討論的擬議的財政部條例)，可徵收30%的預扣税，除非 (1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息(包括視為股息)的支付。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售我們的普通股、預融資普通權證或認股權證的銷售或其他處置的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣支付。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預提條款的潛在應用。

承銷

承銷商將根據《初步招股章程副刊》所述的包銷協議，按適用於發售中出售的普通股股份的條款，購買預籌資金認股權證及認股權證。預籌資權證和認股權證的每股承銷折扣和佣金將等於我們在此次發行中出售的普通股的每股承銷折扣和佣金。

一般信息

現對《初步招股説明書補充文件》進行額外的符合要求的更改，以反映本免費撰寫的招股説明書中所述的更改。適用於本公司普通股的所有初步招股説明書補充條款將適用於預先出資認股權證和發行時認股權證的相關股份。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明(包括日期為2022年8月16日的初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，也可以從以下地點獲得副本：SVB Securities LLC，注意：辛迪加部門，地址：53 State Street，40 Floth，Boston，MA 02109，電話：(800)808-7525，分機：6105，或電子郵件：Syndicate@svbsecurities.com；Cantor Fitzgerald&Co.，注意：Capital Markets，499 Park Avenue，4 Floor，New York，NY 10022；或瑞穗證券美國有限責任公司，注意：Equity Capital Markets，1271 Avenue，3 Floor，New York，NY 10020。郵箱：us-ecm@us.mizuho-sc.com，或致電(212) 205-7600。