FF25
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-56239
美國質量工業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
舊金山，
(主要執行辦公室地址)
800-706-0806
(註冊人電話號碼)
____________
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
[X]是[ ]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節 條)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。 [X]是[ ]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
| ☐ 大型 加速文件服務器 | ☐ 加速的 文件管理器 |
| ☒
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。[]是[X]不是
根據該法第12(B)條登記的證券：無
説明截至最後實際可行日期發行人所屬普通股類別的流通股數量：截至2022年8月12日的102,883,709股普通股
| 1 |
| 目錄表 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第一項： | 財務報表 | 3 |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 4 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第四項： | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 8 | ||
| 第一項： | 法律訴訟 | 8 |
| 第1A項： | 風險因素 | 8 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 8 |
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第五項： | 其他信息 | 8 |
| 第六項： | 陳列品 | 8 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的財務報表包括在本表格10-Q 中如下：
| F-1 | 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表； | |
| F-2 | 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的業務報表(未經審計)； | |
| F-3 | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的股東權益(虧損)報表(未經審計)； | |
| F-4 | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表(未經審計)；以及 | |
| F-5 | 財務報表附註。 |
這些財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計原則和《美國證券交易委員會》10-Q報表指示 編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。截至2022年6月30日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。
| 3 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用 -長期 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 授信額度關聯方 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股；面值； 授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股；票面價值；授權股份； 和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應收股款 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併業務報表
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 和解收益 和債務免除 | ||||||||||||||||
| 許可協議損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併股東虧損表
截至2022年6月30日的六個月
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 應付股票 | 應收股款 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為許可協議發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 應付股票 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股贖回為現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為許可協議發行的普通股 | ||||||||
| 清償和免除債務 | ( | ) | ||||||
| 推定利息 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付資產增加 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 支付關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票贖回換現金 | ( | ) | ||||||
| 關聯方信用額度 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 已繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 將計入利息重新分類為應計利息 | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
質量 工業公司
(前身為WIKISOFT Corp.)
簡明合併財務報表附註
1.組織機構和業務性質
組織
質量工業公司(“我們”、“我們的”、“公司”)於1998年5月在內華達州註冊成立，名稱為傳感器技術公司。2022年6月27日，該公司修改了公司章程，將其名稱從維基軟件公司更名為質量工業公司。
業務性質
該公司是一家上市併購公司，專注於工業、石油天然氣和公用事業行業。我們的目標是成為工業、石油和天然氣以及公用事業領域工業設備和精密工程技術製造和組裝的全球領先者 。
更改控制的
2022年5月28日，現代藝術基金會有限公司(“現代藝術”)Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.同意將公司的77,669,078股普通股轉讓給Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilustrato”)。
根據股票轉讓協議，Ilustrato以總計500,000美元的價格購買了這些股份。尼古拉斯·林克先生是Ilustrato的首席執行官， 是受益者。
由於此次交易，公司的控制權發生了變化。本次轉讓的77,669,078股股份相當於本公司流通股的77%。因此，Ilustrato現在能夠單方面控制我們董事會的選舉，所有需要股東批准的事項，最終控制我們公司的方向。
由於控制權變更，昆塔爾先生辭去了董事會主席一職，林克先生被任命為本公司董事會主席。在與我們的業務、政策或做法有關的任何事項上，我們與庫尼特先生沒有任何已知的分歧。本公司並無知悉任何其他安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司的控制權發生變動。現代藝術基金會公司(“現代藝術”)Rene Lauritsen與Fastbase Holding Inc.、Ilustrato及其關聯公司之間沒有關於董事選舉或其他事項的安排或諒解。
2. 重要政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表是按權責發生制會計基礎編制的公司經營成果、財務狀況和現金流量，符合美國公認的會計原則。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。-2019年3月31日，內華達州公司 與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition， Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交的合併條款的備案，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併(“合併”)。所有重要的公司間交易和餘額均已註銷 。
使用預估的
根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審查公司的估計、長期資產的減值和估計、基於合同的收入的收入確認、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
| F-5 |
| 目錄表 |
金融工具的公允價值
| • | 級別 1- | 相同資產或負債的活躍市場報價 。這些報價通常來自活躍的外匯市場中涉及相同資產的交易的實時報價 。 |
| • | 級別 2- | 活躍市場中類似資產和負債的報價 ；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ；以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值 。它們通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。 |
| • | 第 3級- | 不可觀察的 投入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的信念。 |
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值與其公允價值接近。管理層相信本公司不會因該等金融工具而產生重大利息或信貸風險 公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格 ) 。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被視為可觀察到，最後一個水平被視為不可觀察到。
收入 確認
公司根據ASC主題606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。
服務合同
由於不斷將控制權 轉移給客户，公司會在一段時間內確認服務合同收入，因為履行了履行義務。服務合同通常作為單一記賬單位(單一履約義務)入賬，不在服務類型之間進行劃分。該公司確認收入的主要依據是迄今發生的合同成本與總預計合同成本的比較(一種輸入法)。輸入法是對公司業績最真實的描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。合同估計總成本或損失的變化(如有)應在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本計入已發生的費用 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入已發生的項目成本。客户對服務合同的付款通常是預付款 ，具體取決於合同。
對於公司有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的績效對客户的價值直接對應，收入在提供服務時確認，並按合同 開具賬單。包含多個履約義務的服務合同在服務類型之間進行細分。對於具有 多個履約義務的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立售價的估計值將交易價格分配給每個履約義務。在服務合同上確認的未向客户開具帳單的收入在合併資產負債表的合同資產項下分類為流動資產。向客户開出的金額超過到目前為止在服務合同上確認的收入，將被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對 服務合同的付款通常應在開單後30天內支付，具體取決於合同。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有原始 到期日為六個月或以下的高流動性投資及短期債務工具視為現金等價物。
| F-6 |
| 目錄表 |
公司遵循FASB法典主題ASC 718-10“補償-股票補償”中的準則，該準則要求公司 根據授予日期的公允價值 來衡量為換取股權工具的獎勵而收到的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用是在必要的服務期限內以直線方式確認的。公司 根據財務會計準則ASC 505-50對非員工股份獎勵進行會計處理，根據該準則，獎勵在承諾日期或服務完成時根據權益工具的公允價值對獎勵進行估值，並確認為服務期內的費用 。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)260-10“每股收益”報告每股收益(虧損)，該準則規定計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收入或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度。稀釋每股淨虧損的計算對普通股等價物具有 影響；但如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括潛在普通股。
長壽資產
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(ASC)ASC 360-10“財產、廠房和設備”的規定，對無形資產和其他長期資產的賬面價值進行定期審查，以確定是否存在可能導致減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)按資產的賬面值超出其估計公允價值計量。
所得税 税
本公司根據財務會計準則彙編專題ASC 740-10“所得税”對其所得税進行會計處理，這要求 確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
最近 發佈了會計聲明
本公司已評估所有其他近期的會計聲明，並相信這些聲明均不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
3. 持續經營企業
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債及承擔的清償情況。
| F-7 |
| 目錄表 |
4. 購買ETHERALABS LLC的會員權益
2022年2月28日，該公司達成最終協議，收購51%的股份
的Etheralabs LLC價值104,550美元的公司普通股。
Etheralabs LLC是一家總部位於紐約市的風險實驗室和生態系統，在區塊鏈空間投資、構建和部署顛覆性技術，交易包括在全球範圍內訪問Etheralabs在區塊鏈
和全球融資環境中的全套技術。Etheralabs生態系統允許在區塊鏈世界內外建立開發和融資合作伙伴關係
並將區塊鏈社區、投資者和風險資本與相關數據情報和直接投資機會聯繫起來。
維基軟件打算確保Etheralabs未來的產品和技術路線圖支持wikiprofile.com和即將推出的維基融資
平臺，旨在加快投資者與初創企業的匹配。2022年5月25日，公司簽訂了一項協議，將其
5. 關聯方交易
相關的 方進展
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠公司大股東Ilustrato Pictures International Inc.的金額分別為30,000美元和0美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司分別收到了30,000美元和0美元的預付款，並分別支付了0美元和0美元的預付款。
6. 應付預付款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠Fastbase Inc.的金額分別為29,626美元和29,626美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司分別收到了0美元和0美元的額外預付款， 公司分別支付了0美元和0美元的預付款。
7. 信用額度
該公司於2020年12月30日簽訂了1,000,000美元的循環票據協議。票據的利率為0.01%，到期日期以本公司有資金償還票據之日或24個月中較晚者為準。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司在循環票據項下借入5,000美元。2022年5月25日，通過將公司在Etheralabs LLC的51%所有權權益轉讓給股東，信用額度餘額全部清償。截至2022年6月30日和2021年12月31日，票據餘額分別為0美元和29.5萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，與信貸額度相關的利息支出分別為12美元和12美元。
8. 應付貸款
2020年6月1日，本公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為30,215美元的貸款協議。這筆款項不計息， 應要求支付。
於2020年9月1日，本公司與Fastbase Inc.簽訂了15,000美元的貸款協議。該票據的利率為4.25%，將於2022年9月1日到期。
2020年10月24日，本公司與Fastbase Inc.簽訂了一項7,875美元的貸款協議。該票據的利率為4.25%，將於2023年1月1日到期。2022年4月29日，該公司全額償還了貸款以及506美元的應計利息。截至2022年6月30日，本金餘額為0美元。
2020年12月3日，本公司與Fastbase Inc.簽訂了一項10,000美元的貸款協議。 該票據的利率為4.25%， 將於2023年1月1日到期。2022年1月20日，該公司全額支付了貸款以及477美元的應計利息。截至2022年6月30日，本金餘額為0美元。
2022年5月15日，公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為37,000美元的貸款協議。該票據的利率為3%，將於2024年1月1日到期。2022年5月25日，全部免除了這筆貸款以及30美元的應計利息，並記錄了37,030美元的債務免除收益。截至2022年6月30日，本金餘額為0美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的應付貸款分別為45,215美元和63,090美元。截至2022年及2021年6月30日止六個月，與關聯方貸款有關的利息開支分別為1,984美元及2,203美元，其中1,498美元計入利息並計入截至2022年6月30日止期間的額外實收資本。
| F-8 |
| 目錄表 |
9. 股東權益
公司的法定股本包括200,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為100,883,709股和94,738,209股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。
截至2022年6月30日的六個月內的普通股發行
| • | On
January 3, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
January 10, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 10, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 21, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 29, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | 2022年2月28日，該公司簽訂了一項最終協議，收購 |
| • | On
May 10, 2022 the Company issued 的普通股股份$ |
10. 後續事件
根據ASC 855-10，我們分析了自2022年6月30日至這些財務報表之日的運營情況， 確定以下內容對這些財務報表具有重要意義：
2022年8月3日，公司向認可投資者發行了本金為1,100,000美元的兩年期可轉換本票。 該票據的利息為7% 年利率。本公司有權隨時預付本票。票據上的所有 本金可在發行後六個月內按持有人選擇的價格轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股1.00美元 。
2022年8月4日，公司授權將我們的名稱更名為“質量工業公司”。
| F-9 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
除純粹的歷史信息外， 包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設， 屬於《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將會結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。 在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭, 和 公認會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改任何前瞻性的 聲明。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在這裏和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
業務概述
控制權的變化
2022年5月28日，現代藝術基金會股份有限公司(“現代藝術”)、Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.同意將其持有的77,669,078股普通股轉讓給Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilus”)。根據股票購買協議，Ilus 購買了 股票，總金額為50萬美元。Nicolas Link先生是Ilus的首席執行官，而Ilus 是受益者。
作為此次交易的結果， 我們公司的控制權發生了變化。轉讓的77,669,078股股份相當於我們公司流通股的77%。 因此，Ilus現在能夠單方面控制我們董事會的選舉 所有需要股東批准的事項，最終控制我們公司的方向。
由於控制權的變更，昆塔爾先生辭去了董事會主席一職，林克先生被任命為公司董事會主席。在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上，與庫尼特先生沒有已知的分歧。
2022年5月25日，我們與我們的高級管理人員和董事Rasmus Refer簽訂了債務轉換 協議(“協議”)。根據該協議，吾等將吾等於Etheralabs LLC的51%權益轉讓予Mr Refer。作為交換，Refer先生同意取消300,041美元的貸款，包括我們公司欠Refer先生的利息。
根據控制權和業務方向的變化，我公司更名為質量實業公司，股票代碼 QIND，市場生效日期為2022年8月4日。
作為這些交易的結果，Quality Industrial Corp.現在是一家專注於工業、石油天然氣和公用事業部門的上市公司，是Ilustrato的子公司。
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業務方向的改變
2022年6月30日，Ilus簽署了一份具有約束力的意向書，意在讓該公司收購一家國際過程工程公司51%的權益，該公司是石油和天然氣、電力/能源、水、海水淡化、廢水、離岸和公共安全定製解決方案的製造商 。它 擁有石油和天然氣行業認證，並在多家全球首選供應商名單上，包括但不限於BP、殼牌、道達爾、雪佛龍、Sonatrach、Sasol&Gasco。
在商定的假定股本估值中，在財務盡職調查和業務估值完成後，將持有International Process Engineering公司51%的股份。作為付款，公司將在交易完成後超過一年的時間內獲得現金投資組合 ，以及QIND的可轉換優先股，這些優先股將被捆綁鎖定 和泄漏條款。質量實業公司有優先回購這些股份的權利可贖回價格為每股0.75美元 。
該協議以簽署和交付交易的最終股票購買協議為前提。交易預計將在三十(30)個工作日內完成 。
我們於2022年8月3日向認可投資者 發行本金為1,100,000美元的兩年期可轉換本票(“票據”)。票據的利息為年息7%。我們有權在任何時候預付本票。票據上的所有本金均可在發行後 六個月後經持有人選擇以相當於每股1.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。
公司希望繼續在公司的兩個部門中獲得並推動廣泛的市場意識，重點放在我們產品的最終用户上。隨着我們滿意的客户數量的增加，我們的營銷渠道繼續擴大，創造了更多的推薦，以加強我們傳統的印刷、在線和社交媒體 努力。我們還在很大程度上依賴我們與建造業貿易夥伴的關係來參與他們的項目。
我們的辦公室位於舊金山蒙哥馬利街315號，郵編：94104，電話號碼是800-706-0806。我們的網站地址是www.qualityIndustrial alcorp.com，我們的電子郵件地址 是info@qualityIndustrial alcorp.com。前述網站上包含或可通過前述網站訪問的信息不是本10-Q表格季度報告的一部分，也未通過引用將其併入本季度報告中。
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月的經營業績
收入
在截至2022年或2021年6月30日的六個月中，我們沒有任何收入。我們最近簽署了一份具有約束力的意向書，收購一家國際過程工程公司，並將在2022年剩餘時間內產生收入，這是合併到我們的財務業績中的結果。該公司是一家創收公司，為石油和天然氣、能源、海水淡化、廢水、近海和公共安全部門製造定製解決方案。
運營費用
運營費用從截至2021年6月30日的6個月的409,745美元降至截至2022年6月30日的6個月的275,084美元。2022年期間運營費用下降的主要原因是與2021年同期相比，用於一般和行政費用以及專業費用的支出大幅減少。 截至2022年6月30日的六個月，我們沒有發行服務庫存。
我們預計，隨着我們執行與國際過程工程公司相關的運營計劃，我們的運營費用將會增加 。增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本，以及與我們的報告義務相關的專業費用 。
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其他收入/支出
截至2022年6月30日的六個月內，我們產生了350,537美元的其他收入，而截至2021年同期的其他支出為2,212美元。我們在2022年的其他收入是來自債務結算和免除的收益，但主要被許可協議的虧損所抵消。我們2021年的其他支出主要是利息支出的 結果。
淨收益/淨虧損
我們產生了75,453美元的淨收入截至2022年6月30日的六個月，淨虧損為 美元截至2021年6月30日的同期為411,957人。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的流動資產總額為23,413美元，流動負債總額為120,636美元。截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字為97,223美元。相比之下，截至2021年12月31日，營運資金赤字為369,007美元。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為151,904美元，而截至2021年的同期為234,848美元。
截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供了150,691美元現金，而截至2021年同期提供的現金為249,999美元。2022年提供的大部分現金 來自我們與白獅資本的S-1股權線，該公司於2022年6月22日被註銷。2021年提供的大部分現金是與我們的前官員Rasmus Refer和董事簽訂的信貸協議的收益。
持續經營的企業
隨附的財務報表已編制 假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產、清算負債、繼續在需要時籌集資本的能力。
未來的融資。
由於我們的運營歷史有限，因此很難預測每月、季度或年度的資本需求。除了母公司Ilustrato Pictures International Inc.的資金 外，我們目前還沒有到位的融資。
關鍵會計政策。
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者 在管理層討論與分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述非常重要，又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。我們的關鍵會計政策披露了我們未經審計的財務報表的附註2，包括在本季度報告的10-Q表格中。
表外安排
我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。
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近期發佈的會計公告
本公司已執行所有生效的新會計公告 。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，且本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並根據需要傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。
根據美國證券交易委員會規則15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在我們的監督下， 對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。
基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證的水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間(截至2022年6月30日)，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不參與任何未決的法律程序。 我們不知道有任何未決的法律程序涉及我們的任何高級管理人員、董事或我們5%或以上有投票權的證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益。
項目1A：風險因素
請參閲我們於2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的年度報告中包含的風險因素。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
以下信息涉及我們根據1933年《證券法》未經註冊發行的證券。
2022年4月22日，該公司發行了595,500股普通股，現金27,017美元。
這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示轉讓代理簽發股票證書 ，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
正如之前 報道的那樣，2020年9月1日，公司以公司首席執行官的身份與Carsten Falk簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。根據該協定，福爾克先生每月領取15 000美元 ，於每月最後一天領取。福爾克先生選擇不接受所有這些付款，並放棄了他收到2022年第二季度未償還的45,000美元的權利。
項目6.展品
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101** | 以下材料摘自公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)。 | |
| **隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 美國質量工業公司。 | ||
| 日期： | August 17, 2022 | |
| 發信人： | /s/卡斯滕·福爾克 | |
| 卡斯滕·福爾克 | ||
| 標題： | 行政總裁(主要行政人員) | |
| 發信人： | /s/Krishnan Krishnamoorthy | |
| 克里希南·克里希那莫爾蒂 | ||
| 標題： | 首席財務官(主要會計和財務官) |
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