美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

選中相應的框：

微風控股收購公司

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(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

微風控股收購公司。
955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929號套房
德克薩斯州歐文，郵編：75039

致Breeze Holdings Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席2022年9月13日上午10：00召開的微風控股收購公司股東年會。東部時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在線參加年會，在年會期間投票並提交問題如果您計劃參加虛擬在線年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

有關將於股東周年大會上表決的各項事項的資料載於隨附的委託書及股東周年大會通告。我們敦促您仔細閲讀委託書。委託書和代理卡將郵寄給截至2022年7月22日登記在冊的所有股東。

無論您持有多少我們有投票權的證券，您的投票都是非常重要的。無論您是否期望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您的代表和出席年會的法定人數。只有在創紀錄的2022年7月22日收盤時持有股票的股東才能在年會上投票。作為年會期間在線投票的另一種選擇，您可以在年會之前、通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期和退回代理卡進行投票。如果您的股票是以經紀、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，而您通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該等經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退回這些材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的代名人持有人向您發出的出席會議和親自投票的委託書。否則，可能導致您的股票沒有資格在股東周年大會上由代表投票表決。

我們期待着在2022年9月13日與您見面。

非常真誠地屬於你，

關於代理材料供應的重要通知
對於將於2022年9月13日舉行的股東年會：
委託書和我們2021年年報的10-K表格電子版可在
Https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022

微風控股收購公司。
955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929號套房
德克薩斯州歐文，郵編：75039

股東周年大會的通知

將於2022年9月13日舉行

致微風控股收購公司的股東：

特此通知，微風控股收購公司(“本公司”)2022年股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年9月13日上午10時舉行。東部時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在線參加年會，在年會期間投票並提交問題如果您計劃參加虛擬在線年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

在年會上，待表決的事項包括：

1.選舉三名董事會提名人擔任第I類董事，任期至2024年本公司股東周年大會或其繼任者符合資格並選出為止。

2.批准委任Marcum，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司必須完成業務合併的日期，如果未能做到這一點，則從2022年9月26日起停止運營，贖回或回購公司在首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，由公司選擇，延長最多6個月，最終延長到2023年3月26日。

4.修訂本公司與大陸股票轉讓公司之間於2020年11月23日訂立的《投資管理信託協議》，以授權在符合上文建議3的情況下延期，並由本公司執行。

5.如有必要，批准將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案3或4獲得的票數不足或與批准提案3或4有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠的票數批准提案3或4的情況下，才會在年會上提交本提案。

6.處理在週年大會或其任何延會或延期之前妥為提交的任何其他事務。

只有在2022年7月22日收盤時登記在冊的本公司股東才有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上發出通知並投票。這些股東的完整名單將在年會召開前10天在公司位於德克薩斯州歐文75039號John Carpenter Freeway，Suite100-929的公司主要執行辦公室公開，供任何登記在冊的股東查閲。該名單還將供出席年會的任何登記在冊的股東查閲。

股東周年大會可不時延期或延期，而無須另行通知，但在會議上作出公佈者除外。這份股東周年大會通知和委託書連同委託書於2022年8月19日左右首次郵寄給我們在記錄日期登記在冊的股東。這些材料和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告也可以在https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.上以電子方式獲得

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在所提供的信封中寄回。

目錄

微風控股收購公司。
委託書
為
股東年會
將於2022年9月13日舉行

關於年會和投票的信息

微風控股收購公司成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司。為了降低本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託基金中的所有資產從政府證券轉換為現金，並打算以現金形式保持其資產，直到完成其最初的業務合併或結束其存在和清算。不能保證這一行動將排除司法或監管裁決或指控，即該公司是一家投資公司。見“提案3：批准延期提案”。

你為什麼給我寄這份委託書？

本委託書和隨附的委託卡是與特拉華州公司Breeze Holdings Acquisition Corp.董事會徵集委託書有關的，用於將於2022年9月13日上午10：00舉行的Breeze Holdings Acquisition Corp.股東年會。美國東部時間，以及年會的任何休會或延期。年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在線參加年會，在年會期間投票並提交問題如果您計劃參加虛擬在線年會，您將需要在您的代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

本委託書概述了您需要的信息，以便您在知情的情況下對年會上將要審議的提案進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，你只需用所提供的信封填寫、簽署並寄回隨附的委託書即可。術語“微風”、“公司”、“我們”或“我們”指的是微風控股收購公司。

年會上將討論哪些建議？

我們將在年會上討論以下建議：

1.選舉三名董事會提名人擔任第I類董事，任期至2024年本公司股東周年大會或其繼任者符合資格並選出為止。

2.批准委任Marcum，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能做到這一點，則從2022年9月26日起經公司選擇，停止運營並贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，延長最多6個月，最終延長至2023年3月26日(“延期”，該適用的延期日期為“延期日期”)。擬議修正案的副本，我們稱之為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。

4.根據所附委託書附件B所載對信託協議的修訂，修訂本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)於2020年11月23日訂立的投資管理信託協議(“該信託協議”)，以授權本公司延長及執行該協議。

5.如有必要，批准將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案3或4獲得的票數不足或與批准提案3或4有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠的票數批准提案3或4的情況下，才會在年會上提交本提案。

6.處理在週年大會或其任何延會或延期之前妥為提交的任何其他事務。

誰可以對這些提案進行投票？

本公司將於2022年8月19日左右將本委託書、隨附的股東周年大會通知及隨附的委託卡寄給截至2022年7月22日(“記錄日期”)的所有股東。在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東有權在年會上就所有正式提交給年會的事項進行投票。

在記錄日期，我們有7,907,013股已發行和已發行普通股有權在年會上投票。

我有多少票？

普通股每股有權就年度會議上提出的每一事項投一票。不允許累積投票。

為什麼年度會議會被推遲？

如果2022年9月13日出席的人數不足法定人數，年會將被推遲。截至記錄日期，親自或委派代表出席本公司至少大部分已發行普通股將構成法定人數，並要求在年會上處理事務。如果出席人數不足法定人數，年會可休會，直至達到法定人數。

棄權和經紀人未投的票被視為出席會議或派代表出席會議的股份，但不計入所投的票。並無酌情決定權就某一事項投票及未收到客户投票指示的經紀所持有的股份(經紀無投票權)將不被視為就該事項“有權投票”，且就決定股東是否已批准該事項而言，並不計算或被視為出席或代表出席，但就確定股東是否已出席股東周年大會而言，該等股份被視為出席。

我如何通過代理投票？

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下填妥、簽署及註明日期，並於所提供的信封內儘速寄回。退回委託書不會影響閣下出席股東周年大會及在大會上投票的權利。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的代理(您的代理卡上指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽字，但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會(“董事會”)的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1.選舉董事會提名的三名第I類董事，任期至2024年本公司股東周年大會或該人士的繼任者符合資格並獲選為止。

2.批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司完成業務合併的截止日期，如果未能做到這一點，則從2022年9月26日起停止運營，贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份，由公司選擇，最終延長至2023年3月26日(“延期”，該適用的延期日期為“延期日期”)。

4.批准修訂本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)於2020年11月23日訂立的“投資管理信託協議”(“該信託協議”)，以授權本公司延長及執行該協議。

5.如有需要，批准將週年大會延期至一個或多於一個較後日期，以便在建議3或4未獲足夠票數批准時，或在與批准建議3或4有關的其他情況下，容許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠票數批准建議3或4的情況下，才會在週年會議上提交本建議。

6.他們酌情決定財產可提交會議處理的其他事宜。

如果提出任何其他事項，您的代理人將根據他或她的最佳判斷投票。於本委託書刊印時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉股東周年大會上須採取行動的事項。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給了委託書，你可以在它被行使之前的任何時候撤銷它。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

1.您可以在以後的日期發送另一份委託書。

2.閣下可於股東周年大會前於本公司主要行政辦事處以書面通知吾等(或如股東為法團，並蓋上法團印章，則由法團的一名高級人員或受權人代為代表)，以撤銷閣下的委託書。

3.你可在週年大會上投票。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1：選舉董事。

董事的被提名人需要獲得多數合格選票才能當選，因此，在股東投票中獲得贊成票最多的三名被提名人將被選為I類董事。獲得多數票的提名人意味着他或她在同一董事席位的競選中獲得的贊成票比任何其他提名人都多。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所。

提案2的批准需要親自出席或委託代表出席並有權就此事投票的股份的多數贊成票。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的非投票，棄權將被算作反對提案的選票。我們相信這項建議將被視為“例行公事”，因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權對這項提議進行投票。

提案3：批准延期提案。

提案3的批准需要親自或委託代表出席並有權就此事投票的流通股65%的贊成票。中間人的反對票和棄權票將被算作反對該提案的選票。

提案4：批准信託修正案提案。

提案4的批准需要親自或委託代表出席並有權就此事投票的流通股65%的贊成票。中間人的反對票和棄權票將被算作反對該提案的選票。

建議5：休會建議。

提案5的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的多數贊成票。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的非投票，棄權將被算作反對提案的選票。

其他適當地提交年會的事務

如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，它仍有權在日常事務中酌情投票表決您的股票。然而，如果沒有您的指示，記錄持有者將不被允許在非例行事項上投票您的股票，這些事項被稱為“經紀人無投票權”，被適當地帶到會議之前。在確定股東是否批准該提議時，經紀人非投票權(由沒有酌情決定權就此事投票且尚未收到客户投票指示的經紀人持有的股份)不計算或視為出席或代表，但在確定是否有法定人數出席時將計算在內。

有沒有鑑定權？

董事會沒有提議採取任何行動，因為特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的章程規定股東有權獲得對該等股東股份的評估或付款。

誰來承擔徵集代理人的費用？

我們將承擔隨附表格徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益人或徵集委託書執行所涉及的費用。

我們已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)協助徵集股東周年大會的委託書。我們已經同意向D.F.King支付5000美元的費用，外加一筆可自由支配的成功費用。我們還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公司的主要執行辦公室在哪裏？

該公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市約翰·卡彭特高速公路955W號，Suite100-929，Irving，75039，我們的電話號碼是(619500-7747)。

我如何才能獲得有關該公司的其他信息？

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)的信息要求，該要求要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，其中包括微風。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的備案文件可能會在美國證券交易委員會的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區東北部F街100F Street，DC 20549。

某些實益擁有人及管理層的股權

下表列出了關於截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，具體方式如下：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

•        我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至記錄日期，共有7,907,013股普通股已發行和流通。除非另有説明，表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

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*不到1%

(1)除非另有説明，以下每一個實體或個人的營業地址均為C/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving，TX 75039。

(2)代表我們的保薦人、微風保薦人有限責任公司(我們的“保薦人”)擁有的普通股。拉姆齊博士是我們贊助商的經理，對所有此類股份擁有投票權和絕對控制權。拉姆齊博士否認對報告的證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。我們的保薦人已同意在董事完成一項初步業務合併後，將15,000股普通股轉讓給每一家獨立的美團，這些股份目前由保薦人實益擁有。

(3)不包括由我們的保薦人Breeze保薦人有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該保薦人的直接或間接成員。

(4)亨特先生，原為董事一級，於2022年8月10日辭職。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

(5)僅根據氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G，有關由氣象資本擔任投資經理的若干基金和管理賬户(統稱為“氣象基金”)所持有的普通股；及(Ii)擔任氣象資本管理成員的維克·米塔爾(Vik Mittal)，關於氣象基金所持有的普通股。報案人的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號，郵編：33444。

(6)完全基於極地資產管理夥伴公司(作為極地多策略大師基金的投資顧問)於2022年2月7日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案，涉及由極地多策略大師基金直接持有的普通股。報告人的地址是加拿大多倫多約克街16號2900室，郵編：M5J 0E6。

(7)僅基於哈德遜灣資本管理有限公司(“哈德遜灣”)和Sander Gerber先生於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，涉及HB Strategy LLC和哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)持有的普通股，哈德遜灣擔任投資管理人。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay的普通合夥人。報告人對所有此類股份享有投票權和處置權。Gerber先生否認對這些證券的實益所有權。舉報人的營業地址是康涅狄格州格林威治2樓哈夫邁耶廣場28號，郵編06830。

(8)僅根據ATW SPAC Management LLC(“顧問”)及Antonio Ruiz-Gimenez於2022年2月14日提交美國證券交易委員會的附表13G，有關由顧問管理的獨立管理賬户持有的股份，而Ruiz-Gimenez先生為該顧問的管理成員。報告人對所有此類股份享有投票權和處置權。每個報告人都放棄對報告的股份的實益所有權，但報告人在其中的金錢利益範圍內除外。報告人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33126號，西北第二街7969號。

(9)純粹根據Boothbay Abte Return Strategy，LP(“基金”)、Boothbay Fund Management，LLC(“顧問”)及Ari Glass先生於2022年2月10日提交美國證券交易委員會的附表13G，關於該顧問擔任投資經理的基金所持有的普通股股份。格拉斯先生是該顧問公司的管理成員。基金對535,993股股份擁有共同投票權和共同處分權，顧問和格拉斯先生對所有報告的股份擁有共同投票權和共同處分權。每個報告人都放棄對報告的股份的實益所有權，但報告人在其中的金錢利益範圍內除外。舉報人的營業地址是紐約東45街140號，NY 10017。

(10)完全基於2022年7月12日立體主義系統戰略有限責任公司(以下簡稱“立體主義系統戰略”)提交給美國證券交易委員會的附表13G；以及(Ii)史蒂文·科恩(“科恩先生”)關於立體主義系統戰略公司實益擁有的普通股股份。科恩先生的業務地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號，郵編06902；以及(Ii)立體主義系統戰略公司的地址是55 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(11)僅根據哈拉登圈子投資者於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G，LP(以下簡稱哈拉登圈子投資者)關於哈拉登圈子投資者持有的普通股股份。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合夥人，Harraden LLC是Harraden GP的普通合夥人。Harraden顧問擔任Harraden Circle Investors的投資經理。福特米勒是Harraden LLC和Harraden Adviser各自的管理成員。以該等身分，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser及Fortmiler先生均可被視為間接實益擁有本報告所述由Harraden Circle Investors直接實益擁有的股份。舉報人的營業地址是公園大道299號。紐約21樓，郵編：10171。

(12)僅基於Feis Equities LLC(“Feis Equities”)和Lawrence M.Feis(Mr Feis“)於2022年5月3日就Feis Equities和Feis先生持有的普通股股份向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修訂。費斯先生是菲斯證券公司的管理成員。舉報人的營業地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

有關董事及行政人員的資料

董事及行政人員

下表列出了截至2022年8月15日我們所有董事和高管的姓名和年齡，以下特別説明的除外。我們的官員是由董事會任命的，並按董事會的意願服務。

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(一)丹·亨特，原董事一級，於2022年8月10日辭職。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

以下是以上表格中所列每個人的傳記信息：

J·道格拉斯·拉姆齊博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任鞍山運營的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入SADLE之前，拉姆齊博士於2013年6月至2014年4月擔任行政會議策略規劃及特別項目部董事總監，2009年8月至2013年5月擔任總裁副財務長兼行政會議資源主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。1997年12月至2009年7月，拉姆齊博士擔任Exco Resources首席財務長。在此期間，Exco Resources完成了160多筆交易，資產從300萬美元增至逾60億美元，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。在2003年7月行政資源公司私有化後，拉姆齊博士也在2006年2月行政資源公司6.98億美元的首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。拉姆齊參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行、銀團中34家銀行24億美元的信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。1998年3月至2003年7月期間，拉姆齊博士還曾擔任行政會議資源部董事一職。1992年3月至1997年12月，拉姆齊博士在科達能源公司擔任財務分析師和總裁助理，隨後擔任財務規劃部經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南衞理公會大學的本科和專業MBA課程，以及貝勒大學的EMBA課程。1996年，拉姆齊博士被評為加州保利波莫納大學工商管理學院傑出校友。拉姆齊博士在加州大學保利·波莫納分校獲得金融學學士學位, 擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位，以及克萊蒙特研究生院的商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。拉姆齊博士非常有資格成為董事的一員，因為他有很強的金融背景，包括他29年的金融高管經驗。

自2020年6月以來，羅素·D·格里芬一直擔任我們的總裁和董事。格里芬曾擔任Saddle Operating的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，格里芬先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康及安全部副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游石油及天然氣公司TGGT Holdings的環境、健康及安全部副總裁。在加入行政會議資源之前，Griffin先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油和天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探和生產運營職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣近海外大陸架(OCS)以及路易斯安那州和德克薩斯州的州際水域。格里芬還領導或參與了國內和國際上的多筆收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。Griffin先生獲得了石油工程技術學士學位和安全管理學士學位

來自尼科爾斯州立大學。格里芬先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。格里芬先生在石油和天然氣行業擁有超過35年的管理、運營、鑽井、法規合規和EHS方面的豐富經驗，並深入瞭解聯邦、州和地方對政府法規和標準的合規要求，因此完全有資格擔任董事公司的一員。

自2020年6月以來，查爾斯·C·羅斯先生一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生於2015年12月至2019年6月擔任鞍山營運監管事務及環境衞生及健康服務部副總裁。2010年1月至2013年12月，羅斯先生擔任臺北環球電訊中游公司的董事監管事務主管。2012年8月，羅斯被任命為董事行政會議資源監管事務主管，任期至2015年11月。羅斯於1982年開始他的職業生涯，當時他在德克薩斯州石油和天然氣分部的鐵路委員會擔任新油田發現審查員。Ross先生繼續在RRC工作了27年，擔任過各種職務，包括地下注水控制科工程主管、區工程師、區助理董事和現場作業董事。作為現場行動部的董事，羅斯管理着九個地區辦公室和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會的專家證人，涉及與石油和天然氣監管和技術事項有關的各種問題。自1988年以來，Ross先生一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管委員會主席。羅斯先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了建築工程學士學位和石油工程學士學位。

詹姆斯·L·威廉姆斯於2022年8月開始擔任董事用户。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近擔任海軍陸戰隊第四師少將，在那裏他指揮各級海軍陸戰隊進行作戰行動和戰備，直到2010年退役。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍在伊拉克拉馬迪藍鑽營地的作戰行動中擔任海軍陸戰隊第二師助理師長，並在伊拉克費盧傑擔任海軍陸戰隊第一遠徵軍副總司令。威廉姆斯將軍還曾在國防部長的後備部隊政策委員會任職，他的軍事勛章包括國防功勛勛章、功勛軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等。威廉姆斯將軍目前擔任Zeneck Power LLC的首席執行官兼董事長。威廉姆斯將軍獲得賓夕法尼亞州滑石城大學的理學學士學位，並向軍官候選人學校報到，並於1976年接受任命。他的學歷包括喬治敦大學政府和國家事務碩士學位和耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國家和國際研究項目的項目學習。威廉姆斯將軍已完成LOGTECH課程，物流與技術卓越中心，北卡羅來納大學，凱南-弗拉格勒商學院，北卡羅來納州教堂山，並在美國陸軍戰爭學院，卡萊爾兵營，賓夕法尼亞州，卡萊爾兵營獲得戰略研究理學碩士學位。威廉姆斯將軍曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會任職，包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC, 移動股權公司(D.B.A.)Qruz)和DCG International。在非營利部門，威廉姆斯將軍曾服務於以下機構：德克薩斯州公共特許校區國際學習委員會、南衞理公會大學塔樓中心、北得克薩斯州犯罪委員會網絡犯罪委員會、塔爾頓州立刑事司法方案、尼米茨海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師專業委員會和災難醫學委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、北得克薩斯州退伍軍人醫療中心、世界顱面基金會，以及橋樑無家可歸方案。威廉姆斯將軍還花時間幫助退伍軍人和尚存的配偶爭取他們理應得到的福利和服務。威廉姆斯將軍非常有資格擔任董事，因為他在出色的軍事生涯中表現出的領導力，以及他在營利性和非營利組織中的經驗。

阿爾伯特·麥克萊蘭自2020年11月以來一直擔任董事的職務。麥克萊蘭自2020年以來一直是數字轉型公司Spout Analytics，Inc.的董事用户。2014年至2019年，麥克萊蘭先生擔任董事亞洲區董事總經理兼Hover Energy LLC及其相關公司首席執行官。1998年至2002年，麥克萊蘭先生擔任普華永道亞洲跨境交易計劃主席。在加入普華永道之前，麥克萊蘭在1993年至1998年期間在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，McLelland先生在CEF臺灣有限公司擔任企業融資高級經理。1990年，McLelland先生協助成立了Riddell*Tseng，他在那裏工作到1993年。麥克蘭德先生的職業生涯始於1987年至1990年在希爾森雷曼擔任公共金融助理。麥克萊蘭先生曾擔任董事審計委員會主席以及多家上市和非上市公司的特別委員會主席。McLelland先生也是南衞理公會大學考克斯商學院卡魯斯創業研究所的兼職教授。McLelland先生獲得政治學和歷史學學士學位

擁有南佛羅裏達大學的工商管理碩士學位、芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和哥倫比亞大學的國際事務碩士學位。McLelland先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。麥克萊蘭先生擁有豐富的運營、資本市場和公司治理經驗，包括曾在凱雷集團和其他知名金融服務公司擔任過多個董事職務，因此完全有資格擔任董事的職務。

羅伯特·李·託馬斯自2020年11月以來一直擔任董事的一員。2015年至2020年5月，託馬斯先生在科斯莫斯能源公司擔任副總裁兼首席信息官。在這一職位上，Thomas先生負責公司信息系統監督，以及巖土系統戰略責任。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。除公司信息系統監督外，Thomas先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，Thomas先生擔任過一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收購Burlington Resources後，Thomas先生參與領導了康菲石油的系統集成工作，獲得了總裁獎，並在2008年之前一直擔任康菲石油IT戰略與架構部的董事主管。從1981年到1994年，Thomas先生在太陽石油公司和從Oryx Energy剝離出來的勘探技術部門擔任過一系列職務，從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。Thomas先生當選並在德克薩斯州墨菲市議會任職，目前是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院顧問委員會成員，25年來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。Thomas先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。託馬斯先生完全有資格擔任董事，他曾參與過國際石油和天然氣公司的許多方面的管理, 包括許多數十億美元的企業收購和整合。

比爾·斯塔克自2020年11月以來一直擔任董事的角色。史塔克先生目前擔任美洲區高級副總裁，曾於2017年8月至2021年3月擔任Ulterra美國西部業務副總裁總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克曾在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克成為二疊紀的地區經理。2012年1月，斯塔克被提升為Ulterra-Permian地區經理。在此之前，他是哈里伯頓證券公司星展銀行的代理，總裁是二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的所有者。斯塔克先生是第一批成功推出並持續營銷Spraberry趨勢的PDC BITS的人之一。他在石油行業有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作。斯塔克在二疊紀領導的一個團隊成為哈里伯頓-安全星展銀行在美國最大的收入地區之一。從2012年到2017年，史塔克先生擔任董事的全國銷售部，使Ulterra成為美國市場佔有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，斯塔克還在2012年出任總裁兼仙人掌燃料有限公司首席執行官，同時繼續擔任他在Ulterra的職務。斯塔克住在德克薩斯州的米德蘭。斯塔克具備豐富的能源服務經驗、發展盈利公司的能力、與石油和天然氣生產商的廣泛人脈以及領導能力，因此完全有資格成為董事的一員。

董事與任何其他董事或本公司或我們子公司的高管沒有任何關係，董事與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，該人被選為董事的依據。

公司治理

我們的董事會

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。第一類董事由格里芬先生、史塔克先生和威廉姆斯先生組成，他們的任期將在本次年度股東大會上屆滿。第二類董事由拉姆齊、麥克萊蘭和託馬斯組成，他們的任期將於2023年年度股東大會結束。

我們的董事會監督公司的業務，監督管理層的業績。董事會成員在2021年全年多次非正式討論各種業務事項。董事會在2021年期間舉行了2次會議，審計委員會舉行了3次會議。除董事會全體會議外，我們的董事會還設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。除史達克先生外，每名現任董事均出席(該董事在任期間)至少佔該董事成員的會議總數的75%，且史達克先生參與就其缺席的會議所討論的事項提供意見。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，威廉姆斯先生、麥克萊蘭先生、託馬斯先生和史塔克先生均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本分別作為附錄A、B和C附上。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會全部由獨立董事組成。

審計委員會

麥克萊蘭、託馬斯和威廉姆斯是我們審計委員會的成員，麥克萊蘭擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用的規則，麥克蘭德、託馬斯和威廉姆斯有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定McLelland先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•        任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

____________

丹·亨特，董事一級，於2022年8月10日辭職。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

•        預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•        與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

•        為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•        根據適用的法律和條例，為審計合夥人輪換制定明確的政策；(1)至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中説明(2)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)最近一次審計公司內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理這些問題採取的任何步驟；

•        在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•        與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

麥克萊蘭、託馬斯和斯塔克是我們薪酬委員會的成員，託馬斯是該委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•        審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

威廉姆斯、託馬斯和斯塔克是我們的提名和公司治理委員會的成員，威廉姆斯先生是該委員會的主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•        確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人，供股東年度會議選舉或填補董事會空缺；

•        制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；

•        協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

•        定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

董事會成員出席年會

我們沒有關於董事會出席年會的正式政策，但我們所有的董事都被邀請參加年會。這將是我們自首次公開募股以來的首次年度會議。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

拉姆齊博士既是我們的首席執行官，也是董事會主席。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策，並認為，考慮到我們公司的規模和活動，拉姆齊博士擔任這兩個職位是合適的。

我們的管理層負責管理業務中的風險，包括開發管理和監控風險的流程。審計委員會認為它的作用是監督。董事會的重點是瞭解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外，董事會利用提名及企業管治委員會、審核委員會及薪酬委員會管理各委員會關注範圍內出現的風險。

董事候選人提名

我們可能會收到來自許多來源的對潛在董事提名的建議，包括董事會成員、顧問和股東。任何此類提名，連同適當的簡歷信息，應按以下討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

被考慮為董事會提名人的資格可能因作為對現有董事會組成的補充而尋求的專門知識的特定領域而有所不同。然而，最低資格要求包括在商業活動中的高級領導經驗，對影響公司的問題的廣泛知識，在其他董事會的經驗，最好是上市公司董事會的經驗，以及可用於公司事務的會議和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有正式的政策考慮多樣性，但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以對董事會、公司和我們的股東做出重大貢獻。評價良好的候選人將由我們的提名和公司治理委員會推薦給全體董事會審議。全體董事會挑選和推薦董事提名候選人，供股東在年度會議上考慮和表決。

股東如欲提名候選人蔘加本公司董事會任何年度會議，如董事會已決定選出一名或多名董事，必須向提名及公司管治委員會主席(公司祕書)提交提名候選人的書面通知，提供候選人姓名、個人資料及其他相關資料，並徵得被提名人的同意。根據我們的章程，提交的文件必須不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於前一年股東年會週年日前120天的營業結束；然而，倘若股東周年大會在該週年日之前30天或之後60天以上，則股東發出的準時通知必須不早於大會前第120天的營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日。我們沒有聘請高管獵頭公司，也沒有向任何其他第三方支付費用，為董事職位尋找合格的候選人。

股東與董事的溝通

有意向我們的董事會、董事或董事會委員會寫信的人士請致函公司祕書，地址為：955W.約翰·卡彭特高速公路，Suite100-929，Irving，TX 75039。電子提交的股東通信將不被接受。

公司祕書將向董事轉交他或她認為適合供董事考慮的所有通信。不宜供董事考慮的通訊例子包括商業招股及與股東、董事會運作或本公司事務無關的事項。收到的任何一般寄給董事會的信件都將轉交給董事會主席。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證據。您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的我們的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。

我們沒有任何政策禁止董事、高級管理人員和其他員工購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。

董事及行政人員的薪酬

軍官與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們首次公開募股以來，我們每月向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付總計5000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

股權獎

自首次公開招股以來，我們從未向任何高級職員頒發過任何股權獎勵。

董事薪酬

____________

(1)於本公司註冊成立後，本公司與其四名獨立董事各自同意，給予彼等向Breeze保薦人有限責任公司各購買25,000股方正股份的權利。董事們各自於2021年7月6日全面行使權利，從保薦人手中購買了100,000股創始人股票(每股董事25,000股)，總計10美元。如上所述，將創始人股份出售或分配給公司董事屬於財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。公司董事購買的100,000股股票的公允價值為401,000美元，或每股4.01美元。截至2021年12月31日，非僱員董事持有的流通股總數為每董事25,000股。

(二)Daniel·L·亨特於2022年8月10日辭去董事職務。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

關聯方交易

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了1股28,750股遠期股票拆分，因此，我們的初始股東，包括保薦人、我們的獨立董事和I-Bankers Securities，Inc.(簡稱I-Bankers)在首次公開募股(IPO)之日持有2,875,000股方正股票，我們稱之為“方正股票”。根據延期建議，創辦人股份及I-Bankers、Northland Capital Markets(連同I-Bankers，“代表”)及本公司顧問所擁有的額外265,000股股份不須贖回。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以私募方式購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。其中，保薦人購買了4,325,000份認股權證，I-Bankers購買了1,100,000份認股權證。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下總額為145 617美元的未清餘額。

於2021年11月19日，保薦人根據一張無擔保本票(“票據”)借給本公司1,150,000美元，將本公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。票據為無息票據，於(I)完成初始業務合併或(Ii)2022年8月31日兩者中較早者支付。

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2022年8月31日，以較早者為準。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易將由審計委員會分析，並酌情諮詢外部律師或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的商業目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

•        交易條款是否對我們公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；

•        本公司進行交易是否有商業理由；

•        這筆交易是否會損害董事的獨立性；

•        這筆交易是否會給董事或高管帶來不正當的利益衝突；以及

•        任何預先存在的合同義務。

在討論中的交易中有利害關係的任何審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。

建議1：
董事的選舉

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。第一類董事由格里芬先生、史塔克先生和威廉姆斯先生2組成，他們的任期將在本次年度股東大會上屆滿。第二類董事由拉姆齊、麥克萊蘭和託馬斯組成，他們的任期將於2023年年度股東大會結束。

提名和治理委員會提名，董事會批准並推薦所有現任董事會第一類成員連任。所有被提名人都已同意在此點名，並已表示如果當選，他們將擔任我們的董事。委員會沒有理由相信任何被提名人在當選後將不能或不願任職。除非有權這樣做，否則被指定為代理人的人將投票表決該等代理人所代表的股份，以選出被提名的董事被提名人。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉，被指定為代理人的人將有充分的酌情權和權力，根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。董事會提名的人如果當選，將任職到2024年年度股東大會，或者直到每一位繼任者都被正式選舉並獲得資格。

我們董事的履歷信息在上面題為“關於董事和高管的信息”一節中提供。

需要表決和董事會的建議

選舉董事被提名人需要獲得合格選票的多數，因此，在有權在會議上投票的股東投票中獲得最多票數的三名被提名人將當選。獲得多數票的提名人意味着他或她在同一董事席位的競選中獲得的選票比其他任何提名人都多。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。董事會建議股東投票選出我們董事會的三名被提名人。

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丹·亨特曾是董事的一級員工，於2022年8月10日辭職。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

建議2：
批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇Marcum LLP，Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。我們的股東被要求批准這一任命。如果本次選擇的審計師沒有得到股東的批准，我們將重新評估我們對審計師的選擇。Marcum的代表預計將出席年會，回答適當的問題，並有機會在年會上發表聲明。

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查各個時期的財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為84,975美元和78,045美元。上述數額包括臨時程序和審計費用。

審計-相關收費。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    我們向Marcum支付了8,755美元，用於截至2021年12月31日的年度以及2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。    在截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

需要表決和董事會的建議

提案2的批准需要親自出席或委託代表出席並有權就此事投票的股份的多數贊成票。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的非投票，棄權將被算作反對提案的選票。董事會建議股東投票批准任命Marcum，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行有關公司財務報告程序的監督職責。公司管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經審查並與管理層和Marcum LLP討論了公司經審計的財務報表。我們與Marcum LLP討論了他們審計的總體範圍和計劃。我們會見了Marcum LLP，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

就截至2021年12月31日止財政年度，審計委員會(I)與管理層審閲及討論本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審核財務報表；(Ii)與Marcum LLP討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)及證券交易委員會所要求的事項；(Iii)根據PCAOB的適用要求，收到Marcum LLP就Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件；及(Iv)與Marcum LLP討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表包括在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

艾伯特·麥克萊蘭(主席)

羅伯特·李·託馬斯

詹姆斯·L·威廉姆斯

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丹·亨特曾是董事一級員工，於2022年8月10日辭職。2022年8月12日，詹姆斯·L·威廉姆斯被任命填補因亨特先生辭職而產生的空缺，威廉姆斯先生將在年會上競選董事一級會員。

建議3：
延期方案

本公司建議修訂其章程，將本公司經本公司選擇完成業務合併的日期再延長最多六個月，最終至遲至2023年3月26日(“延展日期”)，讓本公司有更多時間完成其初步業務合併(“延展建議”)。

這項建議的目的是讓公司有更多的時間來完成初步的業務合併。董事會認為，鑑於本公司在尋找業務合併上花費時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期建議獲得批准，從2022年9月26日開始，我們的保薦人或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，每月延長最多六個月，金額相當於從2022年9月26日開始的隨後六個日曆月的每個月中，我們完成初始業務合併所需的每股未贖回的可贖回公開股票的金額為0.035美元。假設延期建議獲得批准，每個月的繳款將在該日曆月的第26天或之前存入信託賬户。

捐款的條件是執行延期提案。如果延期提案未獲批准或延期未完成，將不會產生捐款。供款金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給我們的贊助商或其指定人。如果我們的發起人或其指定人通知公司，它不打算做出貢獻，那麼延長的建議將不會在年度會議上提交給股東，除非公司能夠在2022年9月26日之前完成業務合併，否則我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的保薦人或其指定人將有權自行決定是否繼續延長至延長的日曆月，如果我們的保薦人決定不繼續延長額外的日曆月，其提供額外捐款的義務將終止本公司章程的擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

無論延期建議是否獲得批准，本公司的公眾股東將有機會在延期修訂頒佈後、在完成最初的業務合併時或在與公司清盤相關的情況下，根據本公司章程贖回其公眾股份。請參閲下面的“贖回權”。

投資公司狀況

在第33-11048號；34-94546號(2022年3月30日)第136頁和第137頁的新聞稿中，美國證券交易委員會指出：[d]根據事實和情況，特殊目的公司可符合第3(A)(1)(A)條中“投資公司”的定義。[1940年《投資公司法》(《投資公司法》)]。根據這一定義，要評估太平洋投資委員會作為投資公司的地位，我們通常會考察該委員會的資產、收入來源、歷史發展、政策的公開表述以及高級管理人員和董事的活動(稱為“託諾帕因素”)。SPAC的成立通常是為了通過業務合併來識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司而聲明的目的。據我們所知，SPAC通常認為其公開陳述、歷史發展以及高級管理人員和董事的努力與非投資公司的發行人一致。與此同時，大多數SPAC通常將幾乎所有資產投資於證券，投資期限通常為一年或更長時間，這意味着投資者在證券池中持有較長時間的權益。此外，SPAC在此期間產生的任何收入通常都可歸因於其持有的證券。因此，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，大多數SPAC的資產構成和收入來源可能會對它們作為投資公司的地位提出質疑，在評估這一地位時，這些因素需要與其他Tonopah因素一起權衡。本公司成立的目的是通過企業合併來識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司。為減低本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託基金中持有的所有資產從政府證券轉為現金，以避免信託基金資產透過投資證券池而產生任何未來收益，以及

該公司打算以現金形式保持其資產，直到完成其最初的業務合併，或結束其存在和清算。不能保證這一行動將排除司法或監管裁決，或公司是投資公司的指控。

提出延期建議的理由

公司章程規定，公司必須在2022年9月26日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

董事會目前認為，在2022年9月26日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成初始業務合併。

公司章程規定，至少65%的已發行普通股的持有者，包括我們的保薦人、我們的獨立董事和I-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)在我們首次公開募股之前發行的2,875,000股普通股的持有者，我們統稱為“方正股份”，需要獲得持有者的贊成票，才能修改章程以延長公司的存在，除非與完成業務合併有關並在完成合並後有效。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們預計不能在2022年9月26日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

吾等相信，上述章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。我們還認為，鑑於本公司在尋找業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期提案未獲批准

如果延期提議未獲批准，我們將不會修改我們的章程以延長實現企業合併的最後期限。如果最後期限不延長，我們將不會在2022年9月26日之前完成初步業務合併。如果我們尚未在2022年9月26日之前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過10個工作日的普通股，贖回100%的公開普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後，最多減去100,000美元的淨利息以支付解散費用)，根據適用法律，(B)當時已發行的普通股已發行公眾股份總數將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理儘快解散及清盤，惟須受本公司於道明證券下就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

信託賬户將不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們倒閉，這些權證或權利將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

如果延期提議獲得批准，公司將以本合同附件A規定的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成企業合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其普通股、公共認股權證和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力，在延長日期之前完成初步的業務合併。

儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期，而無需股東採取任何進一步行動。

如果延期建議獲得批准，延期修正案得到實施，每個公共股東可以尋求贖回其公開發行的股票，如下文“贖回權”中所述，我們無法預測在任何贖回之後信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約4940萬美元的一小部分。如果在延期建議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並且如果企業合併獲得批准和完成，或者我們在延長日期之前尚未完成企業合併，您將有權贖回您的公開股票以換取現金。

所需票數

包括方正股份在內，持有至少65%的公司普通股流通股的持有者必須投贊成票才能批准延期提議。如果您不投票、您放棄投票或您沒有就您實益擁有的股票的投票事宜通知您的經紀人或其他代名人(“經紀人無投票權”)，您的行動將與對延期建議的“反對”投票具有相同的效果。

如果你不希望延期提案獲得批准，你必須投棄權票，而不是投票，或者投票反對延期修正案。您將有權贖回與延期修正案相關的公開股票，無論您是否對延期提案投票，也無論您如何投票，只要您行使上文“贖回權”中所述的贖回權。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

預計我們的發起人、代表和我們的所有董事、高管及其附屬公司將投票支持他們擁有的任何普通股。於記錄日期，本公司保薦人、本公司代表、董事及高級職員及其聯營公司實益擁有並有權投票的股份總數為3,125,000股，包括2,875,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.3%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過延期建議是可取的。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提議的批准。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

•        我們的保薦人隸屬於我們的高管和某些董事，擁有2,475,000股方正股票和4,325,000股認股權證，我們的四名獨立董事擁有總計100,000股方正股票；這些證券(總投資4,347,391美元)都不需要贖回，如果企業合併沒有在2022年9月26日之前完成，所有證券都將到期變得一文不值，除非延期修正案得到實施；

•        關於之前我們必須完成初始業務合併的日期的延期，我們的贊助商在信託賬户中存入了總計2300,000美元，這筆錢是它根據無息貸款借給我們的，如果在2022年9月26日之前沒有完成業務合併，除非延期修正案得到實施，否則將不會償還；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.35美元以下，或信託賬户中在清算日的較低的每股公開股票金額；但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；和

•        本公司並無任何高級職員或董事因向本公司提供的服務而收取任何現金補償，而本公司所有現任董事會成員預期將繼續擔任董事，至少直至就建議的業務合併進行投票的特別大會日期為止，甚至可在任何潛在業務合併後繼續任職，並於其後收取補償。

贖回權

如果延期建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。根據延期建議，創辦人股份及由本公司代表及一名顧問所擁有的額外265,000股股份不須贖回。公共股東將擁有這種贖回權，無論它對延期提案投了什麼票，或者是否投了票。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸股票轉讓信託公司，並同時遵守或確保您的銀行或經紀人符合本文其他規定，包括在美國東部時間2022年9月9日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

與投標您的股票贖回有關，下午5：00之前。如果您在美國東部時間2022年9月9日(年會前兩個工作日)，必須選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，地址為1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。美國東部時間2022年9月9日(年會前兩個工作日)確保一旦延期提議獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為進一步進行這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在股東周年大會投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，而經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁出去

向贖回持有人致敬。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在下午5：00之前沒有按照這些程序提交的證書美國東部時間2022年9月9日(年會前兩個工作日)將不會贖回贖回日信託賬户中持有的現金。如果公開股東投標其股份，並在年度會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在股東周年大會投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份，而延期方案未獲批准或延期未以其他方式實施，則在確定延期方案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金支付的價格贖回每股公共股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。根據截至記錄日期信託賬户的金額，本公司預計，在股東周年大會舉行時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.35美元。2022年7月22日，該公司普通股的收盤價為10.30美元。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2022年9月9日(習特會召開前兩個工作日)。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税對普通股持有者在批准延期提議時行使贖回權的某些考慮因素。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們稱為《國税局》)和司法裁決為基礎，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))，以及將普通股作為“跨境交易”一部分持有的投資者。“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、遵守守則替代最低税額條款的投資者、具有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民, 實際或建設性地擁有公司5%或以上普通股的投資者，以及非美國持有者(定義如下，除非下文另有討論)，所有這些人都可能受到重大不同的税收規則的約束

摘自下面總結的內容。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)因素、替代最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的普通股作為“資本資產”(通常為投資而持有的財產)持有的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則這種合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的美國普通股持有者。在本討論中，“美國持有者”是指贖回公司普通股的實益所有人，其身份如下：

•        是美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或

•        信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例，實際上有有效的選擇被視為美國人。

普通股贖回

如果美國持有者的公司普通股被贖回，在美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證或權利而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有的股票。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有者而言，普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有者而言，普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使以及可能的權利而獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在普通股贖回後，美國持有人實際和建設性地持有我們已發行的有表決權股票的比例，除其他要求外，必須少於我們已發行的有表決權股票的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有。如果下列情況之一，美國持股人的權益將完全終止：(I)我們股票的所有股份實際上和建設性地

美國持有人所擁有的股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的全部股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則，實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為分配，並且税收影響將如下所述：“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-分配的徵税”。

考慮行使贖回權的美國普通股持有者應諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股贖回是被視為出售，還是被視為根據該準則進行的分配。

被視為出售的普通股贖回收益或損失

如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在贖回中收到的現金金額和(Ii)美國持有者在如此贖回的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場購買的普通股的購買價格)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受分發。一般而言，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--作為出售處理的普通股贖回的收益或損失”中的描述處理。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的非美國普通股持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指這樣贖回其公司普通股的實益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

普通股贖回

美國聯邦所得税對贖回非美國持有者普通股的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者普通股贖回的描述一致，如“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮”中所述。

我們普通股的非美國持有者考慮行使他們的贖回權，應該諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則的分配。

被視為出售的普通股贖回收益或損失

如果贖回符合出售普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售公司普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者在贖回方面通常將受到與美國持有者相同的待遇，非美國公司持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的更低税率)繳納分支機構利得税；

•        非美國持有者是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有者將被徵收該年度個人淨資本收益的30%的税；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司。

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格，非美國持有者將被視為接受分發。一般而言，我們向非美國持有者發放普通股股票的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税的股息，並且如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮--出售收益、應税交換或其他普通股的應税處置”。我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常要繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除, 適用於美國持有者的個人或公司累進税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税限制)。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提議相關的股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

建議4：
信託修正案建議

概述

本公司與大陸證券轉讓公司(“受託人”)就本公司的首次公開招股及一項潛在的業務合併訂立該於2020年11月23日訂立的若干投資管理信託協議(“信託協議”)(“信託協議”)。

信託協議的擬議修正案將按照本協議附件B所載的形式(“信託修正案”)對信託協議進行修正，以授權延期建議所預期的延期。

建議的理由

信託修訂建議的目的是授權信託協議下的延期，因為信託協議的當前條款並未考慮延期。

我們認為，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

批准所需的投票

包括方正股份在內，持有公司已發行普通股65%的持有者必須投贊成票才能批准信託修正案的提議。如果您不投票，您放棄投票，或您未能就您實益擁有的股票的投票情況指示您的經紀人或其他被提名人，您的行動將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信託修正案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對信託修正案。

我們的發起人、代表和我們的所有董事、高管及其附屬公司預計將投票支持他們擁有的任何普通股，支持信託修正案提案。於記錄日期，本公司保薦人、本公司代表、董事及高級職員及其聯營公司實益擁有並有權投票的股份總數為3,125,000股，包括2,875,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.3%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或在與股東投票表決信託修正案相關的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案提案的批准。

建議5：
休會提案

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東周年大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在提案3或4獲得足夠票數或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將年會推遲到2022年9月26日以後。

休會建議不獲批准的後果

如果我們的股東沒有批准休會建議，我們的董事會可能無法推遲年會，如果沒有足夠的票數支持或與批准建議3或4有關的情況下。

批准所需的投票

休會建議的批准需要親自或委託代表的股東在年會上投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有投票和安排不投票將不會對休會提案的任何投票結果產生影響。棄權將被算作反對該提案的投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

附錄A

微風控股收購公司。

審計委員會章程

會籍

微風控股收購公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)應由三名或以上董事組成。根據經修正的1934年《證券交易法》第10A-3條以及《納斯達克證券市場規則》的要求，委員會的每名成員都應是獨立的。在過去三年內的任何時間，委員會成員均不得參與本公司或其任何附屬公司財務報表的編制。

委員會的每個成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會至少有一名成員必須有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書或其他類似的經驗或背景，從而達到財務方面的熟練程度。委員會至少有一名成員必須是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。符合審計委員會財務專家這一定義的人也將被推定為具有財務經驗。

委員會成員應由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至其提前辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

該委員會的主要目的是監督公司會計和財務報告程序的質量和完整性，以及對公司財務報表的審計。為履行這一義務，委員會依靠：

•        管理公司財務報表的編制和準確性；

•        建立有效的內部控制和程序的管理層，以確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；

•        建立有效的反欺詐計劃的管理；以及

•        公司的獨立審計師對公司的財務報表進行公正、勤勉的審計或審查(如適用)。

職責和責任

委員會應具有下列權力和責任：

1.(A)選擇及保留一間獨立註冊會計師事務所作為本公司的獨立核數師，以審核本公司的年度財務報表、簿冊、紀錄及賬目；(B)釐定本公司獨立核數師的薪酬；(C)監督本公司獨立核數師的工作；(D)在必要時終止本公司的獨立核數師；及(E)對獨立核數師的表現進行年度評估。獨立審計員應直接向委員會報告。

2.選擇、保留、補償、監督及終止(如有需要)任何其他註冊會計師事務所，以編制或發佈本公司內部控制報告，或為本公司提供其他審計、審查或認證服務。

3.預先批准本公司獨立審計師可能提供的所有審計和許可的非審計和税務服務，並制定委員會認為必要的政策和程序，以便委員會預先批准本公司的獨立審計師提供的許可服務。

4.至少每年獲取和審查公司獨立審計師的正式書面聲明，該聲明描述了公司與公司或其任何子公司之間的所有關係，符合獨立準則委員會標準1；並就可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計師積極進行對話。

5.確保本公司獨立審計師首席審計合夥人的必要輪換。

6.與本公司的獨立核數師檢討及討論：(A)本公司所採用的所有重要會計政策及做法；(B)已與管理層討論的所有符合公認會計原則(“GAAP”)的財務資料替代處理方法、採用該等替代處理方法的後果及獨立核數師所偏好的處理方法；及(C)獨立核數師與管理層之間的其他重要書面溝通。

7.審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第#號要求討論的任何其他事項。 16、與審計委員會溝通。

8.與本公司的獨立核數師及管理層審閲及討論本公司的年度經審計財務報表(包括相關附註)、核數師將就財務報表發表的審計意見格式，以及在提交Form 10-K表格前將於本公司的Form 10-K年度報告中包括的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的披露。

9.建議董事會將經審計的財務報表包括在公司的10-K表格中，並出具審計委員會的報告，要求其包括在公司的委託書中。

10.在提交10-Q表格之前，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表，以及將包括在公司10-Q表格的季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的披露。

11.在向公眾發佈之前，審查並與管理層討論公司的收益新聞稿，包括將包括的信息類型及其呈現方式，以及任何形式上或調整後的非公認會計原則信息的使用情況。

12.建立和監督以下程序：(A)公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理，以及(B)公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

13.審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易(如S-K條例第404項所界定)。

14.檢討及評估本公司的財務風險管理程序，包括本公司整體財務控制環境的充分性，以及對代表重大財務風險的選定領域的控制是否足夠。

外部顧問

委員會有權自行決定保留和獲得獨立的外部法律顧問以及它認為履行本憲章所規定的職責和責任所必需的其他顧問的諮詢和協助。委員會應確定任何外部法律顧問和其他顧問的報酬並監督其工作。

委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份決定的適當資金，用於向本公司的獨立審計師、受聘為本公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部法律顧問和委員會的任何其他顧問支付補償。

結構和運營

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會每年應舉行不少於四次會議，並視情況需要更頻繁地舉行會議。委員會的會議至少每季度舉行一次，其中應包括一次管理委員會成員缺席的委員會執行會議和一次有獨立審計員參加的執行會議。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會須遵守適用於董事會的有關會議(包括親自出席會議或以電話或其他類似通訊設備進行會議)、不開會行動、通知、放棄通知、法定人數及表決要求的規則。

主席和委員會其他成員應在適當的範圍內全年與高級管理層、其他委員會主席以及委員會其他主要顧問、外部和內部審計員等保持聯繫，以加強委員會對當前和未來相關業務問題的瞭解。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議理事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就該等責任採取行動的權力轉授委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可以代表整個委員會作為一個小組委員會，在會議之間履行委員會的職能。小組委員會的任何行動應在下次預定的委員會會議上提交全體委員會。

績效評估

委員會應對履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附錄B

微風控股收購公司。

薪酬委員會章程

會籍

微風控股收購公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(下稱“委員會”)應由三名或以上董事組成。根據納斯達克股票市場規則，委員會各成員應具有獨立性。

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16b-3條的規定，委員會的每名成員必須符合“非僱員董事”的資格，並根據經修訂的《國税法》第162(M)條的規定，有資格成為“外部董事”。

委員會成員應由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至其提前辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

該委員會的目的是履行審計委員會授權的與審查和確定行政人員薪酬有關的職責。

職責和責任

委員會應具有下列權力和責任：

1.每年審查並建議董事會批准適用於首席執行官(CEO)薪酬的公司目標和目標，至少每年根據該等目標和目的評估CEO的業績，並根據這一評估建議CEO的薪酬水平，供董事會批准。在評估和確定CEO薪酬時，委員會應考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票(“薪酬投票”)的結果，這是《交易所法案》第14A條所要求的。首席執行官不能出席委員會關於其薪酬的任何投票或審議。

2.審查並建議委員會核準所有其他執行幹事的薪酬。在評估高管薪酬時，委員會應考慮最近一次薪酬表決的結果。

3.審核、批准及在適當時建議董事會批准獎勵薪酬計劃及以股權為基礎的計劃，並在適當或有需要時建議本公司股東批准，包括採納、修訂及終止該等計劃的能力。委員會還有權管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括指定將被授予獎勵的員工、將授予的獎勵或股權的金額以及適用於每一獎勵或獎勵的條款和條件，但須符合每個計劃的規定。在審查和提出關於激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃的建議，包括是否通過、修訂或終止任何這類計劃時，委員會應考慮最近一次薪酬表決的結果。

4.在《交易法》要求披露的範圍內，與管理層審查和討論公司薪酬討論與分析(CD&A)和相關高管薪酬信息，建議CD&A和相關高管薪酬信息包括在公司年度報告10-K表和委託書中，並編制薪酬委員會關於高管薪酬的報告，要求包括在公司委託書或10-K表年度報告中。

5.就行政總裁及其他行政人員的任何僱傭協議及任何遣散費安排或計劃，包括因控制權變更而須提供的任何福利，進行檢討並向董事會提出建議。

6.每年審查和討論公司的薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

7.審核及建議董事會批准本公司根據交易所法案第14A條的規定就薪酬投票的發言權進行最近一次股東諮詢投票的結果，以及審核及批准有關薪酬投票發言權及薪酬投票發言權的建議納入本公司的委託書。

8.委員會應與董事會討論委員會對公司年度目標業績的評估，以確認公司財務報表的準確性，包括薪酬準備金和應計項目。

9.每年至少審查董事在董事會和董事會委員會任職的薪酬一次，並向董事會建議任何變化。

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問的意見，以協助履行本憲章規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督賠償顧問的工作。委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問以及它認為履行本憲章規定的職責所必需的其他顧問的諮詢和協助。委員會應確定報酬，並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從本公司獲得適當的資金，由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付補償。但是，委員會不應被要求執行其賠償顧問、外部法律顧問或委員會其他顧問的諮詢意見或建議或採取一致行動，本憲章授予的權力不得影響委員會在履行本憲章規定的職責時自行作出判斷的能力或義務。

委員會只有在考慮到所有相關因素後才能選擇薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，包括：(I)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人向公司提供的其他服務；(Ii)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用金額，佔僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人士旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係；(V)由薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問擁有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顧問、外部法律顧問、其他顧問或聘用該顧問的人士與本公司執行人員的任何業務或個人關係。委員會在考慮了上述因素後，可以保留他們喜歡的任何賠償顧問，或接受他們的建議，包括非獨立的賠償顧問。

委員會無需評估任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，該顧問或其他顧問的作用僅限於就任何基礎廣泛的計劃進行諮詢，該計劃在範圍、條款或業務上不偏袒執行幹事或董事，並且一般向所有受薪僱員提供，或提供不是為特定公司定製的信息，或根據不是由顧問或顧問制定的參數定製的信息，並且顧問或顧問不就這些信息提供諮詢意見。

委員會應根據S-K條例第407(E)(3)(4)項評價其聘用或將聘用的任何賠償顧問是否存在任何利益衝突。

結構和運營

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會應在其認為履行職責所需的時間內舉行會議。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會須遵守適用於董事會的有關會議(包括親自出席會議或以電話或其他類似通訊設備進行會議)、不開會行動、通知、放棄通知、法定人數及表決要求的規則。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。然而，委員會應在沒有這些成員出席的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論或確定其薪酬或業績的會議。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議理事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就該等責任採取行動的權力轉授委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可以代表整個委員會作為一個小組委員會，在會議之間履行委員會的職能。小組委員會的任何行動應在下次預定的委員會會議上提交全體委員會。

績效評估

委員會應對履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附錄C

微風控股收購公司。

提名及企業管治委員會章程

會籍

微風控股收購公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的提名和公司治理委員會(“委員會”)應由三名或三名以上董事組成。根據納斯達克股票市場規則，委員會各成員應具有獨立性。

委員會成員由董事會任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至其提前辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

該委員會的目的是履行董事會授權的與公司董事提名過程和程序有關的職責，制定和維護公司的公司治理政策，以及聯邦證券法要求的任何相關事項。

職責和責任

委員會應具有下列權力和責任：

1.確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並制定並建議董事會批准在挑選董事提名人時要考慮的標準(“董事標準”)。

2.識別和篩選符合董事標準的有資格成為董事會成員的個人。委員會將根據公司委託書中規定的程序，考慮公司股東推薦的任何董事候選人。委員會還應根據適用的法律、規則和法規以及公司章程文件的規定，審議股東對董事候選人的任何有效提名。

3.就董事提名人選的遴選和批准向董事會提出建議，提交股東周年大會表決。

4.每年檢討及評估本公司的企業管治政策及程序及本公司的道德守則的充分性，並建議董事會批准任何建議的更改。委員會亦應考慮不時出現的企業管治問題，並就該等事宜向董事會提出適當的建議及政策。

5.檢討董事會的委員會架構及組成，並就每年委任董事出任各委員會成員及委員會主席事宜，向董事會提出建議。

6.如董事會及/或任何董事會委員會出現空缺，以股東選舉或董事會委任方式挑選及批准候選人填補空缺，並向董事會提出建議。

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求董事搜索公司的諮詢意見，以協助其履行本憲章規定的職責。該委員會將制定薪酬並監督董事搜索公司的工作。委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問以及它認為履行本憲章規定的職責所必需的其他顧問的諮詢和協助。委員會應設立

賠償和監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從本公司獲得適當的資金，由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付補償。

結構和運營

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會應在其認為履行職責所需的時間內舉行會議。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會須遵守適用於董事會的有關會議(包括親自出席會議或以電話或其他類似通訊設備進行會議)、不開會行動、通知、放棄通知、法定人數及表決要求的規則。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議理事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就該等責任採取行動的權力轉授委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可以代表整個委員會作為一個小組委員會，在會議之間履行委員會的職能。小組委員會的任何行動應在下次預定的委員會會議上提交全體委員會。

績效評估

委員會應對履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附件A

建議修訂內容
發送到
修訂和重述
公司註冊證書
的
微風控股收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州公司法總則

微風控股收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Breeze Holdings Acquisition Corp.。本公司的註冊證書於2020年6月11日提交給特拉華州國務卿辦公室(“原始證書”)，隨後於2020年7月15日進行了修訂。修訂後的公司註冊證書於2020年11月20日提交給特拉華州州務卿辦公室(“修訂和重新註冊證書”)，隨後於2022年5月9日進行了修訂。

2.本修訂後的公司註冊證書，是對修訂後的公司註冊證書作出修訂。

3.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，有權在股東大會上表決的65%股份的持有者以贊成票正式通過了修訂後和重新發布的公司註冊證書的這項修正案。

4.現將第九條第9.1款(B)項的案文修改和重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的得益)，以及公司於2020年7月16日首次提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊説明書(“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託户口(“信託户口”)，根據註冊聲明所述信託協議(“信託協議”)為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在2022年9月26日之前完成其初始業務合併(或，如果特拉華州公司分部辦公室在該日不營業(包括提交公司文件)，可由公司每月延長最多六個月(最終至2023年3月26日)，公司可自行決定將公司每月延長最多六個月(最終至2023年3月26日)，從2022年9月26日開始的隨後六個日曆月的每個日曆月中，將向信託賬户注入0.035美元的剩餘發行股票, 公司完成初始業務合併所需的(“截止日期”))以及(Iii)與尋求修改本修訂和重新簽署的證書的第9.7節所述的條款的投票相關的股份贖回。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，也不論該等持有人是否為微風保薦人、有限責任公司(“保薦人”)、本公司的高級職員或董事、或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現將第九條第9.2款(D)項的案文修改和重述如下：

(D)如公司在2022年9月26日前仍未完成初步業務合併(公司可由公司按月延長最多6個月(最終延長至2023年3月26日)，公司可自行酌情決定，就公司完成初始業務合併所需的自2022年9月26日開始的隨後6個歷月的每一日曆月，公司須停止一切運作，但清盤目的除外)，則公司須(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發售股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回股份的代價為每股可用現金支付的價格，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向本公司發放以支付其税款的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，再除以(B)當時已發行的發售股份的總數，在適用法律的規限下，贖回將完全喪失公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

6.現將第九條第9.7款的案文修改和重述如下：

附加贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的股票進行任何修訂，以(A)修改公司在2022年9月26日之前尚未完成初始業務合併(公司可每月延長最多6個月(最終至2023年3月26日))或(B)本修訂和重新發行的股票中與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款，則修改公司贖回100%發行股票的義務的實質或時間，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息除以當時已發行的發行股票的數量；但是，如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則任何此類修改都將無效，並且本第九條將保持不變。

特此證明，Breeze Holdings Acquisition Corp.已於2022年_月_日起，由一名授權人員以其名義並代表其正式籤立經修訂和重新簽署的證書的本修正案。

附件B

建議修訂內容
發送到
投資管理信託協議

本修正案第1號(“本修正案”)，日期為[            ]投資管理信託協議(“信託協議”)由Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓及信託公司訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2020年11月23日簽訂信託協議；

鑑於，《信託協議》第1(1)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於，在本公司於[            ]，2022年，本公司股東批准(I)修改本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月(最終至2023年3月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本證券交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初始業務合併，則除為清盤的目的外，停止運作，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開招股中出售的單位的一部分，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行該協議；和

因此，現在同意：

1.現將信託協議第1(I)條全文修訂和重述如下：

“(I)僅在(X)收到由公司首席執行官、公司(”董事會“)祕書或董事會祕書或董事長總裁或公司其他授權人員代表公司簽署的信函(”終止信函“)的條款後，並僅根據該信函(”終止信函“)的條款，開始對信託賬户進行清算，該信函的形式與本文件附件中的附件A或附件B大體相似，並且在附件A的情況下，經代表確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，僅限於終止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在(I)2022年9月26日或最遲2023年3月26日(如果公司董事會將完成業務合併的時間延長至多六(6)次，每次額外一(1)個月(最多六次一個月延期)中較晚的日期)；保薦人或其指定人於2022年9月26日或之前，或其他可能延長的日期，以及(Ii)本公司股東根據本公司修訂及重述的公司註冊證書批准的較後日期(前述最新日期，“最後日期”)將每股已發行公眾股份0.035美元存入信託賬户後，信託賬户應根據本附件附件B所載終止函件所述程序清算，並於最後日期分發給公眾股東。如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信, 在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括以前沒有向公司發放的用於支付税款的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。各方承認並同意，不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額；“

2.現將《信託協議》附件B全文修訂並重述如下：

[公司信頭]

[Date●]

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約州紐約市，郵編10004
收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户終止函

女士們、先生們：

根據Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司(“信託人”)於二零二零年十一月二十三日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(I)段，茲通知閣下，本公司未能在本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所指明的時間內與目標公司達成業務合併。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您於，202清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉移到您代表受益人持有的單獨賬户，等待分配給公共股東。該公司已選擇[            ](1)作為記錄日期，用於確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議的條款及本公司經修訂及重述的公司註冊證書，將上述資金直接分派給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未償還費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務應終止，但信託協議第1(I)節另有規定的除外。

(1)2022年9月26日(該公司可每月延長最多6個月(最終至2023年3月26日))。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

3.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

4.本修正案可簽署任何數目的副本，每份副本均須為正本，而所有副本均須當作為同一份文書，其效力猶如其上的簽署及本修正案的簽署是在同一份文書上一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5.本修正案旨在完全符合信託協議第6(D)條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。

你們的投票很重要。今天請投票。通過互聯網投票-快速輕鬆立即-一天24小時，一週7天或通過郵件您的互聯網投票授權指定的代理微風持有-Ings收購公司。以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。通過互聯網提交的電子選票必須在東部時間2022年9月12日晚上11點59分之前收到。互聯網-www.cstproxyvote.com使用互聯網投票您的委託書。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在會議上投票-如果你計劃參加虛擬在線年會，你將需要你的12位數字控制號碼在年會上進行電子投票。要參加年度會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/breezeholding-sacquisi-tion/2022 Mail-Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回。請將您的投票如下：董事會建議對提案1至5.1投贊成票。1.選舉以下三(3)位一級董事，任期至2024年年會。(1)拉塞爾·D·格里芬(2)比爾·斯塔克(3)詹姆斯·L·威廉姆斯(James L.Williams)對左側列出的所有被提名人保留投票權(除非對左側列出的所有Nomi-Nee人有相反的標記)4.公司與大陸股票轉讓公司之間於2020年11月23日對《投資管理信託協議》的修訂，以授權根據上述建議3擴大範圍並由公司實施。反對棄權。(指示：放棄投票給任何個人提名人的權力, 在以上列表中該被提名人的名字中劃一條線)5.如有必要，批准將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數贊成、反對棄權的情況下允許進一步徵集和投票委託書。2.批准任命Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。3.修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書，以延長本公司必須就提案3和4的批准而提出反對棄權或棄權的截止日期，或者，如果不這樣做，則停止其歐朋公司合併，並從2022年9月26日起每月贖回或回購在本公司首次公開募股中發行的本公司普通股的100%股份，在本公司的選舉中額外最多三個月，最終直到12月26日，2022年控制號簽名，如果聯合持有，日期為2022年。注：請按本表格上的姓名準確簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時，請註明頭銜。

關於股東周年大會代理材料在互聯網上可用的重要通知要查看2022年代理聲明、2021年年度報告並出席年度會議，請轉至：https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022代理摺疊此處·請勿分開·在信封中插入此代理材料，前提是此代理是代表董事會Breeze Holdings Acquisition Corp徵求的。以下簽名人任命J.Douglas Ramsey博士和Russell D.Griffin為代理人-是的，每個人都有權任命他的繼任者，並授權他們中的每個人代表和投票，如本協議背面所指定的那樣，以下簽名人在7月1日交易結束時登記在冊的微風控股收購公司的所有普通股 2022年9月22日在微風控股收購公司股東年會上 2022年或在其任何休會上。此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如果沒有反對意見-RY表明，委託書將投票贊成選舉三名被提名人進入董事會，並贊成提案 2, 3, 4 AND 5，並按照本文件所指名的代表人士就任何其他可能提交股東周年大會的事宜所作的判斷。本委託書是代表董事會徵集的。(續並在另一面註明日期及簽署)