FlowServe公司
附例
自2022年8月16日起修訂和重新確定
修訂和重述
附例
的
FlowServe公司
第一條
OFFICES
FlowServe Corporation(“公司”)的主要業務辦事處應位於得克薩斯州達拉斯縣歐文市，並位於公司董事會(“董事會”)不時決定和指定的地點。本公司亦可在董事會不時指定或本公司業務需要的其他一個或多個地點設有辦事處。
第二條
股東大會
第一節。年會。為選舉董事及處理可能提交大會審議的其他事務而召開的本公司股東周年大會，應於董事會決定並在會議通告中載明的日期、時間及地點(包括以遠程通訊方式)在紐約州境內或境外舉行。董事會可通過決議推遲和重新安排任何先前安排的年度股東大會。
第二節。特別會議。
(A)在任何系列優先股持有人權利的規限下，除非法規另有規定，否則為任何目的或多個目的，本公司股東特別大會只可根據公司註冊證書第十條的規定召開。
(B)為召開根據公司註冊證書第十條第(Iv)款提出的股東特別大會(“股東要求召開特別會議”)，一項或多項股東特別會議要求(每一項“股東特別會議要求”及“股東特別會議要求”)必須由登記持有人(或其正式授權代理人)所需的股東特別大會(定義見公司註冊證書)簽署，並必須送交祕書。股東特別大會要求應以掛號郵寄方式送交本公司主要執行辦事處的祕書，並索取回執。每一次股東特別會議請求應：
(I)就會議的特定目的及擬在會議上採取行動的事項作出陳述；
(Ii)須註明簽署股東特別大會要求的每名該等股東(或正式授權代理人)的簽署日期；
(Iii)列明(A)簽署該等要求的每名股東(或代表簽署股東特別會議要求的股東)的姓名或名稱及地址，(B)每名該等股東登記及實益擁有的本公司普通股股份的類別(如適用)及數目；及(C)包括該股東記錄及該等股份的實益擁有權的文件證據；
(Iv)列明與每名該等股東有關的所有資料，而該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉
競爭)，或在每種情況下，依據經修訂的《1934年證券交易法》第14A條及根據該法令頒佈的規則及規例(“交易法”)而須披露的資料；及
(V)載有本附例第II條第9(A)(Ii)(C)條所規定的資料。
任何提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷其在本公司主要執行辦事處的特別會議要求，而如在撤銷後，股東持有的未撤銷要求合計少於所需的特別會議百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。
(C)儘管有上述規定，在下列情況下，祕書無須召開特別股東大會：
(I)董事會在不遲於向祕書遞交有效的股東特別大會要求之日(“交付日期”)後60天內召開股東周年大會或股東特別大會；或
(Ii)祕書在緊接上一屆股東周年大會日期的一週年前90天起至下一屆股東周年大會日期止期間內接獲股東特別大會要求(A)；(B)載有與在交付日期前120天內舉行的任何股東大會上提出的項目相同或實質上相似的項目(“類似項目”)(就本條(B)而言，董事選舉須視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的“類似項目”)；。(C)涉及根據適用法律要求召開特別會議的一方不適宜採取行動的業務項目。(D)違反了《交易所法案》或其他適用法律下的第14A條規定；或(E)不遵守第2條的規定。
(D)除下一句所規定者外，任何特別會議應於董事會根據本附例及紐約商業公司法(“紐約商業公司法”)釐定的日期及時間舉行。如果是股東要求召開的特別會議，該會議應在董事會確定的日期和時間舉行，條件是：(I)任何股東要求召開的特別會議的日期不得超過該會議記錄日期(“特別會議記錄日期”)後60天，該記錄日期應根據本章程第二條第七節確定；(Ii)如董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求召開特別會議的日期及時間，則該會議應於上午9：00舉行。當地時間為特別會議記錄日期後第60天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)；及(Iii)倘若董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求召開的特別會議的地點(包括以遠程通訊方式)，則該會議應於本公司的主要執行辦事處舉行。在釐定股東要求召開的任何特別會議的日期及時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求的事實及情況，以及董事會召開股東周年大會或特別會議的任何計劃。
(E)董事會可不時將任何先前安排的股東特別會議延期或延期，不論出席人數是否達到法定人數，但如無法定人數，則不得在該會議上處理任何其他事務。
(F)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於股東特別會議要求所述的目的，但本章程細則並不禁止董事會在任何股東要求召開的特別會議上向股東提交事項，而不論股東特別會議要求是否
所述的事項。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如提交股東特別大會要求的股東(或合資格的股東代表)沒有出席股東特別會議，就股東特別大會要求提出的事項提出審議，本公司無須在該會議上提出該等事項以供表決。
第三節。會議通知。有關任何股東大會的地點、日期、時間及目的或目的的通知，須於會議日期前不少於10天或不少於60天，以親身、郵寄或電子方式向每名有權在大會上投票的股東發出。如已郵寄，通知於寄往美國時應視為已發出。
按本公司股東記錄上的股東地址寄往股東地址的預付郵資通知視為已發出，除非股東已向本公司祕書提出書面要求，要求將通知郵寄至不同地址，在此情況下，通知應郵寄至請求中指定的地址。如以電子方式傳送，通知發送至股東向本公司祕書提供或根據股東授權或指示另行指示的股東的
電子郵件地址時，應視為已發出。股東可在會議前或會議後提交書面或電子棄權書，以放棄任何及所有會議通知。任何股東親身或委派代表出席會議，而在會議結束前沒有就該會議沒有發出通知而提出抗議，應構成該股東放棄通知。
第四節。遠程通信。董事會可全權酌情根據NYBCL的適用條文及任何其他適用法律訂立指引及程序，以供股東以遠程通訊方式參與，並可決定任何股東大會不會在任何地點舉行，而將僅以遠程通訊方式舉行。遵守該等程序及指引並有權在股東大會上表決的股東及代表持有人，應視為親身出席並有權在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。
第五節。法定人數。除法律另有規定外，在股東大會上，有權在該會議上表決的本公司流通股
的過半數投票權持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成法定人數。如於任何會議上未有法定人數，則該會議主席可在法律允許的範圍內不時休會，而除在會議上作出通告外，並無其他通知，直至達到該法定人數為止，屆時可處理如有法定人數本可在首次召開的
會議上處理的事務。
第六節。投票和檢查員。
(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，於每次股東大會上，於為決定有權於該會議上投票的股東而定的記錄日期內，本公司流通股已發行股份的每名記錄持有人均有權親身或委派代表就每持有一股記錄在案的股份投一票。委託書自籤立之日起計滿11個月後無效，除非簽署委託書的股東已在委託書中註明有效期限，該期限為一定期限。除法律另有規定
外，在出席法定人數的股東周年大會或特別大會的董事選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人以贊成或反對
該被提名人的票數過半數當選。在競爭性選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股票持有人以贊成或反對該被提名人的多數票選出。如於本公司提交最終委託書日期前21天(不論其後是否修訂或補充，亦不論任何股東業務通知或提名是否已被具司法管轄權的法院撤回或視為無效)，選舉應被視為有爭議的選舉，而待在該會議上選舉填補的董事會職位的獲提名人多於
。除法律或公司註冊證書另有規定外, 出席股東周年大會或特別大會的任何其他行動，須由有權就該行動投票的股份持有人以贊成或反對該行動的
多數票批准。
(B)於任何股東大會前，董事會可(但不必)委任一名或多名選舉檢查人員出席股東大會或其續會或延期會議，並作出書面報告。如董事會沒有作出上述委任，或該人或該等人士不能在會議上行事，則主持會議的人可作出上述委任。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應在會議上嚴格公正、盡其所能忠實履行檢查員的職責，並簽署誓言，由誰負責投票，並在投票後簽發投票結果證書。視察員(如有)亦須確認已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的效力及效力，並接受投票、投票或同意，聆訊及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，點算及列出所有投票、投票或
同意，決定結果，並採取適當行動以公平對待所有股東進行選舉或表決。公司董事或董事職位候選人不得被任命為
選舉檢查員。
第7條。記錄日期。為使董事會可以確定有權在任何股東大會或其任何延期或延期會議上獲得通知或投票的股東，或為確定有權收取任何股息的支付或任何權利的分配或分配的股東，或為任何其他行動的目的，除股東在沒有開會的情況下以書面同意公司訴訟外，董事會可指定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過或少於股東大會日期前60天或支付任何股息、配發任何權利或任何其他行動前60天；在此情況下，只有在指定時間持有股票記錄的持有人才有權在該等大會或其任何續會或延期會議上獲知會或投票，或收取有關股息分派或權利(視屬何情況而定)。如果沒有確定記錄日期，
(A)確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應在緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果沒有發出通知，則為
。(B)就第(A)款所述以外的任何目的或股東在沒有召開會議的情況下采取書面行動的記錄日期，應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。
為確定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期
之後的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在紐約州法律規定不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已經採取或建議採取的行動，交付到公司在紐約州的註冊辦事處，即公司的主要營業地點。或保管記錄股東大會議事程序的賬簿的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且紐約法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。
第8條。會議的進行。
(A)股東大會應由董事會指定的會議主席主持。公司祕書或助理祕書將擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書均不出席，會議主席應任命一名會議祕書。
(B)董事會有權就股東大會的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合該等規則及董事會規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權制定該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於召開會議及休會或休會(不論是否有法定人數出席)；規定投票表決和投票表決事項的開始和結束；確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全、對有權在會議上投票的登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人蔘加或出席會議的限制。制定關於休會、休會或延期的規則和程序；限制在確定的會議開始時間後進入會議；限制在會議上使用任何錄音或錄像設備，並對與會者提問或評論的時間作出限制。
第9條。股東業務及提名通知。
(A)週年大會。
(I)除第二條第10節另有明文規定外，提名董事會成員的人選及擬由股東審議的業務建議，只可(A)根據本公司的會議通知(或其任何補編)在股東周年大會上作出，(B)由董事會(或其任何委員會)或按董事會(或其任何委員會)的指示，或(C)由在本第9條規定的通知交付給本公司祕書時和在該股東年會開始投票時登記在冊的本公司股東(有權在會議上投票並遵守本第9條規定的通知程序)的股東提交的。為免生疑問，除第II條明確規定外，上文第10節第(C)款應為股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務(根據交易所法第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一途徑。
(Ii)股東若要根據本細則第二節第9(A)(I)(C)條將提名或其他業務提交股東周年大會，該股東必須已就此及時以書面通知本公司祕書，而該等業務必須是根據NYBCL提出股東訴訟的適當標的。股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於90天，也不超過120天，以掛號信或由公司祕書收到的方式送達公司主要營業部，才被視為及時；然而，如股東周年大會日期於週年大會日期前30天或之後60天以上，則股東發出被視為適時的通知必須不遲於股東周年大會前120天及不遲於(A)股東周年大會前90天或(B)本公司首次公佈股東周年大會日期後10天(兩者以較遲者為準)。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告
均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。第9條的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利。
該提議的股東通知應載明：
(A)該股東建議提名參選或再度參選為董事的每名人士：
(1)根據《交易法》第14A條規定必須披露的與該人有關的所有信息(包括但不限於，該人同意在公司的委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事的書面同意)；
(2)描述提出建議的股東與任何股東聯繫人士(如有的話)之間或之間在過去三年內達成的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及其他重大關係，包括但不限於，根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的S-K法規第404條以及根據該等法規頒佈的規則和規章(《證券法》)要求披露的所有信息，前提是提出建議的股東或任何股東關聯人(定義見下文)是該規則所指的“註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或高管；
(3)關於被提名人的背景、資格和性格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的完整書面調查問卷(被提名人或提出股東應至少在提交被提名人股東通知的10天前以掛號信向公司祕書提出書面要求)；
(4)書面陳述和協議(建議的代名人或提議的股東應至少在提交建議的股東通知前10天以掛號信向公司祕書提出書面陳述和協議)，表明該建議的代名人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體就該人如何，如果當選為公司董事的一員，將以這種身份就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、未向公司披露的董事服務或行為的補償或賠償作出安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，以及(C)以個人身份和代表任何個人或實體進行提名，如果被選為公司的董事，則符合規定，並將遵守所有適用的法律。公司普通股上市所在的美國交易所的所有適用規則和所有適用的、公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的保密性、股票所有權和交易政策及其他準則(包括要求對公司的重要非公開信息進行保密)；以及
(五)適用法律規定必須披露的其他與提名有關的信息；
(B)提出建議的股東擬在會議上提出的任何其他事務：
(1)擬提交會議的事務的簡要説明；
(2)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則採用擬議修訂的語文)；
(3)在會議上處理該等事務的原因；及
(四)適用法律規定必須披露的與建議書有關的其他信息；
(C)發出通知的建議股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)及任何股東聯繫者：
(1)出現在公司賬簿上的提議股東以及該實益所有人和任何股東聯繫者的姓名或名稱和地址；
(二)建議股東及其任何實益所有人和股東關聯人直接或間接、實益和登記擁有的公司股票的類別或系列和數量；
(3)(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與本公司的任何證券有關，或其價值全部或部分得自本公司的任何證券的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司的
股本或其他方式(“衍生工具”)的相關類別或系列進行結算，由建議股東或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利機會，或分享因本公司股份價值增加或減少而產生的任何利潤；(B)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提出建議的股東或任何股東聯繫人士有權單獨或與任何其他人士(定義見下文)投票，或有能力控制或以其他方式明示或隱含地影響任何其他股東或股東聯繫人士對本公司任何證券的投票；(C)提出建議的股東或任何股東聯繫人在本公司的任何證券中的任何空頭股數(就本條而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，應被視為擁有空頭股數的證券, 有機會從標的證券價值的任何減少中獲利或分享任何利潤)；
(D)從提出建議的股東或任何股東聯繫人士實益擁有的公司股份上獲得股息的任何權利，該等股息與本公司的相關股份分開或可分開；(E)建議股東或任何股東聯繫者為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限責任合夥所直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例的權益；(F)提出建議的股東或任何股東聯繫人士有權根據本公司股份或衍生工具(如有)於該通知日期的價值的任何增加或
減少而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於任何該等權益；(G)根據《交易法》第14條及其規則和條例，與提出建議的股東和任何股東相關人士有關的任何其他信息，包括但不限於，必須在委託聲明或其他文件中披露的、與徵集董事選舉委託書有關的信息。本條第9(A)(Ii)(C)(3)項(A)至(G)項所述的任何此類權益，由提出申請的股東或任何股東聯繫人士的直系親屬共享同一家庭的成員所持有；
(4)提出建議的股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該業務或提名的陳述；
(5)提出建議的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)在該建議的提名或業務中的任何個人或其他重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，以及該股東的建議股東或任何股東相聯人士(如有的話)與任何其他人士(包括他們的姓名)就該股東提出的該等提名或業務的建議達成的所有協議、安排及諒解的描述；及
(6)關於建議股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否有意(A)向持有至少一定百分比的本公司已發行股份以批准或採納該建議或推選代名人或(B)以其他方式向支持該建議或提名的股東徵集委託書或委任委託書的團體的陳述。
就本第9節而言，“股東聯繫者”應指(A)任何直接或間接控制、由給定股東、實益所有人、股東代名人及其各自的聯屬公司和聯營公司(如交易法或任何後續規定第12b-2條所界定)直接或間接控制、控制或與其共同控制或協同行事的人，
(B)任何登記在案或由給定股東(作為託管機構的股東除外)擁有或實益擁有的公司證券的任何實益所有人，(C)與第(B)條所指任何人士直接或間接控制、控制或在共同
控制下的任何人士，及(D)建議股東所知悉支持該股東提名或其他業務建議的任何其他本公司股東。
(Iii)提出建議的股東就建議提名加入董事會或業務建議提供通知時，應在必要的範圍內更新及補充該通知，以使該通知所提供或規定提供的資料於決定有權獲得大會通知的股東的記錄日期及於大會或其任何續會或延期會議前15天的日期真實、完整及正確。提出建議的股東通知中所提供的所有信息必須在其首次向本公司提交之日為真實、完整和正確，而對該
首次股東通知的任何補充應在前一句中提供的日期為真實、完整和正確的情況下，且任何此類更新或補充僅在提出建議的
股東先前提交其通知後信息發生變化的範圍內進行。任何此類更新或補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期而要求進行的任何更新或補充)後5天內，以掛號郵寄方式送達公司主要執行辦公室的公司祕書，不遲於會議或其任何延期或延期日期前10天(如在會議或其任何延期或延期前15天要求進行的任何更新或補充)。
(Iv)儘管有本第9條的前述規定，提出建議的股東亦應向本公司提供本公司可能合理地
要求的額外資料。本公司可要求提供有關額外資料(可能是應董事會要求與被提名人面談的形式)，以便董事會決定該人士
擔任本公司董事的品格、資格及資格，包括與確定該人士是否可被視為獨立董事有關的資料，以及該等資料可能對合理股東對董事的獨立性或缺乏獨立性、品格及資格的理解有重大幫助。被提名人將在與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面均屬或將會屬實和正確的事實、陳述及其他資料
，且沒有亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。
(B)特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。
(C)一般規定。
(I)除第二條第10節明確規定外，只有按照第9節規定的程序提名的人員才有資格在公司年度股東大會上當選為董事，並且只有在年度股東大會上按照本第9節規定的程序提交會議的事務才能進行。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)決定提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照第9節規定的程序提出或提出(視屬何情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否經徵求(或屬於徵求的集團的一部分)或未經徵求(視屬何情況而定)，根據本條第II條第9(A)(Ii)(C)(6)條及第(Br)(B)條的規定支持該等股東的代名人或建議的委託書，如任何建議的提名或業務並非按照本第9條的規定作出或建議，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。除法律另有規定外，股東(或股東的合格代表)如未出席股東周年大會提出提名或擬辦理的業務，則不予理會，亦不得辦理擬辦理的業務, 儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書。
第10節股東提名的董事將包括在公司的代理材料中。
(A)當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵求委託書時，在符合本第10條規定的情況下，本公司在該年度會議的委託書中，除包括任何獲董事會或其任何委員會提名以供選舉的人士外，還應包括任何一名或多名人士的姓名及所需資料(定義見下文)，該等人士或人士(如適用)已獲任何單一股東適當提名以供選舉(每名“股東提名人”)，以符合以下條件，或合共符合第10(D)條及第10(E)條的所有權要求的一組股東(該等人士或團體為“合資格股東”)，並在提交本條例第10條所規定的通知(“委託訪問提名通知”)時明確選擇將其一名或多名被提名人(視何者適用而定)包括在本公司的委託書材料內。就本第10條而言，本公司將在其委託書中包括的“所需信息”是根據交易所法案第14條的規定必須在本公司的委託書中披露的向公司祕書提供的關於每名股東被提名人和合資格股東的信息，以及(如果合資格股東如此選擇)一份不超過500字的支持股東被提名人蔘選資格的書面聲明(“聲明”)。即使本第10條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。
(B)為符合第10條的規定，委託書提名通知書及所需資料必須寄往本公司祕書，並於本公司主要執行辦事處營業結束前不少於一週年日前120天或不少於150天(如本公司委託書材料所述)送交或郵寄至本公司主要執行辦事處並由祕書收到。最終委託書是在上一年股東周年大會上首次向股東發出；但如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，須於股東周年大會前不超過150天，或不遲於(1)股東周年大會前120天或(2)本公司首次公佈股東大會日期後10天(根據本條規定符合資格交付的最後一日稱為“最終股東委任日期”)中較後的
之前，遞交“委任代表提名通知”及視為及時提交的所需資料。在任何情況下，公開宣佈已發出通知的股東周年大會延期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何
個時間段)以發出上述委任代表委任通知。
(C)所有合資格股東提名的股東提名人數上限應為最終委任代表提名日在任董事人數的兩或20%，並向下舍入至最接近的整數(如20%不是整數)(“最高人數”)。如果董事會因任何原因在最終委託書訪問提名日期之後但在年度會議日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模, 本公司委託書材料中包含的股東提名人數上限應根據減少後的在任董事人數計算。董事會決定在即將召開的年度股東大會上提名符合條件的股東列入
公司根據第10條規定的委託書的任何個人，作為董事的股東提名人，在確定何時達到第10條規定的股東提名人數上限時，應算作股東提名人之一。任何提交一名以上股東被提名人以納入公司委託書材料的合格股東，應根據以下順序對該等股東被提名人進行排名：
如果符合資格股東提交的股東被提名人總數超過本條款第10條規定的最大被提名人人數，則該股東希望該等股東被提名人被選入公司委託書的順序。如果符合資格股東提交的股東被提名人人數超過最大被提名人人數
本第10條規定，將從每一合格股東中選出符合本第10條要求的最高級別股東提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數量
, 按每名合資格股東在向本公司提交的各自的委託書提名通知中披露為擁有的本公司普通股股份金額(從大到小)排列。如果在從每個合格股東中選出符合第10條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的
順序，直到達到最大數量。即使本第10條有任何相反規定，如本公司根據本附例第II條第9條收到通知，表示一名股東擬在該股東周年大會上提名多於或等於在該股東周年大會上選出的董事總數的多數的被提名人以供選舉進入董事會，則根據本第10條有關該會議的本公司的
委託書將不會包括任何股東提名人。
(D)就本第10條而言，合資格的股東應被視為只“擁有”該股東同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的機會)的公司已發行普通股；但按照第(I)和(Ii)款計算的股份數量不應包括：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的、或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股份；或(C)受任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同的限制，由該股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似的
協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該股東或其關聯公司對任何此類股份的完全投票權或指示投票權，和/或(2)在任何程度上對衝、抵消或改變因該股東或關聯公司對此類股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失。
為本第10節的目的, 股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在(X)股東借出該等股份的任何期間內繼續存在，但條件是該股東有權在不超過三(3)個營業日的通知下收回該等借出股份，或(Y)該股東已透過委託書、授權書或可由該股東隨時撤回的其他文書或安排授予任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就此等目的而言，本公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第10條而言，“聯屬公司”一詞應具有“交易所法”(或任何後續條款)下規則12b-2所賦予的含義。
(E)為成為合資格股東並依據本條第10條作出提名，一名股東或一組股東必須在最短持有期(定義見下文)內連續擁有本公司已發行普通股(“所需股份”)所需的所有權百分比
(定義見下文)，截至根據本條例第10條向祕書遞交或郵寄代表進入提名通知書之日起及在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期為止，必須持續擁有所需股份至會議日期為止。就本第10條而言，“所需所有權百分比”為3%或更多，而“最短持有期”為三(3)年。為達到規定的持股比例，(I)一個或多個
合資格股東所持有的所需股份可以合計，但合資格股東的合資格股東人數不得超過二十(20)人，以及(Ii)為此目的，共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個合資格股東。
(F)在本第10條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，為了使代理訪問提名通知生效，提交代理訪問提名通知的合格股東必須向祕書提供以下書面信息：(I)股份記錄持有人(以及股份在最低持有期內通過其持有或已經持有的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實，在代理訪問提名通知送交或郵寄給祕書並由祕書收到之日之前的七個歷日內，符合資格的股東擁有所需股份，並在最短持有期內連續擁有所需股份，並且符合資格的股東同意在年度會議記錄日期後五個工作日內提供記錄持有人和中間人的書面聲明，以核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；(Ii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；(Iii)與根據本附例第二條第9(A)節規定須在股東提名通知中列出的信息、陳述和協議相同；(Iv)每名股東被提名人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；。(V)合資格的股東(A)在正常業務過程中收購所需股份而並非意圖改變或影響公司控制權的陳述和契諾。, 並且目前沒有這種意圖，(B)目前打算在年會日期前保持對所需股份的合格
所有權，(C)沒有也不會參與規則14a-1(1)所指的另一人根據
支持在年會上選舉任何個人為董事股東被提名人或董事會被提名人以外的“邀約”的“參與者”，(D)將遵守適用於
使用徵集材料(如果有)的所有適用法律和法規，(E)不會向任何股東分發除本公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表，(F)尚未提名也不會在股東年度會議上提名除根據本第10條提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，以及(G)將提供事實，在與本公司及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況進行陳述, (br}不具誤導性；(Vi)有關合資格股東有意(受該股東先前已有的管治文件或書面投資政策所要求的任何強制性資金再平衡的規限)在股東周年大會後至少一年內維持所需股份的合資格所有權的陳述；(Vii)承諾合資格股東(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(B)將賠償本公司及其每一位董事、高級管理人員和員工，並使其不會因任何威脅或實際行動、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)而單獨承擔任何責任、損失或損害，(C)在選舉董事之前，應向本公司提供公司或其任何董事、高級管理人員或員工因符合資格的股東根據本條款第10條提交的任何提名而產生的其他信息，以滿足公司對此的合理要求。
(G)在本第10條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須(I)向祕書提交書面陳述和協議，表明其將遵守適用的法律和上市標準、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，
以及適用於董事的任何其他政策和準則，(Ii)應公司的要求，填妥並簽署本公司董事及高級管理人員所需的問卷及(Iii)本附例第二條第9(A)節所規定的申述、協議及其他
資料。
(H)倘若合資格股東或任何股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重大方面或遺漏作出陳述所必需的重大事實，而該等資料或通訊並無誤導，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應
迅速將先前提供的該等資料中的任何該等缺點及糾正任何該等缺點所需的資料通知祕書。
(I)根據本第10條的規定，本公司不應被要求在其股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人：(I)祕書收到通知，表示股東已根據本附例第二條第9節關於股東被提名人蔘加董事會選舉的事先通知要求提名該股東被提名人蔘加董事會選舉，(Ii)如股東代名人或提名該股東代名人的合資格股東已經或正在參與或曾經或是《交易所法》第14a-1(1)條所指的“邀約”活動，以支持任何個人在週年大會上當選為董事會員，但其股東代名人或董事會被提名人除外，(Iii)如股東被提名人是或成為與本公司以外的任何人士或實體訂立的任何補償性付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正在或將會從本公司以外的任何人士或實體收取任何該等補償或其他付款，兩者均與本公司的董事服務有關；(Iv)根據本公司普通股上市的各主要交易所的上市標準，該名被提名人並非獨立人士；(Br)美國證券交易委員會的任何適用規則，或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，分別由董事會或其任何委員會決定；(V)當選為董事會成員將導致公司違反本章程, 公司註冊證書、上市和交易公司普通股的任何交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦或其他法律、規則或法規，(Vi)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所定義，(Vii)是未決刑事法律程序(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪；。(Viii)受根據《證券法》頒佈的規則D第506(D)條所指明類型的任何命令的約束。(Ix)如該股東代名人或適用的合資格股東向本公司提供有關該提名的資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述一項重大事實，以便根據作出該陳述的情況作出董事會或其任何委員會認為不具誤導性的陳述，或(X)該合資格股東或適用的股東代名人未能履行其根據本條第10條所承擔的責任。
(J)儘管本條例有任何相反規定，董事會或股東周年大會的主持人員應宣佈由合資格股東作出的提名無效，及(I)該提名不予理會，且不會就該股東提名進行投票，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，(Ii)本公司不應
在其委託書或任何投票或委託書表格上包括由該合資格股東或任何其他合資格股東提出的被忽略的股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人，及
(Iii)本公司可以其他方式向其股東傳達，包括修改或補充其委託書或投票或委託書表格，股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人不得
作為董事被提名人包括在委託書或任何投票或委託表格中，並且不得在年度大會上進行表決，條件是：(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其在本第10條下的義務，或未能滿足董事會或該主持會議的高級管理人員確定的本第10條的條款和條件，(Ii)合資格股東(或其合資格代表)
沒有出席股東周年大會以提交根據本第10條作出的任何提名，或(Iii)無論在郵寄最終委託書之前或之後，合資格股東變得不合資格或撤回其提名或股東被提名人不願在董事會任職。
(K)任何人不得是構成本附例第10條所指的合資格股東的多於一組人士的成員。
(L)任何股東提名人如被納入本公司於某股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出或喪失資格或
不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能在該年度大會的董事選舉中獲得最少25%的贊成票，將不符合資格成為在兩次股東周年大會後舉行的
的股東提名人。為免生疑問，本第10條並不阻止任何股東根據及根據本附例第II條第9節提名任何人士參加董事會選舉。
本第10條應為股東在本公司的委託書材料中包括董事會選舉被提名人的唯一方法，但根據交易所法案第14a-19條的規定
除外。
第11條。通過書面同意採取行動。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的所有行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，或可根據公司註冊證書第11條的規定和限制，通過股東書面同意進行。如果按照公司註冊證書和適用法律規定的方式向公司遞交書面同意，同意公司在沒有開會的情況下采取公司行動和任何相關的撤銷，祕書應指定一名或多名檢查員履行公司註冊證書第11條所要求的職責。
第12條。某些已定義的術語。就本條第二條而言：
(A)“人”是指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體(包括其任何繼承者)。
(B)“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《證券交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(C)要被視為股東的“合資格代表”，有關人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東作為代表出席，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的
副本或電子傳輸文件。
第三條
董事會和委員會
第一節。超能力。在符合NYBCL的規定，以及公司註冊證書或本附例中有關須經股東批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務應在董事會的指示下管理。
第二節。董事的人數和任期。除非董事會全權酌情決定，否則本公司的董事人數應為十人，但董事會的董事人數不得少於三人。股東或董事會通過修訂本章程後，本公司董事人數可增加或減少
。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。每一位董事的任期應在下一屆股東周年大會上屆滿，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止，但董事先前去世、辭職、退休、取消資格或免職的情況除外。
第三節。職位空缺。除公司註冊證書、本附例或法律另有規定外，董事會的任何空缺應由當時在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補。
根據本第3條選出的任何董事應任職至按正常程序選舉董事的下一次股東大會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。
第四節。董事會會議。
(A)董事會的定期會議須在董事會不時釐定的時間舉行，而該等會議無須發出通知。所有此類會議應在董事會決定的任何地點舉行，包括通過遠程通信。如無該等指定，該等會議應於本公司主要辦事處舉行。
(B)董事會特別會議可由董事會、董事會主席、總裁或行政總裁隨時召開，並應由本公司祕書在董事會多數成員簽署的書面通知要求下召開。董事會每次特別會議的地點、日期和時間的通知應以親自、郵寄或電話或電子方式提供給每個董事。通知如郵寄，應寄往董事祕書記錄上最後為人所知的董事地址，並在會議日期前不少於三天郵寄。
如果以面交、電子或電話方式遞送，通知應在會議時間前不少於八小時發出。發出通知的人士的誓章，述明通知已按本協議規定發出，以及發出通知的方式，須送交本公司祕書存檔，如無欺詐行為，則為該誓章所述事實的表面證據。特別會議通知無需説明召開該會議的目的，並且，除非通知中另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。任何董事可以書面或電子通信的方式放棄任何特別會議的通知。董事出席
會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。
第五節。董事年會。董事會須於每年股東周年大會結束當日(或董事會決定的其他時間)舉行一次董事會會議，稱為股東周年大會，並在該會議上選出下一年度的本公司高級職員。如果在該日期出席的董事人數不足法定人數，會議應延期至合適的日期舉行。
第六節。法定人數；投票。全體董事會三分之一(1/3)(但不少於三人)構成處理業務的法定人數，但如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，出席董事可不時宣佈休會，直至達到法定人數為止。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，出席任何會議(br})的過半數董事的行為應為董事會行為。就本附例而言，“整個董事會”是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數。
第7條。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個執行委員會和其他委員會由一名或多名董事組成。指定任何該等委員會的決議須確定其權力及權限。任何該等委員會可在指定該委員會的決議案所規定的範圍內，擁有董事會的全部或任何授權，但須受適用法律及上市標準的規限，但該等委員會不得就下列事項擁有權力：
(A)將NYBCL明確要求提交股東批准的任何訴訟或事項(選舉或罷免董事除外)提交股東；
(B)填補管理局或管理局轄下任何委員會的空缺；
(C)釐定董事在董事局或董事局任何委員會任職的報酬；
(D)修訂或廢除附例，或採納新附例；及
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議不得如此修訂或廢除。
董事會可委任一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，他們可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員或
名成員。只有在替補成員缺席或被取消資格的情況下，候補成員才可計入法定人數並投票。
各該等委員會及其成員須按董事會意願擔任職務；董事會可在適用法律及上市標準的規限下，隨時填補任何該等委員會的空缺、更改成員資格或解散任何該等委員會。
任何該等委員會在指定該
委員會的決議案所規定的委員會授權範圍內作出的作為或授權，就所有目的而言均與董事會的作為或授權一樣有效。任何此類委員會三分之一(1/3)的成員，但不少於兩名成員，構成處理事務的法定人數。任何此類委員會
均可在有法定人數的會議上由其過半數成員行事。
第8條。以一致的書面同意採取行動。如董事會或其任何委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動可於無須召開會議的情況下采取。決議案及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。董事會或委員會成員的書面同意可通過電子郵件、文本或電子通信的其他安全平臺提交，並附上可合理確定傳輸是由該成員授權的信息。
第9條。董事會主席。董事會主席須主持所有董事會議，並須履行董事會不時要求其履行的其他及其他職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由董事會選擇的另一名董事主持會議。
第10條。補償。非本公司受薪人員或僱員的每名本公司董事可就董事會釐定的董事服務獲得
合理補償。
第11條。辭職和免職。
(A)任何董事在向董事會主席發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。辭職將於通知中指定的時間生效，或如未指明時間，則在董事會主席收到通知後生效。
(B)在無競爭對手的選舉中，任何董事的獲提名人如根據本附例妥為擔任董事的職位，但未能獲得贊成或反對該獲提名人的過半數贊成票或反對票，則須在選舉後立即提出辭職。董事會獨立董事應充分考慮本公司及其股東的最佳利益，評估相關事實和情況，並應在選舉後30天內就是否接受提出的辭職作出決定。董事根據本規定提交辭呈的任何人不得參與董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的理由。
(C)除非法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何董事均可由有權在董事選舉中投票的本公司流通股
多數票持有人或全體董事會過半數成員以理由罷免董事。
第12條。通過電話參與的會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可透過電話會議或類似的電子通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，讓所有參與會議的人士可同時聆聽彼此的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席會議。
第四條
OFFICERS
第一節。官員和資格。本公司高級管理人員可由首席執行官、首席財務官總裁、一名或多名副總裁組成，其中任何一名或多名副總裁可被指定為高級或執行副總裁總裁、祕書、財務主管及董事會可能決定的其他高級管理人員。任何兩個職位可由
同一人擔任。除本附例另有規定外，在本公司任何高級職員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會或行政總裁可在該期間將該高級職員的權力及職責轉授任何其他高級職員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人士將於當時擔任該職位。
第二節。選舉、任期和補償。本公司所有高級職員應由董事會在其年度會議上每年選舉產生。每名該等人士的任期至下一屆董事會年會及其繼任者選出及符合資格為止，但任何該等人士均可於任何時間由當時在任的董事會多數成員投贊成票而遭罷免。委員會須釐定或監督釐定支付予有關人員的補償。
第三節。職位空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。
第四節。首席執行官。行政總裁須全面負責、監督及控制本公司的業務及事務，以及本公司的高級職員及僱員，並須受董事會不時規定的限制所規限。
第五節。總裁。除董事會決議案另有規定外，總裁須全面負責管理及控制本公司一個或多個部門的營運，但須受董事會不時規定的限制所規限。總裁須履行行政總裁或董事會不時要求其履行的其他及其他職責。
第六節。其他軍官。在董事會不時規定的有關限制的規限下，本公司所有其他高級職員均擁有與其各自職位有關的一般權力及職責，以及行政總裁或董事會不時授予的權力及職責。
第五條
股本
第一節。股票的證書。每名股東的權益須無須證明或由董事會不時規定格式的一份或多份本公司股票證書證明。在股票交回本公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響股票所代表的股份。股票須由董事會主席總裁或副總裁及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署，並可加蓋本公司印章，並須按董事會藉決議規定的方式(如有)加簽及登記。高級職員在證書上的簽名和公司在該證書上的印章可以是
份傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該
人在該證書發出當日為該高級人員一樣。
第二節。股份轉讓。經登記持有人或該持有人的正式授權受權人授權、交回及註銷附註有正式籤立轉讓權力的同等數目股份的股票或在無證書股份的情況下進行適當轉讓時，或如屬無證書股份，本公司應於
登記持有人或該持有人的正式授權受權人授權下，或在適當轉讓後，轉讓本公司的股票；惟本公司應有權承認及執行有關轉讓的任何合法限制。
第三節。股票遺失或損毀。除非出示有關遺失、被盜或損毀的證據，並以董事會不時規定的方式向本公司及其代理人作出賠償，否則不得
發行本公司股票或無證書股份的股票，以取代任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票。
第六條
支票、筆記等。
本公司銀行賬户上的所有支票及匯票、所有匯票及承付票，以及所有承兑匯票、債務及其他付款票據，均須由不時由(A)董事會或(B)董事會指定作出該等指定的一名或多名高級職員、僱員或代理人或代理人簽署。任何或所有此類簽字人的簽名可以是傳真簽名，並可印刷、雕刻、蓋章或以其他方式放置在任何此類文書或文字上。
第七條
財年
本公司的會計年度自每年1月1日起至12月底止。
第八條
企業印章
董事會應提供一個合適的印章，其中包含公司的名稱。
第九條
賠償
第一節。獲得賠償和墊付費用的權利。公司應在紐約商號允許的最廣泛和最大範圍內，或在此後通過的任何修正案允許的更大範圍內，賠償和墊付任何現在或未來的董事或高級職員或高級職員的任何和所有債務和費用。
第二節。員工和代理。本公司可在董事會不時授權並在本公司保單中註明的範圍內，按董事會釐定的條款及條件，授予本公司任何僱員或代理人獲得賠償及墊付開支的權利。
第三節。決議；協議。本公司現獲授權將獲得彌償及墊付開支的權利擴大至適用法律準許本公司透過股東決議案、董事會決議案或協議提供彌償或墊付開支的任何人士。
第四節。非排他性。本條第IX條所賦予的彌償及墊付開支權利，不應被視為排除任何人士根據任何法規或其後可能擁有或其後取得的任何其他彌償或墊付開支的權利，或本公司可能藉公司註冊證書、本附例、股東或董事決議案或有關彌償或墊付開支或其他規定的協議而授予的任何其他彌償或墊付開支的權利。
第五節。保險。本公司可自費並在本公司授權的最大範圍內維持保險，以
保障自身及本公司的任何董事、本公司的任何高級職員、僱員或代理人，或任何其他境內或外國的任何類型或種類的法團，或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業免受任何
負債、開支或損失，不論本公司是否有權就本公司根據本合約就該等負債、開支或損失向有關人士作出賠償。
第十條
附例的通過、修訂或廢除
除本公司公司註冊證書內任何規定須有較大投票權的條文另有規定外，本公司章程
可於任何股東大會上以所表決股份的過半數持有人投票方式通過、修訂或廢除。建議更改的通知應在該會議的通知中發出。董事會可經全體董事會三分之二(2/3)表決通過、修訂或廢除本公司章程，並可修訂或廢除本章程。
第十一條
爭議解決
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據紐約大商所或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應
是紐約市的最高法院或德克薩斯州達拉斯的地區法院(或者，如果最高法院或地區法院沒有管轄權，則是紐約南區或德克薩斯州北區的聯邦地區法院)。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定
。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則紐約南區或德克薩斯州北區的聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則美國任何其他聯邦地區法院)應是唯一和唯一的論壇，用於解決根據證券法對任何人提出的與公司證券的任何發售有關的申訴，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人，
或其他被告。
任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的人士或實體應被視為知悉並同意本細則的規定。
第十二條
受法律和公司註冊證書的約束
本章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否有明確的限定，均受公司註冊證書和適用法律的約束。
認證
本人蘇珊·哈德森特此證明，上述24頁內容真實、正確、完整，是FlowServe公司董事會於2022年8月16日通過的修訂和重新修訂的《公司章程》的副本。
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發信人：
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蘇珊·哈德森
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蘇珊·哈德森，高級副總裁，首席
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法律幹事兼公司祕書
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