附件10.3

​

2022年8月17日

​

財務戰略收購公司

科爾大道2626號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75204

​

​

尊敬的蓋勒先生：

​

本函件(以下簡稱“函件協議”)乃就格雷戈裏·A·蓋勒(並非以其個人身份，但僅以威廉·C·蓋勒和多蘿西·J·蓋勒修訂信託(“信託”)的受託人身份)與財務策略收購公司(特拉華州一家公司(“本公司”))簽訂的日期為2022年8月17日的證券購買協議(“證券購買協議”)一事向閣下交付，根據該協議，本公司向作為信託受託人的閣下發出本金為200,000美元的本金本票一張，(Ii)20,000股本公司A類普通股(“SPA股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Iii)可按每股11.5美元價格購買2,000股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)(該等股份為“SPA認股權證”)。本文中使用的某些大寫術語在本文第8段中進行了定義。

​

為促使本公司訂立證券購買協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，閣下同意本公司如下：

​

1.您同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則您應(I)投票表決您直接或間接擁有或控制的任何普通股，支持任何擬議的企業合併，(Ii)不贖回與股東批准相關的您擁有的任何普通股。

​

2.(A)您同意，如果公司未能在公司經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)所規定的時間內完成企業合併，該時間範圍可由公司的共同發起人酌情決定延長至多兩倍，您應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日，但受合法資金的限制，按每股價格贖回100%在公開發售中作為單位一部分出售的普通股(“發售股份”)，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息(最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的發售股份的數量，這將完全消除所有公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回該等股份後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下儘快解散及清盤，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。您同意不對《憲章》提出任何修改, 修改(I)發售股份持有人尋求贖回與企業合併相關的內容或時間，或(Ii)(A)如果公司沒有在章程規定的時間內完成企業合併，公司贖回100%發售股份的義務，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付，贖回其普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給公司用於納税，除以當時已發行的發行股票的數量。

​

(B)閣下放棄因本公司就閣下持有的SPA股份進行任何清盤而對信託賬户或本公司任何其他資產所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索。儘管有上述規定，您仍有權通過以下方式清算信託賬户中的分配

​

​

如本公司未能在章程所載期限內完成業務合併，閣下在公開發售中或之後已取得或可能取得的任何發售股份。

​

(C)您特此就您持有的任何普通股股份，不論是現在或以後獲得的，放棄與完成企業合併或修改之前的憲章相關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准該企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利，以修改(I)(A)如果本公司未在章程規定的時間段內完成業務合併，本公司贖回100%發售股份的義務的實質或時間，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(Ii)本公司提出收購普通股的要約。如果公司未能在《憲章》規定的時間內完成企業合併，您特此放棄對您持有的任何SPA股票的贖回權利。儘管有上述規定，如本公司未能在憲章所載期限內完成業務合併，閣下將有權就閣下在公開發售中或之後收購或可能取得的任何發售股份享有贖回權。

​

3.您在此同意並承認：(I)如果您違反您在本函件協議第1、2和4(A)款下的義務，公司將受到不可挽回的損害，(Ii)金錢損害可能不是此類違約的充分補救措施，以及(Iii)如果發生此類違約，非違約方應有權獲得強制令救濟，以及該方可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施。

​

4.(A)閣下同意在企業合併完成後30天(“禁售期”)之前，閣下不得轉讓任何SPA股份、SPA認股權證或SPA認股權證股份。本函件協議不應限制您買賣在公開發售中發行的證券的能力。

​

(B)儘管有第4(A)段的規定，您或您的任何許可受讓人持有的SPA股份、SPA認股權證和SPA認股權證股票的轉讓(已遵守本第4(B)段)是允許的：(A)轉讓給公司的高級管理人員或董事、公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，或初始股東或代表的任何關聯公司，或初始股東的任何成員；(B)如屬個人，則借饋贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的聯繫人士或慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉繼承法及在該個人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制的家庭關係令；。(E)與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買的價格；(F)如果公司在完成初始業務合併之前進行清算；或(G)如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權在完成初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司達成書面協議，同意受本協議中的轉讓限制的約束。

​

5.您聲明並保證您從未被暫時吊銷或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品牌照或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷。您向公司提供的個人簡歷信息(包括公司向美國證券交易委員會提交的任何表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件(初步材料除外)中包含的任何此類信息，統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)在所有方面都是真實、準確的，並且不遺漏有關您背景的任何重大信息。貴公司收到的調查問卷在各方面都是真實、準確的。閣下聲明並保證：閣下不受任何禁制令、停止令或命令或規定在任何司法管轄區內停止或不作出任何與提供證券有關的作為或行為的任何法律訴訟所規限或作為答辯人；閣下從未就(I)涉及欺詐、(Ii)與他人的任何金融交易或處理資金有關或(Iii)與任何證券交易有關的任何罪行被定罪或認罪，且閣下目前並不是任何該等刑事法律程序的被告。

​

​

​

6.除非在美國證券交易委員會提交的文件中披露，否則您不會收到任何調查費、報銷費、諮詢費、在公司完成初始業務合併之前或與之相關的任何償還貸款或其他補償的款項(無論交易類型如何)。

​

7.在不違反您必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，您有完全的權利和權力簽訂本信函協議，並在此擔任公司董事會的董事成員，並在此同意在公司的美國證券交易委員會備案文件中被指定為公司的董事。

​

(一)“企業合併”是指公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；(二)“股本”是指普通股和創始人股份的統稱；(3)“方正股份”是指(A)本公司2,501,250股B類普通股，每股面值0.0001美元，最初由金融服務委員會保薦人有限責任公司和凱爾特資產與股權合夥公司以25000美元的總購買價購買，或每股0.010美元，在公開募股完成前，隨後在初始股東之間進行轉讓；(Iv)“初始股東”是指共同發起人、凱爾特資產與股權合夥公司、Frio Investments L.L.C.、Caliente Management L.L.C.、Sea Otter Securities Group LLC、由Eagle Point Credit Management LLC、Greentree Financial Group Inc.、Sixth Borough Capital Fund LP、James Hopkins、R.Douglas Armstrong和Robert D.Keyser，Jr.管理的某些賬户；(五)“公開發行”是指承銷於2021年12月14日完成的10,005,000個公司單位的首次公開發行；(六)“公開股東”是指公開發行證券的持有人；(七)“代表”是指作為承銷商代表的I-Bankers Securities，Inc.；(八)“權利”是指初始業務合併完成後，持有人有權獲得十分之一股普通股的權利；(Ix)“信託帳户”是指已存入公開發售部分淨收益的信託基金；。(X)“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或處置的協議。, 直接或間接，或建立或增加與1934年《證券交易法》(經修訂)第16條所指的看漲期權等值頭寸或清算，或減少根據修訂後的《證券交易委員會規則和條例》所指的看漲期權等值頭寸；(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付該等證券、現金或其他方式進行；或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易；(Xi)“承銷商”指公開發售的多家承銷商；(Xii)“單位”指本公司的單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證及一項權利組成；及(Xiii)“認股權證”指認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可予調整。

​

9.本公司將維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，而該等保單或該等保單須按照其條款，在本公司任何董事或高級職員可獲得的最大承保範圍內承保。

​

10.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的或本協議擬進行的交易有關。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改、修改或放棄任何特定條款(除更正印刷錯誤外)。

​

11.未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本函件協議對您和您的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

​

12.本函件協議不得解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本函件協議或其任何契諾、條件、規定、承諾或協議而產生的權利、補救或索賠的任何人或公司。所有契諾、條件、規定、承諾和協議

​

​

本函件協議中所載內容僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許受讓人的唯一利益。

​

13.本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

​

14.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

​

15.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

​

16.與本函件協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或要求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或傳真發送。

​

17.本函件協議應在(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清算時終止，但本函件協議第2(B)款應在該清算後繼續有效。

​

[簽名頁如下]

​

​

​

​

​

​

[簽名頁到信函協議]