​

附件10.1

​

證券購買協議

​

本證券購買協議(“本協議”)於2022年8月17日由Financial Strategy Acquisition Corp.(“本公司”)與簽署的訂户(“訂户”)簽訂，Financial Strategy Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，其主要營業地點為科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，Dallas，75204。

​

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向認購人發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，並且認購人希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

​

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和認購人在此確認這些對價的收據和充分性，茲同意如下：

​

1. 收購和銷售。

​

1.1.證券的購買和發行。根據本協議的條款和條件，認購人特此同意在截止日期(見第1.3節定義)向公司購買，公司在此同意出售給認購人，代價是支付購買價格(如第1.2節定義)(I)總計20,000股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，(Ii)以認購人名義登記的認股權證，以每股11.50美元的行使價購買最多2,000股A類普通股，大體上採用本協議附件A所載的形式(“私募配售認股權證”)；及(Iii)由本公司正式籤立的本金為200,000美元的承付票，年息為10.0%，主要採用本協議附件B所載的形式(“本票”，連同股份和私募認股權證，稱為“證券”)。作為私募認股權證標的的A類普通股，以下簡稱認股權證。本協議與信函協議(定義見第2.4節)、本票和私募認股權證及其所有證物和附表以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議，均稱為“交易文件”。

​

1.2.採購總價。認購人應以即時可動用資金電匯或本公司合理接受的其他方式，支付合共$200,000(“購買價”)。

​

1.3.額外的訂户承諾。在公司提出書面請求後的5個工作日內，認購人同意向公司支付總計150,000美元(“額外認購金額”)，以換取(I)本金不超過150,000美元、年利率為10.0%的期票，(Ii)最多15,000股A類普通股和(3)購買最多1,500股A類普通股的認股權證；上述(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項均應以與將於截止日期出售的證券大致相同的形式發行，須受本公司於本協議所載的相同條款、契諾及條件所規限，並應按本公司當時提取的額外認購額總額的比例向認購人發行。

​

1.4.打烊了。在第2.2節和第2.3節規定的契諾和條件得到滿足後，證券銷售的結束(“結束”)應在海恩斯和布恩的辦公室進行，

​

1

​

有限責任合夥公司或雙方共同商定的其他地點(該日期，“截止日期”)。在成交時，根據本協議規定的條款，並受本協議雙方簽署和交付本協議的基本同步條件的約束，本公司應指示其轉讓代理在支付第1.5節規定的購買價格時將證券交付給認購人。

​

1.5. 送貨.

​

(A)在交易結束時，公司應向認購人交付或安排向認購人交付下列物品：

​

(I)由公司正式籤立的本協議；

​

(Ii)發給公司過户代理人的不可撤銷指示副本一份(指示過户代理人交付以認購人名義登記的股份；

​

(Iii)代表私募認股權證的認購人名下的證書，由本公司及本公司的認股權證代理人妥為籤立；

​

(四)公司正式籤立的本票；

​

(V)由本公司正式籤立的認購人與本公司之間的信件協議(定義見第2.3節)；及

​

(B)在截止日期當日或之前，認購人須向公司交付或安排交付下列文件：

​

(I)由認購人妥為籤立的本協議；

​

(Ii)電匯至公司以書面指定的帳户的購買價格；及

​

(Iii)認購人與公司之間的信件協議(見第2.3節的定義)，日期為本協議之日，並由認購人正式簽署；

​

(4)關於認購人作為“認可投資者”的地位的認可投資者問卷，該詞在證券法下的法規D規則501(A)中定義，並由認購人正式填寫和簽署；以及

​

(V)國税局表格W-8或表格W-9(視何者適用而定)。

​

2. 訂户的陳述和保證。

​

認購人向本公司聲明並保證：

​

2.1.組織；權威。訂户為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行交易文件項下及項下義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權。籤立和交付

​

2

​

交易文件及認購人履行交易文件所預期的交易，已獲認購人採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。認購人所屬的每一份交易文件均已由認購人正式簽署，並於認購人按照本條款交付時，將構成認購人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制；及(Iii)在賠償及分擔規定可能受適用法律限制的範圍內。

​

2.2.沒有政府的建議或批准。認購人明白，沒有任何聯邦或州機構按照本協議的規定對公司或證券的發售進行任何推薦或背書。

​

2.3.認可投資者。認購人表示其為證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，並承認此處擬進行的出售依賴於證券法中對“認可投資者”的私募豁免以及州法律下的類似豁免。

​

2.4.意圖。認購人購買證券純粹是為了投資目的、為認購人本身的帳户(及/或根據認購人與本公司就證券訂立的協議(“函件協議”)的條款而準許的為其成員或聯屬公司的帳户或利益而購買)，而非旨在分銷證券，且認購人目前並無向任何人士或實體出售證券或透過其出售證券的安排，但函件協議可能準許的情況除外。認購人不得從事與證券有關的套期保值交易，除非符合證券法及其頒佈的規則。

​

2.5.對轉讓的限制。認購人承認並理解證券是在一項不涉及《證券法》所指的美國公開發行的交易中發行的。認購人承認並理解證券是“受限證券”，且尚未根據證券法進行登記，如果認購人在未來決定提供、再出售、質押或以其他方式轉讓證券，則只能(A)根據根據證券法提交的有效登記聲明，(B)根據根據證券法頒佈的第144條規定的登記豁免(如果有)，或(C)根據證券法登記要求的任何其他可用豁免，才能提供、再出售、質押或以其他方式轉讓此類證券。在每種情況下，根據任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。儘管有上述規定，認購人承認及理解證券須受本條例第8節所述的轉讓限制。認購人同意，如果建議進行任何轉讓其證券或其任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，認購人可能被要求就該轉讓向本公司提交一份令本公司滿意的大律師意見。如沒有註冊或另一項註冊豁免，認購人同意不會轉售證券(除非根據註冊聲明所述的函件協議另有準許)。認購人進一步確認，由於本公司為空殼公司，在本公司初始業務合併完成後的一年內，規則144可能不適用於認購人轉售證券, 儘管在技術上遵守了細則144的要求，並且解除或免除了任何合同轉讓限制。

​

2.6.老練的投資者。

​

​

3

​

(I)認購人(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已如此評估該等投資的優點及風險。

​

(Ii)認購人意識到對證券的投資具有高度投機性並面臨重大風險，因為除其他事項外，證券受轉讓限制，且尚未根據證券法註冊，因此除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。認購人能夠在無限期內承擔其投資證券的經濟風險。

​

2.7.獨立調查。認購人在作出購買證券的決定時，一直依賴對本公司的獨立調查，並未依賴任何第三方提供的任何資料或陳述，或本公司、其高級管理人員、董事或僱員或本公司任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，但本協議所載者除外。認購人確認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)，以及公司向證券交易委員會提交的公開文件，認購人熟悉公司的業務、運營和財務狀況，並已獲得(I)向公司高級管理人員和董事提出其認為必要的問題的機會，並從他們那裏獲得關於公司以及發行證券的條款和條件的答案；(Ii)取得有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以令其評估其投資；及(Iii)已完全取得該認購人所要求的有關本公司的其他資料。認購人確認其要求的所有文件已準備就緒，並已向認購人提供了該認購人要求的關於該項投資的所有額外信息，這些信息是就該項投資做出知情投資決定所必需的。

​

2.8。沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户在此完成的交易不違反、與訂閲者各自的章程文件、(Ii)訂閲者作為一方的任何協議或文書或(Iii)訂閲者受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或訂閲者受其約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。如有任何申索、法律程序、訴訟或其他訴訟針對認購人提出，而該等申索、法律程序、訴訟或其他訴訟涉及用作支付購買價格的款項，認購人應在收到本公司的追回通知後三個營業日內，憑本公司的選擇權及全權酌情決定權(可向認購人發出書面通知，該通知為“追回通知”)，向本公司或其指定代理人交出股份及私募認股權證，而不作任何代價。

​

2.9。公司未提供任何法律建議。訂户確認已有機會審閲本協議以及本協議預期的交易，以及本協議雙方與訂户自己的法律顧問以及投資和税務顧問簽訂的其他協議。除本協議及本協議雙方訂立的其他協議所作的任何陳述或陳述外，認購人僅依賴該等審閲、法律顧問及顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人就此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所作的任何陳述或陳述，以尋求法律、税務或投資意見。

​

​

4

​

2.10.依賴於陳述和保證。認購人理解，向認購人提供和出售證券的依據是《證券法》下的註冊要求豁免以及各州法律和法規中的類似條款，並且公司依賴本協議中訂閲者的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該等條款的適用性。

​

2.11.沒有一般的懇求。認購人並非因任何一般徵集或一般廣告(包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或會議上或在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開發售(“首次公開招股”)的登記聲明中展示的任何廣告、文章、通告或其他通訊而認購證券)而認購該證券。

​

2.12.傳奇。認購人確認並同意證明每份證券的證書應附有限制性圖例(“圖例”)，其形式和實質實質上如本章第四節所述。

​

2.13.某些交易。除完成本協議項下擬進行的交易外，認購人並無，亦無任何代表認購人或根據與認購人達成的任何諒解而行事的人士，在認購人首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行並於緊接本協議籤立前結束的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接買賣本公司證券，包括賣空。

​

2.14保密。訂户同意，自本協議之日起兩年內，其將保密，不會披露、泄露或用於任何目的(除監督或作出關於其在本公司的投資的決定外)根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息，除非此類保密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(訂户違反本第2.14節的結果除外)，(B)訂户在未使用本公司保密信息的情況下獨立開發或構思，或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下，向訂户知曉或披露；但條件是，訂户可向其代表(包括律師、會計師、顧問和其他專業人員)披露機密信息，在合理必要的範圍內，以獲得與監督其在公司的投資相關的服務；或(Ii)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求，只要訂户迅速將此類披露通知公司，並採取合理步驟將任何此類必要披露的程度降至最低。訂户承認並同意，本公司可尋求針對訂户及其代表的公平救濟(包括禁令救濟)，以防止違反或威脅違反本第2.14條，並確保其執行。

​

3. 公司的陳述、保證和契諾。

​

本公司代表並向認購人保證，並與認購人達成以下協議：

​

3.1.有效發行股本。公司有權發行的各類股本總股數為1億股A類普通股1000萬股

​

5

​

B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至本文發佈之日，公司已發行發行A類普通股10,883,700股，B類普通股2,501,250股，未發行優先股。本公司所有已發行股本股份均已獲正式授權、有效發行，並已繳足股款及無須評估。

​

3.2證券所有權。於根據本協議條款及本公司與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)及經修訂及重訂的本公司註冊證書(視情況而定)發行及支付後，股份及私人配售認股權證將為有效及具約束力的本公司責任，而股份將妥為及有效地發行、繳足股款及不可評税。證券發行之日，已預留股份及認股權證供發行。於根據本協議及認股權證協議(視屬何情況而定)發行及支付後，認購人將擁有或收取股份及私募認股權證之良好所有權，且無任何留置權、申索及產權負擔，但(I)本協議及函件協議項下之轉讓限制及(Ii)聯邦及州證券法下之轉讓限制除外。於根據私募認股權證及認股權證(視乎情況而定)的條款交付時，認股權證股份將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估。

​

3.3.組織機構和資質。本公司是一間根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有擁有其物業及資產及經營其現正進行的業務所需的公司權力。

​

3.4.授權；強制執行(I)本公司擁有訂立及履行本協議項下義務及根據本協議條款發行證券所需的公司權力及授權，(Ii)本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式授權，不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權，及(Iii)本協議構成本公司可根據其條款對本公司執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停、除強制執行賠償和分攤權外，與債權人權利和救濟的強制執行有關的或一般影響債權人權利和補救的強制執行的或一般影響債權人權利和補救的類似法律或類似法律，可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

​

3.5.沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成並不(I)導致違反本公司的公司註冊證書或章程，(Ii)與本公司作為締約一方的任何協議或文書相沖突或構成違約，或(Iii)本公司受制於任何法律法規、規則或法規，或本公司受制於任何協議、命令、判決或法令。除本公司在交易結束後可能須提交的任何美國證券交易委員會或州證券備案文件，以及據此可能提交的任何登記聲明外，根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司並不需要獲得任何法院、政府機構或自律實體的任何同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構或自律實體進行任何備案或登記，以便其根據本協議的條款履行其在本協議項下的任何義務，或發行股份、私募認股權證、認股權證、認股權證股份。

​

6

​

4. 傳奇人物。

​

4.1.傳奇。本公司將發行認購人以認購人名義購買的股份及私募認股權證，以及於發行時認股權證股份。該證券將帶有以下圖例和適當的“停止轉讓”説明：

​

此處所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，除非根據《證券法》或該等法律的有效登記聲明或根據《證券法》及本公司的律師認為可獲得的豁免登記，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

​

根據持有者和金融戰略收購公司之間的一項書面協議，本證書所代表的證券將受到鎖定。並且只能在禁閉期內根據書面協議中規定的條款提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

​

4.2.訂户的合規性。本第4節的任何規定不得以任何方式影響認購人在轉售證券時遵守所有適用的證券法的義務和協議。

​

4.3.公司拒絕登記證券轉讓。本公司應拒絕登記證券的任何轉讓，如果根據本公司的單獨判斷，該轉讓不會(I)根據證券法提交的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求的現有豁免，以及(Ii)遵守本協議和書面協議，則不會進行該轉讓。

​

5. 豁免清算分派。

​

關於根據本協議購買的證券，認購人特此放棄信託賬户中與證券有關的任何權利、所有權、利息或索賠，無論是(I)與公司完成業務合併時行使贖回權有關，(Ii)與公司在業務合併前進行的任何投標要約有關，(Iii)因公司未能及時完成業務合併而贖回在公司首次公開招股中出售的普通股股份，或(Iv)與股東投票批准對公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的修訂有關(A)修改本公司在未能及時完成業務合併時贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，或(B)與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條文。如果認購人在公開市場上購買了A類普通股的股份，在公司未能完成業務合併的情況下，如此購買的任何股份都有資格獲得該A類普通股的贖回價值，條件與在首次公開募股時向所有其他A類普通股購買者提供的相同。

​

6.私人配售認股權證的條款。每份私募認股權證應符合認股權證協議中規定的條款。

​

​

7

​

7.投票協議。認購人同意根據函件協議的條款投票股份。

​

8.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。對於在紐約州內達成並將完全履行的協議，本協議應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期的交易進行的任何訴訟的陪審團審判的權利。

​

9. 轉讓；完整協議；修正。

​

9.1.任務。任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給任何其他人，但訂閲者不得將本協議轉讓給同意受本協議條款約束的人，包括本協議第5節中包含的放棄。

​

9.2.整個協議。本協議和《函件協議》闡明瞭雙方之間關於其主題事項的完整協議和諒解，併合並和取代了它們之間任何性質的所有先前的討論、協議和諒解。

​

9.3.修正案。除本協議和書面協議中明確規定外，除經本協議所有各方簽署的書面文件外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、放棄、解除或終止。

​

9.4。對繼任者具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

​

10. 通知。

​

10.1個通知。除非本協議另有規定，否則向本協議一方發出的任何通知或其他通信，如以書面形式親自送達或通過傳真或其他電子傳輸發送，並以本協議規定的另一種方式發送或由信使(對於本協議的所有目的應包括聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞)發送，或通過掛號信、要求的回執、本協議規定的地址或任何一方在通知對方的其他地址為其指定的其他地址郵寄給該方，即為充分。通信在當面送達時、通過第二天或第二天的快遞服務發送時在預定的到達日期被視為已收到，如果在收到傳送確認時通過傳真發送，或者如果通過郵寄發送，則在郵寄後三天被視為已收到。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為：(A)如果是通過電子郵件發送到當事一方同意接收通知的電子郵件地址；(B)如果是通過在電子網絡上張貼連同單獨通知該特定張貼的當事一方，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知的較後時間；以及(C)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則當指示該當事一方時。

​

11. 對應者。

​

本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

​

​

8

​

12. 生存；可分割性。

​

12.1.生存。本合同雙方的陳述、保證、契諾和協議在截止日期後繼續有效。

​

12.2.可分性。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效；但如果該分割對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該分割無效。

​

13. 標題。

​

本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

​

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

9

​

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

​

​

[證券購買協議簽字頁]