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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)

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截至本季度末June 30, 2022

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或

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佣金文件編號001-41133

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金融戰略收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(972) 560-4815

註冊人的電話號碼，包括區號

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

截至2022年8月15日，有10,883,700A類普通股，每股票面價值0.0001美元2,501,250B類普通股，每股面值0.0001美元，註冊人已發行和已發行股票。

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金融戰略收購公司。

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度報告

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本季度報告中有關Form 10-Q的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及各種變化和類似的詞語和表達可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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II

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第一部分財務信息

項目1.財務報表

金融戰略收購公司。

簡明資產負債表

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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1

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金融戰略收購公司。

業務簡明報表

(未經審計)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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金融戰略收購公司。

股東權益變動簡明報表/(虧損)

(未經審計)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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金融戰略收購公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註(未經審計)

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除表格10-Q的本季度報告中另有説明外，或除文意另有所指外，指：

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2021年9月21日，我們對B類普通股的所有已發行和流通股進行了10股7股的反向股票拆分，將B類普通股的已發行和流通股數量從2,875,000股減少到2,012,500股。2021年10月13日，我們對B類普通股的所有已發行和流通股進行了7.2股/7股遠期股票拆分，將B類普通股的已發行和流通股數量從2,012,500股增加到2,070,000股。2021年11月23日，我們對我們B類普通股的所有已發行和流通股進行了87比72的遠期股票拆分，將B類普通股的已發行和流通股數量從2,070,000股增加到2,501,250股。除非另有説明，本文中包含的所有股票和每股信息均已進行調整，以實施此類股票拆分。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明財務報表以及與之相關的附註一起閲讀，見本季度報告10-Q表格的“第一部分財務信息”。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“第二部分，其他信息，第1A項”中所述的那些因素。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等擬使用首次公開發售(定義見下文)及私募(定義見下文)所得現金、出售吾等股份所得款項(包括根據我們日後可能訂立的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

2021年12月14日，我們完成了10,005,000個公開發售單位的首次公開發售，包括全面行使承銷商購買額外1,305,000個公開發售單位以彌補超額配售的選擇權(“首次公開發售”)。2021年12月14日，我們的聯席保薦人、錨定投資者和i-Bankers以私募方式購買了504,950個私募單位(“私募”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了5,049,500美元的總收益。首次公開募股總共產生了100,050,000美元的總收益。

如所附未經審計的簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，我們有1,433美元的現金(截至2021年12月31日的365,399美元)，407,720美元的預付款(截至2021年12月31日的826,027美元)和68,962美元的應付賬款(截至2021年12月31日的44,515美元)。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。於二零二二年八月十七日，本公司與威廉·C·蓋勒及多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金(“買方”)受託人格雷格·蓋勒訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司向買方出售本金總額為200,000美元的承付票、20,000股A類普通股及認股權證，以購買2,000股A類普通股，而買方承諾應本公司的要求按相同條款購買最多150,000美元的額外證券，包括本金總額高達150,000美元的額外本金票據，以及額外購買最多15,000股A類普通股及認股權證以購買最多1,500股A類普通股。

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承付票的年利率為10%，而發行的認股權證與作為私人配售單位一部分發行的私人認股權證相同。

我們不能向您保證，如果需要，我們籌集更多資金或完成我們最初的業務合併的努力將會成功。

董事和管理層的變動

正如之前披露的那樣，自我們首次公開募股以來，我們的董事會和管理層發生了幾次變動。以下是該公司現任董事、高級管理人員和發起人的名單，以及一些簡歷信息。

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自2022年6月以來，蒂莫·瓦伊尼昂·帕勞一直擔任董事的臨時首席執行官兼董事會主席。Vainion pää先生是國際電信業的資深高管和企業家。他是奧羅拉國際電信有限公司(“奧羅拉”)的所有者和董事長，自1994年8月成立以來，奧羅拉是一家總部設在加拿大的國際電信批發服務提供商。奧羅拉曾與塔塔通信公司、德國電信公司、法國電信公司、MCI通信公司和斯普林特國際公司等全球主要電信運營商合作。自2008年以來，瓦伊尼昂也是Amitel Corp.的所有者和總裁。Amitel Corp.是一家幫助電信運營商提供基於雲的SaaS計費、數據隱私、安全、支付處理、商户服務和雲聯繫中心服務的公司。他熱衷於為客户提供優質服務和打擊電信欺詐。在創立這些業務之前，Vainion pää先生曾在1991年8月至1994年9月期間擔任ACC電信企業網絡服務和業務發展副總裁。Vainion pää先生獲得滑鐵盧大學電氣工程應用科學學士學位。

Horst Rzepka自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年12月以來擔任我們的董事會成員。在他25年的企業生涯中，雷澤普卡先生擔任過許多高級財務職位，曾在非上市公司以及全球電信業公開上市的國內和國際公司的當地子公司擔任首席財務官和董事財務總監。Rzepka先生曾在Lebara GmbH、TelCommunication Services AG(前身為瑞士Tele2)、COLT Telecom AG、RSL Com Schweiz AG、Unisource AG和Unisource Carrier Services AG以及AT&T GIS Swiss(前身為NCR Swiss)任職。他從2012年11月起擔任Ortel Mobile Swiss GmbH的共同所有者和首席財務官，直到2013年6月該公司被瑞士第二大電信運營商日出通信股份公司收購。隨後，他在日出通信股份公司擔任董事財務總監，並於2013年7月至2017年6月期間擔任日出通信的兩家子公司Yol Communications GmbH和Yol Services AG的首席財務官。Rzepka先生在公司融資、業務和財務規劃、系統和流程實施以及合同談判方面擁有豐富的經驗。他以買家和賣家的身份策劃了多筆併購交易，並進行了後續的業務整合，並參與了許多初創企業和重組。雖然他的大部分企業職業生涯都在電信行業度過，最近擔任的是中小企業、初創企業和精品商業企業的財務顧問，但他在各種傳統和新興行業都有業務，專注於新技術。雷澤普卡1992年畢業於蘇黎世大學，獲得工商管理碩士學位。

傑米·庫爾希德自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Khurshid先生是駐倫敦的高級金融市場專家，他的職業生涯跨越了二十多年，從1998年9月到2008年6月在瑞士信貸擔任投資銀行家，從2008年6月到2010年5月在高盛，從2008年5月到2013年6月在蘇格蘭皇家銀行，隨後從2013年7月到2014年7月，作為高級合夥人在信諾金融科技公司擔任高級合夥人，該公司是世界領先的獨立交易所和結算所技術提供商。Khurshid先生在歐洲金融市場監管透明度的發展中發揮了重要作用，並因成立兩家財團而聞名，第一家是在2006年9月至2007年9月與IHS Markit成立的，在那裏他負責談判和收購Boat Services Ltd.，這是自2007年推出MiFID以來歐洲運營時間最長的獨立監管和透明度服務機構，以及從2007年4月至2008年4月倫敦證券交易所集團(LSEG)的綠松石MTF。最近，Khurshid先生因代表倫敦金銀市場協會為全球金銀市場制定併成功推出第一個自願透明制度而受到表彰，該制度由

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英國金融市場監管局監管下的英格蘭銀行。自2018年7月以來，他一直擔任倫敦量子技術解決方案公司的董事會顧問，該公司是一家信息技術、金融服務、算法交易平臺、執行系統以及監管和風險合規公司。他是Digital RFQ的聯合創始人，該公司是歐洲領先的數字資產執行服務公司之一，為全球同行提供獲得全球流動性和一整套機構產品和服務的獨特途徑。1997年，Khurshid先生以優異成績畢業於英國雷丁大學，獲得環境科學學士學位。

Daniel·明科維茨自2022年6月起擔任我們的獨立董事之一。明科維茨是一位經驗豐富的商人和房地產開發商，曾創立並領導過幾家公司。他也是一位經驗豐富的投資者，重點投資於加密貨幣、金融科技、可穿戴技術、可再生能源、特殊目的收購公司和早期國家技術。Minkowitz先生自2010年3月創立Mink Development，LLC(“Mink Development”)以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。Mink Development是一家總部位於紐約市和邁阿密的房地產開發、收購和投資公司，專門從事豪華住宅、酒店和混合用途項目。自另一家房地產開發公司Mink Holdings Inc.於2016年3月成立以來，明科維茨還擔任過該公司的創始人、董事長兼首席執行官；自2020年9月成立以來，他還擔任過專注於加密貨幣、金融科技、可穿戴技術、可再生能源、特殊目的收購公司和早期國有科技公司的Mink Capital Partners LP的創始人兼首席執行官。從2018年9月至2020年5月，Minkowitz先生擔任Standard Power Group的首席執行官，這是一家專注於為先進的數據處理公司提供基礎設施的非住宅房地產租賃公司；從2005年7月到2010年12月出售，他擔任他創建的高端手錶公司Renato Watches Inc.的首席執行官。明科維茨於1997年至1999年就讀於紐約大學，在那裏他學習商業。

2021年5月28日，明科維茨先生根據《美國法典》(《破產法》)第11章第13章向美國佛羅裏達州南區破產法院申請破產保護。明科維茨先生於2021年6月11日向法院提交了自願駁回此類破產案件的通知，隨後該案於2021年7月26日被法院解除並結案。此外，明科維茨自2018年5月創立單一資產房地產公司MDVE12 LLC以來，一直擔任該公司的管理成員兼首席執行官。2021年9月13日，MDVE12 LLC根據破產法第11章第11章向佛羅裏達州南區美國破產法院申請破產保護，破產程序於2021年12月3日結束。

自2021年4月以來，斯特凡·諾爾特一直擔任我們的獨立董事之一。諾爾特先生一直擔任塞浦路斯尼科西亞盛大諮詢公司的管理合夥人，這是一家他於2009年11月創立的國際商業諮詢公司，負責遵守CySEC(塞浦路斯證券交易委員會)的規定。盛大諮詢在歐盟、地中海和中東擁有廣泛的合作伙伴，並提供旨在促進跨境工業投資、提高競爭力和業績的綜合商業和諮詢服務。1999年12月至2006年2月，諾爾特先生在塞浦路斯擔任歐洲商業銀行有限公司董事的董事總經理，這是一家主要在中東、東南亞和遠東地區開展業務的投資銀行。2016年6月起擔任塞浦路斯德國商會總裁，2015年5月起擔任塞浦路斯科威特商會理事。自1984年以來，諾爾特先生在多個國家和地區積累了商業、投資諮詢和項目管理的實踐經驗，這些國家和地區包括土耳其、摩洛哥、馬耳他、伊朗、迪拜、新加坡、香港、臺灣和中國大陸。在土耳其工作期間，諾爾特先生建立了土耳其中型企業基金會伊茲密爾分會，並於1993年至1995年擔任總協調員。諾爾特先生於1988年在伊斯坦布爾大學獲得金融學學位。

Alexander Schinzing是我們的公司祕書，可以被視為公司的發起人。辛辛先生是凱爾特資產與股權合夥公司(“凱爾特”)的董事管理董事，凱爾特資產與股權合夥公司是財務戰略收購公司的聯合發起人之一。亞歷山大和他的公司凱爾特參與了幾家上市的特殊目的收購公司(“SPAC”)的籌備工作。此外，自2019年8月以來，他一直是愛爾蘭董事協會的成員。2009年11月至2019年6月，他在節税公司擔任管理顧問，專注於公司的戰略發展、定義新的業務結構、税收結構分析、現有公司的搬遷和新公司的成立。2016年11月至2018年10月，他還擔任R.O.M.股份公司監事會副主席。在他職業生涯的早期，Schinzing先生於2000年在畢馬威諮詢公司工作，2004年在湯森路透的子公司Westlaw工作。Schinzing先生於1999年在喬治·奧古斯特大學獲得法律學位。

格雷格·蓋勒可能被認為是公司的發起人。蓋勒是一名連續創業者，也是凱爾特人併購方面的國際商業顧問。自2017年以來，他一直在凱爾特人擔任這一職務。蓋勒先生在公司融資和美國資本市場方面擁有超過37年的經驗。蓋勒先生曾就三家SPAC的發起和成功首次公開募股(IPO)以及涉及兩家SPAC的合併提供諮詢，並在納斯達克上聯合創立或贊助了三家上市公司

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從1996年開始。1999年4月，蓋勒先生被判定犯有盜竊罪，罪名是濫用資金，涉及一家房地產合夥企業，蓋勒先生在1987年至1990年期間擔任該合夥企業的普通合夥人。蓋勒堅稱自己在這件事上實際上是無辜的。蓋勒先生於1980年5月以優異成績畢業於達拉斯南方衞理公會大學，獲得金融學學位。

運營結果和已知趨勢或未來事件

我們直到2021年12月首次公開募股結束後才開始運營，到目前為止，我們沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規方面的費用)，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的運營虧損分別為397,292美元和880,720美元，主要包括法律和諮詢費、特許經營税撥備、董事和高級管理人員責任保險費以及行政費用。該等營運虧損已由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息(分別為128,350美元及137,275美元)及衍生認股權證負債分別減少925,135美元及8,458,021美元(因公共認股權證由3級類別轉為1級類別)所抵銷。

流動性與資本資源

如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，我們擁有1,433美元的現金。我們已經並預計將繼續在追求我們的融資和收購計劃方面產生巨大的成本。儘管我們在2022年8月17日籌集了額外資金以滿足營運資金需求，但我們不能向您保證，如果需要，我們籌集更多資金或完成初步業務合併的努力將會成功。

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由初始股東就方正股份出資25,000美元及貸款450,000美元獲得滿足，其中包括聯席保薦人FSC保薦人LLC提供的200,000美元無抵押本票，其中200,000美元已動用，以及FSC保薦人有限責任公司投資者根據無抵押本票向FSC保薦人LLC提供的250,000美元可轉換貸款，其中250,000美元已動用。

(I)在扣除發售開支約811,403美元(其中332,315美元已用本票所得款項預付)及承銷折扣及佣金2,501,250美元后，(I)出售首次公開發售的單位所得款項淨額；(Ii)以10.00美元的收購價私下出售私募單位；及(Iii)向承銷商出售代表股份為102,122,900美元。其中101,050,500美元存入信託賬户。在支付了661,028美元的董事和高級管理人員責任保險後，剩餘的411,372美元被撥入公司的經常賬户。信託賬户中持有的收益已經或將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，來完成我們最初的業務合併。我們可能會提取利息來支付特許經營税和所得税以及高達100,000美元的解散費用。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們首次公開募股完成後授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外持有的首次公開募股和私募募集的資金中支付，或者從我們信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年6月30日，我們在信託賬户外持有1,433美元。2022年8月17日，我們根據證券購買協議籌集了20萬美元的額外資金。我們希望使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點

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或其代表或所有者，審查預期目標企業和結構的公司文件和重要協議，談判並完成初步業務合併。

截至2022年6月30日，我們的營運資金為7222美元。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的聯席保薦人或聯席保薦人或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。

如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值單位，價格為每單位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有者將獲得150,000個單位)。這些單位將與私募單位相同。我們的聯席保薦人或其關聯公司，或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的高級管理人員和董事、共同保薦人或我們的共同保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

截至2022年6月30日，我們的主要流動資金需求包括大約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；50,000美元用於上市和備案費用；以及大約50,000美元的營運資本，將用於雜項費用和準備金(包括扣除預期利息收入後的税款)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用信託賬户以外的一部分資金來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定擬議的初始業務合併提供“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們不能排除我們需要籌集更多資金以滿足經營業務所需支出的可能性。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算利用首次公開發售和出售私募單位的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資，以完成該等擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(B)(1)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

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關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、於未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)就本公司首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證於初始及每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內於經營報表確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年6月30日，10,005,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在所附資產負債表的股東權益部分。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告(如本Form 10-Q季度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在現任首席執行官和現任首席財務和會計官(我們的“核證官”)的監督下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

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我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

截至2022年6月30日，據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們管理團隊中任何人或我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第1A項。風險因素

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

除上述外，我們在2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告中確定的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用

首次公開招股所得款項的使用

2021年12月14日，我們完成了10,005,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商購買額外1,305,000個單位以彌補超額配售的選擇權。每個公共單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，每份公共認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，經調整後，以及一項公共權利，每項公共權利有權在完成初步業務合併後，其持有人有權獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生了100,050,000美元的毛收入。I-Bankers擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。首次公開發行中出售的單位是根據《證券法》在表格S-1(第333-260434號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月9日生效。

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在完成首次公開發售及全面行使超額配售選擇權的同時，我們以每私募單位10.00元的價格出售504,950個私募單位予私募的聯席保薦人、主要投資者及I-Bankers，所產生的總收益為5,049,500元。每個私人配售單位包括一股私人配售股份、一份可按每股11.50美元價格購買一股普通股的可贖回私人配售認股權證，以及一項私人配售權，在本公司完成初步業務合併後，可獲得一股普通股的十分之一(1/10)。私募認股權證與公開認股權證大致相似，不同之處在於，只要私募認股權證由吾等的聯席保薦人、初始股東或其獲準受讓人持有，(I)吾等將不會贖回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至本公司首次業務合併完成後30日；(Iii)可由持有人以無現金基準行使；及(Iv)將有權獲得登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位是根據證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

首次公開發售的淨收益，連同私募的某些收益，總計101,050,500美元，存入信託賬户。除從信託户口所得款項中提取款項以支付應付税款及最多100,000元以支付解散開支外，或在公眾股東贖回與我們修訂及重述的公司註冊證書有關的普通股時，如吾等未能在首次公開招股結束後12個月內(或如經董事會決議延長，則最多18個月)內完成首次公開招股後12個月(或如經董事會決議延長，則最多18個月)內完成初始業務合併，則信託户口內持有的任何資金將不會發放，直至吾等完成初始業務合併或贖回本公司於首次公開招股中發行的100%公開招股股份的較早者。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

吾等可能會將首次公開發售及私募所得款項淨額(包括信託户口內持有的資金)，幾乎全部用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的開支，包括相當於首次公開發售所籌得的總收益的3.5%的費用(“營銷費”)，該費用相當於首次公開發售所籌得的總收益的3.5%，須支付予i-Bankers，用於與初始業務合併有關的市場推廣服務。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購。

我們總共支付了2,501,250美元的承銷折扣和佣金，以及811,403美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。在完成我們最初的業務合併後，我們將向I-Bankers支付3,501,750美元的營銷費。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

於二零二二年八月十七日，本公司與威廉·C·蓋勒及多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金(“買方”)受託人格雷格·蓋勒訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司向買方出售本金總額為200,000美元的本金總額為200,000美元的本票(“票據”)、20,000股A類普通股(“股份”)及2,000股A類普通股的認股權證(“配售認股權證”)，以及買方承諾應本公司的要求按相同條款購買最多150,000美元的額外證券，包括本金總額高達150,000美元的額外本票。額外15,000股A類普通股和認股權證，可購買最多1,500股A類普通股。蓋勒先生可被視為本公司的發起人。

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票據的利息年利率為10%，將於本公司完成初步業務合併之日起計30日及發行日期起計一年(以較早者為準)到期。配售認股權證與本公司的公開買賣認股權證相同，惟配售認股權證只要由買方或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。就證券購買協議而言，買方與本公司訂立函件協議(“函件協議”)，據此買方已同意(其中包括)：(I)放棄與完成業務合併或股東投票批准或修訂本公司章程有關的任何股份贖回權，(Ii)放棄從信託賬户清盤有關股份分派的任何權利，(Iii)在業務合併完成後30天內不轉讓任何股份或私募認股權證，及(Iv)投票贊成其所持有的任何本公司股份進行初步業務合併。

股份及配售認股權證的出售，根據證券法第4(A)(2)節及其下的條例D，豁免遵守經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)的登記要求。本公司並無就股份及配售認股權證的發行及出售進行一般招攬或廣告宣傳，亦無就該等發行及出售向公眾發售證券。本公司在一定程度上依賴於買方的陳述，即買方是證券法下法規D所界定的認可投資者。

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項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。