​

下表列出了自普通股在納斯達克開始交易至本招股説明書補充文件提交前最後一個交易日為止的一段時間內，納斯達克按月交易或報價的價格區間和日均成交量。

S-16

 

截至2022年8月16日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日收盤時，納斯達克普通股的收盤價為3.33美元。

下表列出了過去12個月在多倫多證交所按月交易或報價的價格範圍和日均成交量。

截至2022年8月16日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日收盤時，多倫多證交所普通股的收盤價為4.30加元。

S-17

 

RISK FACTORS

對發售股票的投資是投機性的，涉及高度風險，潛在買家應仔細考慮。在決定是否投資普通股之前，潛在投資者應根據其本身的財務狀況，仔細考慮下述風險和通過引用併入本招股説明書和/或入股説明書的風險，包括AIF和我們的年度MD&A和臨時MD&A中描述的風險，請參閲“通過引用合併的文件”。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與普通股發行和投資相關的風險

公司從此次發行中獲得的淨收益沒有最低限額。

根據此次發行，需要籌集的資金沒有最低額度。代理人已同意在本公司要求的範圍內，盡其商業上合理的努力出售普通股，但本公司並無要求出售本招股章程副刊所規定的任何最低數額的普通股，而如其要求出售，代理人並無責任購買任何未售出的普通股。因此，該公司籌集的資金可能大大少於最高總髮行額，或者根本不籌集。

本次發行將出售的普通股數量未知。

代理將按出售時的市價出售普通股，因此，無法確定根據發售可能出售的普通股數量。如果普通股的現行市場價格下跌，則公司將能夠根據此次發行發行更多普通股，投資者可能會遭受更大的稀釋。

我們可能會將出售證券所得款項用於本招股説明書補編以外的其他用途。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的。因此，購買已發行股份的人將不得不依賴我們管理層對所得資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會以股東可能不願意的方式使用此次發行的部分或全部淨收益，這可能不會產生良好的回報，也可能不會增加買家投資的價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。值得注意的是，吾等過去及未來可能作出的收購及投資，可能轉移管理層的注意力，導致經營困難及對股東的攤薄，並以其他方式擾亂吾等的經營，並對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，並涉及本招股章程增刊、隨附的擱置招股章程及本文及其中以參考方式併入的文件所概述的其他風險及不確定因素。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資發行的淨收益。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。

持有普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

我們可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券來為未來的收購融資。

我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。銷售或發行

S-18

 

可轉換或可交換為普通股的大量普通股或其他證券，或認為此類出售或發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在本公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要我們股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

我們普通股的市場價格可能會隨眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的；您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。此外，比特幣的交易價格一直高度不可預測，普通股的交易價格通常與比特幣的交易價格高度直接相關。具體地説，當比特幣的價值下跌時，我們的股價會受到不利影響，我們預計會出現類似的結果，因為我們的股價會跟蹤該數字資產的總體狀況。此外，如果比特幣公司股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。也就是説，我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素與影響股價或非數字資產價值的傳統因素(如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平)不一定相關，因為由投資大眾決定的價值和價格可能受到數字資產或區塊鏈未來預期採用或增值的影響，而我們對這些因素幾乎或根本沒有影響或控制。

可能導致普通股市場價格波動的其他因素包括：

•

我們的季度運營業績的實際或預期波動；

​

•

證券研究分析師的推薦；

​

•

我們所在行業公司的經濟表現或市場估值的變化；

​

•

我們的高管、董事和/或其他關鍵人員的增加或離職；

​

•

額外普通股的銷售額或預期銷售額；

​

•

經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

{br]法規變化對我們的行業以及我們的業務和運營產生了普遍影響；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的事態發展和其他重大活動；

​

•

我們在業務中使用的重要產品和服務的成本波動；

​

•

全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化；

​

•

由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

選擇和整合收購的業務和技術；

​

•

增長管理；

​

•

針對我們的訴訟或監管行動；

​

•

投資者認為可與我們媲美或因缺乏市場可比公司而產生的其他公司的運營和股價表現；

​

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•

有關本行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管事項和其他相關問題的新聞報道、投資者猜測、社交媒體、聊天室和其他信息傳播方式；

​

•

空頭股數在我們庫存中的水平；以及

​

•

當前和未來的全球經濟、政治和社會狀況，包括新冠肺炎疫情。

​

證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

我們過去沒有宣佈和支付過股息，未來也可能不會宣佈和支付股息，因此，參與發售的購買者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

公司尚未支付股息，目前打算將未來所有收益再投資於其業務的發展和增長。因此，在可預見的將來，本公司不打算向普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將視乎財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、任何有關派息的合約限制及董事會認為相關的任何其他因素而定。如果董事會認為派息符合股東的最佳利益，本公司在任何方面均無義務或限制派發股息。

在某些情況下，普通股持有人的權利可能排在其他證券持有人的權利之後。

在本公司的任何清盤、解散或清盤中，普通股將排在對本公司的所有債務債權之下。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的證券或其他股權證券可能具有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。因此，普通股持有人將無權在清盤或解散時獲得任何支付或其他資產分配，直至吾等對我們的債務持有人及優先於普通股的權益證券持有人(如有)的責任已獲履行為止。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，打算利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日(截至註冊書生效日期五週年後的財政年度的最後一天)；(Iii)我們在之前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則符合“大型加速申報公司”資格的日期，這意味着我們在美國作為一家報告公司至少12個月後，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於 的某些披露要求的豁免

S-20

 

其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

我們可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州或美國其他司法管轄區的公司法和美國證券法不同。

本公司受BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與我們的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。《BCBCA》和《特拉華州一般公司法》之間可能產生最大這種影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特別公司交易或對我們的章程的修訂)，《BCBCA》一般要求股東(在某些情況下，包括沒有投票權的股東)三分之二多數票，而《DGCL》一般只需要多數票；(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的人士，可要求召開股東大會，以處理特別事項，而DGCL並無此項權利；及(Iii)與《特拉華州公司條例》沒有為特拉華州實體的股東提供任何壓制補救措施不同，《BCBCA》規定了一項壓制補救措施，使法院能夠在股東及時向法院提出申請，並且法院覺得有合理理由相信(A)公司的事務正在或已經被處理，或董事的權力正在或已經被行使的方式對一名或多名股東造成壓迫的情況下，作出臨時或最終的命令。, 或(B)該法團的某項作為已作出或受到威脅，或該等股東或持有某類別或某系列股份的股東的某項決議已獲通過或建議通過，而該作為對其中一名或多於一名股東造成不公平的損害。

由於本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，美國股東可能很難對本公司實施送達，以實現在美國獲得的判決。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受加拿大BCBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的此類人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級管理人員為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。

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加拿大。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

與公司業務、工業和運營有關的其他風險

數字資產挖掘活動是能源密集型活動，公司可能無法實現當前或未來與電力供應商達成的安排的預期收益。

包括比特幣在內的採礦數字資產需要大量電力，預計電力成本將佔公司總成本的很大比例。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們目前或預期運營的任何地點，電力供應的任何短缺或電力成本的增加，都可能對該地點的數字資產挖掘活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。例如，雖然本公司已預付Validus Power Corp.(“Validus”)以優惠價格提供電力，但不能保證Validus不會違約。如果Validus因未能向公司輸送能源或未能履行其持續的運營和維護義務而違約，則公司可能成為Validus的無擔保債權人，因為公司支付了未提供的服務或未實現的預期收益。

公司建立的任何採礦作業只有在公司能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠電力的情況下才能成功，而新設施的建立要求公司找到符合這種情況的地點。即使公司的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致公司的電力供應不再具有成本效益。

本公司面臨交易對手不履行義務的風險，包括根據其權力安排本公司的交易對手。

本公司面臨交易對手不履行義務的風險，無論是合同交易還是其他交易。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據公司的電力安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法提供所需數量的電力。此外，在市場上出現電價波動或長期或大幅上調電價期間，本公司的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但拒絕向我們供電在經濟上是更可取的。交易對手的任何重大不履行行為，都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

現有采礦設施擴建延遲或成本大幅超支可能對本公司的業務構成重大風險，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司在支持其位於艾伯塔省德拉姆赫勒、艾伯塔省梅迪辛哈特和安大略省北灣的現有設施所需的電力供應出現重大延誤或中斷，則此類設施的進度可能會偏離公司的最初計劃，這可能會對公司的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。

如果公司被迫遷至其他地點，公司可能無法成功地找到足夠的替代地點來存放其採礦機器。即使本公司物色到該等地點，本公司亦可能無法以經濟上可行的租金租用所需設施以支持本公司的採礦活動，或該等設施可能無法提供適當的電力輸出以支持本公司的運作。即使本公司成功取得更多設施，本公司未來可能無法按可接受的條款續期，在此情況下，本公司將需要搬遷其現有的採礦業務。

本公司易受電力風險和備用電源風險等工業事故的影響，可能嚴重擾亂本公司業務的正常運營，並對本公司的經營業績產生不利影響。

本公司的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故。

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這可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害公司業務的中斷。該公司將在現場或在靠近德拉姆赫勒工廠的地方維持備份和更換部件的供應。此外，公司的運營消耗大量能源；因此，在停電的情況下，公司的運營使用後備發電機是不現實的，也不經濟。

穩定而廉價的電力供應對公司的採礦運營至關重要。不能保證公司的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。能源價格可能會經歷大幅波動，而且不能保證不會大幅上漲。此外，由於電力供應的季節性變化，該公司可能會出現電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司過去及未來可能進行的收購和投資，可能會分散管理層的注意力，導致經營困難和稀釋我們股東的股份，並以其他方式擾亂本公司的業務、財務狀況和經營業績。

公司不定期評估潛在的戰略收購或投資機會，以支持戰略業務計劃。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和投資涉及許多風險，例如：

•

將管理時間和重點從業務運營中轉移出來；

​

•

使用我們業務其他領域所需的資源；

​

•

在收購的情況下：

​

•

實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；

​

•

難以整合被收購公司的會計系統和運營，包括對我們企業文化的潛在風險；

​

•

協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用(視情況而定)、與支持新產品或服務相關的困難、將被收購公司的客户轉變為我們的業務的困難以及與合同條款相關的困難，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；以及

​

•

保留和整合被收購公司的員工；

​

•

不可預見的成本或負債；

​

•

收購或投資對我們與合作伙伴和商家現有業務關係的不利影響；

​

•

可能產生不利的税收後果；

​

•

我們投資價值的波動、我們投資價值的減值或此類投資未能實現回報；

​

•

{br]與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

​

•

在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

​

此外，公司可能收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，或者如果支持我們的收購或投資的估值發生變化，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就公司可以接受的收購或投資條款進行談判。目前，我們沒有就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。

公司的預測受重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。因此，公司的預計收入、預計散列率、費用和盈利能力可能與公司的預期大不相同。

公司在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，公司的預測，包括其預計的運營哈希率。經營業績很難預測，因為它們一般取決於管理層作出的假設和評估，其中包括管理層對公司獲得額外兆瓦電力和擴大采礦散列率的能力的評估。不能保證這些假設或評估將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與管理層預期的大不相同。這可能導致收入減少，公司可能無法及時採取措施彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致公司在某一季度或某一年的經營業績低於預期。如果實際結果與管理層的估計不同，分析師或投資者可能會做出負面反應，公司的股價可能會受到重大負面影響。

與税收有關的風險

如果美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能導致該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效受損。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其顧問。

有關本公司和數字資產開採相關風險的其他信息，請參閲附帶的《招股説明書》中的“風險因素”，以及通過引用納入本招股説明書和/或《招股説明書》(包括AIF)的文件中所述的風險因素。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP(加拿大法律事務)和Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells US LLP(美國法律事務))代表我們以及Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務代理)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務代理)進行傳遞。截至本招股説明書增刊日期，Bennett Jones LLP和Stikeman Elliott LLP各自的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有我們未償還證券或其他財產或我們聯屬公司的不到1%的股份。

轉會代理和註冊商

普通股的轉讓代理和登記人是加拿大計算機信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號北塔8樓，郵編：M5J 2Y1

S-24

 

在美國的是ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號，郵編02021。

AUDITORS

本公司的獨立審計師為Raymond Chabot Grant Thornton LLP，Suite 2000，de la Gauchetière Street West，Montréal，Québec H3B 4L8。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP是魁北克特許專業會計師職業操守規則所指的獨立於本公司的獨立公司，也是美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會在其下通過的適用規則和條例所指的公司的獨立公司。

民事責任的執行

我們的某些業務和資產位於美國以外，我們的某些管理人員、董事和股東也居住在美國以外。

我們已在美國指定了一家代理程序文件送達代理。居住在美國的投資者可能很難向我們送達在美國的法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們或我們的董事和高級管理人員的民事責任條款做出的判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們同時向美國證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的委任，註冊説明書是本招股章程副刊的一部分。根據F-X表格，吾等委任Puglisi&Associates為吾等在美國的法律程序文件代理人，負責向吾等送達法律程序文件，涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股章程補編髮售證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟。

執行鍼對外國人的判決

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

該公司的某些董事居住在加拿大以外，包括Bill tai、Alexia Hefti和Rick Rickertsen。每一家這樣的董事都指定了以下代理在加拿大送達加工品：

EXEMPTION

根據財務委員會於2022年8月1日作出的決定，本公司獲永久豁免將本招股章程增刊、《貨架招股章程》以及本招股章程增刊或招股章程所引用的文件翻譯成法文的要求，以供日後“在市場”分銷之用。授予此項豁免的條件是，如果本公司向魁北克購買者提供與發售相關的證券，而不是與“市場分銷”相關的證券，則本招股説明書、招股説明書以及通過引用併入其中的所有文件必須翻譯成法語。

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本簡體招股説明書為基礎架式招股説明書。這份簡短的基本架子招股説明書是根據加拿大各省和地區的法律提交的，該立法允許在本招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且只有獲準出售此類證券的人才能在那裏出售這些證券。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用結合於此的文件的副本可免費從加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，M5V 2B8的Hut 8礦業公司的公司祕書處通過電話647 256-1992獲得，也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡體基礎架子簡介

新發行和/或二級產品August 10, 2022

HUT 8 MINING CORP.

普通股

債務證券

訂閲收據

Warrants

可轉換證券

Units​

Hut 8礦業公司(“本公司”或“Hut 8”)可不時發行下列證券：(1)普通股(“普通股”)；(2)無擔保債務證券(“債務證券”)，可由債券、債權證、票據或任何種類、性質或描述的其他債務證據組成，可連續發行；(3)可交換為公司普通股和/或其他證券的認購收據(“認購收據”)；(Iv)可用於收購本公司普通股及/或其他證券的可行使認股權證(“認股權證”)；(V)可轉換為或可交換為本公司普通股及/或其他證券的證券(“可轉換證券”)；及(Vi)在本簡明基本招股章程(包括對“招股章程”的任何修訂)保持有效的25個月期間內的任何時間，由多於一股普通股、債務證券、認購收據、認股權證及/或可轉換證券組成的證券(“單位”)或其任何組合。

在此發售的普通股、債務證券、認購收據、認股權證、可轉換證券和單位(任何兩個或兩個以上為“證券”)可按一份或多份招股説明書增刊(每份“招股説明書增刊”)中列出的金額、價格和條款，以一次或多次發行的形式單獨或同時發售。本招股章程不符合發行債務證券的資格，就該等證券的本金及/或利息的支付可參考一項或多項相關權益釐定，包括(例如)股本或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或按揭指數，或一項或多項商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能有資格發行本金和/或利息可能為 的債務證券。

全部或部分參照中央銀行當局或一個或多個金融機構公佈的利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參照公認的市場基準利率確定。

適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息，包括WKSI一攬子訂單(如本文所定義)所允許的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些説明書將與本招股説明書一起交付給買家。每份招股章程增刊將以引用方式併入本招股章程，以供在招股章程增刊之日起適用證券法例之用，並僅為該招股章程增刊所涉及證券之分銷目的。此次發行須經Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事宜批准某些法律事宜，以及Hogan Lovells US LLP就美國法律事宜批准。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)普通股發行的普通股數量、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)、確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分佈的)，以及任何其他特定條款；(Ii)就債務證券而言，可購買債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何由公司或持有人選擇的贖回條款、任何交換或轉換條款，以及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，認購收據的數目、認購收據交換為本公司普通股及/或其他證券的要約價格、條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；。(Iv)就認股權證而言，認購權證的數目、要約價格、條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；。(V)就可轉換證券而言，發行的可轉換證券的數目、發行價(如果發行是固定價格分佈的話)、確定發行價的方式(如果發行是非固定價格分佈的話)、將該等可轉換證券轉換或交換為公司普通股和/或其他證券的程序，以及任何其他特定條款；及(Vi)就單位而言，發行的單位數、發行價, 基礎普通股、債務證券、認購收據、認股權證和/或可轉換證券的條款，以及任何其他特定條款。本公司的一名或多名證券持有人亦可根據本招股章程發售及出售證券(“出售證券持有人”及“出售證券持有人”)。見“通過出售證券持有人進行二次發售”。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由獲準出售證券的人在該司法管轄區內公開發售。本公司或任何出售證券持有人可向承銷商或透過作為本金購買的承銷商發售及出售證券，亦可透過適用的法定豁免或本公司不時指定的代理人直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時於一項或多項交易中以固定價格或非固定價格出售，例如出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或將與買方磋商的價格，這些價格可能因買方之間及證券分銷期間而有所不同。有關特定證券發售的招股章程副刊將指明每名從事該等證券的發售及銷售的承銷商、交易商或代理人，以及分銷方式及發售該等證券的條款，包括初始發行價(如屬固定價格分銷)、釐定發行價的方式(如屬非固定價格分銷)、向本公司收取的款項淨額，以及(在適用的情況下)應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償及任何其他重大條款。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書可能符合“市場分銷”的條件。根據本招股説明書，證券可通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以本公司或任何出售證券持有人確定的金額和價格及其他條款進行發售和出售。就“市場分銷”​以外的任何包銷證券發售而言(定義見國家文書44-102“ - 貨架分銷”(“NI 44-102”))，除非有關招股章程補編另有規定，否則承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價於公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。請參閲“分配計劃”。沒有任何承銷商或交易商參與本招股説明書下的“市場分銷”，沒有該承銷商或交易商的附屬公司，也沒有任何個人或公司共同或協調行動

承銷商或交易商將超額配售與此類分銷相關的證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

已發行和已發行普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，交易代碼為“HUT”。2022年8月4日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，納斯達克普通股在納斯達克的收盤價為2.30美元，多倫多證交所的收盤價為2.96加元。

截至2022年7月26日，該公司已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單下的“知名經驗豐富的發行人”。見“知名經驗豐富的發行商”。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則每個證券系列或發行的證券(普通股除外)將不會在任何證券交易所上市。因此，目前並無可供出售該等證券(普通股除外)的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及與此類證券相關的發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州或加拿大證券委員會或監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購證券可能會帶來税收後果。此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書中以“某些加拿大和美國聯邦所得税考慮因素”為標題的討論，以及與特定證券發行有關的適用招股説明書附錄中的税務討論(如果有的話)。

對證券的投資具有高度投機性，涉及重大風險，潛在投資者在購買此類證券之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資此類證券時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用納入本文的文件中概述的風險。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。

沒有承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

美國潛在投資者注意事項：

根據本招股説明書在美國進行的任何發行均由加拿大發行人根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度允許其按照加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，並受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任時，可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，公司的一些高級管理人員和董事是外國居民，包括本招股説明書在內的F-10表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)中可能點名的部分或所有承銷商或專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。見下文“民事責任的可執行性”。

除本招股章程所載內容外，本公司未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，以與發行及出售本招股章程下提供的證券有關。除非另有説明，否則準投資者應假定本招股章程或任何招股章程副刊所載資料僅在該文件的日期準確。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

公司董事Bill Tai、Alexia Hefti和Rick Rickertsen均居住在加拿大境外。每一家這樣的董事都指定了以下代理在加拿大送達加工品：

建議潛在投資者，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，投資者也不可能對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

公司註冊辦事處位於加拿大温哥華卑詩省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，郵編：V6C 2X8，公司總部位於加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，郵編：M5V 2B8。

 

目錄

 

關於本招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，而不應僅依賴本招股説明書中包含的某些部分的信息，而忽略其餘部分。本公司未授權任何人向讀者提供不同或其他信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，包括在有關公司的文章中或通過其他形式的媒體提供的信息或聲明，讀者不應依賴它。Www.hut8mining.com上包含的信息不打算包含在本文中或通過引用納入，潛在投資者在決定是否投資該證券時不應依賴該等信息。本公司不會在任何不允許發售本招股章程所述證券的司法管轄區要約發售該等證券。讀者不應假定本招股章程所載或以參考方式併入的信息截至本招股章程的日期或以參考方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，無論本招股章程的交付時間或根據本招股説明書出售證券的任何時間。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新本文所載或以引用方式併入的信息。本招股説明書或本文引用的文件中使用的任何市場數據或其他行業預測均來自市場研究, 可公開獲取的信息和行業出版物。本公司認為，這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，亦不就該等資料的準確性作出任何陳述。

非國際財務報告準則財務指標和關鍵指標

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及文件的文件提及若干非國際財務報告準則計量，包括“EBITDA”、“EBITDA邊際”、“經調整EBITDA”、“經調整EBITDA邊際”、“礦業利潤”及“每比特幣成本”。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，也沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不一定能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的公司財務信息分析的替代。這些非國際財務報告準則的衡量和指標用於向投資者提供公司經營業績和流動性的補充衡量，從而突出公司業務的趨勢，這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則衡量時可能並不明顯。公司還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估比特幣行業的公司時，經常使用包括行業指標在內的非IFRS衡量標準。該公司還使用非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標，以便於進行各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。有關更多信息，請參閲MD&A中的“非國際財務報告準則計量”(如本文所定義)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括加拿大證券法和美國證券法分別定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息，包括未來的業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項，均為前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”或類似的表述來識別，包括以下方面的信息：證券發行的完成；此類證券發行所得收益的預期用途；對未來收入、收益、資本支出和經營及其他成本的預期；經營戰略和目標；市場趨勢；未來經營活動的現金和營運資本是否充足；對與本公司或比特幣行業有關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；獲得牌照的預期時間；預期生產能力；以及未來可能發生的其他事件或條件。

1

 

請投資者注意，前瞻性信息不是基於歷史事實，而是基於對當時公司管理層的合理假設和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與該等前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於與投資該證券有關的風險；使用收益的酌處權；該公司籌集額外資金的能力；該證券目前沒有市場；比特幣價格的變化和其他加密貨幣風險；該公司適應技術創新的能力；新冠肺炎疫情導致的市場不穩定；該公司對關鍵員工數量有限的依賴；能源價格的波動以及本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素。

涉及證券和公司的風險在本招股説明書和AIF(如本文所定義)的“風險因素”標題下討論。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中的陳述大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。前瞻性信息是自給定日期起提供的，除適用法律要求外，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息的義務。

本招股説明書中的任何前瞻性信息，包括本文引用的文件，均構成適用加拿大證券法所指的“面向未來的財務信息”或“財務展望”，公司將此類信息用於預算和規劃目的，請讀者注意，此類信息可能不適用於任何其他目的。讀者不應過分依賴這種面向未來的財務信息和財務展望。與一般前瞻性信息一樣，面向未來的財務信息和財務展望以上述假設為基礎，並受到上述風險的影響。

民事責任的可執行性

Hut 8根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立並受其管轄。該公司的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，其大部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。如下所述，本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對本公司或任何該等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司已在提交註冊聲明的同時，以F-X表格向美國證券交易委員會提交了一份送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，公司任命普格利西公司為其在美國的代理，地址為19711特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及因根據本招股説明書發售證券而在美國法院對公司提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟。

公司的某些管理人員和董事居住在加拿大以外。雖然本公司的總部和註冊辦事處在加拿大，但投資者可能無法在加拿大境內向本公司的董事或高級管理人員送達法律程序文件。此外，根據加拿大適用證券法的民事責任條款，在加拿大法院獲得的針對公司或其董事或高級管理人員的判決可能無法執行。

2

 

財務信息和貨幣顯示

本招股説明書中引用的本公司財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以加元報告。除非另有説明，本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示。

知名經驗豐富的發行商

加拿大各省及地區的證券監管當局已採納實質上協調一致的一攬子命令，包括安大略省文書44-501WKSI- - 豁免知名資深發行人的若干招股章程要求(臨時類別命令)(連同加拿大其他各省及地區的同等本地一攬子命令，統稱為“西九龍安全指數一攬子命令”)。本招股説明書是本公司依據WKSI一攬子命令提交的，該命令允許“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”提交最終的短格式基礎架子招股説明書，作為公開發行的第一步，並豁免符合資格的發行人遵守與該等最終短式基礎架子招股説明書相關的某些披露要求。截至2022年7月26日，該公司已確定其有資格成為西九龍國際一攬子訂單下的“知名經驗豐富的發行人”。

您可以在哪裏找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大的某些證券監管機構提交某些報告，並向這些機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)規定的委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交與本招股説明書所載證券有關的註冊説明書。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的陳述(包括通過引用併入本招股説明書的文件)不一定完整，並且在每一種情況下，均提及作為註冊聲明的證物而提交的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息項將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供。

通過引用併入的文檔

本招股説明書中的信息來自加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司公司祕書索要，地址為：加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，郵編：M5V 2B8，電話：647-256-1992，也可在公司電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com上以電子方式獲得。公司通過SEDAR提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考，除非在此明確列出。

本公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

本公司於2022年4月29日發佈的關於2022年6月16日召開的本公司年度股東特別大會的管理信息通告；

​

3

 

(b)

公司截至2021年12月31日的財政年度的2022年3月17日的年度信息表(“AIF”)；

​

(c)

本公司截至2021年和2020年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及核數師報告；

​

(d)

管理層對本公司截至2021年12月31日止年度的討論及分析(“MD&A”)；

​

(e)

本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計綜合中期財務報表及其附註；

​

(f)

管理層對本公司截至2022年3月31日的三個月的討論和分析；以及

​

(g)

本公司2022年1月31日和2022年2月21日的重大變更報告。

​

任何重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、年度信息表、年度財務報表及其審計師報告和相關的年度管理層的討論和分析、中期財務報表和相關的臨時管理層的討論和分析、信息通告、業務收購報告、公司發佈的明確聲明將通過引用併入本招股説明書的任何新聞稿，以及本公司在本招股説明書發佈日期後提交給加拿大證券委員會或任何類似機構的、可能需要根據適用的加拿大證券法律通過引用納入本文的任何其他文件。在25個月期間，本招股説明書仍然有效，應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向美國證券交易委員會提交的所有文件，應被視為以引用方式併入註冊説明書，如屬該文件明文規定的Form 6-K報告，則本招股説明書為註冊説明書的一部分。

在本招股説明書生效期間，新的中期財務報表及相關中期管理層對本公司的討論和分析提交給適用的證券監管機構後，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，最近提交的以前中期財務報表和相關中期管理層對本公司的討論和分析應被視為不再通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交新的年度財務報表和相關的年度管理層對本公司的討論和分析後，最近提交的以前的年度財務報表和相關的年度管理層對本公司的討論和分析將被視為不再通過引用的方式納入本招股説明書，用於未來的要約和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交新的公司年度信息表格後，儘管本招股説明書中有任何相反規定, 以下文件應視為不再以引用方式併入本招股説明書，用於未來的要約和證券銷售：(I)以前的年度信息表；(Ii)公司在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的重大變化報告；(Iii)公司提交的關於在提交新的年度信息表的財政年度開始前完成的收購的業務收購報告；及(Iv)在本公司新的年度資料表格所涉及的財政年度開始前提交的任何本公司的資料通函。於本招股章程生效期間向有關證券監管機構提交與本公司股東周年大會有關而編制的新管理資料通函後，先前與本公司股東周年大會有關而編制的管理資料通函將視為不再以參考方式併入本招股章程，以供日後發售本招股章程所需證券之用。

包含有關證券發售的特定可變條款的招股章程副刊將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，除非已獲豁免或以其他方式獲得豁免，否則自招股章程副刊的日期起將被視為僅為發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而以參考方式併入本招股章程副刊。

4

 

本招股説明書或以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要此處或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

您可以在哪裏找到更多信息

本公司可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。該公司每次出售證券時，都將提供一份招股説明書增刊，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

本公司向加拿大各省和地區的證券監管機構提交年度和季度財務信息、重大變化報告和其他材料。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。

定義術語詞彙表

在本招股説明書中，除非另有説明，以下大寫的單詞和術語應具有以下含義：

業務摘要説明

公司結構

本公司於2011年6月9日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。公司註冊辦事處位於加拿大温哥華卑詩省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，郵編：V6C 2X8，公司總部位於加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，郵編：M5V 2B8。公司的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“HUT”。2022年8月4日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在納斯達克和多倫多證交所的收盤價分別為2.3美元和2.96加元。

5

 

本公司有三家全資子公司：在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的Hut 8 Holdings Inc.；在巴巴多斯布里奇敦註冊的Hut 8 Asset Management Inc.；以及在不列顛哥倫比亞省註冊成立的Hut 8高性能計算公司(“Hut 8 HPC”)。HUT 8直接或間接實益擁有或控制或指示上述附屬公司100%有投票權的普通股。

下圖説明瞭公司結構，並提供了公司名稱、公司直接或間接擁有的有投票權證券的百分比以及公司子公司的註冊、繼續或成立的管轄權。除文意另有所指外，本招股章程中對“本公司”的所有提及均指本公司及其附屬實體的綜合基礎。

公司業務

該公司是一家領先的數字資產挖掘公司，在北美擁有工業規模的業務。該公司擁有業內最高的電力裝機容量和哈希率之一，並持有比世界上任何其他公開上市的數字資產挖掘公司都多的自採比特幣。

公司致力於通過提高Hut 8的數字資產挖掘業務的容量和效率以及Hut 8的比特幣持有量和價值，以及通過公司的高性能計算業務實現收入多樣化，並通過部署環境、社會和治理舉措來實現股東價值的增長。

8號小屋目前有兩個主要收入來源：

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數字資產挖掘 - 該公司在其數據中心運營中部署了先進的高性能計算技術，以高效地挖掘數字資產的區塊獎勵和交易費，目前主要是在比特幣區塊鏈網絡上。

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•

高性能計算運營 - 該公司通過提供增值數據中心、託管、電力、設備維修和計算基礎設施服務，從第三方客户那裏獲得法定收入。

​

有關本公司、其業務和財產的更多信息，請參考本文引用的AIF，該AIF已在SEDAR上備案，並可在www.sedar.com的公司發行人簡介下查閲。

最近的發展

2022年4月19日，公司宣佈達成協議，將從託管客户Taal購買960台MicroBT M31S+礦工。礦工被安裝在梅迪辛哈特設施中。

6

 

2022年6月21日，公司宣佈任命Aniss Amdiss為首席法務官兼公司祕書。

公司市值

適用的招股章程副刊將描述自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)根據該招股章程副刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

通過出售證券持有人進行二次發行

根據本招股説明書，證券可由某些出售證券持有人或代表其賬户以二次發行的方式出售。在適用證券法要求的範圍內，出售證券持有人發售證券的招股説明書副刊將包括以下信息：

•

出售證券持有人的一個或多個名稱；

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•

每個銷售證券持有人擁有、控制或指示的證券數量或金額；

​

•

為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數量或金額；

​

•

銷售證券持有人在分配後將擁有、控制或指示的證券數量或金額，以及該數量或金額佔公司已發行證券總數的百分比；

​

•

出售證券的持有人是既有記錄又有實益的、僅有記錄的、或僅有實益的；

​

•

如果賣出證券持有人在適用的招股説明書補充説明書發佈日期前24個月內購買了任何證券，則指賣出證券持有人購買證券的日期；

​

•

如果出售證券持有人在適用的招股説明書補充説明書發佈日期前12個月內購買了任何證券，出售證券持有人的總成本和按證券平均成本計算的成本；

​

•

如果適用，按照表格41-101F1第1.11項的要求進行披露，如果適用，銷售證券持有人將提交非發行人提交司法管轄區的表格以及相應的招股説明書補充資料；以及

​

•

需要包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

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股本説明

本公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。截至2022年8月3日營業時間結束，公司已發行已發行股本，包括194,394,391股普通股、48,000股股票期權、154,467股計入股本的權證、15,160,001股計入財務負債的權證、3,590,365股限制性股份單位及256,315股遞延股份單位。

使用收益

公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及這些收益的擬議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書附錄中列出，並將包括根據表格44-101F1 - 簡明招股説明書第4.2節的要求建議使用淨收益的主要目的的合理細節，以及預期使用此類發行的淨收益實現的業務目標以及為實現該業務目標而必須發生的每個重大事件，包括其成本。根據表格44-101F1第4.7節的規定。本公司將不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

7

 

本公司截至2021年12月31日止年度的經營活動現金流為負。在公司未來任何時期出現負現金流的情況下，發行證券的某些淨收益可用於為經營活動產生的這種負現金流提供資金。每一份適用的招股説明書增刊都將包含具體信息，説明公司是否以及如果這樣做，將在多大程度上使用分配所得資金，為未來經營活動的任何預期負現金流量提供資金。請參閲：風險因素 - 來自運營的負現金流

配送計劃

關於根據本招股説明書發行證券的分銷計劃將在《適用證券分銷的招股説明書補編》中説明。

在任何證券發行中，承銷商、代理人或交易商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的水平，但“市場分銷”除外。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

任何場內分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就此類分銷達成任何旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據“場內分銷”分銷的證券屬於同一類別的證券的市場價格的任何交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超額配置頭寸的證券的總數或本金。

證券説明

普通股

本公司獲授權發行不限數量的普通股。截至2022年3日收盤，已發行普通股數量為194,394,391股。

普通股持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就普通股持有人有權在該等股東大會上表決的所有事項投一票。

普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。該公司尚未支付股息，目前打算將未來所有收益再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，本公司不打算向普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、對支付股息的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。如果董事會認為派息符合股東的最佳利益，本公司在任何方面均無義務或限制派發股息。此外，在股東之間發生清算、解散或清盤或其他資產分配的情況下，普通股持有人將有權按比例分享公司資產餘額的分配。

所有普通股均已繳足股款且不可評估，不受任何優先購買權、換股或交換權、贖回、撤回、購買註銷或退回條款、償債或購買基金條款、允許或限制發行額外證券的條款或要求股東出資的條款的約束。

普通股可以單獨發行，也可以與債務證券、認購收據、認股權證或可轉換證券一起發行。請參閲“單位”。

債務證券

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。由招股説明書補編提供的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款適用於此類債務證券的程度，將在該招股説明書中進行説明。

8

 

副刊。如招股章程增刊與本招股章程有不同之處，以招股章程增刊為準。因此，本節中的信息可能不適用於所有債務證券。

債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在適用系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用範圍內，本公司將受修訂後的1939年《美國信託公司法》的約束和管轄。擬訂立的契約表格副本已經或將會在美國證券交易委員會存檔，作為登記聲明的證物，並將在契約訂立時送交加拿大證券監察委員會或類似當局存檔。本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與本發明中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限額；債務證券到期的一個或多個日期，以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果不是全部本金)；

​

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及以登記形式對債務證券支付的任何利息的記錄日期；

​

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，本公司可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

​

•

公司可根據公司的選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

​

•

適用於債務證券的公約；

​

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

​

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對無記名形式的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

​

•

債務證券是否將以註冊的全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果可以，則此類註冊的全球證券的託管人的身份；

​

•

可發行登記債務證券的面值；

​

•

將支付債務證券款項的每個辦事處或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；

​

•

債務證券計價的貨幣或公司支付債務證券的貨幣；

​

•

擁有債務證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

​

•

用於確定債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

​

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

​

每一系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。這些條款可以包括關於持有者可以選擇是否強制轉換或交換的條款

9

 

或由本公司選擇，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的普通股或其他證券的數目須予調整的規定。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在此類轉換之前，該債務證券的持有人將不擁有該債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

債務證券可以單獨發行，也可以與普通股、認購收據、權證或可轉換證券一起發行。請參閲“單位”。

訂閲收據

以下列出了認購收據的某些一般條款和規定。招股説明書增刊中描述的認購收據的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。如招股章程增刊與本招股章程有不同之處，以招股章程增刊為準。因此，本節中的信息可能不適用於招股説明書補編中所述的認購收據。

訂閲收據將根據訂閲收據協議簽發。以下闡述了認購收據的某些一般條款和規定。適用的招股説明書增刊將在適用的情況下包括以下方面的披露：(1)認購收據的數量；(2)認購收據的發售價格；(3)認購收據交換為公司普通股和/或其他證券或為普通股和/或其他證券交換的條款、條件和程序；(4)在交換每張認購收據時可能發行或交付的公司普通股和/或其他證券的數量；(5)擁有、持有和處置認購收據的某些重大所得税後果；及(Vi)認購收據的任何其他重要條款及條件。於交換認購收據時發行或交付的本公司普通股及/或其他證券將不會以額外代價發行。在行使認購收據之前，認購收據持有者將不擁有普通股或認購收據行使後可發行的其他標的證券的持有者的任何權利。

根據認購收據協議，認購收據的原始購買者在交換認購收據時發行或交付本公司普通股及/或其他證券後，可享有合約上的撤銷權利，使購買者有權在交回或被視為交出認購收據時收取認購收據所支付的款項，前提是本招股章程、相關招股章程副刊及其任何修訂載有失實陳述或未有交付予有關買家，惟撤銷補救須於認購收據發出日期起計180天內行使。

認購收據可以單獨發售，也可以與普通股、債務證券、權證或可轉換證券一起發售。請參閲“單位”。

Warrants

以下列出了認股權證的某些一般條款和規定。招股説明書附錄中描述的一系列認股權證的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。如招股章程增刊與本招股章程有不同之處，以招股章程增刊為準。因此，本節中的信息可能不適用於給定的一系列認股權證。

每一系列認股權證將根據本公司與本公司指定的一名認股權證代理人之間的單獨認股權證契約發行。適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包括披露：(I)認股權證的所有權或名稱；(Ii)認股權證的發行數量；(Iii)在行使認股權證時可購買的公司普通股及/或其他證券的數目及行使程序；(Iv)認股權證的行使價；(V)可行使認股權證的日期或期間及何時到期；(Vi)指定及

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(Br)認股權證將獲發售的任何其他證券的條款(如有)，以及每份該等證券將發售的認股權證數目；(Vii)擁有、持有及出售認股權證所產生的若干重大所得税後果；及(Viii)認股權證的任何其他重大條款及條件，包括可轉讓及調整條款，以及認股權證是否會在證券交易所上市。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有普通股持有人或在行使認股權證時可發行的其他相關證券持有人的任何權利。

本公司不會單獨向加拿大任何公眾人士發售認股權證，除非發售與收購或合併交易有關並構成代價的一部分，或除非載有將分別發售的認股權證的特定條款的招股説明書副刊已獲加拿大將發售認股權證的各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構或其代表首先批准備案。

認股權證可以單獨發行，也可以與普通股、債務證券、可轉換證券或認購收據一起發行。請參閲“單位”。

可轉換證券

以下闡述可轉換證券的若干一般條款和規定。招股説明書附錄中所述的任何可轉換證券的特定條款將補充本節所述的一般條款，如適用，還可修改或取代該一般條款。如招股章程增刊與本招股章程有不同之處，以招股章程增刊為準。因此，本節中的信息可能不適用於本節所述的可轉換證券。

可轉換證券將可轉換或交換為本公司的普通股和/或其他證券，並可根據情況單獨或與其他證券一起發售。適用的招股章程補充文件將包括將設立和發行該等可轉換證券的協議、契約或其他文書的細節。

每份適用的招股説明書副刊將列出與由此提供的可轉換證券有關的條款和其他信息，其中可能包括披露：(1)該等可轉換證券的發行數量；(2)該等可轉換證券的發售價格；(3)將該等可轉換證券轉換或交換為本公司普通股及/或其他證券的程序；(4)轉換或交換該等可轉換證券時可能發行的普通股及/或其他證券的數量；(V)可以或必須進行任何轉換或交換的一個或多個期間；(Vi)任何其他可轉換證券的名稱和條款，如有的話；(Vii)出售該等可轉換證券的總收益；(Viii)可轉換證券是否將在任何證券交易所上市；(Ix)可轉換證券是以登記形式、“僅記賬”形式、不記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；(X)擁有可轉換證券的若干重大加拿大税務後果；及(Xi)可轉換證券的任何其他重大條款及條件。

可轉換證券可以單獨發售，也可以與普通股、債務證券、權證和/或認購收據一起發售。請參閲“單位”。

Units

單位是指由本招股説明書中描述的多個其他證券組成的證券，作為一個“單位”一起提供。單位通常是發行的，因此其持有人也是單位中包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有組成該單位的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的協議(如有的話)可規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文對其適用的範圍，將於有關該等單位而提交的招股章程副刊中予以説明。此説明將在適用的情況下包括：(I)單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在什麼情況下

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(Br)該等證券可分開持有或轉讓的情況；(Ii)有關發行、支付、交收、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的證券的任何撥備；(Iii)該等單位將以註冊或全球形式發行；及(Iv)該等單位的任何其他重大條款及條件。

加拿大和美國聯邦所得税的某些考慮因素

持有任何證券可能會導致持有者承擔税收後果。適用的招股説明書副刊可能會説明某些加拿大和美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於其中所述的投資者購買、持有和處置其所提供的適用證券，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税方面的考慮因素。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司(PFIC)後果

美國聯邦所得税特殊規定適用於直接或間接持有非美國公司股票的美國納税人，該公司被歸類為被動型外國投資公司或“PFIC”，用於美國聯邦所得税目的。一般來説，如果在任何納税年度，公司總收入的75%或以上是被動收入，或者公司資產平均季度價值的至少50%被用於生產或生產被動收入，則公司將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。關於一家非美國公司是否為PFIC的確定，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於公司的收入、費用和資產的構成以及其活動的性質。此外，就PFIC規則而言，比特幣等加密貨幣的待遇尚不明朗。雖然並不是沒有疑問，但該公司認為它在2021年並不是一家PFIC。確定一家公司是否為PFIC的測試每年適用一次，一家公司的地位可能會發生變化，除其他外，取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化、其業務的變化以及其股票的市值的變化。因此，本公司不能保證其在未來任何課税年度不會成為私人投資公司。

如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或在其普通股上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人根據修訂後的1986年《國税法》第1295條及時有效地進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，或在較小程度上根據修訂後的1986年國税法第1296條進行按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。然而，美國納税人應該意識到，如果公司被歸類為PFIC，我們不打算向美國納税人提供此類美國納税人根據QEF選舉規則要求報告的信息。進行按市值計價選舉的美國納税人一般必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。作為美國納税人的每一位普通股持有者，無論是現在的還是將來的，都應該就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

PRIOR SALES

有關根據本招股章程發行的普通股及其他證券的先期出售，以及在過去12個月內可轉換或可交換為普通股或該等其他證券的證券的資料，將按需要在適用的招股章程副刊內就根據該招股章程副刊發行證券而提供。截至本招股説明書發佈之日，8號小屋沒有託管任何證券。

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成交價和成交量

2022年8月4日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，納斯達克和多倫多證交所普通股的收盤價分別為2.3美元和2.96加元。普通股的交易價格和成交量將根據需要在每份招股説明書副刊中提供。

收益覆蓋率

如本公司根據本招股章程及任何適用的招股章程副刊發售期限超過一年的債務證券，則適用的招股章程副刊將包括使發行該等債務證券生效的收益覆蓋比率。

RISK FACTORS

對該證券的投資具有很高的投機性，涉及重大風險。任何潛在投資者在購買本招股説明書中所述的任何證券以及招股説明書附錄中與特定證券發售有關的任何證券之前，應仔細考慮風險因素和本招股説明書中所述的所有其他信息(包括但不限於通過引用併入本招股説明書和隨後通過引用併入本文的AIF和其他文件)。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的文件中所述的風險不是本公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生重大和不利影響。

投資者可能會失去全部投資，應仔細考慮下面和AIF中“風險因素”標題下描述的風險因素。

債務證券、認購收據、認股權證、可轉換證券或單位沒有市場

目前沒有任何債務證券、認購收據、認股權證、可轉換證券或可能提供的單位的市場。不能保證這些證券的活躍或流動的交易市場將會發展或持續。如果這些證券的活躍或流動性市場不能發展或維持，這些證券的交易價格可能會受到不利影響。這些證券是否將以較低的價格交易可能取決於許多因素，包括這些證券的流動性、當時的利率和類似證券的市場、普通股的市場價格、一般經濟狀況以及公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

利率變化

現行利率將影響債務證券的市場價格或價值。債務證券的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

廣泛使用淨收益的自由裁量權

本公司管理層在運用本招股章程或未來招股章程補編項下本公司出售證券所得款項淨額方面擁有廣泛酌情權，並可以不會改善本公司經營業績或提升普通股或其不時發行及發行的其他證券的價值的方式使用該等收益。管理層如未能有效運用該等資金，可能導致財務虧損，對本公司業務造成重大不利影響，或導致已發行及未償還證券價格不時下跌。

新冠肺炎疫情對加拿大和全球經濟產生了實質性影響，可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對公司業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測，包括新的

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可能出現的有關疫情嚴重程度以及控制疫情或處理其影響的行動等方面的信息。本公司可能會產生與非本公司所能控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎以及相關措施和限制的影響對資產價值產生了負面影響，增加了金融市場的波動性，包括比特幣和其他數字資產的市場價格和波動性。疫情的惡化或持續可能在多大程度上對比特幣的市場價格以及本公司證券的市場價格產生負面影響，是不確定的，也無法預測。因此，本公司的資產可變現價值、流動資金和財務狀況可能會受到重大影響，本公司將繼續監測疫情對其業務的影響。

新冠肺炎可能會對公司的運營產生不利影響。特別是，新冠肺炎減少了採礦設備的供應，並影響了交貨時間。它還減少了公司技術人員的流動性和進入公司數據中心的機會。此外，當採礦設備確實可用時，公司預計可能會受到設備成本和運輸成本增加的影響，這兩種情況都可歸因於新冠肺炎造成的供應鏈中斷。

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，政府(國家、省和地方各級)、公司和其他當局可能會繼續實施可能對全球資本市場、全球經濟、比特幣價格和公司股價不利的限制或政策。

運營現金流為負

截至2021年12月31日止年度，本公司營運現金流為負。雖然本公司預期未來期間的經營活動將有正現金流量，但在任何未來期間本公司的現金流量為負的情況下，本公司可能須進行額外的融資活動，為來自經營活動的負現金流量提供資金。如果需要，不能保證該公司將成功地獲得額外的融資。

如果比特幣被確定為投資證券，該公司可能被要求註冊為投資公司。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些加密資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。儘管美國證券交易委員會高級官員和工作人員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算(以目前的形式)採取比特幣是一種證券的立場，但此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會將比特幣歸類為證券可能導致該公司被視為美國投資公司法下的“投資公司”。根據美國投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到嚴格的監管，並需要根據美國投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，將對本公司的運營產生重大不利影響。

作為美國上市公司，公司成本增加，公司管理層將被要求投入大量時間致力於美國上市公司合規工作。

作為美國的上市公司，公司會產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這些費用是公司作為一家上市公司不會單獨在加拿大發生的。額外的

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與美國上市公司相關的要求可能會擾亂公司業務的正常運營，將公司部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對公司吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。這些影響中的任何一項都可能損害公司的業務、經營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對公司提起法律訴訟，其業務可能會受到不利影響。作為一家在美國上市的公司，該公司獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，該公司將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能繼續其承保範圍。這些因素也可能使公司更難吸引和留住合格的董事。

作為外國私人發行人，Hut 8受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其股東公開獲得的信息。

本公司是美國證券法第405條規則中定義的“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《美國交易所法案》，該公司的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，本公司的股東可能無法及時知悉其高級管理人員、董事及主要股東買賣股份的時間，因為根據相應的加拿大內幕人士申報規定，申報截止日期較長。

作為外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。本公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。儘管本公司將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，該公司不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，本公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大實踐。該公司目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。公司未來可以選擇在其他事項上遵循加拿大的母國做法。因此，公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

該公司未來可能失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如果公司的大部分股份在美國持有，並且未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(1)其大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)其大部分資產位於美國；或(3)其業務主要在美國管理，則公司未來可能失去其外國私人發行人地位。根據證券法，該公司作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。如果公司

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如果不是外國私人發行人，它將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外，該公司可能會失去依賴豁免美國證券交易所某些公司治理要求的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

加拿大法律的條款可能會推遲、阻止或進行不受歡迎的收購其全部或大部分股份或資產。

《加拿大投資法(加拿大)》規定，如果根據法律計算的公司資產價值超過門檻金額，則非加拿大人收購公司控制權的行為將受到政府審查。除非有關部長認為該項投資可能對加拿大有淨效益，否則不得進行可複審的收購。這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售普通股的戰略機會。

根據美國證券法，可能很難在加拿大執行民事責任。

該公司在加拿大註冊成立，公司總部位於加拿大。公司的大多數董事和管理人員居住在或主要以加拿大為基地，公司的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對公司或其中任何人的民事責任條款作出的判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。加拿大法院可能以加拿大不是提起此類索賠的最合適的法院為由，拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法而對公司或這些人提出索賠的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能裁定加拿大法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。

投資者對公司在環境、社會和治理(ESG)因素方面的業績預期可能會增加額外成本，並使公司面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為與公司責任相關的政策不充分，包括如果他們認為公司的政策和目標不夠充分，他們可能會選擇不投資公司的證券。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對公司的更高期望，並導致公司採取額外的、可能代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果公司不選擇或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，公司關於公司責任的政策是不充分的。如果公司的企業責任、程序或標準不符合不同羣體設定的標準，公司可能面臨聲譽損害。

此外，如果公司傳達有關ESG事項的某些計劃和目標，公司在實現此類計劃或目標方面可能會失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果公司未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者公司的舉措沒有按計劃執行，公司的聲譽和財務業績可能會受到重大和不利的影響。

一般風險

Hut 8的數字資產庫存可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊

與任何其他計算機代碼一樣，數字資產代碼中的漏洞已被某些惡意行為者暴露。已發現並更正了幾個錯誤和缺陷，其中包括禁用某些錯誤和缺陷的錯誤和缺陷

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針對用户和公開的用户信息的功能。發現或利用源代碼中的缺陷或利用源代碼來允許惡意行為者獲取或創造金錢的情況一直很少見。

如果區塊鏈中記錄交易的費用增加，對比特幣的需求可能會減少，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，從而對公司的投資產生不利影響

隨着區塊鏈中因解決區塊而獲獎的比特幣數量的減少，礦工為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費用。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決一個區塊所賺取的交易費。如果礦商要求更高的交易費來記錄區塊鏈中的交易，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，使用比特幣的成本可能會增加，市場可能不願接受比特幣作為支付手段。現有用户可能會有動機從比特幣轉換為另一種數字貨幣，或者重新轉換為法定貨幣。比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣指數價格和普通股價格下降。

依賴有限數量的關鍵員工

小屋8的成功取決於其高級管理層中少數人的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續提供服務。此類個人服務的任何損失都可能對Hut 8的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

監管變化或行動可能會改變對公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對公司的運營產生不利影響

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。持續和未來的監管行動可能會改變公司繼續經營的能力，可能會對公司造成重大不利影響。

未來任何監管變化對本公司或本公司可能開採的任何數字資產的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的，對本公司不利。投資者可能會就投資比特幣的税收後果存在很大的不確定性，諮詢他們的税務顧問。

各國政府未來可能會限制或禁止獲取、使用或兑換加密貨幣。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對數字資產挖掘公司進行額外監管。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布了一份調查報告，報告指出，在某些情況下，美國證券交易委員會將考慮根據美國證券法的首次公開發行硬幣發行區塊鏈代幣。同樣，2017年8月24日，加拿大證券管理人發佈了CSA工作人員通知46-307 - 加密貨幣發行，就向投資者發行令牌所依據的首次發行硬幣是否受加拿大證券法管轄提供指導。

政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。推而廣之，其他政府的類似行動可能會導致普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易受到限制。這樣的限制可能會導致公司以不利的價格清算其比特幣庫存，並可能對公司的股東產生不利影響。

銀行和其他金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務或切斷銀行服務

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構

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服務。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國境內的普通消費者交易中。本公司也可能無法為Hut 8的業務獲得或維持這些服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和證券託管機構，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對Hut 8與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙Hut 8將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對Hut 8繼續經營下去的能力或推行Hut 8的新戰略產生重大不利影響，這可能會對Hut 8的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

該公司可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響公司證券的價值。一般來説，加密貨幣和挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和Hut 8挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定

危機可能會促使人們大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為減弱，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對公司的比特幣庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使比特幣在全球或本地大規模收購或出售。大規模銷售加密貨幣將導致其市場價格下降，並對公司的運營和盈利能力產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響

使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成其他交易，是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。該行業的總體增長，特別是加密貨幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發協議的開發或接受的放緩或停止可能會對公司的運營產生不利影響。

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影響行業進一步發展的因素包括但不限於：

•

加密貨幣的採用和使用在全球範圍內持續增長；

​

•

政府和準政府對加密貨幣及其使用的管理，或對網絡或類似加密貨幣系統的訪問和操作的限制或管理；

​

•

消費者人口統計數據以及公眾品味和偏好的變化；

​

•

網絡開源軟件協議的維護和開發；

​

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

​

•

與數字資產相關的一般經濟條件和監管環境；以及

​

•

消費者對比特幣和加密貨幣的情緒和看法。

​

這些因素的結果可能會對Hut 8執行其業務戰略或繼續經營的能力產生負面影響，這可能會對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對本公司開採或以其他方式收購或為本公司自有賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，從而損害本公司證券的投資者。

公司可能無法及時預見或適應技術創新，甚至根本不能預見或適應技術創新。

區塊鏈和電信市場正在經歷快速的技術變革。未能及時預見或適應技術創新，可能會導致公司的產品在突然和不可預測的時間間隔內過時。為了保持公司產品的相關性，公司積極投資於產品規劃和研發。開發和銷售新產品的過程本質上是複雜的，涉及重大的不確定性。存在許多風險，包括以下風險：

(a)

公司的產品規劃工作可能無法導致新技術或想法的開發或商業化；

​

(b)

公司的研發工作可能無法將新的產品計劃轉化為商業上可行的產品；

​

(c)

公司的新技術或新產品可能不受消費者歡迎；

​

(d)

公司可能沒有足夠的資金和資源來持續投資於產品規劃和研發；

​

(e)

由於技術的快速進步和消費者偏好的變化，公司的產品可能會過時；以及

​

(f)

公司新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到保護。

​

未能預見下一代技術路線圖或客户偏好的變化，或未能及時開發新的或增強的產品作為迴應，都可能導致收入和市場份額下降。特別是，公司可能在產品設計、產品開發、營銷或認證方面遇到困難，這可能會導致研發費用和資本支出過高，推遲或阻止公司推出新的或增強的產品。此外，該公司的研究和開發努力可能無法產生預期的結果，或可能被證明是徒勞的，因為缺乏市場需求。

該公司可以進行其作為比特幣無擔保出借人的交易

本公司可不時從比特幣借貸安排中賺取收入。貸款安排可受制於任何有擔保債權人的先前債權，但以擔保這種債務的資產的價值為限。如果借款人根據我們的其中一項比特幣借貸安排

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經歷破產、清算、重組或其他清盤後，擔保債務的資產只有在其擔保的所有債務得到全額償還後才能償還貸款義務。如果沒有足夠的剩餘資產來償還借款人的所有債權人，那麼所有或部分未償還的貸款將仍未償還。

Hut 8數字資產風險

安全漏洞風險

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害公司的業務運營或導致公司資產的損失。任何對公司基礎設施的破壞都可能導致公司聲譽受損，並減少對普通股的需求，導致普通股價格下降。此外，該公司認為，如果其資產增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

公司相信其合作伙伴和供應商使用的安全程序，例如硬件宂餘、隔離和離線數據存儲(即維護計算機和/或非直接連接到互聯網或與其他計算機聯網的存儲介質上的數據，也稱為“冷存儲”)協議的設計合理，可保護公司的比特幣免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或Hut 8可能承擔的天災造成的任何損失。

公司及其合作伙伴和提供商的安全程序和運營基礎設施可能會因外部各方的行為、公司員工或其合作伙伴和提供商的錯誤或違規行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問公司的比特幣帳户、私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使公司或其合作伙伴和提供商的員工披露敏感信息，以獲取對公司基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標發起攻擊之前不被識別，因此公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果公司的比特幣賬户發生實際或被認為的違規行為，市場對公司有效性的看法可能會受到損害。

比特幣價格波動與比特幣開採活動預期經濟效益

比特幣的價格波動很大。比特幣價格的波動可能會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，尤其是比特幣價格的大幅下跌可能會對本公司的經營業績產生重大不利影響。2020年期間，全球金融市場經歷了一段急劇下跌和波動的時期，這在很大程度上是由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對經濟的實際和預期影響。任何這樣的經濟低迷，無論是短期的還是長期的，都可能影響比特幣市場。比特幣價格在過去幾年大幅波動，導致公司的經營業績也出現了相應的波動。本公司預計未來比特幣價格可能會繼續波動，因此，本公司預計本公司的經營業績將繼續經歷重大的相應波動。

不能保證比特幣在未來購買力方面將保持其長期價值，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度將繼續增長。

比特幣每日獎勵大約每四年減半

比特幣挖掘的難度，或記錄新區塊的固定金額獎勵所需的計算資源量，直接影響公司的運營結果。比特幣挖掘難度

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是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會產生一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，基於目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度會隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。例如，比特幣挖掘的難度會隨着比特幣網絡中可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡的總計算能力又會受到運行中的比特幣挖掘機數量的影響。根據Blockchain.info的數據，從2017年1月到2019年12月，比特幣挖掘難度增加了大約35倍。

2020年5月，比特幣每日獎勵減半，從每街區12.5比特幣，即每天約1800比特幣，降至每街區6.25比特幣，或每天約900比特幣。這一減半可能會對公司在6.25枚硬幣的獎勵水平上的盈利能力產生潛在影響。根據比特幣挖掘的基本面以及比特幣價格和減半事件後網絡難度的歷史數據，在每塊比特幣獎勵減半的情況下，網絡難度和價格保持在當前水平的可能性不大。本公司相信，雖然減半會令大宗獎賞減少50%，但其他市場因素，例如網絡困難率及比特幣價格將會改變，以抵銷減半的影響，足以令本公司維持盈利。然而，減半有可能使該公司無利可圖，無法繼續作為一家持續經營的企業。

面臨哈希率和網絡困難的風險

隨着比特幣礦工使用更高效的芯片，整個行業進行升級，預計比特幣網絡中的哈希率將會增加。隨着哈希率的提高，比特幣挖掘的難度將會增加，以應對網絡中計算能力的增加。這可能會使該公司難以保持競爭力。網絡計算能力增強的影響，加上比特幣價格的波動，可能會對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為了讓公司在這種情況下保持其競爭地位，公司需要通過購買和部署更多的礦機，包括具有更高哈希率的新礦工來提高其總哈希率。如果本公司不能及時收購和部署更多的礦工，並擴大和增加新收購地點(包括其位於安大略省北灣的地點)的電力供應，本公司在整體網絡哈希率中的比例將會下降，本公司解決對本公司業務和經營業績產生不利影響的新區塊的機會將會降低。

比特幣開採是資本密集型的

隨着比特幣網絡難度的增加，要想在比特幣採礦業保持競爭力，就需要在增加處理能力所需的新芯片和其他硬件上投入大量資本。如果公司無法通過其收入流或其他資本來源為其資本支出提供資金，公司可能無法保持競爭力，其運營結果和財務狀況將惡化。

商業協議中的責任限制

Hut 8的商業協議可能會限制該公司追回與其比特幣相關的損失的能力。根據這些協議，一些服務提供商和當事人不對因協議或履行協議的條款或履行等事項而引起或與之相關的任何特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害負責。此外，可能出現的情況是，在任何情況下，根據這些協議的總責任不會使一方對任何損失或損害承擔責任，該損失或損害超過公司在緊接導致 的事件發生前一段時間向該方支付或應付的費用。

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這種責任。儘管有上述規定，一方當事人的責任不得限於因當事人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的直接損害，或以任何方式與之有關的直接損害賠償責任。

該公司可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資

公司的持續發展將需要額外的資金。未能籌集或獲得此類額外資金或未能實現正現金流可能會導致公司業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，會以公司可以接受的條款進行融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金，直到實現正現金流。

加密貨幣挖掘會消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定和廉價的電力供應對公司的採礦運營至關重要。不能保證公司的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。特別是，電力供應可能會受到自然災害的幹擾，如洪水、泥石流和地震，或公司客户無法控制的其他類似事件。能源價格最近經歷了大幅波動，不能保證價格不會大幅上漲。此外，由於電力供應的季節性變化，該公司可能會出現電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

供應鏈中斷

隨着技術的發展，本公司可能需要購買更先進的採礦軟件和其他所需的設備，以有效地運營本公司並保持在市場上的競爭力。公司供應鏈的中斷可能會阻止公司獲得運營公司並保持競爭力所需的軟件和任何其他所需設備，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。隨着包括量子計算在內的新技術創新的出現，不能保證公司將能夠採用或實施這些新的創新，也不能保證公司將能夠獲得新的和改進的設備以保持競爭力，也不能保證公司現有的軟件或其他設備不會過時、缺乏競爭力或效率低下。

增加碳税

比特幣開採是能源密集型的，而且有很大的碳足跡。增加與公司運營相關的碳排放應繳税款可能會大幅增加公司的經營成本，並可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然本公司目前使用風力發電作為其現有業務的電力來源，但不能保證本公司將能夠有效和高效地，或根本不能用具有成本效益和可靠的替代可再生能源來滿足其電力需求。

開採比特幣需要繳納現有税費，並可能需要繳納新税

如果加密貨幣是因商業性質的採礦活動而獲得的，本公司目前須繳納適用政府當局的某些適用税款，並可能須繳納各適用政府當局徵收的某些新税，無論是在賺取加密貨幣時、作為一種服務，還是與本公司目前從事或未來可能作為其持續戰略計劃的一部分進行的業務有關。不能保證任何此類税收不會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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數據中心業務風險

如果未能在預期時間內成功整合數據中心業務和運營，可能會對公司未來的業績產生不利影響。

本公司相信，從TeraGo Inc.收購雲和託管數據中心業務(“數據中心業務”)將帶來一定的好處，包括多元化的收入狀況、推動其客户基礎的擴大和運營效率。然而，要實現這些預期收益，必須成功整合數據中心業務。收購的成功將取決於公司能否通過合併數據中心業務和公司的業務實現這些預期的好處。由於各種原因，公司可能無法實現收購的預期收益，包括：

•

未能成功管理與客户、經銷商和供應商的關係；

​

•

收入損失超過預期水平；

​

•

未能快速有效地利用公司不斷擴大的規模；

​

•

整合和協調財務報告系統的潛在困難；

​

•

關鍵員工流失；以及

​

•

未能快速有效地將服務線和產品組合在一起。

​

數據中心業務的整合可能會產生鉅額會計費用，從而對公司公佈的業績產生不利影響。

本公司的財務業績可能會受到與收購相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，預計還有大量非現金重組費用和與無形資產攤銷相關的成本。該公司尚未編制反映收購影響的備考財務報表，因此，這些可能的費用的金額和時間尚不清楚。如果公司的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用大於預期，公司普通股的價格可能會下降。

數據中心業務的預期收入可能不代表未來的業績，可能會對公司未來的業績產生不利影響。

數據中心業務過去的收入可能不能反映未來各季度或每一年的業績，運營結果可能不會遵循任何過去的趨勢。數據中心業務目前在其數據中心有可用容量，但不能保證現有或未來的市場需求足以填補這一容量。如果對雲和數據中心服務的需求下降或未能增加，這可能會對公司利用數據中心業務預期的高運營槓桿的能力產生負面影響，並可能對公司未來的財務業績產生不利影響。

此外，經濟疲軟導致對電信、數據中心或雲服務的整體需求下降，或以其他方式影響中型和企業業務的資本投資水平，可能會成為現實，並可能對公司的業務、財務業績和普通股價格產生不利影響。

數據中心業務預計將增加公司面臨網絡安全威脅的風險。

數據中心業務的網絡安全、數據中心安全和客户憑證認證旨在保護對其網絡上的數據和對其數據中心場所的未經授權的訪問。由於用於未經授權訪問或破壞網絡的技術(包括DDoS攻擊)經常發生變化，並且在針對目標發起攻擊之前可能無法識別，因此公司可能無法預見或實施足夠的預防措施來防範未經授權的訪問或破壞。因此，未經授權的各方可以克服網絡安全並訪問數據中心企業的網絡上的機密、客户或員工數據，包括連接到其網絡的設備上的數據。一個

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實際或認為違反網絡安全或數據中心安全的行為可能會損害公眾對數據中心業務安全措施有效性的看法，對其吸引和留住客户的能力產生不利影響，使其承擔重大責任，並對其業務和收入前景產生不利影響。

數據中心業務租賃每個物理數據中心所在的場所。

數據中心位於租賃場所，不能保證數據中心業務將繼續遵守租約，不能保證業主將繼續支持數據中心的運營，不能保證即使就長期租賃期和續訂條款進行談判，租約也不會終止。租賃的終止可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

EXEMPTION

根據財務委員會於2022年8月1日作出的決定，本公司獲永久豁免將本招股説明書及以引用方式併入本説明書的文件翻譯成法文的要求，以及任何與“市場分銷”有關的招股説明書副刊。這項豁免的條件是，本招股章程及任何招股章程副刊(與“在市場分銷”有關者除外)須翻譯成法文，前提是本公司向魁北克買家提供與發售有關而非與“在市場分銷”有關的證券。

專家的興趣

以下人士或公司的專業或業務授權該人士或公司作出的報告、估值、陳述或意見，在本招股章程內指名為已在本招股章程內擬備或核證報告、估值、陳述或意見的人士或公司。

與此類證券發行相關的某些法律問題將由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事宜進行移交，並由Hogan Lovells US LLP代表公司就美國法律事宜進行移交。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP作為一個集團的合夥人、律師和合夥人直接或間接總共擁有不到1%的已發行普通股。

此外，與任何證券發行相關的某些法律事項將轉交給任何承銷商、交易商或代理人，由該承銷商、交易商或代理人在發行證券時指定，涉及加拿大以及(如果適用)美國或其他外國法律的事項。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP是本公司的現任核數師，並根據魁北克特許專業會計師專業操守規則獨立於本公司。

審計師、轉讓代理和登記員

加拿大普通股的轉讓代理和登記處為加拿大ComputerShare Trust Company，主要辦事處位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號北塔8樓，郵編：M5J 2Y1。美國普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

本公司的獨立審計師為Raymond Chabot Grant Thornton LLP，Suite 2000，de la Gauchetière Street West，Montréal，Québec H3B 4L8。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(I)“通過引用合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)本公司董事及高級管理人員(視情況適用)的授權書；及(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意。表格T-1上的契約、認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如適用)的副本將由 提交

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修訂生效後，或通過參考根據美國交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件進行合併。

買受人的法定權利和合同解除權利

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是對買方法定權利的描述。加拿大某些省和地區的證券法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後兩個工作日內行使。在加拿大多個省和地區，證券法例進一步規定，如果招股説明書和任何修訂載有失實陳述或沒有交付買方，證券法例進一步為買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救辦法，只要買方在買方所在省或地區的證券法例所規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救辦法。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

此外，可轉換、可交換或可行使為本公司其他證券的證券的原始購買人將就該等證券的轉換、交換或行使向本公司享有合同上的撤銷權。合同撤銷權將在任何適用的招股説明書補編中進一步説明，但一般而言，如果本招股説明書、相關招股章程補編或其任何修正案包含失實陳述，原始購買者將有權在交出標的證券時獲得為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額(以及在轉換、交換或行使時支付的任何額外金額)，前提是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄購買該等證券的日期的180天內；及(Ii)撤銷權利於根據本招股章程及適用的招股章程補編購買該等證券之日起180天內行使。這一合同撤銷權利將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權利相一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

在發售可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的證券時，投資者須注意，本招股章程、相關招股章程副刊或其修正案所載的因失實陳述而提出損害賠償的法定訴訟權利，在某些省及地區證券法例中，限於招股説明書向公眾發售可轉換、可交換或可行使的證券的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這一損害賠償訴訟權利的細節，或諮詢法律顧問。

在市場上分發

加拿大一些省和地區的證券立法規定，證券購買者有權退出購買證券的協議，並在某些司法管轄區，如果招股説明書、招股説明書附錄和與購買者購買的證券有關的任何修訂沒有發送或交付給購買者，則有權撤銷或在某些司法管轄區修訂價格或損害賠償。然而，本公司根據本招股章程以市場分銷方式分銷的證券的買方無權退出購買證券的協議，並且在某些司法管轄區內無權撤銷或修訂價格，或因未能交付本招股章程、適用的招股章程副刊及任何與該買方根據本招股章程而購買的證券有關的修訂而獲得賠償，因為根據NI 44-102第9部的許可，本招股章程、該招股章程副刊及任何與該買方根據本招股章程購買的證券有關的修訂將不會被寄送或交付。

加拿大一些省和地區的證券法進一步為購買者提供撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，如果招股説明書、招股説明書、招股説明書

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補充，任何與購買者購買的證券有關的修改都包含失實陳述。這些補救措施必須由買方在證券法規定的期限內行使。如果本招股章程、適用的招股章程副刊以及與買方根據本招股章程購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則根據證券法例，本公司根據本招股章程以市場分銷方式分銷的證券的購買人可能針對本公司或其代理人要求撤銷或在某些司法管轄區修訂價格或損害賠償的任何補救措施將不受上述未能交付本招股章程的影響。

購買者應參考適用的證券法規瞭解這些權利的細節，並諮詢法律顧問。

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