免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-239044

條款表

日期為 2022 年 8 月 17 日

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24,000,000 股存托股每股代表四十分之一的所有權權益

持有 6.200% 固定利率重置永久非累積優先股，H 系列

發行人： KeyCorp（股票代碼：KEY）
安全性： 每股存托股份代表一股 6.200% 固定利率重置永久非累積優先股 H 系列（H 系列優先股 股）的 1/40 所有權
尺寸： 6億美元（2400萬股存托股）
到期日： 永久
預期評級*: baa3/bb+/bb+（穩定/穩定/穩定）（穆迪/標準普爾/惠譽）
清算首選項： 每股優先股1,000美元（相當於每股存托股25.00美元）
首次重置日期： 2027 年 12 月 15 日。
重置日期： 首次重置日期和每個日期均為前一個重置日期的五週年。
重置週期： 從第一次重置日期到下一個重置日期的週期，但不包括從第一個重置日期到下一個重置日期的週期，以及從每個重置日期到下一個重置日期的每個時段，但不包括下一個重置日期。
股息率（非累計）： 自發行之日起（但不包括首次重置日期）或較早的贖回日期，6.200％，在每個重置期內，自首次重置日期（包括首次重置日期）起，截至最近的重置股息確定日期（定義見2022年8月17日的初步招股説明書補充文件）的五年期美國國債利率加3.132％。
股息支付日期： 15第四三月、六月、九月和十二月的每個日期，從2022年12月15日開始，每種情況均由發行人董事會 董事會或發行人董事會任何正式授權的委員會宣佈。
記錄日期： 相關股息支付日前的第 15 個日曆日 (前提是， 然而，如果任何此類日期不是工作日，則記錄日期將是下一個工作日）或發行人董事會或董事會任何正式授權的委員會確定的其他日期 。

可選兑換：

在首次重置日或之後的任何股息支付日，H系列優先股可以由發行人選擇 全部或部分兑換，贖回價格等於每股1,000美元（相當於每股存托股份25.00美元）加上任何已申報和未支付的股息，不考慮任何未申報的股息。儘管如此，如招股説明書補充文件所述，H 系列優先股可以在監管資本處理事件發生後的90天內以發行人期權全部但不能部分兑換，贖回 價格等於每股1,000美元（相當於每股存托股25.00美元）加上任何已申報和未支付的股息，不考慮任何未申報的股息。H系列優先股的持有人和存托股的持有人 都無權要求贖回或回購H系列優先股。發行人贖回H系列優先股將導致相應存托股份的贖回。

根據美聯儲現行適用於 銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何H系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，發行人必須用等額的符合普通股權一級資本或額外一級資本的工具替換待贖回的股票，或者向美聯儲證明贖回後發行人將繼續持有與其風險相稱的資本。

交易日期： 2022年8月17日
結算日期： 2022年8月24日 (T+5)
公開發行價格： 每股存托股份 25.00 美元
承保折扣： 8,678,446.89美元（反映向機構投資者出售的19,016,843股存托股份每股存托股份的折扣為0.25美元，出售給散户 投資者的4,983,157股存托股份每股存托股份的折扣為0.7875美元。）
發行人的淨收益（支出前）： $591,321,553.11
所得款項的用途： 一般公司用途
聯合圖書管理人：

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券 LLC

摩根士丹利公司有限責任公司

富國銀行證券， LLC

花旗集團環球市場公司

高盛和 Co.有限責任公司

KeyBanc 資本市場公司

加拿大皇家銀行資本市場， LLC

保管人： Computershare 信託公司，N.A. 和 Computershare Inc.

清單： 將申請在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為KEY prL。如果申請獲得批准，存托股份的交易預計將在存托股份最初發行之日後的30天內在紐約證券交易所開始 。
CUSIP/ISIN： 493267843/US4932678430

*

證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。

存托股份是股權證券，不是銀行存款，不由聯邦 存款保險公司或任何其他政府機構投保，也不是銀行的義務或擔保。

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第15c6-1條，美國買方通常必須在兩個工作日內在二級市場結算交易，除非他們和 任何此類交易的其他各方另有明確協議。因此，如果您希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易存托股票，因為存托股份最初將在T+5結算，因此您需要在交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

本通信僅供我們提供信息的人使用 。發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中的招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電 BofA Securities Inc. 提出要求， 發行人、任何承銷商或參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 1-800-294-1322,摩根大通證券有限責任公司位於 1-212-834-4533,摩根 Stanley & Co.LLC 位於 1-866-718-1649或者富國銀行證券有限責任公司 1-800-645-3751.

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