依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-254975

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年5月5日)

$50,000,000 and 625,000 Shares of

普通股

本招股説明書附錄 涉及根據2022年8月16日的購買協議或我們與林肯公園簽訂的購買協議，我們可以不時向林肯公園 資本基金、有限責任公司或林肯公園出售最多50,000,000美元的普通股或購買股票，以及向林肯公園額外發行625,000股普通股作為購買協議項下的承諾股份。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他 信息，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是1933年修訂的《證券法》或《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

購買股票的收購價將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知類型 。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲“分銷計劃 ”。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“TnXP”。

2022年8月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.48美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄S-7頁開始的關於投資我們證券的重大風險的討論 本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”標題下的討論，以及通過引用併入本文的文件和隨附的招股説明書第3頁。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年8月16日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

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關於本 招股説明書補充資料

本招股説明書增刊與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、 連同隨附的基本招股説明書以及在本招股説明書附錄中的標題“此處您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的通過參考併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文檔 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄介紹了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息 。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息有衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用將 併入本招股説明書附錄的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的 陳述。

我們和林肯公園均未 授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息，以及我們已授權與本次產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定，本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書 附錄中的信息僅在相關文檔的日期準確。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期後發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。

我們還注意到，我們在作為引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並 尋求購買此類股票的要約。本招股説明書的分發 以及在某些司法管轄區或該司法管轄區內的某些人士發行股票可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成， 也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 ，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含 第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示與我們有關係，也不暗示我們與我們有關係，也不暗示我們背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在不使用^®, ^TM或^SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於 前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件包含，我們的高級管理人員和代表可能會不時 作出前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“可以”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“ ”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達方式， 以及使用將來時態的陳述，以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被解讀為對未來業績或結果的保證，可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示 。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的良好信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並不代表 本文中包含的前瞻性陳述和通過引用納入本文的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

此外，新的風險經常出現 ，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。《1995年私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1933年證券法》第27A條 不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書的日期或以引用方式併入的適用文件的日期所獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上文和本招股説明書全文以及通過引用併入本招股説明書的文件中的警示聲明的明確限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

除上述風險外， 企業還經常面臨我們管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審閲本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件時，潛在投資者應記住，可能存在其他可能的風險，這些風險可能非常重要。

招股説明書 補充摘要

以下摘要由更詳細的信息和財務報表及其相關注釋 在本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中 全文加以保留，並應與之一併閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書中包含或引用的財務報表和相關説明 。

除另有説明 或文意另有所指外，本招股説明書包括通力製藥控股公司、內華達一家公司及其全資子公司的賬目，統稱為“我們”、“我們”、“通力”或“公司”。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發治療方法，以治療和預防人類疾病並減輕痛苦。我們的產品組合包括傳染病、中樞神經系統(CNS)、罕見疾病和免疫學候選產品。我們的傳染病產品線包括正在開發的預防天花和猴痘的疫苗、預防新冠肺炎的下一代疫苗，以及製造治療新冠肺炎的完全人類單抗的平臺。Tonix正在開發的預防天花和猴痘的疫苗TNX-801預計將於2023年上半年在肯尼亞進入第一階段研究。TNX-801還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(“RPV”)平臺。我們對新冠肺炎的主要候選疫苗是TnX-1850，這是一種基於Tonix的RPV平臺的活病毒疫苗，編碼SARS-CoV-2 BA.2毒株的Spike 蛋白。新冠肺炎疫苗的第一階段研究預計將於2023年下半年啟動。 我們的中樞神經系統產品組合包括治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的中樞神經系統候選藥物TNX-102 SL(鹽酸環苯扎林舌下片)正處於治療纖維肌痛的3期中期開發中，2022年第二季度啟動了一項可能具有確證性的3期研究，中期數據預計將於2023年第一季度公佈。TNX-102 SL還在開發中，用於治療慢性急性新冠肺炎后冠脈疾病。我們預計在2022年第三季度啟動Long COVID的第二階段研究 。TNX-102 SL也正在被開發用於治療創傷後應激障礙, 或者創傷後應激障礙。我們預計 將於2022年第三季度開始在肯尼亞警察中登記創傷後應激障礙第二階段研究。TNX-1300(可卡因酯酶)是一種生物 ，旨在治療處於第二階段開發中期的可卡因中毒，一項新的潛在關鍵第二階段研究預計將於2022年第四季度啟動。這項研究將由國家藥物濫用研究所提供部分資金。TNX-1300已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性治療稱號。TNX-1900(鼻腔增強催產素)是一種正在開發中的治療慢性偏頭痛的小分子藥物，預計將於2023年上半年進入臨牀，進行第二階段研究。最後，用於治療嚴重抑鬱症的TNX-601ER(噻奈普汀半草酸鹽緩釋片)正在開發中，預計將於2023年第一季度啟動第二階段研究。我們的罕見疾病組合包括用於治療Prader-Willi綜合徵的TNX-2900(鼻腔增強催產素)。TNX-2900已被FDA授予孤兒藥物稱號。我們的免疫學產品組合包括解決器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括TNX-1500，這是一種針對CD40配體的人源化單抗，正在開發用於預防同種移植和異種移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。預計將在2023年上半年啟動對TNX-1500的第一階段研究。2022年7月，Tonix宣佈將基於從OyaGen，Inc.獲得許可的技術終止SARS-CoV-2的抗病毒抑制劑TNX-3500的開發。與OyaGen，Inc.的相關許可協議預計將於2022年9月20日終止。我們在馬裏蘭州弗雷德裏克擁有並運營着一家傳染病研發機構, 以及位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的活病毒疫苗工藝開發和製造工廠。預計這兩個設施將在2022年第三季度全面投入使用 。

我們的所有候選產品都是研究用新藥或生物製品，沒有一種產品獲得任何適應症的批准。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入的文件中的所有信息。這些風險在本文題為“風險因素”的章節和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中進行了更全面的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書中。這些風險和不確定性包括但不限於：

企業信息

我們於2007年11月16日根據內華達州的法律註冊為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我們的主要執行辦公室位於新澤西州查塔姆07928查塔姆主街26號Suite101，我們的電話號碼是(862)9048182。我們的網站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我們 網站上的信息不在本招股説明書中。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

供品

本次發行後我們已發行普通股的數量 基於截至2022年8月16日的44,170,864股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表格中標題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，以及隨後在表格10-Q標題下的任何 季度報告中所述或可能描述的。風險因素“以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並通過引用併入本招股説明書的任何適用的招股説明書副刊 ，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些 信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利影響。

與此次發行相關的風險

我們可能會以您或其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益 。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、研發和製造支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術收購和投資，以及可能的收購或業務擴張融資。本次發行的淨收益的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會識別並尋求許可或 收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途大不相同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股 價值的方式。請參閲“收益的使用”。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能導致稀釋，林肯公園根據購買協議出售其收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能導致我們普通股的價格下跌。

2022年8月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買我們高達5000萬美元的普通股。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了625,000股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的費用。在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月內，我們可以隨時自行決定將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售我們的股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將股份出售給林肯公園，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時轉售所有、部分或全部股份 或不時酌情決定。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售, 這可能會使我們在未來以我們原本可能希望實現銷售的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股份額，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議執行之前發行的普通股總數超過我們已發行普通股的19.99%，或交易上限，除非我們獲得股東批准或根據納斯達克規則適用例外，或(Y)如果出售將導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股或受益所有權上限超過4.99%(林肯公園可能會在提前61天向我們發出書面通知後增加到9.99%)。因此，我們不能保證我們 能夠在此次發行中出售全部5,000萬美元的普通股。如果由於這些限制，我們無法出售林肯 Park承諾購買的全部股票，我們可能需要使用成本更高、更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

收益的使用

在本招股説明書補充日期 之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，可根據購買協議獲得總計高達5000萬美元的總收益 。我們估計，在大約36個月的時間內，根據購買協議將普通股出售給林肯公園的淨收益將高達4,990萬美元，假設我們根據購買協議有權但沒有義務將普通股出售給林肯公園，並在扣除其他 預計費用和支出後，全數出售普通股。我們可能會出售少於本招股説明書補充資料所提供的全部股份，在這種情況下，我們的淨髮售 收益將會較少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。有關更多信息，請參閲本 招股説明書附錄中其他部分的“分銷計劃”。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書的 日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的酌情決定權。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“TnXP”。2022年8月16日，我們普通股的最後一次報告售價為1.48美元。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，並且不希望在可預見的未來支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的循環信貸安排的 條款對我們可以支付的現金股息金額施加了一定的限制，即使目前沒有未償還的金額 。

林肯 公園交易

一般信息

2022年8月16日， 我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2022年8月16日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意 採取特定行動，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的發售，維持我們普通股的股票登記。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最高達50,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議及註冊權協議的條款，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法根據購買協議向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，在本招股説明書的日期，我們將向林肯公園發行625,000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

我們可不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，根據購買協議計算的普通股市場價格，以每股收購價購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克全球市場的適用規則 ，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份 不得超過8,829,756股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限執行之前我們已發行普通股的19.99% ，除非(I)吾等獲得股東批准，可發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議，吾等向林肯公園出售普通股的所有適用股份的平均價格等於或超過每股1.5605美元(代表(A)吾等普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價及(B)截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收市價，兩者中較低者)，作出調整，使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反納斯達克全球市場的任何適用規則或規定 。

購買協議還禁止 我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股股份相結合，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權 上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們選擇的任何營業日，如果我們在納斯達克上的普通股收盤價不低於0.10美元(並且前提是所有之前定期購買的股票都已正確交付林肯公園)，我們可以指示林肯公園在該工作日(“購買日期”)購買最多200,000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但條件是(I)常規 購買可以增加到最多250,000股。如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價在適用的購買日不低於1.5美元 ；以及(Ii)如果我們的普通股在適用的購買日期在納斯達克上的收盤價不低於1.75美元，則定期購買可以增加到最多300,000股，條件是林肯公園在任何一次定期購買下的最高購買承諾不得超過2,000,000股。上述股份金額和每股價格將根據收購協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們和林肯公園可以相互同意根據任何定期購買增加林肯公園購買的股票數量，前提是林肯公園在任何一次定期購買下的最大購買承諾不得超過2,000,000股。

加速購買

我們還有權指示林肯公園在我們已向林肯公園適當提交定期購買通知的任何工作日，購買我們隨後被允許在常規購買中出售的最大股票數量，前提是我們的普通股在該營業日在納斯達克上的收盤價不低於0.2美元(並且前提是所有之前的常規購買、加速購買和額外的加速購買的所有股票(定義如下)在此之前已經正確交付給林肯公園)，以額外購買我們的普通股數量。 我們稱之為加速購買，最多可購買以下項目中較少的部分：

每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下較小者的97%：

我們和林肯公園可能會相互同意根據任何加速購買增加林肯公園要購買的股票數量。

額外的加速購買

我們還有權在東部時間下午1：00之前指示林肯公園在加速購買日期進行加速購買，如果適用的加速購買測算期到目前為止已經結束，並且所有受加速購買影響的股票都已正確交付給林肯公園，則我們有權在同一工作日指示 在另一次加速購買中購買額外的普通股，我們稱之為額外加速購買， 指的是我們稱為額外加速購買的額外加速購買日期， 最多為：

我們可以自行決定在一個額外的加速購買日期向林肯公園提交多個額外的加速購買通知，條件是： (I)林肯公園在東部時間下午1：00之前在該額外的加速購買日期收到該額外的加速購買通知，以及(Ii)所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括在同一交易日之前發生的購買)已經完成，並且到目前為止根據購買協議購買的所有股票都已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低者的97%：

我們和林肯公園可能會 相互同意根據任何額外的加速購買增加林肯公園要購買的股票數量。

如果是定期收購、加速收購和額外的加速收購，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購 協議下的違約事件包括：

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但購買協議將在我方啟動破產或破產程序時自動 終止。在違約期間，我們不允許林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份，所有違約事件都不在林肯公園的控制範圍之內。

我們的終止權

我們有無條件的權利， 任何時候，出於任何原因，不需要向我們支付任何費用或承擔任何責任，可以在一個工作日內通知林肯公園終止購買協議。

林肯公園禁止賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除採購協議中包含的特定例外情況外，我們在(I)採購協議日期三十六個月週年日及(Ii)採購協議生效日期三十六個月週年日(br}日期較遲者)之前訂立指定浮動利率交易的能力有限。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格在發行之日起以我們普通股的交易價格為基礎或隨之變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，或加入任何新的“股權信用額度”。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的在本次發售中登記的所有股票預計都可以自由交易。 在本次發售中登記的股票可以在自本招股説明書補充之日起最長36個月的時間內出售。 林肯公園在任何給定時間出售大量在本次發售中登記的股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌並高度波動。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況 以及由我們自行決定的其他因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將股份出售給林肯公園，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時轉售所有、部分或全部股份 或不時酌情決定。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園 出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與林肯公園的協議的存在 可能會使我們在未來更難以我們原本希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多50,000,000美元的我們的普通股 ，不包括向林肯公園發行的625,000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價。購買協議禁止我們根據購買 協議向林肯公園發行或出售：(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於 或超過每股1.5605美元，以便根據適用的納斯達克規則，購買協議計劃進行的交易不受交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股(如果該等股份)，當與我們當時由林肯公園實益擁有的普通股的所有其他股份合計時，將超過受益所有權上限。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的收購價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入。

(1)包括 吾等根據收購協議應按第一欄所載相應假設平均購買價出售的購買股份總數 ，最高可達50,000,000美元的總購買價(如有)，同時實施交易所上限，限制當每股平均收購價格低於 $1.5605時可發行的股份數目，而不包括實益所有權上限，但不包括承諾股份。

(2)分母以截至2022年8月16日的44,170,864股流通股為基礎進行調整，以包括(I)向林肯公園發行625,000股承諾股作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，以及(Ii)假設第一列的平均收購價，我們將出售給林肯公園的相鄰列中列出的股票數量。分子是基於購買協議下可發行的股份數量 (即本次發行的標的)，按第一欄中設定的相應假設平均購買價格 計算。

(3)我司普通股2022年8月16日在納斯達克的收盤價。

配送計劃

根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們將根據購買協議向林肯公園發行最多5,000萬美元的普通股和625,000股普通股作為承諾股。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票。

我們可以不時指示林肯公園在本招股説明書附錄日期起及之後的任何一個交易日購買最多200,000股我們的普通股，金額可根據出售時我們普通股的市場價格增加至最多300,000股，但須經雙方同意，每次購買最多 至2,000,000股，股票金額和相關市場價格將根據任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分、在購買協議日期之後發生的反向股票拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可不時指示林肯公園在購買協議中規定的“加速購買”和/或“額外加速購買”中購買額外的普通股。每股收購價是根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格 。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。請參閲“林肯公園交易-根據購買協議購買股份”。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。

我們已同意賠償林肯·帕克和其他某些人因發行我們發行的普通股而承擔的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次募股相關的某些費用。

林肯公園已向我們 表示，在購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空我們普通股的交易(該術語在《證券交易所規則SHO》規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯 Park同意，在購買協議期限內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施任何上述交易。

我們已通知林肯公園， 它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成 。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發售將於本招股説明書附錄提供的所有股票由我們出售給林肯公園並隨後由林肯公園轉售的日期 終止。

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為“TnXP”。我們的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。林肯公園由紐約的Dorsey&Whitney LLP代理。

專家

東尼克斯製藥控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、 綜合虧損、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該公司的報告併入本文，該報告包括一段説明性的 段落，説明對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。此類財務報表在此併入，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的普通股的登記 聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同或所指任何其他文件內容的聲明不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。

我們遵守經修訂的1934年交易法(“交易法”)的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上 查閲和複製。我們維護着一個網站：http://www.tonixpharma.com。 您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修訂 這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，您可以在合理 可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會網站免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的或可通過 訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何 其他網站的任何提及僅為非活動文本參考。您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信給我們，地址是新澤西州查塔姆，101套房，Main Street 26號，或致電(862)904-8182。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件，我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件：

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何資料)應視為通過引用方式併入本招股説明書。

儘管有前述各段的陳述 ，我們根據1934年證券交易法(經修訂)向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息不得通過引用納入 本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 。您應將任何索要文件的請求發送至：

東尼克斯製藥控股公司主街26號，101號套房
新澤西州查塔姆07928
注意：投資者關係
Telephone (862) 904-8182

您也可以在我們的網站http://www.tonixpharma.com.上訪問這些文件我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容訪問的任何信息 納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而向美國證券交易委員會提交的文件)。

為本招股説明書 的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。

$500,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、權證或初始發行價合計不超過500,000,000美元的單位的任何組合。優先股、認股權證和單位可以轉換、可行使或可交換 我們的普通股、優先股或其他證券，並且沒有被批准在任何市場或交易所上市， 我們沒有提出任何上市申請。

每次我們銷售特定的 類別或系列證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您 投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得 用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“TnXP”。2021年4月22日，我們普通股的最新銷售價格為1.03美元。我們的普通股最近在價格和交易量上經歷了極大的波動。例如，在2021年2月1日和2021年2月11日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價分別為0.97美元和2.00美元，這兩天的日成交量分別約為2020萬股和1.28億股。在此期間，我們宣佈了將有新的候選產品加入我們的渠道，並以每股1.20美元的價格完成了7000萬美元的普通股公開發行。如果我們的普通股價格下跌，購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。請參閲本招股説明書增刊“風險因素”一節。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可由我們直接、通過不時指定的交易商或代理、賣給或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合 連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將 包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券 涉及各種風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用招股説明書附錄中開始的“風險因素” ，以及本招股説明書和適用招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中討論的風險 ，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月5日

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的擱置登記聲明的一部分。 我們使用“擱置”登記流程提交了擱置登記聲明。根據這一擱置登記程序，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一個或多個產品形式出售，初始發行價合計為500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您 提供一份招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，並在下面的“您可以找到更多信息的地方”標題下介紹其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書附錄，其中包括標題為“風險因素”的部分，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下介紹的其他 信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的正面 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們的業務

除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、內華達州的一家公司及其全資子公司的業務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發小分子和生物製劑，以治療和預防人類疾病和減輕痛苦。Tonix的產品組合主要由中樞神經系統(CNS)和免疫學候選產品組成。CNS產品組合包括治療疼痛、神經學、精神病學和成癮的小分子和生物製劑 。免疫學產品組合包括預防傳染病的疫苗和治療器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物製品。我們的主要項目是TnX-102SL*，一種用於治療纖維肌痛的舌下片劑，或FM，以及TnX-1800**，一種預防新冠肺炎的複製活病毒疫苗。

我們最先進的CNS候選產品是TNX-102 SL*，這是一種專為睡前給藥設計的環苯扎平(CBP)舌下專利製劑。TNX-102 SL具有積極的研究新藥應用(IND)，用於治療FM、創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默病(AAD)中的躁動和酒精使用障礙(AUD)。TNX-102 SL處於治療FM的第三階段中期開發中，FM是一種以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知受損為特徵的疼痛障礙。我們在2020年12月報告了其第三階段救濟研究的積極結果，並預計2021年第三季度的第二個第三階段研究RADI將提供中期分析數據¹其次是2021年第四季度的背線數據。我們於2021年3月完成了集會研究的50%參與者的登記工作。對於治療創傷後應激障礙的TNX-102 SL，我們完成了第三階段恢復試驗，並在2020年第四季度報告了TOPLINE結果，其中TNX-102 SL未達到主要療效終點。下一步，我們打算與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，討論PTSD治療適應症的潛在新終點。創傷後應激障礙是一種嚴重的精神疾病，是在經歷創傷性事件後出現的。AAD計劃已進入第二階段，獲得了積極的IND和FDA Fast Track稱號。 AAD包括情緒不穩定、煩躁不安、易怒和攻擊性，是阿爾茨海默病行為併發症中最令人痛苦和虛弱的因素之一。AUD計劃也是第二階段準備就緒，具有激活的IND。AUD是一種慢性複發性腦部疾病，特徵是強迫性飲酒、對酒精攝入量失去控制，以及不飲酒時的負面情緒狀態。

其他正在開發的中樞神經系統候選藥物包括TNX-1900*(鼻內增強催產素)，它正在開發中，用於預防慢性偏頭痛 和治療顱面疼痛、胰島素抵抗和相關疾病。TNX-1900於2020年從Trigemina，Inc.收購 ，並於2020年從斯坦福大學獲得許可。我們打算在2021年第三季度向FDA提交IND，並在2021年第三季度啟動偏頭痛的2期研究。Tonix還從日內瓦大學獲得了使用TNX-1900治療胰島素抵抗的技術許可。TNX-2900*是另一種基於催產素的鼻腔治療藥物，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。TNX-2900的技術是從法國國家健康和醫學研究所獲得許可的。PWS是一種罕見的孤兒疾病，是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒期發育不良，與晚年食慾失控有關。

TNX-601 CR*(噻奈普汀草酸鹽和納洛酮控釋片)是另一個正在開發的中樞神經系統候選產品，用於治療嚴重的抑鬱性障礙或抑鬱症，以及與使用皮質類固醇相關的創傷後應激障礙和神經認知功能障礙。我們完成了美國境外配方開發的第一階段試驗 。根據IND前與FDA會議的官方會議紀要，我們預計將在2021年第四季度啟動抑鬱症治療的第二階段研究，等待毒理學研究結果。

TNX-1300**(雙突變可卡因酯酶)也在Tonix的CNS產品組合中，目前處於第二階段開發，用於治療危及生命的可卡因中毒。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號，或BTD。TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可 在第二階段研究表明，它可以快速有效地分解接受靜脈注射的志願者血液中的可卡因。I.v.、可卡因。我們預計將於2021年第二季度在急診室環境中啟動TNX-1300的第二階段開放標籤安全性研究。

我們的免疫學產品組合 包括預防傳染病的疫苗和治療器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物製品。我們的主要候選疫苗TnX-1800**是一種基於馬痘病毒載體平臺的活複製疫苗，主要通過激發T細胞免疫反應來預防新冠肺炎。我們在2020年第四季度報告了非人類靈長類動物的陽性免疫反應數據，並在2021年第一季度報告了使用活體SARS-CoV-2進行的動物挑戰研究的陽性療效數據。TNX-801**是一種用於經皮給藥的馬痘活病毒疫苗，目前正處於預防天花和猴痘的前期開發階段。TnX-1800和TnX-801都是基於專利的馬痘病毒載體平臺。我們預計在2021年下半年為新冠肺炎啟動TnX-1800 的第一階段安全性研究。

TNX-2100**是我們正在開發的一種皮試 ，用於測量SARS-CoV-2暴露和T細胞免疫。這是一種皮內試驗，用於測量對SARS-CoV-2的遲發性超敏反應(DTH)。我們已經生產了旨在刺激SARS-CoV-2特異性T細胞的GMP多肽，預計將在2021年第二季度向FDA提交IND，並在2021年下半年啟動臨牀試驗。

TnX-3500*(Sgivamycin) 是SARS-CoV-2的抗病毒抑制劑。它在實驗室對冠狀病毒 SARS-CoV-2和MERS-CoV的檢測中顯示出廣譜活性。Tonix從OyaGen，Inc.獲得了這種化合物的許可，並打算將其開發為治療新冠肺炎和可能的其他病毒性疾病的藥物。TNX-3500的活性成分在美國國家癌症研究所之前對癌症患者進行的人體安全性研究中已經進行了研究，但尚未獲準在任何司法管轄區上市。Tonix打算進行進一步的動物研究，並在2021年下半年提交IND。

TNX-1500**是針對CD40配體或CD40L的單抗，旨在調節與Fc受體的結合，正在開發用於預防和治療器官移植排斥反應和自身免疫狀況的單抗。我們預計在2021年第三季度為TNX-1500準備好GMP產品。

最後，我們的臨牀前產品線包括TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701*和TNX-2300**。TNX-1600是神經遞質5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺(一種三重再攝取抑制劑)重攝取的抑制劑。TNX-1600於2019年從韋恩州立大學獲得許可，目前正在開發用於治療創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的藥物。TNX-1700是三葉家族因子2或rTFF2的重組修飾形式，於2019年從哥倫比亞大學獲得許可，是一種正在開發的用於治療胃癌和胰腺癌的生物製劑。TNX-701是一種未披露的小分子，正在開發中以防止輻射 暴露的有害影響，它有可能被用作提高生物防禦的醫學對策。根據與堪薩斯州立大學達成的選項協議，託尼克斯還在開發TNX-2300**作為第二種新冠肺炎疫苗。TNX-2300是一種基於牛副流感病毒的活體複製型病毒載體。

¹等待FDA就統計 分析計劃達成一致。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、 TNX-2900、TNX-3500和TNX-701是試驗性新藥，尚未獲得任何適應症批准。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、TNX-1300、 TNX-1500和TNX-1700是正在研究的新生物製品，尚未獲得任何適應症批准。

企業信息

我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為TONIX 製藥控股公司。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TNXP”。我們的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆大街26號，郵編：07928。我們的網站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。我們將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接 。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，如本招股説明書題為“風險 因素”一節所述。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素 ，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K中標題為“項目1A”的年度報告中題為“風險因素”的章節討論的具體風險因素。風險因素“，如所述，或可在隨後的表格10-Q的任何季度報告中以”第1A項“的標題描述。風險因素“以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書的任何 適用的招股説明書副刊、 以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或 任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素 包括但不限於：

股票市場，尤其是我們的股價經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2021年2月1日和2021年2月11日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價 分別為0.97美元和2.00美元，這兩天的日成交量分別約為 2020萬股和1.28億股。在此期間，我們宣佈將增加候選產品 ，並以每股1.20美元的價格完成了7000萬美元的普通股公開發行。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會 對我們普通股的流動性產生負面影響。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，可能會在很大程度上導致我們的普通股股票出現極端的價格波動，因此出現了“做空” 。

投資者可以購買我們普通股的股票 ，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股股票數量 ，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便 交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有額外的 股可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們普通股的一部分 已經並可能繼續被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性。空頭擠壓可能導致與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例的普通股股價波動，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語 識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性， 可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或該等招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於上文提到的風險因素，以及本招股説明書第3頁提到的風險因素並通過引用併入本文，可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截止日期， 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述，均受這些警告性陳述的限制。

使用收益的

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途 將在附帶的招股説明書 有關此類發行的附錄中説明。這些收益的準確數額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所 。

我們可能會在一個或多個產品中不時地 銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或可轉換為普通股的證券，或可根據本招股説明書出售的任何其他證券。當發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄 ，其中將描述所發行證券的發行和銷售條款。

普通股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱 是完整的，而是通過參考我們各自修訂的公司章程和章程，以及經修訂的內華達州修訂法規第78章和第92A章的條款(“NRS”)而確定的。

普通股

我們被授權發行最多800,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年4月22日，我們共有326,509,139股普通股已發行和流通。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每股有權投一票。我們普通股的持有者不具有累計投票權。因此，投票選舉董事的本公司普通股多數股份的持有人共同擁有選舉所有董事的投票權。代表本人或受委代表的已發行、已發行及有權投票的普通股的持有人，佔本公司股本的多數投票權 必須構成任何股東會議的法定人數 。我們的大多數流通股持有者需要投票表決才能完成某些基本的公司變化，如解散、合併或對我們公司章程的修訂。然而，股東需要三分之二的票數才能修改我們的章程。

根據我們優先股(如果有的話)持有者的權利，我們普通股的持有者有權分享我們董事會根據其酌情權從合法可用資金中宣佈的我們普通股的所有股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股流通股使其持有人有權按比例參與在償還債務和計提每一類股票(如果有)後優先於我們的普通股的所有剩餘資產。我們的普通股 沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

優先股説明

以下是我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有重要特徵的摘要。摘要並非 聲稱是完整的，而是通過參考我們各自修訂的公司章程和附則以及《國税法》第78章和92a章的規定而加以限定。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，目前均未發行。我們的優先股可按系列發行，每個此類系列應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，並應在與該系列有關的指定證書中陳述和表述，並經董事會批准並提交內華達州州務卿。董事會明確有權在現在或今後內華達州法律允許的範圍內，在規定發行優先股的一項或多項決議中確定和確定每個此類系列的投票權、指定、優先和權利及其資格、 限制或限制。

我們可能提供並出售給您的優先股的條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款 。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書附錄，它將 包含更多信息，並且可能會更新或更改以下部分信息。在發行任何新的 優先股系列之前，我們將通過指定該 系列並闡明其條款的指定證書的方式，進一步修訂我們經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新優先股系列條款的指定證書，並且每當我們指定 新優先股系列時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並 確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考經修訂的我們的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括：

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的 條款的描述不完整。有關我們的一系列優先股的完整信息，您應參考我們的 修訂後的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書 和所有其他當時有效的指定證書。

優先股在支付應付對價後發行時， 將全額支付且不可評估。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書補充資料中的其他資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地 描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄與此 招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的權證系列 。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物納入參考 。

一般信息

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的權證證書來證明每一系列權證 。我們可以與授權代理簽訂授權協議。 每一家認股權證代理人可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為50,000,000美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此類 認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在 適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在 認股權證購買普通股或優先股的情況下，獲得股息(如有)的權利，或在我們清算、解散或清盤或行使投票權(如有)時的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至下午5：00。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證持有人 可通過提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在權證行使時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需的 付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果 認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為 剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理 將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，採取適當的法律行動，執行其根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

計算代理

有關 權證的計算可由計算代理進行，即我們為此指定的機構。特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始 發行日期。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在最初的 發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交割證券的確定將是最終的，並具有約束力。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合構成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有 每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將描述：

適用的招股説明書 將描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理、直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補編將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ，地址為：

只有招股説明書副刊中指名為 的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。這些證券可以通過管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括 協商交易。任何公開發行價 以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定 ，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束 ，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商 以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外， 任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商按照招股説明書附錄中規定的延遲交割合同，以 招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們徵集證券。 我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商， 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商， 他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為根據證券法承銷 折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與此類交易相關的， 第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並且 可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。此類交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以 收回參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 此類交易如果開始，可以隨時停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

我們可能提供的所有證券， 除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商均可在這些證券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定優先股、認股權證、單位或認購權的上市將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明 (視情況而定)。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州 銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

法律事務

在此提供的普通股和優先股發行的有效性將由內華達州拉斯維加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP 傳遞給我們。Lowenstein Sandler，LLP，New York，New York，將傳遞與發行和銷售代表Tonix PharmPharmticals Holding Corp.提供的證券有關的某些法律事宜。

專家

Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的運營、全面虧損、股東權益和現金流量的相關綜合報表 已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper 審計，其報告通過引用併入本文，該報告 包括一段解釋性段落，説明公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 。這些財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和任何招股説明書副刊並不包含註冊説明書 中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製我們歸檔的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，1580室。您可以通過致函美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本 。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。證券和交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券和交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是 通過將它們包括在本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您 應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，自這些文件提交之日起， 將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件都合併為參考文件，這些文件是在註冊説明書的初始提交日期之後 本招股説明書是其中一部分的 ，直到招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成為止 。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，也不會根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您可以要求提供這些文件的副本，我們 將免費與我們聯繫，聯繫地址：

東芝製藥控股公司。

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆07928

關注：投資者關係

Telephone (862) 904-8182

$50,000,000 and 625,000 Shares of

普通股

招股説明書副刊

本招股説明書補充日期為2022年8月16日。