附件99.1

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執行版本

Maxeon Solar Technologies， Ltd.

本合同的擔保方，

和

德意志銀行信託美洲公司

作為受託人

和

DB信託人(香港)有限公司

作為抵押品受託人

壓痕

日期：2022年8月17日

7.50% 2027年到期的可轉換第一留置權高級擔保票據

目錄

				頁面
第1條.定義；解釋規則					1
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		其他定義			19
第1.03節。		施工規則			20
第二條.附註					21
第2.01節。		形式、日期和麪額			21
第2.02節。		執行、身份驗證和交付			22
第2.03節。		初始註釋和PIK註釋			22
第2.04節。		付款方式			23
第2.05節。		應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時			24
第2.06節。		登記員、支付代理和轉換代理			26
第2.07節。		付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產			27
第2.08節。		持有人名單			27
第2.09節。		傳説			27
第2.10節。		轉讓和交換；某些轉讓限制			28
第2.11節。		兑換和取消根據基本更改或贖回時的回購而轉換或購回的票據			33
第2.12節。		取消轉讓限制			33
第2.13節。		替換票據			34
第2.14節。		登記持有人；與全球票據有關的某些權利			34
第2.15節。		取消			35
第2.16節。		本公司或其聯營公司持有的票據			35
第2.17節。		臨時附註			35
第2.18節。		未償還票據			35
第2.19節。		公司的回購			36
第2.20節。		CUSIP和ISIN號碼			36
第三條.《公約》					37
第3.01節。		在票據上付款			37
第3.02節。		《交易所法案》報告			37
第3.03節。		規則第144A條資料			38
第3.04節。		第144條信息			38
第3.05節。		額外款額			38
第3.06節。		合規性證書和默認證書			41
第3.07節。		居留、延期和高利貸法			41
第3.08節。		公司存續			42
第3.09節。		本公司及其聯屬公司收購票據			42
第3.10節。		進一步的文書和法案			42
第3.11節。		收益使用情況報告			42

- i -

第3.12節。		債務限額			42
第3.13節。		留置權的限制			47
第3.14節。		[已保留]			50
第3.15節。		對處置的限制			50
第3.16節。		對投資的限制			52
第3.17節。		受限支付			55
第3.18節。		帳目；管制協議			56
第3.19節。		知識產權			56
第3.20節。		收益的使用			57
第3.21節。		環境合規性			57
第3.22節。		遵守法律			57
第3.23節。		結算後債務			57
第3.24節。		其他抵押品			57
第四條回購和贖回					58
第4.01節。		沒有償債基金			58
第4.02節。		持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利			58
第4.03節。		公司贖回票據的權利			62
第5條.轉換					66
第5.01節。		轉換的權利			66
第5.02節。		轉換程序			67
第5.03節。		換算時結算			69
第5.04節。		轉換時發行的普通股的儲備和狀況			72
第5.05節。		對轉換率的調整			72
第5.06節。		自願調整			83
第5.07節。		與完整活動相關的轉換率調整			83
第5.08節。		兑換折算中的留數			85
第5.09節。		普通股變更事件的影響			85
第5.10節。		受託人的責任			87
第六條繼承人					88
第6.01節。		公司何時可以合併等			88
第6.02節。		被取代的繼任者公司			89
第七條違約和補救措施					89
第7.01節。		違約事件			89
第7.02節。		加速			92
第7.03節。		不報告的唯一補救辦法			92
第7.04節。		其他補救措施			93
第7.05節。		豁免以往的失責行為			94
第7.06節。		由多數人控制			94
第7.07節。		對訴訟的限制			94

- ii -

第7.08節。		持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利			95
第7.09節。		受託人提起的託收訴訟			95
第7.10節。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			95
第7.11節。		靈魂的報酬			96
第7.12節。		債務人和第三方安全提供商收到的金額			96
第7.13節。		優先次序			97
第7.14節。		訟費承諾書			98
第7.15節。		抵押品託管人費用報銷			98
第八條修正、補充和豁免					98
第8.01節。		未經持有人同意			98
第8.02節。		經持票人同意			99
第8.03節。		經絕對多數股東同意			100
第8.04節。		修訂、補充及豁免公告			101
第8.05節。		意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等			101
第8.06節。		記號和交換			102
第8.07節。		受託人須籤立補充契據			102
第九條.清償和解除					102
第9.01節。		終止公司的債務			102
第9.02節。		償還給公司的款項			103
第9.03節。		復職			103
第十條受託人					104
第10.01條。		受託人的職責			104
第10.02條。		受託人的權利			105
第10.03條。		受託人的個人權利			106
第10.04條。		受託人的免責聲明			106
第10.05條。		關於失責的通知			106
第10.06條。		賠償和彌償			107
第10.07條。		更換受託人			107
第10.08條。		合併等的繼任受託人			108
第10.09條。		資格；取消資格			108
第11條抵押品和擔保					109
第11.01條。		抵押品			109
第11.02節。		安全文檔			109
第11.03條。		對須採取的行動的授權			109
第11.04節。		平行債務			113
第11.05條。		抵押品的釋放			115
第11.06條。		抵押品收益的運用			115
第11.07條。		抵押品受託人			116

- iii -

第11.08節。		任命法國交易擔保文件的抵押品託管人			117
第11.09條。		委任補充抵押品受託人			121
第十二條.保障					121
第12.01條。		附屬擔保			121
第12.02節。		執行和交付			124
第12.03條。		[已保留]			124
第12.04條。		解除附屬擔保			124
第12.05節。		用於支付貨幣的票據			125
第12.06條。		對保證人責任的限制			125
第12.07條。		？受託人？包括付款代理			127
第十三條雜項					127
第13.01條。		通告			127
第13.02條。		交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見			130
第13.03條。		人員證明書及大律師意見所規定的陳述			131
第13.04條。		受託人、司法常務官及付款代理人的規則			131
第13.05條。		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			131
第13.06條。		適用法律；放棄陪審團審判			131
第13.07條。		受司法管轄權管轄			131
第13.08條。		沒有對其他協議的不利解釋			132
第13.09條。		接班人			132
第13.10條。		不可抗力			132
第13.11條。		美國《愛國者法案》			132
第13.12條。		計算			133
第13.13條。		可分割性			133
第13.14條。		同行			133
第13.15條。		目錄、標題等。			133
第13.16條。		法律程序文件的送達			133

陳列品

附件A：紙幣格式		A-1
附件B-1：限制紙幣圖例的形式		B1-1
附件B-2：全球鈔票圖例格式		B2-1
附件C：補充性義齒的形式		C-1

- iv -

可轉換第一留置權優先擔保票據契約，日期為2022年8月17日，由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號：201934268H)，一家在新加坡註冊成立的公司作為發行人(公司)，本協議簽名頁上列出的擔保人(各自為一名擔保人，統稱為擔保人)，德意志銀行美國信託公司，作為受託人(受託人)的紐約銀行公司和DB Trues(香港)有限公司作為抵押品受託人(以受託人身份，幷包括根據本契約適用條款的任何後續抵押品受託人或額外抵押品受託人或補充抵押品受託人(如本文所定義)，此後包括抵押品受託人。

本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司於2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據(該票據)持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益而同意。

第1條.定義；解釋規則

第1.01節。D定義.

？2020可轉換債券契約是指本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間於2020年7月17日就2025年到期的6.50%綠色可轉換優先票據的本金總額為2.0億美元的契約。

*關聯公司的含義與規則144中規定的含義相同，自發布日期起生效。

O專用票據持有人是指作為任何押記財產持有者的擔保當事人(或其關聯公司)，因為此類押記財產被挪用。

？挪用是指由抵押品受託人(或任何接管人或受託代表)對公司或公司的任何子公司發行的股份或金融證券的挪用(或類似程序)，通過強制執行根據任何擔保文件(包括，就法國證券文件而言，根據以下規定)設定的擔保權益(在相關證券文件和適用法律允許的範圍內並受其要求的範圍內)實現集體慰問團或喪失抵押品贖回權(歸責裁判)).

？就一張紙幣而言，授權面額是指本金相等於1,000美元或超出1，00美元的任何整數倍。

？平均壽命，是指在任何債務確定日的商數，除以 (1)乘積之和：(A)從確定之日起至每次預定還本付息之日為止的年數和(B)還本付款額除以(2)所有還本付款額之和。

破產法是指美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，用於救濟債務人。

Bnm？指馬來西亞國家銀行，即馬來西亞中央銀行。

- 1 -

BNM批准是指BNM事先書面批准在馬來西亞註冊成立的擔保人提供由馬來西亞法律管轄的全資產債券和土地抵押構成的財務擔保(該詞的定義見，根據馬來西亞BNM發出的FEP政策通知連同馬來西亞2013年金融服務法案第214條一併閲讀)，並履行其在該等法律項下的義務。

Br}BNM批准日期是指獲得BNM批准的日期。

？董事會是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指週六、週日、法定假日或紐約市或新加坡(或任何其他支付票據款項的地方)的銀行機構根據法律或政府法規授權關閉的任何其他日子。

？資本支出？是指公司及其子公司在任何時期內，根據美國公認會計原則，將作為房地產、廠房和設備的附加項計入的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下都包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額)的總額(無重複)，(B)在本公司有關期間的綜合現金流量表中報告的其他資本開支(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括所有已支出或資本化為資本租賃的金額)及(C)其他資本支出(不論以現金支付或應計為負債，在所有情況下包括所有已支出或資本化為資本租賃的金額，包括但不限於任何資本化獎金 付款)。

？任何人的股本是指該人的股本中的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、 參與該人士的股本或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

？税法變更是指對有關税務管轄區的法律、規則或條例作出的任何更改或修訂，或該有關税務管轄區的任何立法機關、法院、政府税務當局或監管或行政當局對該等法律、規則或條例作出的正式書面解釋、管理或適用的任何改變(包括制定任何法律及公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)，而這些改變或修訂(A)以前未曾公開宣佈；及 (B)於2022年8月17日或之後生效(如有關課税管轄區在該日期並非有關課税管轄區，則指該有關課税管轄區成為有關課税管轄區的日期)。

？押記財產？指不時成為或明示為根據法國證券文件設立的任何擔保權益的標的的所有資產。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

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抵押品是指本公司及受限制附屬公司現擁有或其後任何時間購入的所有財產及資產，或本公司或任何受限制附屬公司現時或未來任何時間可能取得的任何權利、所有權或權益，而本公司或有關受限制附屬公司根據本契約及相關證券文件的條款授予或聲稱授予留置權，以作為全部或任何部分債務的抵押品。

？收款是指(I)公司契約方從銷售合同中收到的所有現金淨收益(包括以支票、信用卡票據或 收據、票據、票據和其他付款項目形式收到的所有現金淨收益)(包括第3.12(X)節允許的任何應收融資的現金淨收益，但不包括構成應收融資資產的任何銷售合同的任何收入)，以及(Ii)根據第3.15(A)節、第3.15(B)節允許的處置的所有現金淨收益，第3.15(E)節、第3.15(O)節和第3.15(S)節，只要此類處置是由任何公司契約方進行的。

？公司是指本契約第一段所指名的人，並在符合第(Br)6條的情況下，是指其繼承人和受讓人。

？公司契約方是指公司和每一位擔保人，他們中的每一個人都是公司契約方。

？公司命令？是指由公司一名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

對於票據而言，轉換日期是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個工作日。

？轉換價格在任何時候都是指等於(A)1000美元(1,000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率。

·轉換率？最初為每1,000美元債券本金43.2301股普通股；提供, 然而，，可根據第5條調整轉換率；提供, 進一步，只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列出該日期的特定時間，則該等 引用將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換後已發行或可發行的任何普通股。

？每日現金金額，就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額和(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中的較小者。

？每日換股價值，就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的換算率；及(B)該VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘積的六十分之一(1/60)。

就任何票據的轉換而言，每日最高現金金額是指將 (A)適用於此類轉換的指定美元金額除以(B)六十(60)所得到的商。

- 3 -

？每日股票金額，就任何VWAP交易日而言，指的商數為：(A)該VWAP交易日的每日兑換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP最高現金金額所得的超額(如有)。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

？每日VWAP指的是，在 任何VWAP交易日，在彭博頁面上的標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價格，由MAXN(或此類普通股的其他股票代碼)標識，並附加後綴？在該VWAP交易日(或，如無該交易量加權平均價，則為一股普通股在該VWAP交易日的交易量加權平均價方法)，由本公司選定的一家全國認可的獨立投資銀行採用交易量加權平均價方法，合理地確定從預定開盤至該VWAP交易日初級交易時段預定收盤為止的一段時間內的AQR？(或，如該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

違約？指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。

？默認結算方式為以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的組合結算； 提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)節的規限下，本公司可不時更改違約結算方法，向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新的違約結算方法的通知。

？存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。

託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。

？託管程序是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，託管機構適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

？對任何人士或該等人士的任何附屬公司的資產或物業的任何出售、轉讓、獨家許可、獨家 分許可、租賃、出售及回租、出資轉易或其他處置(包括以合併、合併、出售/回租交易、廢止、意外事故或 有限責任公司的分拆)，或本公司的任何附屬公司在每種情況下以單一交易或一系列交易向任何其他人士發行股權。？處置？應具有與前述一致的相關含義。

Br}強制執行是指根據本契約條款和/或相關證券文件(視情況而定)，在違約事件發生後和違約事件持續期間，代表票據持有人的利益(包括根據證券文件對抵押品的利益)，就票據持有人以及受託人和/或抵押品受託人行使補救權利而採取的任何行動或決定。

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環境法律是指公司或任何受限制的子公司開展業務所在的任何司法管轄區內的任何適用法律，涉及污染或保護環境，或損害或保護人類健康或動植物健康。

股權支付條件是指，在向持有人支付相關款項時，發行普通股應已獲得公司股東的任何必要批准 。

？除股息日期，就普通股的發行、派息或分派而言，是指普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權收取此類發行、股息或 分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或市場就普通股 以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為常規交易慣例。

《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？除外賬户是指存款或證券賬户，(I)用於(br}支付工資和其他員工工資和福利，以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用補償)和/或(Y)向適用的政府當局或機構付款，包括預扣、銷售和其他税收或關税和公用事業，(Ii)是零餘額賬户，(Iii)構成在正常業務過程中為第三方的利益而設立的託管、信託、受託或其他託管賬户) ，(4)產生抵押品受託人的留置權，這是適用的法律、規則或條例所禁止的；(V)設定任何留置權，而該留置權會在該留置權可予強制執行之前的任何時間限制資金在正常業務運作中的使用，(I)構成應收融資資產；(Vii)本公司為擔保渣打銀行協議項下的債務或根據第3.12(F)節進行任何再融資而質押的賬户；及(Viii)連同其他賬户(第(I)至 (Vii)項所述的賬户除外)，任何財政季度的每日平均期末結餘總額少於5,000,000美元。

？公平市場價值是指在董事會真誠決定的情況下，在知情並願意出售的賣方與知情並願意購買的買方之間進行的公平交易中將支付的價格。

？最終清償日期是指所有債務按照本契約條款完全和最終清償的第一個日期，無論是否由於強制執行的結果，擔保當事人(以該身份)不再有義務向發行人或本契約文件下的任何擔保人提供資金融通。

- 5 -

《法國民法典》指的是法國民事法典。

？法國安全文檔是指受法國法律管轄的任何安全文檔。

？根本性變化？指以下任何事件：

(A)除本公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃外，任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指的)提交《交易法》下的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何報告，披露該個人或集團已成為普通股的直接或間接受益所有者(定義見下文)，佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；提供, 然而，就本條(A)而言，任何人或團體不得被視為依據該人士或團體或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券被接受以購買或交換該要約為止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(Ii)與 有關的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)(僅因普通股的拆分或組合或僅因普通股面值或面值的變化而引起的變化除外)，所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，根據上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，直接或間接擁有(定義如下)在緊接該交易前直接或間接擁有本公司所有類別普通股權益的人，在緊接該交易後直接或間接實益擁有尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，按大致相同的比例相對於根據第(B)款，在緊接該交易之前的雙方將被視為不是根本的變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)在發行日之後的任何時間，普通股 沒有在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，在下列情況下，上文(A)或(B)款所述的交易或事件不會構成根本變化 如果(I)普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)至少90%(90%)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或 )上市的普通股或普通股或其他公司普通股

- 6 -

它們各自的任何繼承人)，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此列出的交易或事件，且該交易或事件構成普通股 變更事件，其參考性質包含該等對價；或(Ii)該等交易或事件是由於(W)投資者對任何票據或普通股的實益擁有權，及(B)該等票據可轉換為，(X)投資者根據本契約條款行使其權利以轉換其實益擁有的票據，或(Y)投資者收取本公司發行的任何普通股以支付根據本契約條款到期及應付的票據利息，及/或(Z)投資者訂立或採取的任何其他交易或行動，就投資者為任何票據的持有人或實益擁有人而言，投資者透過該等票據取得本公司的股本或可轉換或可行使為本公司股本的期權、認股權證、可轉換票據或其他證券。

就此定義而言，(X)上文第(A)款及第(Br)(B)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款(受該但書的規限)而發生；及(Y)某人是否實益 擁有人以及股份是否實益擁有將根據《交易所法案》第13d-3條規則確定。

？根本變更回購日期是指本公司根據重大變更回購確定的回購任何票據的日期。

？基本變更回購通知是指包含第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或符合第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節中所述要求的通知(包括基本上以附件A所述的基本變更回購通知的形式發出的通知)。

基本變動回購價格是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

？Global Note是指基本上採用附件A所列格式的證書表示的票據，該證書以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並且 存放於受託人作為託管人。

？Global Note Legend？實質上是指 附件B-2中所述形式的圖例。

擔保債務應具有第12.01(A)(Ii)節中規定的含義。

？擔保人是指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Systems International Limited、SunPower製造有限公司、Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.、Maxeon Solar Pte。有限公司、SunPower百慕大控股公司、SunPower技術有限公司、SunPower菲律賓製造有限公司、Rooster百慕大有限責任公司，以及此後根據本契約的聯結(或補充契約)提供擔保的任何人，並且每個人都是擔保人。

？套期保值協議是指旨在保護個人免受利率、當前匯率或商品價格波動影響的任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他 利息或貨幣匯率或商品價格對衝協議。

- 7 -

？持有人？是指以其名義將票據登記在書記官長賬簿上的人。

？負債對任何人而言，不重複地是指(A)此人對借款的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)此人支付遞延購買資產價款的所有義務或債務(在正常業務過程中發生並根據貿易慣例應償還的貿易應付款除外)，(D)該人根據套期保值協議而欠下的所有債務(其數額應根據如果該套期保值協議在確定之日終止時該人應支付的數額計算)；。(E)以該人的資產上的留置權為擔保的其他人的所有債務或債務，不論是否承擔該等債務或債務；。提供該等負債的金額將以(Y)該資產於確定之日的公平市價及(Z)該等負債的金額、(F)該人士綜合資產負債表上的負債(不包括其附註)、以及該人士擔保或 意圖擔保(不論直接或間接)任何其他人士根據上文(A)至(F)項構成債務的任何責任而承擔的任何責任中較小者為準。

任何人在任何日期的負債額，應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，就或有債務而言，應為產生該債務的或有事項發生時的最高負債；但：

(A)在任何時間以原始發行貼現發行的任何債項的未償還款額，是該等債務的面值減去該等債務在符合適用的會計原則所釐定的時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；及

(B)在產生任何債務時為支付該債務的利息而借入和預留的資金，只要是為保證支付該利息而持有的，則不應被視為債務。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

？本契約文件係指本契約、本附註、擔保文件、登記權協議、附屬擔保、 以及任何公司本契約一方或其任何附屬公司或抵押品受託人和/或受託人現在或將來就本契約訂立的任何其他文書或協議。

？知識產權是指公司和/或其 子公司的任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業和商號、著作權、數據庫權利、外觀設計權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權權益，無論是否註冊，以及所有應用程序的利益和使用該等資產的權利。

- 8 -

？對於紙幣而言，利息支付日期是指每年的2月17日和 8月17日，從2023年2月17日開始(或從代表該紙幣的證書中指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

國税法是指經修訂的1986年美國國税法。

？庫存對任何人來説，是指在任何時間構成該人的庫存(根據UCC的定義)的任何和所有貨物(包括但不限於運輸中的貨物和由第三方擁有的貨物)，或不時持有以供銷售、租賃或在該人的業務中消費、根據任何服務合同提供或作為原材料、在製品、成品庫存或用品(包括但不限於包裝和/或運輸材料)持有的任何和所有貨物。

？投資？相對於任何人，是指(A)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸擴展， 包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)產生以任何其他人為受益人的或有負債或擔保；及(C)(I)取得該人在任何其他人所持有的任何股權，或就該等權益出資；及(Ii)收購其他資產，以向該其他人支付代價。在任何時間，任何投資的金額應為 原始本金或資本金額減去在該時間或之前收到的所有本金或權益或資本的回報(以現金或以與投資相同的形式)，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，則應被視為已以相當於該等財產在投資時的公平市價的原始本金或資本金額進行。

投資者？意為中環新加坡投資發展有限公司。有限公司和/或其附屬公司。

？發行日期？指2022年8月17日。

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該交易日每股普通股的收盤價(或，如果沒有報告收盤銷售 價格，則為每股普通股的最後買入價和最後要價的平均值，或如果兩者均多於一種，則為每股普通股的平均最後買入價和平均最後要價)。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市 ，則最後報告的銷售價格將是在該交易日最後報價的每股普通股過度--場外市場集團公司或類似組織報告的櫃枱市場。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是本公司選擇的至少三(3)家國家認可獨立投資銀行中的每一家在該交易日的最後買入價和每股普通股的最後要價的中點的平均值。受託人和轉換代理均無責任 確定最後報告的銷售價格。

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？留置權是指任何法定或其他留置權、擔保權益、抵押、質押、抵押品轉讓、產權負擔、期權、購買權、贖回權、地役權、優先通行權，限制(包括分區限制)、 缺陷、優惠安排、優惠、優先權、例外或所有權上的重大不規範或類似的收費或產權負擔，包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或 任何性質的租約；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

完整事件是指(A)根本改變(在緊接其定義(D)款之後的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)(第(A)款中所指的事件，即完全基本改變)；或(B)根據第4.03(G)節就臨時贖回或税務贖回發出通知；提供, 然而，發出一份少於全部未贖回債券的臨時贖回通知，將僅就根據該贖回通知被要求(或被視為根據第4.03(K)節被召回)臨時贖回的 債券構成完整事件，而不會就任何其他債券構成補充事件。為免生疑問，發送任何 兑換税款通知將構成所有未償還票據的完整事件。

？完整事件轉換 期間有以下含義：

(A)如屬根據其定義第(A)款進行的整頓活動，則指自該整頓活動生效日期起至(包括)該整頓活動生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該整頓活動亦構成根本改變，則至但不包括相關的基本變動回購日期)的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款而進行的整項活動，則自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前的第二(2)個營業日(包括該第二個營業日)的期間；

提供, 然而，，如果已贖回(或根據第4.03(K)節被視為)贖回的票據的轉換日期發生在根據完整事件定義第(A)款發生的完整事件轉換期間，以及根據該定義第(B)款因贖回而產生的完整事件轉換期間，則儘管第5.07節有任何相反規定，但僅為此類轉換的目的，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在完整活動生效日期較早的完整活動的完整活動轉換期間；以及(Y)生效日期晚於 的完整事件將被視為未發生。

整件事件生效日期是指(A)就整件事件定義(A)的整件事件而言，即該整件事件發生或生效的日期；及(B)就整件事件的定義第(Br)(B)條而言，指適用的贖回通知日期。

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？完整的根本改變具有完整事件的定義中所述的含義。

？對於任何日期，市場中斷事件是指在普通股上市交易或交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

？重大不利影響是指對公司和擔保人的業務、財產、財務狀況、 經營前景或結果產生的重大不利影響。

？到期日？指2027年8月17日。

？無追索權應收融資是指(I)公司或受限制子公司(根據標準無追索權應收融資承諾除外)均不就應收融資資產提供擔保或追索權， 承諾回購任何應收融資資產，以其任何財產或資產為標的，直接或間接、或有或有或以其他方式，以清償與應收融資資產有關的任何責任，或承諾維持或保留購買或以其他方式收取應收融資資產的實體的財務狀況或經營業績，及(Ii)不在本公司的綜合資產負債表中反映為負債。

？票據代理人？指任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。

？票據是指本公司根據本契約發行的2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據，以及被視為單一類別的PIK 票據。

？債務是指(A)本公司和其他公司契約各方在本契約、本契約項下發行的票據和其他契約當事人根據本契約、在本契約項下發行的票據和在到期或到期時，以加速方式在本契約、本契約下發行的票據和其他契約項下的所有其他義務(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息，無論在該訴訟中是否被允許或允許，包括但不限於任何適用的溢價)在到期時和到期時不時產生的義務(以及根據本契約發行的票據和其他契約)。在一個或多個設定的贖回或其他日期，以及(Ii)本公司和其他公司在本契約及其他契約文件和票據購買協議下的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、 直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)， 本契約和其他契約文件和票據購買協議，以及(B)所有契約、協議、本公司及其他公司契約各方在本契約及其他契約文件項下或根據本契約及其他契約文件而承擔的義務及責任。

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？觀察期？就任何將予轉換的票據而言，指(A)在符合以下第(B)款(B)項的規定下，如該票據的轉換日期在緊接到期日之前的第六十五(65)個預定交易日或之前，即自緊接該轉換日期之後的第三(3)個VWAP交易日開始的六十(60)個連續VWAP交易日；(B)如果該轉換日期發生在公司根據第4.03(G)節發出呼籲所有或任何票據用於臨時贖回或納税的通知之日或之後，則為自緊接該贖回日期之前的第六十一(61)個預定交易日(包括緊接該贖回日期之前的第六十一(61)個預定交易日)開始的連續六十(60)個VWAP交易日；及(C)在上述(B)條款的規限下，如該轉換日期發生在緊接到期日之前的第六十五(65)個預定交易日之後，則為自緊接到期日之前的第六十一(61)個預定交易日起計的連續六十(60)個VWAP交易日(br})。

？高級管理人員是指公司董事會任何成員、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總裁副董事。

？高級管理人員證書是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署且符合第13.03節要求的證書。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？法律顧問的意見是指法律顧問(包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問) 受託人和抵押品受託人(如果適用)合理接受的符合第13.03節要求的意見，但須符合慣例的限制和排除。

？普通股？指公司的普通股，符合第5.09節的規定。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨個人。

？實物票據？指以附件A所列 格式的證書表示的票據(全球票據除外)，以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

成交後擔保文件是指與契約和附表1.01所列票據有關的擔保文件和所有其他擔保及/或其他擔保文件，以及就此類擔保文件訂立或將訂立的每項其他協議、文書或文件，以擔保受託人為受益人、代表持有人、受託人和抵押品受託人以及為持有人、受託人和抵押品受託人的利益而設立的留置權。

PP&E？是指在任何日期，公司及其子公司的合併財產、廠房和設備總額，根據美國公認會計原則 計算，截至公司最近一個會計季度的最後日期(公司將盡其最大努力及時編制公司合併財務報表)( 可能是內部合併財務報表)。

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？票據購買協議是指本公司、擔保人和投資者之間於2022年8月12日簽訂的、可能會不時修訂的某些可轉換票據購買協議。

應收賬款融資是指本公司和受限制子公司中的任何一家已經或可能達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，本公司或受限制子公司(視情況而定)可將任何應收款、特許權使用費、其他收入流或其中的權益(包括但不限於由此融資的貨物(包括設備和財產)的所有擔保權益)出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一人，或授予其中的擔保權益，以及為信貸或流動性管理目的(包括貼現、證券化或保理交易)而慣常出售或慣常授予擔保權益的其他資產(包括貼現、證券化或保理交易)，或(I)在正常業務過程中或(Ii)出售已在任何證券交易所或任何證券市場上市或能夠在任何證券交易所或任何證券市場上市並使用發售備忘錄或類似發售文件發售的證券。

應收融資資產是指在應收融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的標的資產。

·贖回是指臨時贖回或税務贖回。

？贖回日期是指根據第4.03(E)節為結算本公司根據臨時贖回或税務贖回而回購任何票據而指定的日期。

？贖回通知日期對於臨時贖回或税務贖回而言，是指公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

？贖回價格在臨時贖回或税收贖回的情況下，是指公司根據第4.03(F)節計算的贖回任何票據時確定並應支付的現金價格。

Br}註冊權協議是指本公司與投資者之間的註冊權協議，日期為2022年8月17日，並根據其條款不時修訂。

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就付息日期而言，定期記錄日期具有以下含義： (A)如果付息日期發生在2月17日，則緊接2月2日之前；(B)如果付息日期發生在8月17日，緊接8月2日之前。

？根本性變更時回購是指公司根據第4.02節回購任何票據。

？負責人是指(A)受託人公司信託管理部門(或受託人的任何後續團體)內直接負責本契約管理的任何高級人員；以及(B)就特定的公司信託事項而言，指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交的任何其他高級人員。

？受限抵押品附屬公司是指環盛光伏(江蘇)有限公司、SunPower Systems Sarl、SunPower菲律賓製造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS，或不是擔保人的SunPower馬來西亞製造有限公司或其任何繼任者。

限制註解圖例是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

？限制付款對任何人來説，是指自願或可選地支付任何債務的本金、溢價或利息，這些債務在合同上從屬於預定還款或預定到期日(視屬何情況而定)之前的債務，除非根據適用於該債務的附屬協議的條款允許這種付款。

限制股傳説指，就任何兑換股份而言，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份的 傳説。

Br}受限子公司是指公司的任何子公司，非受限子公司除外。

？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂。

？規則144A是指《證券法》(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可能會不時修訂。

銷售/回租交易是指與本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後現在擁有或收購的財產有關的 安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該受限制附屬公司根據以合理市場條款訂立的租約，同時向該人出租該財產。

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銷售合同是指任何一家公司向其各自的客户提供服務或貨物的合同或協議。

？SCB協議是指SunPower馬來西亞製造有限公司之間於2018年2月15日簽訂的循環信貸協議。巴赫德。及不時修訂或補充的渣打銀行馬來西亞有限公司。

？預定交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其交易的主要其他市場的交易日。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼預定交易日意味着營業日。

？SDA？指2019年11月8日由特拉華州一家公司SunPower Corporation與本公司簽訂並經不時修訂、重述、修改和/或補充的某些分離和分配協議。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。？證券法？指修訂後的1933年美國證券法。？證券法？指任何票據或轉換股份。

？擔保當事人？統稱為抵押品受託人(或抵押品受託人在任何擔保文件上指定的任何受託人和代表)、受託人和持有人。

？擔保文件 指為持有人、受託人和抵押品受託人的利益創建或聲稱創建抵押品受託人留置權的所有擔保和/或其他抵押品文件，並與契約和 票據(包括成交後的擔保文件)一起簽訂，並根據本協議的規定進行修訂、重述、修改和/或補充。

？安全屬性？意味着：

(A)明示授予作為其他有擔保當事人的代理人或受託人的抵押品受託人的抵押品的擔保權益；

(B)擔保權益的任何設保人明示將對抵押品承擔的所有義務，就這些義務向作為擔保當事人代理人或受託人的抵押品受託人支付 數額；或

(C)任何其他金額或 財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據契約文件的條款，抵押品受託人須以擔保當事人的受託人身份或以擔保當事人為受益人的代理人身份持有。

？結算方式：現金結算、實物結算或聯合結算。

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？股價對任何重大事件具有以下含義：(A)如果普通股持有人 在該重大事件中僅收到其普通股的現金對價，並且該重大事件是根據基本變化的定義(B)，則股價 價格是在該重大事件中每股普通股支付的現金金額；及(B)於所有其他情況下，股價為截至緊接該等整合活動生效日期前五個交易日(包括 )的連續五個交易日內每股普通股最新公佈的銷售價格的平均值。

？重要附屬公司具有美國證券交易委員會(或任何後續規則)頒佈的S-X規則(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中給出的含義；提供, 然而，如果一家子公司符合該規則第(3)款的標準，但不符合該規則第(1)或(2)款的標準，則該子公司將不被視為重要子公司，除非該子公司在所得税前從持續經營中獲得的收入(或虧損)，不包括可歸因於任何非控股權益的金額，在確定日期之前的最後一個已完成的財政年度，金額超過2,500萬美元(2,500,000,000美元)(按照規則1-02(W)計算，金額在發行日生效)。為免生疑問，滿足前一句但書所述條件的子公司將不被視為重要子公司，除非該子公司也構成美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中所述含義的重要子公司。

？對於以挪用(包括根據《協約》、止贖(歸屬裁判)或任何類似的執行機制)或司法止贖任何法國擔保文件而發生的任何擔保文件的強制執行而言，抵押財產的價值(由估值專家根據相關擔保文件的規定在有關撥款之日確定)超過因執行強制執行而解除的擔保權益所擔保的債務的數額。

特別利息？是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

？指定美元金額，就組合結算適用的票據轉換而言，指在轉換時可交付的票據每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替任何零碎普通股的現金)。

？標準無追索權應收融資承諾是指本公司或任何受限制附屬公司訂立的陳述、保證、承諾、契諾及彌償，而該等聲明、保證、承諾、契諾及彌償乃本公司或該等受限制附屬公司真誠地認定為無追索權應收融資資產的賣方或服務商的慣常做法。

？規定的到期日是指：(1)對於任何債務，(1)對於任何 債務，是指債務擔保中指定的作為該債務本金最後一期到期和支付的固定日期；(2)對於任何債務的本金或利息的預定分期付款，指(Br)關於任何債務的本金或利息的任何預定分期付款的日期，該日期是該債務的文件中規定的該分期付款到期和應付的固定日期，並且不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務。

？股票轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.

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？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總投票權的50%(50%)以上的公司、協會或其他商業實體有權(不考慮任何意外情況的發生，但在使任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議生效)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分派權利、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控制普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

？附屬擔保是指擔保人根據本辦法第十二條對其擔保債務進行的連帶擔保。

？超級多數持有者 指在任何適用的時間擁有超過66²⁄₃債券未償還本金總額的百分比。

瑞士聯邦税務局是指1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指的税務機關(德國聯邦憲法法院).

？瑞士預扣税是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》徵收的任何税收(德國聯邦憲法法院).

？税收是指任何 税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款和利息以及與之相關的其他類似債務)。

？税務贖回是指根據第4.03(C)(I)節贖回任何票據。

？總收入是指根據美國公認會計原則確定的最近四個財政季度(公司應盡其最大努力及時編制公司合併財務報表)的合併收入總額(可以是內部合併財務報表)。

《完全日曬協議》是指本公司與道達爾於2021年2月22日就向道達爾供應某些光伏組件而簽訂的第二份修訂和重新簽署的《初步執行協議》。

？交易日是指以下日期：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼交易日意味着營業日。

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轉讓受限擔保是指構成受限擔保的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條)，將此類證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成受限證券(定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴高級官員與其有關的證書。

《信託契約法案》是指修訂後的美國1939年《信託契約法案》。受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後，指的是該繼承人。

？美國公認會計原則是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或由會計專業中相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。

？不受限制的子公司是指SunPower Energy Systems Southern(Pty)Ltd.、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、公司未來任何主要從事最初主要由董事會批准的資本支出提供資金的項目和/或業務的子公司及其各自的子公司。

？使用收益計劃是指使用作為《票據購買協議》附件C的收益計劃。

？收益使用報告是指提供有關公司遵守收益計劃使用情況的詳細信息和信息的報告。

就任何日期而言，VWAP市場中斷事件是指：(A)普通股當時在其上上市的主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股當時在其上交易的主要其他市場未能開盤

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在該日的正常交易時段內交易；或(B)發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)合計超過半小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制 發生或存在於該日紐約市時間下午1點之前的任何時間。

？VWAP交易日是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼VWAP交易日意味着營業日。

*個人的全資附屬公司是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)均由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。O在那裏 D定義.

術語		定義於 部分
？額外金額？		3.05(A)
額外的股份？		5.07(A)
·適用的恐怖主義法？		13.11
平均週期？		2.05(D)(i)
·銀行賬户完善行動		3.18(A)
·業務合併活動		6.01(B)
？公司業務合併活動		6.01(A)
·合併結算		5.03(A)
《機密信息》		3.02(A)
？轉換代理？		2.06(A)
轉換注意事項		5.03(B)(i)
·現金結算？		5.03(A)
？違約利息？		2.05(B)
？違約額？		2.05(B)
？違約事件？		7.01(A)
？已執行的文檔？		13.01
？到期日期？		5.05(A)(v)
？過期時間？		5.05(A)(v)
《金融行動與合作組織》		3.05(A)(iv)
？可自由支配的金額		12.06(B)(i)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性變更回購權利？		4.02(A)
？擔保人業務合併活動		6.01(B)
？首字母備註？		2.03(A)
意大利安全文檔		11.03(D)

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？普通股變更事件？		5.09(A)
付款代理？		2.06(A)
？允許處置？		3.15
·允許負債？		3.12
“允許的投資”		3.16
允許留置權？		3.13
允許對債務進行再融資		3.12(F)
實物結算？		5.03(A)
·PIK利息？		2.05(D)(i)
·PIK備註		2.05(D)(i)
·PIK支付？		2.05(D)(i)
·臨時贖回		4.03(B)
·贖回通知		4.03(G)
？引用屬性？		5.09(A)
？參考物業單位？		5.09(A)
？？註冊？		2.06(B)
#註冊表長？		2.06(A)
·相關徵税管轄權		3.05(A)
？上報違約事件		7.03(A)
“限制性債務”		12.06(B)(i)
“指定法院”		13.07
·衍生產品		5.05(A)(iii)(2)
？分拆估值期		5.05(A)(iii)(2)
“已聲明的權益？		2.05(A)
後繼者公司？		6.01(A)(i)
·繼任擔保人		6.01(B)(i)
繼任者？		5.09(A)
補充抵押品託管人		11.09(A)
·瑞士擔保人？		12.06(B)(i)
·税收贖回選擇退出選舉？		4.03(C)(ii)
·税收贖回選擇退出選舉通知		4.03(C)(ii)(1)
？投標/交換報價估價期？		5.05(A)(v)
轉讓税？		3.05(B)
？基礎發行人？		5.09(A)

第1.03節。RULES 的 建築.

就本義齒而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

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(D)一組數值的平均值是指此類數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併，或涉及該等有限責任公司、有限合夥或信託的資產轉移， 須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契約及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的證物、附表及其他附件視為本契約的一部分；及

(J)除文意另有所指外，在用於 附註時，權益一詞包括任何特別利益。

第二條.附註

第2.01節。FORM, D正在更新 和 D啟蒙.

票據和託管人的認證證書以及任何實物票據將基本上採用附件 A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構所要求的批註、圖例或背書。每一張票據的日期將自其 認證之日起生效。

除非送交受託人的公司命令就票據的發行及認證另有規定，否則票據最初將以一張或多張實物票據的形式發行。實物票據可以交換為全局票據，全局票據可以交換為實物票據，僅根據第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以 個授權面額發行。

每個代表票據的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他 證書上。

《附註》中的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，就本契約和該票據而言，本契約的規定將起控制作用。

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第2.02節。E執行, A使用方法 和 DELIVERY.

(A) 公司妥為籤立。至少有一(1)名正式授權人員將以手寫、電子或傳真方式代表本公司簽署《附註》。票據的有效性不會因票據上簽名的任何高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他 辦公室而受到影響。

(B)由受託人認證和交付。

(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)以手動或電子方式簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

(Ii)受託人將安排受託人的授權簽署人(或正式委任的認證代理)在票據的認證證書上以人手或電子方式簽署，但條件是：(1)本公司將該票據交付受託人；(2)該票據由本公司根據第2.02(A)節籤立；及 (3)本公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名及須認證該票據的日期。如果該公司令還要求受託人將該實物票據交付給任何持有人，則受託人將按照該公司令以電子方式迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任一名獲公司接納的認證代理人以認證票據。當受託人可以根據本契約對票據進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，就本契約而言，經該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。我NITIAL NOTES 和PIK NOTES

(A) 首頁註釋。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為2.07億美元(2.07億美元)的票據。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代發行的任何票據，在本契約中稱為初始票據。

(B)在籤立及交付本契約後的任何時間及不時，本公司可根據本契約的條款，將本公司籤立的實物票據連同本公司以高級職員證書形式發出的書面命令送交受託人認證及交付該等實物票據(視何者適用而定)，而受託人須按照本公司的書面命令認證及交付該等票據。

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第2.04節。METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式向託管人支付或安排付款代理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日贖回或在基本變動購回日或其他日期回購)、現金、利息及任何現金轉換代價 。

(B) 實物筆記。本公司將支付或安排付款代理支付任何實物票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日期贖回或在基本變動購回日或其他日期到期)、現金、利息及任何現金轉換代價， 任何實物票據的現金、利息及任何現金轉換代價，將不遲於本契約所規定的到期時間以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。

(C) PIK註釋. 在任何時候，票據的實收利息應支付：(I)對於在相關記錄日期以託管人(或任何後續託管人)或其代名人的名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的票據，通過增加未償還全球票據的本金金額，自適用的利息支付日期起生效，應公司要求增加未償還全球票據的本金金額，並(Ii)就實物票據(如有)發行本金金額相等於適用利息期間的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)的款額。 (Ii)就實物票據而言，發行日期為適用付息日期的經證明的實物票據，本金總額相等於適用利息 期間的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)，受託人將在收到公司命令後，認證並以證書形式交付此類PIK票據，以便在相關記錄日期向持有人發放原始票據，如持有人登記冊的 記錄所示。在未償還全球債券的本金金額因PIK付款而增加後，全球債券將從支付利息 付款之日起及之後，就該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的實物期權票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將在該日期及之後計息。根據PIK付款發行的所有票據將在與發行日發行的票據相同的到期日到期，並將受以下條款、條款和條件的管轄和約束, 並享有與於發行日期發行的票據相同的權利及利益。任何經過認證的PIK票據都將在該PIK票據的正面帶有描述PIK？的説明。

(D) 支付普通股利息 。如本公司選擇根據本契約條款支付普通股票據利息，本公司須於適用平均計算期間開始前至少兩個交易日，以書面通知持有人、受託人及股份過户代理是否會支付普通股利息。如果本公司選擇以普通股支付，在適用的付息日期，公司應(X)如果股票轉讓代理正在參與託管信託公司的快速自動證券轉讓計劃，將應付普通股的數量作為利息支付給該持有人 或其指定人通過其託管系統存入托管公司的餘額賬户，或(Y)如果股票轉讓代理沒有參與託管信託公司

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快速自動證券轉讓程序，通過隔夜快遞向每位持有人發行和發送，證明普通股的簿記格式的證書或對賬單，以該持有人或其指定人的名義登記在公司的股票登記冊上，記錄該持有人有權獲得的與該付款相關的普通股數量。如本公司在發出將支付普通股利息的通知後，無法於有關付息日交付該等普通股，則本公司須以現金支付該筆利息。

第2.05節。一個CCRUAL 的 I最感興趣; DEFAULTE A坐騎; W母雞 PAYMENT D吃 是 不 A B有用性 D唉.

(A) 應計利息。每筆票據將按年利率7.50%(聲明的利息)應計利息， 外加根據第7.03節可能應計的任何特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(包括)支付述明利息的最近日期或為 正式計提的日期(或如迄今尚未支付述明利息或妥為撥備，則為代表該票據的證明書所載日期，包括在該情況下將開始計提的述明利息)至(但不包括該述明利息的支付日期)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，每半年支付一次利息 ，由代表該票據的證明書所載的第一個付息日期起計，於緊接前一個正常記錄日期收市時付給該票據的持有人。債券的述明利息及特別利息(如適用)將按360天年度包括12個30天月份計算。

(B) 違約額。如果公司未能在本契約規定的票據到期日或之前支付票據應付的任何金額(違約金額)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給該票據的持有人，否則該持有人有權獲得該 付款；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(違約利息)將按年利率計算，利率等於自該到期日起(包括該到期日)(但不包括該違約金額及違約利息的付款日期)所述利息的年利率；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據的持有人，截至本公司選定的特別記錄日期 ，提供若該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(Iv)該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日 ，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期、該違約金額及於該付款日期須支付的違約利息的金額。

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(C) 當付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約規定的票據付款的到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊隨其後的營業日支付，且不會因相關延遲而就該等付款產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

(D) 發行實收賬款票據、支付實收賬款利息通知；以及應付普通股利息.

(I)於付息日應付的7.5%利息中，最初的3.5%將只以現金支付 。在該付息日應付利息的剩餘4.0%可在本公司選擇時支付，(A)以現金支付，(B)增加未償還票據的本金金額，或在債券不再以全球形式持有的有限情況下，根據本契約發行票據(PIK票據)(向上舍入至1.00美元)，其條款及條件與票據(PIK利息)相同(在每宗 情況下，以#PIK付款)，年利率為7.5%，或；(C)如符合股權支付條件，則以普通股支付，或(D)上文(A)、(B)及(C)分項所載任何兩種或兩種以上支付形式的組合。為支付實物票據及全球票據的任何利息而發行的普通股的價值，如本公司選擇支付該等普通股的利息，將為 高級職員證書所載並交付受託人及付款代理的截至(包括)相關付息日期(平均期間)前一個交易日的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均值。只有在普通股不受證券法規定的轉讓限制的情況下，本公司才可選擇支付普通股的利息，無論是基於涵蓋該等股份的有效登記聲明，還是基於適用於轉售該等登記要求的豁免。

(Ii)如選擇支付該等紙幣的實物利息，則須支付：(X)就一張或 張在有關記錄日期以保管人或其代名人的名義登記或由其代名人持有的全球紙幣而言，將該未償還全球紙幣的本金金額增加一筆相等於適用的 利息期(四捨五入至最接近的整數美元)的金額；及(Y)就以憑單紙幣代表的紙幣而言，通過以證書形式發行本金總額等於 適用期間的PIK利息(四捨五入至最接近的整數美元)的PIK票據，受託人將應公司的要求認證該等PIK票據，並將其在相關記錄日期向持有人交付原始發行，如 持有人登記冊的記錄所示。由於支付PIK款項而導致未償還全球票據的本金金額增加，全球票據將從該PIK付款日期起及之後就該增加的本金金額計入利息。 以證書形式發行的任何實物票據的日期將自適用的利息支付日期起生效，並將在該日期及之後計息。所有根據PIK付款發行的票據將於到期日到期，並受本契約的條款、條文及條件所管限及 規限，並享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何經認證的PIK票據將在該 PIK票據的面上附有PIK的説明，而對PIK票據的本金或本金金額的提及應包括因任何PIK付款而導致的未償還票據本金金額的任何增加。

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(Iii)實兑利息將從最近支付利息的日期起計 ，如果沒有支付利息，則從發行日期起計。PIK權益的計算將由公司或由公司指定的人代表公司進行，該計算及其正確性不是受託人的職責或義務。即使本契約中有任何相反規定，第4.02或4.03節所述與贖回 票據有關的應計利息(包括支付時為實物利息的利息)應僅以現金支付。債券的實質利息為1元，超出面值1元的整數倍。

第2.06節。REGISTRAR, P阿英 A紳士 和 C一次翻轉 A紳士.

(A) 一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或交換(註冊處)；(Ii)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行付款(付款代理)；以及(Iii)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行兑換(兑換代理)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任 此類人員。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B) 註冊主任的職責。註冊處處長將就持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及轉換事宜，保存一份紀錄(登記冊)。 如無明顯錯誤，登記冊內的記項將為最終決定，而本公司及受託人可在任何情況下將在登記冊上登記為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 共同代理； 公司有權任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理或共同轉換代理(視何者適用而定)將被視為本契約下的註冊人、支付代理或轉換代理。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊處處長、付款代理或轉換代理(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每名票據代理人(如有)的姓名或名稱及地址，並將與每名該等票據代理人訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理人有關的條文。

(D) 初步預約。公司指定受託人為初始付款代理、初始註冊人和初始 轉換代理。

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第2.07節。P阿英 A紳士 和 C一次翻轉 A紳士 至 H年長的 P羅伯蒂 在……裏面 T生鏽.

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意該票據代理將 (A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付方面的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，之後付款或交付(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任支付代理或轉換代理，則 (A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為支付代理或轉換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理或兑換代理，或將現金或其他財產交付予付款代理或兑換代理，而在每種情況下，向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言， 將被視為指如此分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)(X)或7.01(A)(Xi)條就本公司(或本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任債券的付款代理或兑換代理(視情況而定)。

第2.08節。H更老的 L主義者.

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址名單。

第2.09節。我傳奇故事.

(A) 全球註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致， 此類全球紙幣的託管機構要求)。

(B) [保留。]

(C) 限制註解圖例。根據第2.12節的規定，

(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該等其他 紙幣稱為舊紙幣)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節，則如該舊紙幣在交換或替代時，或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，如果該票據在緊接該交換或替代之後或在該轉換日期(視何者適用而定)後不構成轉讓限制證券，則該 票據不需要帶有限制轉讓票據圖例。

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(D) 其他傳説。票據可以帶有任何其他圖例或文字，但不得與本契約相牴觸，如適用法律或任何證券交易所或交易或報價該票據的自動報價系統可能要求的。

(E) 持有人的承認和同意。持有人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即構成該持有人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)限制股傳説。

(I)如根據轉換髮行該等轉換股份的票據 在發行該等轉換股份時是(或若非已轉換)轉讓受限制證券，則每股轉換股份將附有限制轉讓股份圖例；提供, 然而，如公司按其合理酌情決定權認為該等換股股份不需要附有限售股份傳奇，則該等換股股份無須附有限售股份傳奇。

(Ii)即使第2.09(F)節有任何相反規定，如果轉換股份是以不允許附加圖例的未經證明的形式發行的，則轉換股份不需要 帶有限制股圖例，提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配受限CUSIP 號碼)，以執行受限股份傳説中所指的轉讓限制。

第2.10節。 T蘭斯菲爾斯 和 E長安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款.

(I)在本第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換，註冊處處長將在登記冊上記錄每項此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為舊票據 票據)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明該等債務相同，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益。

(Iii)本公司、受託人及票據代理人將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與票據轉讓、交換或兑換有關而徵收的類似政府費用的款項，但根據第2.11、2.17或8.05條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

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(Iv)即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據並進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓 限制。

(Vi)轉讓或換取另一張鈔票時簽發的每張鈔票將附有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(Vii)於本契約符合轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(Viii)為免生疑問，並在本契約條款的規限下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的交換包括：(X)僅為刪除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限制票據圖例而進行的交換；及 (Y)如果該全球票據或實物票據由受限CUSIP號碼識別，則僅為使該全球票據或實物票據由不受限制的CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B) 全球鈔票的轉讓和交換.

(I)除緊隨其後的一句話外，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由受託保管人轉讓或兑換；(Y)由受託保管人或受託保管人的另一代名人轉讓或交換；或(Z)由受託保管人或任何此類受託保管人轉讓或交換給繼任受託保管人或上述 受託保管人的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓或兑換實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據兑換為一個或多個實物票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的結算機構，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人；

(2)違約事件已經發生且仍在繼續，且公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

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(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何 實益權益交換為一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約關於轉讓或交換任何全球紙幣(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上用 符號反映該全球票據本金的任何減少(如果該符號導致該全球票據本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他全球票據的一部分的全球票據的權益交換附表上註明由此增加的任何其他全球票據的本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將被交換為一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節在每一種情況下認證一張或多張實物票據，且(X)屬於經批准的面額，且 的本金總額等於該等全球票據的本金金額；(Y)以託管人指定的名稱(或按照慣例程序確定的名稱)登記；和 (Z)帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Iii)任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換均將按照《存管程序》進行。

(C) 實物票據的轉讓和交換 .

(I)除第2.10節另有規定外，實物鈔票持有人可 (X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓予一名或多名其他人士；。(Y)以該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)換取一張或多於一張經授權面額的其他實物鈔票，而該等其他鈔票的本金總額相等於如此交換的實物鈔票(或其部分)的本金總額；。及(Z)如存管程序當時準許，但無論如何不得早於發行日期起計90天，轉讓該實物票據(或其任何部分以核準面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，為使任何此類轉讓或交換生效，該持有人必須：

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(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付根據第2.10(D)節的規定可能需要的證書、文件或證據。

(Ii)在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(該等實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為舊實物鈔票)(或該等舊有實物鈔票的任何部分，其面額為 認可面額)：

(1)根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將立即註銷；

(2)如該舊實物票據只如此轉讓或交換部分，則本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額相等於該舊實物票據的本金不得如此轉讓或交換；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每個圖例(如有)；

(3)如屬轉讓：

(A)將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益的託管人或其代名人以一張或多張全球票據的形式如此轉讓，受託人將在構成該等全球票據的 部分的全球票據的權益交換附表上註記，反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加，該等增加的面額屬獲授權面額併合計至須如此轉讓的本金金額，而該等全球票據須附有第2.09節所規定的每項圖例； 提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，則 存在，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最大本金總額或其他方面)，則公司將發行、籤立和交付， 受託人將根據第2.02節對每種情況進行認證。一張或多張全球票據，其(X)為經批准的面額，且本金總額等於待轉讓的本金金額 ；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

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(B)將持有將以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的舊實物票據的權益的受讓人 (或其該部分)，公司將發行、籤立和交付，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或 張(X)為認可面額且本金總額等於如此轉讓的本金的實物票據；(Y)登記在該受讓人的名下；及(Z)按第2.09節的規定註明每一例圖例(如有)；及

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於 如此交換的本金金額；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(D) 交付文件及其他證據的規定。如果持有由受限 CUSIP號碼標識的任何票據的持有者，或帶有受限票據圖例的票據持有人，或者是轉讓受限證券的持有人，則請求：

(i)

使該票據由不受限制的CUSIP號碼標識；

(Ii)

刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)

登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非本公司、受託人及註冊處處長已向 公司、受託人及註冊處處長遞交本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法律而合理需要的證書或其他文件或證據。

(E) 可贖回、回購或兑換的票據的轉讓. 即使本契約或債券有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何符合以下情況的票據：(I)已退回以供轉換，但如該等票據的任何部分不受轉換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付及未予撤回的基本變動購回通知所規限，但如該等票據的任何部分不受該通知規限，或公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格，則不在此限；或(Iii)已根據贖回通知選擇贖回，但如該等票據的任何部分不須贖回或本公司未能於到期時支付適用的贖回價格，則不在此限。

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第2.11節。E交換 和 C封閉式 的 NOTES 至 是 COnverted 或 至 是 REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C漢奇 或 R贖回.

(A) 根據基本變更或贖回時的回購，部分轉換實物票據和部分回購實物票據 。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該 實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張 為授權面額且本金總額等於該實物票據本金金額的、且不應如此轉換或回購的實物票據。並將該等紙幣交付該持有人；和 (Ii)本金金額等於將根據本契約條款進行轉換或回購(如適用)的本金金額的實物票據； 提供, 然而，本條款第(Ii)款所指的實物票據無須於任何時間發行，在該時間之後，根據第2.18節，受該等轉換或回購(視何者適用而定)規限的本金被視為停止未償還。

(B) 取消根據基本變更或贖回時的回購而轉換的票據和 回購的票據.

(i) 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在根據第2.18節該實物票據(或該部分)被視為不再未償還的較晚時間以及該實物票據被退回以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節予以註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及 交付予該持有人，而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實體票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額等於將不會如此兑換或回購(視何者適用而定)的該等實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(Ii)全球筆記。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該全球票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，數額相當於將被如此轉換或回購的該全球票據的本金金額，視情況而定，在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上註明(並且，如果該全球票據的本金為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。

第2.12節。REMOVAL 的 TRansfer REstrictions.

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，貼在任何票據上的受限票據圖例將被視為在公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知後從該附註中刪除(為免生疑問，該通知不需要附帶

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(br}官員的證書或律師的意見，以有效地促使該限制説明圖例被視為從該説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有受限制的CUSIP或ISIN編號，則在交付時，根據本第2.12節以及代表該票據的證書正面所列的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據此後將被視為帶有該等腳註中標識的不受限制的CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構 需要強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中以不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別，則(I)本公司將在合理可行的範圍內儘快完成該交換或程序；及(Ii)就第3.04節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別。

第2.13節。R環境保護 NOTES.

如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤收取，則本公司將簽發、籤立及交付該票據，而受託人將根據第2.02節在每一情況下根據第2.02節的規定，於將該已損毀票據交予受託人時，或在向受託人提交令受託人及本公司合理滿意的有關該等遺失、損毀或不當收取的證據後，認證該票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。

根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將 有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.14節。 REGISTERED H長輩; C某件事 R燈光 與.一起 R觀點 至 G全球 NOTES.

只有票據持有人在本契約下才有權利成為該票據的擁有人。在不限制上述一般性的原則下，託管參與者在本契約項下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；提供, 然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及 (B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

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第2.15節。C封閉式.

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將把每張妥為交回他們的票據送交受託人，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節。nOTES H埃爾德 通過 這個 COPANY 或 它的 A過濾器.

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否在任何方向、豁免或同意方面達成一致時，公司或其任何關聯公司(投資者及其關聯公司除外)擁有的票據將被視為 未償還；提供, 然而，，為確定受託人在依賴任何該等指示、豁免或同意方面是否受到保障，只有受託人知道如此擁有的票據才會如此不予理會。

第2.17節。T臨時工 NOTES.

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據在每種情況下進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將 迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對最終票據進行身份驗證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時票據在所有方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。OUtstanding NOTES.

(A) 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此 時間已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)被受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的全球票據的利息交換附表上的批註，將本金分配為零；(Iii)按照本契約全額支付 (包括轉換時)；或(Iv)被視為在第2.18節第(B)、(C)或(D)款規定的範圍內停止未清償，並受第(Br)款(B)、(C)或(D)款的約束。

(B) 替換的備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將停止未償還，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由受保護的購買者根據適用法律持有的。

(C) 到期票據和需要贖回或需要回購的票據。如果在贖回日期、基本變動回購日期或到期日，支付代理人持有的資金足以分別支付贖回總價、基本變動回購價格或本金，在每種情況下， 連同在該日期到期的總利息，則(除非出現任何該等金額的違約支付)(I)將於該日期贖回或購回或到期的票據(或其部分)將於該日期起被視為停止未償還，但在規定的範圍內除外

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第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)節中的 ；及(Ii)該等票據(或其部分)持有人的權利因此而終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其該等部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利，以及該票據(或其該等部分)的應計及未付利息除外。

(D) 待轉換的票據。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期 收市時，該票據(或該部分)將被視為不再未償還(除非根據第5.03(B)節或 第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E) 停止計提利息。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.18節被視為不再未償還的日期起停止計息，除非該票據的任何現金或其他財產的付款或其他財產發生違約。

第2.19節。REPURCHASES 通過 這個 COPANY.

在不限制第2.15節一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。本公司可在適用法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或本公司的附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過交易對手根據私人 協議，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下，無須事先通知持有人或獲得持有人同意。本公司可根據其選擇並在適用法律允許的範圍內，將本公司可能回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，提供在任何再發行或再出售的情況下，票據不構成受限證券(如規則144所定義)，並可在重新發行或再出售時與根據本契約發行的其他票據互換，以繳納美國 聯邦所得税。公司可能回購的任何票據將被視為本契約項下的未償還票據(第2.16節規定的情況除外)，除非公司在此之前將其交給受託人註銷，受託人在收到公司的書面命令後，將註銷所有如此退還的票據。

第2.20節。CUSIP和ISIN N編號.

在第2.12節的約束下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果這樣做，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即以書面形式通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號的任何更改。

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第三條.《公約》

第3.01節。PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司將按本契約規定的日期及方式支付或安排支付(或以增加票據本金金額或發行實物票據或發行普通股的方式)票據的所有本金、票據的基本變動回購價格及贖回價格、利息及其他應付款項。

(B) 存放資金。於紐約市時間上午10時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及債券到期日或任何其他應付現金金額的日期，本公司將存入或安排將現金存入或安排存入在該日期立即可動用的資金中，以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。所有提供給付款代理商的資金必須是美元。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。PIK 如果受託人在到期日或該日之前收到了在到期日或之前交付的任何PIK票據的交付訂單，則利息應被視為在到期日支付，或根據第2.05(D)節的規定，對於任何增加的適用全球票據的本金金額，其金額相當於當時到期的所有PIK利息。

第3.02節。E交換 ACT R報告.

(A) 一般。根據交易所法案第13(A)或15(D)節，公司必須在提交報告之日後十五(15)個歷日內(在實施交易所法案下所有適用的寬限期之後)，將公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人和抵押品受託人；提供, 然而，，公司無需向受託人和抵押品受託人發送公司已收到或真誠尋求但未被拒絕的任何材料或信息，或公司已根據美國證券交易委員會的適用規則和規定對其進行保密處理或編輯的任何材料或信息，或與美國證券交易委員會的任何通信(該材料或信息，即保密信息)。公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時已發送給受託人及抵押品受託人，且有關通知 已提供給受託人及抵押品受託人。應任何持有人的要求，受託人和抵押品受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人和抵押品受託人發送的任何報告的副本，但根據前一句被視為已發送給受託人和抵押品受託人的報告除外。

(B) 機密信息。如果任何持有人以書面形式向本公司要求任何包含保密信息的文件或材料，並且根據公司的合理判斷，該文件或材料屬於該持有人根據本契約條款有權獲得的類型，則公司應向該持有人提供該文件或材料；提供該持有人應已簽署並向本公司提交一份形式和實質均令本公司滿意的保密協議，併合理行事。本公司沒有義務將任何保密信息提供給任何未簽署並向本公司提交保密協議的持有人，該保密協議的形式和實質令本公司滿意，併合理行事。

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(C) 受託人’%s免責聲明。受託人和抵押品受託人不需要確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告不會被視為向受託人和/或抵押品受託人發出推定通知，告知受託人和/或抵押品受託人其中所載或可根據其中所載信息確定的任何信息，包括公司遵守本契約項下任何契諾的情況。本公司向受託人及抵押品受託人提交或提交的任何該等報告只作參考之用，受託人及抵押品受託人收到該等報告並不構成通知或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司在本協議下任何契諾的遵守情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第3.03節。RULE 144A I信息.

倘若本公司於任何時間不受交易所法令第13或15(D)條的規限，而任何於轉換票據時可發行的票據或普通股尚未發行並構成受限證券(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。

第3.04節。RULE 144 I信息.

公司應及時提交公司滿足規則144(C)(1) 規定的要求所需的任何報告(在實施規則下允許的所有寬限期後)。

第3.05節。一個其他條件 A坐騎.

(A) 繳付額外款額的規定。公司或公司的任何繼承人根據或與票據有關的所有付款和交付(包括支付票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格，或任何溢價或利息(包括任何特別利息)，或交付任何票據轉換時到期的對價(連同支付現金購買任何零碎股份)，將不會扣留或扣除任何現有或未來的税款，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣繳或扣除。本公司或本公司的任何繼承人及任何適用的扣繳義務人獲授權(A)將根據票據支付的任何 非現金付款的一部分清盤，以產生足夠的資金以支付適用的預扣税，或(B)採取合理適當的其他行動，使本公司或本公司的任何 繼承人或任何適用的扣繳義務人就之前就票據支付的任何無現金預扣税採取合理適當的行動。如果徵收或徵收的任何税收

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由或代表新加坡，或任何其他司法管轄區(或任何其他司法管轄區(或其或其中的任何税務機關))，如公司或公司的任何繼承人為税務目的而在該司法管轄區內組織或居住或經營業務，或透過該司法管轄區或任何其他司法管轄區(每個該等司法管轄區、分區或機關，視乎適用而定)作出付款或交付，則在符合第4.03(C)(Ii)條的規定下，本公司或本公司的任何繼承人(視何者適用而定)須從根據票據或與票據有關的任何付款或交付中扣留或扣除。是否(I)進行扣繳或扣除，(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯給有關當局，以及(Iii)向每張票據的持有人支付或交付必要的額外金額(額外的 金額)，以確保該票據的受益所有人在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外金額的任何税款)後收到的淨額將等於該受益所有人在不需要扣留或扣除該等扣繳或扣除後應收到的金額。提供, 然而，支付額外款項的義務不適用於：

(I)如非因以下原因本不會徵收的任何税項：

(1)該紙幣的持有人或實益擁有人(或在有關持有人或實益擁有人(或該受信人或實益擁有人(或該受託財產授予人、受益人、成員或股東)是產業、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團的情況下)與有關的訟費評定司法管轄權(只是持有或身為該紙幣的實益擁有人，或收取付款或強制執行其下的權利)之間是否有任何現時或以前的聯繫，包括該持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是或曾經是上述有關課税管轄區的國民、居所或居民，或被視為居民，或正在或曾經親自在場或從事某行業或業務，或曾在該有關課税管轄區內設有常設機構。

(2)如需出示該本票以收取上述付款或交付，則在(X)根據本契約的條款該等付款或交付到期及可支付或可交付(視何者適用而定)及 (Y)作出該付款或交付或妥為提供該付款或交付之日起三十(30)天后，該持有人或實益擁有人將有權獲得額外款項，但在上述兩種情況下，如該持有人或實益擁有人出示該本票以作付款或交付，則該持有人或實益擁有人將有權獲得額外款項。在這三十(30)天期限結束時；或

(3)該持有人或實益所有人未能 遵守公司或繼任公司向該持有人或實益所有人發出的書面請求，以(X)提供有關該持有人或實益所有人的證明、資料、文件或其他證據；或(Y)作出任何聲明或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，在每一種情況下，如果和在 範圍內，該持有人或受益所有人合法享有權利，並且相關徵税管轄區的法規、法規或政府政策要求適當和及時地遵守此類請求，以減少或取消此類扣繳或扣除；

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(Ii)因轉讓票據而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、使用、出售、轉讓、非土地財產或相類税項或消費税；

(Iii)在根據或與票據有關的付款或交付中預扣或扣除以外的任何應繳税款；

(Iv)《國税法》第1471至1474條規定的任何扣繳或扣減，截至本契約生效之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來不會造成更大負擔的修訂或後續版本)以及任何當前或未來的美國財政部法規或裁決(FATCA)；(Y)美國與任何其他非美國司法管轄區之間為實施FATCA或其他司法管轄區為實施該協議而制定的任何政府間協議；或(Z)根據《國税法》第1471(B)(1)條與美國國税局達成的任何協議；

(V)如該持有人是受信人、合夥或並非該項付款的唯一實益擁有人的人士，則向該持有人徵收的任何税款或就該等付款而徵收的任何税款，以根據有關課税管轄區的法律須為税務目的而須就該受託人、該合夥的合夥人或成員或實益擁有人計入受益人或財產授予人的收入的範圍內，而假若該受益人、或該合夥的合夥人、成員或實益擁有人是該受託人、或該合夥的合夥人、成員或實益擁有人，則該受益人或財產授予人本不會有權獲得該等額外款額；或

(6)上文第(I)至(V)、 兩款所指項目的任何組合。

(B) 轉讓税的賠償問題。本公司或本公司的任何繼承人將共同及個別地就任何票據的執行、交付、登記、發行、發行、登記、發行或執行任何票據或與之有關的任何相關税務管轄區(或任何司法管轄區)就任何票據的執行、交付、登記、發行或執行而徵收的任何現有或未來印花税、發行税、登記税、增值税、轉讓税或任何其他消費税、財產税或類似税項(包括罰款、利息及其他合理開支)(及如屬強制執行，則為任何司法管轄區)向每位票據持有人及實益擁有人支付及賠償。本契約或本文提及的任何其他文件或文書或收取與票據有關的任何付款或交付(包括收取股份(連同支付現金以換取任何 零碎股份)或其他兑換代價)。

(C) 關於利息的特別規定。為免生疑問，如有任何 票據被要求贖回税款，而贖回日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則本公司支付額外款項的責任將適用於於該付息日期到期的利息支付，除非該票據受退税通知所規限。

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(D) 税收收據。如本公司或本公司的任何繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣減或扣繳，則(I)本公司或本公司的該等繼承人將向受託人提交正式税務收據(或，如經合理努力，本公司未能取得此等收據，則為每位持有人合理滿意的高級人員證明書，證明已支付任何如此扣除或扣繳的適用税項)，證明已將如此扣繳或扣繳的 款額滙往有關税務機關；及(Ii)受託人或本公司或本公司的有關繼承人將應要求向任何票據持有人或實益擁有人提供該等收據或證據的副本(視何者適用而定)。

(E) 義齒與附註釋義。在本契約或附註中，凡提及對票據的任何付款或交付(包括支付任何票據的本金、或贖回價格或基本變動回購價格，或任何票據的溢價或利息(包括特別利息)，或交付任何票據的轉換代價(連同支付任何零碎股份的現金)，在須就該等額外金額支付的範圍內，將被視為包括支付該等額外金額。

(F) 債務的存續。第3.05節規定的義務將在本契約的任何終止、失效或解除以及持有者(對於全球票據，則為其中實益權益的持有者)轉讓票據的情況下繼續存在。

第3.06節。C普羅旺斯 和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合規證書。在(X)2022年財政年度結束及其後每個財政年度及(Y)下一年1月5日(以較早者為準)後一百二十(120)天內，本公司將向受託人及抵押品受託人遞交高級職員證書，聲明(I)簽字人已監督審查本公司契約各方在該財政年度的活動，以確定是否發生任何違約或違約事件；和(Ii)據簽字人所知，違約或違約事件是否已經發生或正在繼續(如果是，描述所有此類違約或違約事件，以及任何公司契約方正在或計劃就此採取什麼行動)。

(B) 默認證書。如果違約或違約事件發生，公司將在違約或違約事件發生後三十(30)天內向受託人和抵押品受託人提交高級職員證書，説明違約或違約事件，以及公司或任何公司契約方對此採取或擬採取的行動；然而，前提是， 如果該違約或違約事件在本公司被要求交付該通知之日之前已得到補救或豁免，則不需要該通知。

第3.07節。%s泰伊, E擴展 和 U騷亂 LAWS.

在其可以合法這麼做的範圍內，公司契約方(A)同意，其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何此等法律阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此等權力 ，如同沒有制定此等法律一樣。

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第3.08節。COrporate公司 E現有.

在符合第6條的情況下，各公司簽約方應促使保存並保持充分的效力和效力：

(A)按照公司的組織文件，公司的法人存在；及

(B)每一公司簽約方及其各自子公司的實質性權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，，各公司契約方無需保留或保留完全有效的任何該等許可證或特許經營權，前提是董事會認為(X)對於本公司契約方的整體業務而言，不再適宜保留該等許可或特許經營權；及(Y)該等許可或特許經營權的損失，不論是個別或整體而言，並不對持有人或抵押品受託人構成重大不利。

第3.09節。一個徵用 的 NOTES 通過 這個 COPANY 和 它的 A過濾器.

在不限制第2.18節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。本公司將在商業上作出合理努力，阻止其任何受控聯屬公司(投資者除外)收購任何票據(或其中的任何實益權益)。

第3.10節。F烏瑟爾 I網絡結構 和 ACTS.

應受託人的要求，各公司契約方將簽署和交付該等其他文書，並採取 為更有效地實現本契約的目的而合理需要或適當的進一步行動。

第3.11節。使用硒 的 P羅塞德 R報告.

自二零二二年八月十七日起，及其後在切實可行範圍內及在任何情況下於其後每個歷月結束後14個歷日內，只要(I)出售債券所得款項尚未根據收益運用計劃悉數運用，及 (Ii)投資者實益擁有不少於當時債券未償還本金金額的50.1%，本公司將向投資者提交收益運用報告。

第3.12節。我模仿 在……上面 INDEBTEDNESS.

本公司將不會，也將不會導致受限子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保、 因或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列債務除外(統稱為準許債務)：

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(A)與該等債務有關的債務；

(B)截至發行日存在的債務(以下第(C)和(D)款所述債務除外) ；

(C)(I)根據2020年可轉換債券契約產生的債務；和(Ii)根據渣打銀行協議產生的債務；

(D)因《完全日曬協定》規定的還款義務而產生的債務；

(E)公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務；提供 (I)任何導致(X)該債務所欠的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或(Y)該等債務(本公司或任何其他受限制附屬公司除外)隨後的任何轉移，在每種情況下均應被視為構成本第3.12(E)節所不允許的此類債務的產生；及(Ii)如果本公司或任何擔保人是該等債務的債務人，則該等債務必須是無抵押的，並且在支付票據或附屬公司擔保(視屬何情況而定)的權利方面必須明確地從屬於該債務；

(F)本公司或任何受限制附屬公司為交換而發行的債務，或其淨收益用於再融資或 退款、更換、交換、續期、償還、贖回、失敗、解除或延期(統稱為再融資、再融資、再融資和再融資應具有相關含義)(允許的再融資債務)，然後根據第(Br)3.12(A)、3.12(B)、3.12(C)、3.12(C)條產生的未償還債務(或基本上同時償還的債務，但在任何情況下都是在此之前償還的)本公約的3.12(D)、3.12(H)、3.12(I)、3.12(X)和3.12(W)及其任何再融資，其金額不得超過如此再融資或退還的金額(加上保費、累計利息、手續費和開支)； 提供(I)其收益用於為票據再融資或退款的債務或債務，即平價通行證只有在以下情況下，才可根據本第3.12(F)節的規定，允許對票據進行部分再融資或債務再融資：(Y)在票據部分再融資或待再融資的債務為平價通行證在附註中，根據其條款或根據任何協議或文書的條款，該等新債務明文作出平價通行證如須再融資的債務在償付權上從屬於票據(如有的話)，或(Z)如須再融資的債務在償付權上從屬於票據，則根據其條款或任何協議或票據的條款，該等新債務至少在 須再融資的債務從屬於票據的範圍內，至少在 須再融資的債務從屬於票據的範圍內，明確地使該新債務從屬於該票據；在規定的待再融資債務到期日之前未到期，且此類新債務的平均壽命至少等於待再融資債務的剩餘平均壽命；及(Iii)在任何情況下，本公司的無擔保債務不得根據本 條款以擔保債務進行再融資(除為悉數償還債券的目的外)；

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(G) [已保留];

(H)(I)因取得、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的設備及財產的售賣/回租交易而招致的債務，就第(I)及(Ii)項而言，在任何時間未清償(連同其再融資)總額不得超過PP&E的25.0%；

(I)本公司或任何一家期限在一年或以下的受限附屬公司在任何一次未償還的營運資金本金總額(連同其任何再融資，包括根據第3.12(F)條規定的任何準許再融資債務(為此目的必須有一年或更短的期限，營運資金為 ))發生的所有債務)；連同(I)根據渣打銀行協議和(Ii)根據第3.12(X)條規定的任何應收賬款融資(無追索權應收賬款融資除外)發生的任何債務的本金總額，不得超過總收入的15.0%(或其等值的美元)；

(J)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務所作的擔保，而該等擔保是由本第3.12節的另一項規定所容許的；

(K)因銀行或其他金融機構不經意地兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但白天透支的情況除外，在正常業務過程中從不足的資金中提取；提供但是，這筆債務在五個工作日內被清償；

(L)因本公司或其任何附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價或其他類似的義務，但因處置本公司或該附屬公司的任何業務或資產而招致或承擔的債務，不包括因收購該等業務或資產的全部或任何部分而為該項收購提供資金而產生的債務擔保。提供, 然而，所有這些債務的最高可承擔責任在任何時候不得超過公司或相關子公司與處置有關的實際收益總額；

(M) 欠任何向公司或其任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務，而該等保險是與根據慣例向該人提供該等福利或保險的 該人有關的；及(Ii)上訴或類似的保證書，或與工人的賠償申索有關的保證書

(N)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中為支付本公司或其任何附屬公司的保險費而產生的債務，只要該等債務的數額不超過該等保險費的未付成本，且只可為遞延該等保險費的成本而招致；

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(O)與商業信用證、銀行擔保、履約保證金和擔保保證金有關的義務，由公司或任何有擔保義務的受限附屬公司在正常業務過程中訂立，但信用證、銀行保函、保證金或保證金未被提取，或者，如果和在一定程度上按照其條款兑付，且如果需要償付，則在收到對信用證、保證金或保函付款後的付款要求後，按照要求償付的條件得到償付；

(P)在構成債務的範圍內，根據彌償協議向業權保險公司產生的或有債務，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就公司或其任何附屬公司的不動產發出業權保險單；

(Q)在構成債務的範圍內，無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，在適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；

(R)本公司或 任何受限子公司在以下方面產生的現金管理義務和債務：淨額結算服務、財務管理服務、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃(僅限於公司用途)、現金彙集服務和任何類似安排，在每一種情況下，均在與現金管理有關的正常業務過程中達成，包括公司及其子公司之間的現金管理和存款賬户；

(S)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中擔保公司或其任何附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(T)因保留製造能力或在正常業務過程中從客户收到的資本承諾、保證金和預付款，或向客户退還與保留製造能力有關的付款(包括保證金)或在正常業務過程中購買的貨物和服務的任何或有債務；

(U)與在正常業務過程中訂立的對衝協議有關的負債(並非為投機目的)(A)對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的實際或潛在風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，包括對衝或減輕外幣及商品價格風險及(B)有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)對公司或其任何子公司的任何計息負債 ；

(V)在構成債務的範圍內，在每一種情況下，在正常業務過程中承擔或支付供應安排所載的義務；

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(W)本公司或任何受限制附屬公司在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元的其他無擔保債務(連同其任何再融資，包括根據第3.12(F)節允許的任何再融資債務)；

(X)本公司或任何受限制附屬公司就(I)應收賬款融資(無追索權應收賬款融資除外)的本金總額(連同其任何再融資，包括根據第3.12(F)節允許的任何再融資債務不超過15,000,000美元)而欠下的債務及(Ii)無追索權應收賬款融資；

(Y) [已保留];

(Z)為董事會正式批准的資本支出提供資金而產生的債務，只要該等資本支出不是由債券收益提供資金；以及

(Aa)因下列原因而產生的債務：(I)税收、工人賠償要求、提前退休或解聘債務、社會保障或工資税或繳費或類似的索償、債務或繳費，(Ii)在正常業務過程中背書可轉讓票據產生的債務，(Iii)在正常業務過程中記錄為保修準備金的債務，(Iv)任何賺取債務、購買價格調整、延期購買、現金金額、里程碑和/或獎金支付(無論是基於業績還是基於時間)，以及特許權使用費、許可、收入和/或利潤分享安排，在每一種情況下(其特徵如此且明確地產生於買賣合同)， 開發安排，或(在每種情況下，僅在該交易以符合行業慣例的方式進行的情況下)，(V)在其構成債務的範圍內，保證銷售/回租的保證金 交易，或(Vi)根據美國公認會計準則將被視為經營租賃的任何財產租賃，以及該人士在正常業務過程中僅就該人在任何經營租賃項下的義務而提供的任何擔保。

為了確定是否符合本第3.12條的規定，如果一項擬議債務符合上文第(A)至(Aa)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，公司將被允許在其產生之日對該債務項進行分類，或在以後以符合本第3.12條的任何方式對該債務項的全部或部分進行重新分類。就本第3.12節而言，利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，以及以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息，將不被視為產生債務。儘管本第3.12節有任何其他規定，本公司契約方或其任何受限子公司根據本第3.12節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過 。

此外，為確定遵守本公約的情況，在本公約允許的範圍內，本公司或其任何受限制子公司為直接或間接母實體的債務提供擔保，該直接或間接母實體向本公司或受限制子公司轉借的全部或部分債務本金將不會重複計算。

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第3.13節。我模仿 在……上面 L鏡頭.

本公司將不會，也將不會導致受限制子公司不直接或間接地對上述任何人的任何財產或資產(包括其股權)(包括其股權)產生、產生、承擔或容忍存在任何 留置權，但以下留置權除外(統稱為允許的留置權)：

(A)保證償付債務的留置權；

(B)(1)保證在正常業務過程中產生的養老金義務的留置權，以及(2)在正常業務過程中作出的保證和存款(A)與工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規(不包括根據ERISA產生的留置權)、財產、傷亡或責任保險或與之相關的保費或自我保險義務有關的擔保和存款，或(B)保證信用證、銀行擔保或類似票據，以支持支付上述第(Br)(I)款所列項目；提供此類信用證、銀行擔保或票據的出具符合第3.12節的規定；

(C)自發行之日起存在的留置權；提供，這種留置權不應對截至發行日期未被抵押的任何額外財產構成負擔；

(D)以公司或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；

(E)因對公司或任何受限附屬公司作出最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；

(F)擔保根據第3.12(D)節產生的債務的留置權；

(G)擔保根據第3.12(F)節產生的債務的留置權；提供，該等留置權(I)不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(擔保債務再融資的財產或資產除外)，(Ii)其優先權不高於擔保債務再融資財產或資產的留置權 ，不論是根據該留置權的優先權或在強制執行該留置權時的付款優先權，以及(Iii)擔保根據本第3.13節的另一項規定由留置權擔保的債務；

(H)擔保根據第3.12(H)節產生的債務的留置權； 提供不得在抵押品的任何部分上存在該留置權；如果進一步提供，該留置權只擔保作為第3.12(H)節所指債務標的的資產。

(I)擔保根據第3.12(I)節產生的債務的留置權；

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(J)擔保根據第3.12(U)節產生的債務的留置權； 提供該等留置權對慣常的初始存款或保證金存款構成限制，或在業內慣例的一般範圍內，並在正常業務過程中產生；

(K)因任何一次未清償債務不超過10,000,000美元而產生的留置權；提供不得允許在任何受限抵押品子公司的抵押品或資產的任何部分上存在此類留置權；

(L)擔保根據第3.12(Z)節產生的債務的留置權；提供不允許在抵押品的任何部分上存在這種留置權，並且這種留置權只擔保作為第3.12(Z)節所指債務標的的資產。

(M)因法律的實施而對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東產生的留置權，這些留置權的數額尚未逾期六十(60)天以上，或已通過適當的訴訟程序真誠地提出適當爭議，並已在其賬簿上建立了充足的準備金，這些準備金應符合公認會計準則，並應持續適用；

(N)為以下目的而產生的留置權或存款：(I)工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、履行招標、投標、租賃、法定或監管義務、銀行承兑、完工擔保、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金保證金；(2)與信用證、履約保證金和保證保證金有關的償付義務，以及其他類似性質的義務；(3)對保險承運人的保費責任；(4)以現金作為擔保的抵押品，(在每種情況下，第3.13(N)節在正常業務過程中產生的，不包括支付借款的義務，視情況而定)；

(O)在任何人與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入 或與本公司或任何受限制附屬公司合併時，對該人的財產、股本或債務的留置權；提供根據本協議允許進行此類合併或合併，且此類留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司當時存在的任何財產或資產，但該人的財產或資產或本公司或任何受限制附屬公司因該等合併或合併而獲得的財產或資產除外；

(P)有記錄或無記錄的地役權，通行權， 契諾、條件、限制、非排他性許可、保留、分區限制和其他收費、產權負擔、瑕疵、瑕疵或任何形式的產權不規範，以及其他類似的產權負擔，不會對該留置權所附財產的價值或當前用途造成任何實質性影響，所有留置權、產權負擔和其他事項在任何產權政策中披露，涉及截至發行日期 的不動產；

(Q)在公用事業或任何市政當局或政府或其他公共當局就公司或其任何附屬公司的業務提出要求時，在正常業務過程中(與借款或獲得信貸無關)向該公用事業或市政當局或政府或其他公共當局提供或安排提供的擔保；

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(R)税收、關税、評税或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權尚未到期和應支付，或正在通過適當的程序真誠地適當抗辯，但此類留置權的執行或強制執行已被擱置，並已在其賬簿上建立了充足的準備金，其準備金應符合公認會計準則，並一貫適用；

(S) [已保留];

(T)租賃、許可、再租賃或再許可(關於以獨家方式作出的任何技術或其他知識產權的許可或再許可除外)，(I)在本協議日期存在，(Ii)在正常業務過程中由本公司或其任何受限制附屬公司訂立或轉讓，且不在任何重大方面幹擾本公司及其受限制附屬公司的業務，或(Iii)本公司與其受限制附屬公司之間；

(U)出租人、許可人、再轉讓人或再許可人在任何租賃下的任何權益或所有權， 公司或其任何子公司(I)在本合同日期前訂立的非排他性許可或再租賃，或(Ii)在正常業務過程中，在每種情況下，僅包括如此租賃、轉租、許可或再許可的資產；

(V)賣方在正常業務過程中根據適用法律產生的對該人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，或在本契約允許的範圍內，僅擔保此類貨物的未付購買價和相關費用；

(W)與在正常業務過程中與公司或其任何子公司的客户或供應商訂立的定購單和其他協議有關的留置權 ；

(X)保證履行或代替與貿易債權人的合同、 合同(關於借款債務的合同除外)、租賃、投標、法定義務、海關、擔保人、暫緩、上訴和履約保證金、履約和完工擔保以及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中或與行業慣例相一致的情況下，以及為支持支付本條第(X)款所列項目而張貼的保證存款的信用證、銀行擔保或類似票據；提供此類信用證、銀行擔保或類似票據的出具符合第3.12節的規定；

(Y)以銀行機構為受益人的留置權(I)因法律問題而產生，以扣押存放於金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)及(Ii)與本公司或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户、現金淨額結算、存款賬户或類似安排相關而產生的留置權，幷包括將持有的資金運用於上述人士在正常業務過程中產生的透支或類似債務的權利，在每種情況下，該等債務均在銀行業慣常規定的範圍內；

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(Z)對應收款融資定義中所列類型的應收賬款和其他資產的留置權，只要第3.12(X)節和第3.12(I)節允許這種應收款融資項下的債務；

(Aa)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與該等資產或證券的籤立、交付或履行有關或完全由於該等資產或證券的籤立、交付或履行而產生，或 出售或以其他方式處置該等資產或證券的合同，但該等出售或處置是根據本契約以其他方式準許的；

(Bb)[已保留]及

(Cc)以海關和税務機關為受益人的留置權(I)在正常業務過程中因法律問題而產生，以確保(A)逾期不超過六十(60)天或如果逾期超過六十(Br)(60)天，(B)不能合理地預期不付款會對特定存貨或其他貨品造成重大不利影響，及(Ii)任何人士擔保該人士就銀行承兑匯票或為其賬户開立的信用證所負的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品。

第3.14節。[R已保存].

第3.15節。我模仿 在……上面 D位置.

本公司將不會、也將不會導致受限子公司進行任何處置，但符合以下條件的處置除外：

(A)屬於陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(股權或 任何人的業務除外)，在處置時未在該人的業務中使用或有用，並以公平市價處置，如果處置是由公司契約方進行的，則相關公司契約方將由此產生的任何收益存入受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；

(B)按公平市價計算，並符合下列條件：

(I)在本公司及受限制附屬公司作為整體的任何財政年度內，根據第(B)條作出的處置的公平市值合計不超過PP&E的2.0%；

(Ii)在緊接 之前及在緊接該項產權處置生效後，並無任何失責行為或失責事件已發生，亦不會因該失責行為或失責事件而持續或會導致該失責行為或失責事件；

(3)如果處置是由公司契約方進行的，相關公司契約方將由此產生的任何現金 存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；

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(Iv)就該等出售、轉讓、租賃、分擔或轉易而收取的代價中，不少於75%(75%)是以現金收取的；及

(I)處置對象不是不受限制的附屬公司。

(C)在正常業務過程中出售存貨；

(D)租賃、轉讓或分租土地或非土地財產，而該等財產並非在該人的業務中使用或有用，或並非在正常業務運作中使用；

(E)在正常業務過程中，以公平市價為基礎，非排他性地對軟件、專利、商標、專有技術或任何其他知識產權、一般無形資產或其他財產(包括不動產或有形財產)進行許可、再許可、授予、轉讓、租賃和分租(作為承租人、轉讓人、出租人、轉讓人、轉讓人、許可人、轉讓人或受讓人)；提供 如果處置是由公司契約方進行的，相關公司契約方將由此產生的任何現金收益存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；

(F)出售或處置設備或其他資產，條件是這些設備在正常業務過程中以類似替換設備或資產的購買價格作為抵扣，或此類處置的收益合理地迅速用於類似替換設備的購買價格；

(G)放棄、允許失效、未能續期或以其他方式處置對本公司和擔保人的業務開展不重要的任何知識產權，或以其他方式維持該知識產權在經濟上不可行；

(H)由本公司授予受限制附屬公司，或由本公司的受限制附屬公司或另一受限制附屬公司作出；

(I)以第六條所允許的方式處置本公司或任何受限附屬公司的全部或實質所有資產，而就任何受限附屬公司而言，將其全部或實質所有資產處置給其股本持有人。按比例基於或基於對本公司或任何其他受限制子公司更有利的基礎上，或(Ii)構成根本變化的任何處置；

(J)是在正常業務過程中的應收賬款和相關資產的轉讓，其類型在應收款融資中的應收款融資(或其中的部分不可分割權益)的定義中規定的類型；

(K)以資產 交換公司善意確定的對公司及其子公司的整體業務具有相當或更大市場價值或有用性的資產，如果此類資產是抵押品，則公司根據第3.15(K)節允許的交換而收到的資產應繼續作為抵押品；

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(L)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後在正常業務過程中建造或收購的物業的任何融資交易，包括本契約允許的任何出售/回租交易或資產證券化；

(M)構成準許留置權的產權處置；

(N)任何公司契約方的附屬公司依據與或向 人(任何公司契約方除外)或該附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的人所訂立的協議或其他義務而作出的股本處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(O)是與在通常業務運作中或在破產或類似的法律程序中的妥協、和解或收取有關的資產的處置，而不包括保理或類似的安排，但前提是，如果處置是由公司簽約方進行的，相關公司簽約方將由此產生的任何現金收益存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；

(P)構成本契約所準許的準許投資或限制付款的產權處置；

(Q)是按照套期保值協議的條款進行的轉讓、終止、解除或其他處置；

(R)在正常業務過程中放棄、期滿或放棄合同權利，或解決、免除、追回或放棄合同、侵權行為或其他索賠 ；

(S)是因財產的任何傷亡或譴責而導致的轉移，但前提是，至 只要此類轉移是由公司契約方進行的，相關公司契約方將由此產生的任何現金收益存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户。

第3.16節。我模仿 在……上面 I投資.

公司簽約方不會購買、產生、承擔或允許存在對非公司簽約方的任何受限子公司的任何投資，公司及其受限子公司也不會購買、產生、承擔或允許存在對任何非受限子公司的任何投資，但下列投資除外：

(A)對某人的任何投資，而該投資是、將會或將會與任何公司契約方或任何受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉易予任何公司契約方或任何受限制附屬公司；

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(B)在構成投資、提供公司和管理服務的範圍內，包括但不限於為非公司契約方或非受限附屬公司的任何受限制附屬公司的僱員或向該等受限附屬公司或非受限附屬公司提供服務的本公司及其受限附屬公司的僱員提供任何共享服務安排、工資或其他補償或福利，以及在正常業務過程中的營運開支；

(C)在構成投資、提供財務管理服務、工資支付服務、員工信用卡計劃(用於公司目的)、現金彙集服務和其他類似性質的服務的範圍內，在每一種情況下，在正常業務過程中。

(D)對非公司契約方的任何受限制附屬公司或於發行日已存在的任何非受限制附屬公司的任何現有投資，以及對任何非公司契約方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的任何投資的任何延長、續期或替換的任何投資，或根據發行日存在的具有約束力的承諾而作出的任何投資。

(E)任何非公司契約方的受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務，在第3.12節允許的範圍內，以及在本契約允許的範圍內，償還、退出或贖回該等債務；

(F)就第3.12(F)條、3.12(M)條、3.12(N)條、3.12(O)條、3.12(P)條、3.12(Q)條、3.12(R)條、3.12(S)條、3.12(T)條、3.12(U)條、3.12(V)條、3.12(X)條及3.12(AA)條所準許的債務產生而對任何並非公司契約方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的任何投資。

(G)在其構成和投資的範圍內，根據第3.12(J)節允許的任何擔保；

(H)用第3.12節允許的任何公司或非受限制子公司產生的債務收益投資於不是公司契約方的任何受限制子公司，只要該受限制子公司或非受限制子公司是此類債務的共同義務人；

(I)在董事會正式批准的資本支出方面，對不是公司契約方的任何受限子公司或任何非受限子公司的任何投資；

(J)在正常業務過程中向並非公司契約方或任何非限制性附屬公司的任何 受限附屬公司或該等受限附屬公司或非受限附屬公司的董事、高級職員及/或僱員支付的工資、差旅及類似墊款。

(K)由非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司就本契約所允許或不禁止的處置而收取的代價所組成的投資。

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(L)向並非公司契約方的任何受限制附屬公司或 任何非受限制附屬公司提供貸款或墊款，只要該等受限制附屬公司或非受限制附屬公司是以供應商、承包商、供應商、分銷商或服務提供者的身份向任何公司契約方行事，包括預付 在正常業務過程中向製造商或供應商製造並可根據慣常貿易條件卸貨的設備及機器。

(M)根據在正常業務過程中訂立的套期保值協議(且非投機用途)而向本公司或任何附屬公司作出的任何投資，只要該套期保值協議是與並非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司訂立的，則該套期保值協議只針對商品價格、利率或外幣匯率的波動；

(N)對不是公司簽約方的任何受限子公司的投資，或對本契約允許或不禁止的知識產權的非排他性許可或再許可的任何非限制性子公司的投資；

(O)對不是公司契約方的任何受限制附屬公司的投資，或在正常業務過程中背書流通票據和單據的任何非受限制附屬公司的投資；

(P)非公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司在正常業務過程中欠公司契約方的應付票據、應收賬款、貿易信貸或其他流動資產；

(Q)(I)(I)任何公司在正常業務過程中代表並非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司就租約或公用設施合約或為税務、海關及税務當局的利益而作出的質押或按金，或(Ii)投資於並非公司承諾方的任何受限制附屬公司或由保證金或代管款項組成的任何非受限制附屬公司，而該等附屬公司與收購、合資或取得非受公司契約禁止的資產有關；

(R)任何非公司契約方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司收購在正常業務過程中使用的非公司契約方或非受限制附屬公司的資產，以供代價，但該等代價只包括本公司的普通股；

(S)就根據第3.13(B)、3.13(C)、3.13(M)、3.13(N)、3.13(O)、3.13(N)、3.13(O)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(T)、3.13(U)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(T)、3.13(U)條所準許的留置權的產生而對並非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的投資。3.13(V)、3.13(X)、3.13(Y)、3.13(Z)、3.13(AA)和3.13(CC)，在每種情況下，留置權的產生構成投資；

(T)為在正常業務過程中遵守適用的法律、規則和條例而作出的任何轉讓定價安排或其他税務籌劃安排；

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(U)以發行或出售本公司股本所得款項，對任何並非公司契約方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的任何投資；

(V)就根據第3.20節發行債券所得款項的使用，對並非公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司的任何投資；提供對任何不受限制的子公司的任何此類投資應用於資助研發支出和/或與研發實驗室、信息技術和/或一般行政服務有關的資本支出；如果進一步提供 依據第3.16(V)條對非限制性子公司的投資總額不得超過46,000,000美元。

(W)與本第3.16節所允許的任何投資有關的公司子公司的設立、成立或組織；

(X)為遵守與公司存在和良好信譽(或同等地位)有關的適用法律、規則和法規，在正常業務過程中對任何不是公司的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資；

(Y)對不是公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司的任何投資，連同在任何財政年度內依據本第3.16(Y)條作出的其他投資，在該財政年度內總金額不超過3,000,000美元；提供依據本第3.16(Y)條進行的投資總額不得超過1,000,000美元；以及

(Z)儘管有任何相反的規定，根據第3.16節的規定，不得對任何非限制性子公司進行投資，除非此類投資已在提交董事會並經董事會批准的預算中進行，或已由董事會以其他方式批准。

第3.17節。RESTRICTED P艾門茨.

除以下情況外，本公司不會，也將使受限制子公司不進行任何限制性付款：

(A)任何公司契約方向任何其他公司契約方或由並非任何公司契約方擔保人的任何受限制附屬公司作出的任何有限制付款；代價只須以本公司的股本支付的任何有限制付款；

(B)為將損失減至最低而根據任何套期保值協議作出的任何有限制付款；或

(C)構成準許產權處置或準許投資的任何受限制付款。

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第3.18節。一個計數; CONTROL A格里門茨.

(A)除以下(B)條款另有規定外，公司契約各方應在發行日期後的任何時間在任何銀行或金融機構(任何除外賬户除外)維持或開立各自的賬户，以遵守賬户控制協議或其等價物，或應根據適用法律採取其他必要行動，以抵押品受託人為受益人的方式對任何此類賬户設立留置權，包括向持有此類賬户的銀行或金融機構發出通知，説明根據適用法律(統稱為，銀行賬户完善行動)，並應將所有收款存入受賬户控制協議或其他銀行賬户完善行動約束的賬户； 提供, 然而，，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何公司契約方都可以在任何銀行或金融機構開立新賬户；提供在開立每個此類賬户後四十五(45)天 內，相關公司契約方應已向抵押品託管人提交關於該賬户(或採取該等其他銀行賬户完善行動)(除任何 除外賬户外)的賬户控制協議(但對於在發行日期後開立的任何此類賬户，在採取該等銀行賬户完善行動之前，不得將資金存入或轉移至該賬户)。

(B)存款賬户控制協議或其等價物或任何銀行賬户完善行動均不限制本公司在違約事件發生前隨時自由接收、提取或以其他方式轉移任何賬户的任何貸方餘額的能力；但前提是在發生 默認事件後t 任何接受或以其他方式控制任何收款的公司契約方，該公司契約方應以信託形式為抵押品託管人持有此類收藏品，不得將此類收藏品與任何公司契約方或其他人的任何其他資金混合在一起(除非抵押品託管人另有指示)。

第3.19節。我NTELLECTUAL P羅伯蒂.

(A)即使本協議另有相反規定，Maxeon Solar Pte。對於本公司或其附屬公司作為整體進行業務或運營具有重大意義的所有 知識產權，有限公司應持有所有權或獨家許可，不得處置任何該等知識產權，除非按照第3.15(E)節的規定允許處置。

(B)公司契約各方應使按照《特別提款法》轉讓給本公司或其任何子公司的任何知識產權以Maxeon Solar Pte的名義登記。在實際可行的情況下，應儘快在相關司法管轄區內向有關司法管轄區的有關公司發出通知。

(C)本公司契約各方應採取或安排採取一切商業合理行動，以保存、更新及全面實施對本公司及其附屬公司整體業務或營運具有重大影響的所有知識產權的合法存在 。

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第3.20節。使用硒 的 P羅塞德.

在未獲得《收益使用計劃》規定的必要同意或豁免的情況下，公司契約各方不得將本協議項下票據的收益用於任何目的，但下列用途除外：(A)根據收益計劃，(B)支付公司與本契約、契約文件和由此預期的交易有關的費用、成本和開支，以及(C)符合本契約的條款和條件。

第3.21節。 E環境保護 C普羅旺斯.

本公司及其受限制附屬公司應在所有重大方面 遵守所有環境法，並取得及維持任何許可，並採取一切合理步驟以預期已知或預期的未來許可變化或其項下的責任，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.22節。C普羅旺斯 與.一起 LAWS

除法律、規則、法規和命令外，每個公司簽約方應遵守所有適用的法律、規則、法規和任何政府當局命令的要求，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

第3.23節。POST-C輸了 OBLIGIGIONS.

在每種情況下，公司簽約方應盡商業上最大努力履行附表3.23所述各自的義務，並在其中規定的與相關義務有關的期限內履行。

第3.24節。 A其他條件 COLLATERAL.

不遲於六十(60)天(或抵押品受託人合理同意的較長日期)，在收到持有人根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的書面指示、通知或同意後， 抵押品受託人獲得其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資，在任何受限制抵押品附屬公司收購或設立任何資產(包括知識產權，但僅限於根據Maxeon Solar Pte授予的擔保文件的條款所要求的優先完善留置權的範圍內)。如果這些知識產權是以Maxeon Solar Pte的名義註冊的。有限公司)該資產對本公司及其子公司的整體業務或運營具有重大意義，且由於適用法律或法規的限制，該資產不會根據已有的擔保文件自動受抵押品受託人完善留置權的約束，適用的受限制抵押品子公司應在適用法律下切實可行的範圍內，使該資產 優先受完善留置權的約束(受制於允許留置權、適用法律所要求的任何限制和/或，如適用，相關證券文件中規定的免責條款)有利於抵押品託管人 ，並採取抵押品託管人必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類優先留置權，在每種情況下，在適用法律下的可行範圍內； 提供第3.24節不適用於(I)第3.13(H)節、第3.13(K)節或第3.13(L)節或第3.13(L)節或(Ii)節允許留置權的資產或財產，包括但不限於受限制抵押品子公司在根據美國任何州的法律成立或組織的任何子公司中持有或實益擁有的股權。

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第四條回購和贖回

第4.01節。nO S墨水 F和.

債券無需撥備償債基金。

第4.02節。R夜色 的 H長輩 至 R等號 這個 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C漢奇.

(A) 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變更，則每位持有人均有權(基本變更回購權利)要求公司在基本變更回購日以現金購買價格相當於基本變更回購價格的方式回購該持有人的票據(或其授權面值的任何部分)。

(B) 在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被撤銷(包括由於支付了相關的基本改變回購價格和根據第4.02(D)節的但書在該基本改變回購日支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.02節的規定回購任何票據；及(Ii)本公司將安排 在基本更改後交回該等購回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或支付該等票據的適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。

(C) 根本變化 回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日起不超過三十五(35)個或不少於二十(20)個工作日。

(D) 基本面變化回購 價格。任何票據的基本變動回購價格根據基本變動後的基本變動回購，其現金金額相當於該票據本金的100%(100%)，加上該票據的應計和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，如該基本變動購回日期在定期記錄日期之後，且 在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該利息支付日期之前於該公司選擇的日期或在該公司選擇的日期收取該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該 付息日期之前仍未清償)

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(br}支付日期)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該基本變動購回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該基本變更回購日期發生在緊接該付息日期之後的營業日，則(X)支付給該付息日期但不包括該付息日期的票據的應計和未付利息將根據第2.05(C)節在緊接常規記錄日期之前的交易結束的下一個營業日支付給持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日回購的票據的利息，幷包括該付息日。

(E) 根本變化通知。在重大變更生效日期後的第二十(20)個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人和支付代理人發送有關該重大變更的通知(根本變更通知)。幾乎同時，本公司將通過本公司當時使用的全國性新聞通訊社服務(或通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其網站)發佈新聞稿，其中包含基本變更通知中規定的信息。

此類根本變更通知必須註明：

(I)簡而言之，導致這種根本變化的事件；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期是在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前，則應支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(Vii)該根本變更通知發出之日有效的轉換率，以及該根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的任何轉換率調整的説明和量化；

(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未正式撤回的票據，必須 交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；

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(Ix)受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；及

(X)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

未能交付根本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何基本變更持有人的回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性變更回購權的程序.

(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。為行使基本變動後的票據回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該 票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)正式背書轉讓(如果該票據是實物票據)或以簿記轉移方式轉讓(如果該 票據是全球票據)的該票據。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。有關注釋的每份基本變更回購通知 必須説明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合 存管程序(按照存管程序交付的任何此類基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

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(Iii)撤回基本變更回購通知。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人 可在緊接相關基本變更回購日期之前的 營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理交付書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。該撤回通知必須註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)須提取的本金金額， 必須為認可面額；及

(3)該票據的本金金額(如有)仍受該基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

在收到與票據(或其任何部分)有關的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據 第2.11節，將該票據視為已退回部分回購，並視為仍須回購)交回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人就該票據的適用實益權益向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(G) 支付基本變動回購價格。在不限制公司在第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購使票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前(I)較晚的日期或之前支付給持有人；及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或 (Y)有關回購的存管程序及該持有人於將予購回的該票據中的實益權益的交付予付款代理人的手續均已符合(如屬全球票據)。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。

(H) 第三方回購。即使本第4.02節有任何相反規定，如果(I)一個或多個第三方進行本第4.02節所要求的任何基本變更回購和相關回購票據要約，且如果由本公司直接進行，則本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務；及(Ii)由該第三方或多方回購的任何票據的實益權益擁有人(在根據第3.05節支付任何額外款項後)將不會因預扣或類似税款而獲得少於該擁有人 在本公司購回該票據時所收到的金額。

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(I) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司 將遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法規則13e-4和14e-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更後進行此類回購；提供, 然而，，在發行日期後製定的任何證券法律或法規與第4.02節相沖突的範圍內，本公司將遵守該等證券法律和法規，不會因該衝突而被視為違反了第4.02節規定的義務。

(J) 部分回購。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購整個票據的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節。R夜色 的 這個 COPANY 至 REDEEM 這個 NOTES.

(A) 在2024年8月17日之前無權贖回。公司不得在2024年8月17日之前的任何時間贖回債券，除非是根據税收贖回。

(B) 在2024年8月17日或該日後贖回債券的權利。在本第4.03節條款的規限下，公司有權在8月17日或之後的任何時間和不時贖回(臨時贖回)全部或任何指定面額的票據, 2024 於緊接到期日前的第六十(60)個預定交易日或之前，以現金買入價相等於贖回價格，但前提是在緊接贖回通知日期前的三十(30)個連續交易日(包括該日)內，每股普通股的最後呈報銷售價格在至少二十(20)個交易日(不論是否連續)的每個交易日內超過換股價格的一百 及30%(130%)。為免生疑問，根據其定義 第(B)款，任何臨時贖回票據的召回將構成與該等票據有關的完整事件。

(C) 税法修改後的票據贖回權.

(i) 一般説來。受第4.03節條款的約束，在不限制公司根據第4.03(B)節贖回任何票據的權利的情況下，公司有權在到期日之前的任何時間 (受第4.03(H)節的約束)在任何時間贖回(税金贖回)所有但不少於全部的票據，現金購買價等於贖回價格，但前提是：(I)公司有(或，在下一個利息支付日期，是否) 由於税法的任何變化，有義務向持有人支付任何額外的金額；(Ii)公司不能通過採取公司可採取的合理措施來逃避該等義務；及。(Iii)

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公司向受託人提交(1)證明上述(I)條款的相關税務司法管轄區內具有認可地位的外部法律顧問的意見；以及(2)證明上述(I)和(Ii)條款的高級人員證書。為免生疑問，根據任何票據的定義第(Br)(B)條，任何票據的贖回將構成一項完整的活動。

(Ii)退税選擇退出 選舉。如果公司要求贖回票據進行税收贖回，則即使第4.03節或第3.05節有任何相反規定，每位持有人仍有權選擇 (選擇退出選擇)不根據該等税款贖回贖回該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，在此情況下，自該等税款贖回日期起至贖回日期之後(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則自該公司全數支付該贖回價款起及之後)，本公司將不再有義務就該等票據支付任何額外款項(除支付或交付任何兑換代價(包括以現金代替任何零碎股份)外)，並須扣除或扣繳有關税務管轄區因税法改變而須扣除或扣繳的税項(為免生疑問，應理解及同意，如該持有人在任何時間兑換該等票據，則公司將有義務支付與此類轉換相關的額外金額(如果有)。

(1) 退税通知。如要就任何紙幣(或其任何部分的法定面額)作出退税選擇，該紙幣的持有人必須在緊接有關的贖回日期前第二(2)個營業日的辦公時間結束前，向付款代理人遞交通知(選擇不選擇退税通知)，該通知必須述明：(X)如該 紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書編號；(Y)該紙幣的本金金額，必須是經授權面額的紙幣； 及(Z)該持有人正就該紙幣(或該紙幣的該部分)作出退税選擇；提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(1)節的要求)。

(2) 撤回退税選擇退出選舉公告。已就任何紙幣(或其任何部分的授權面額)遞交退税選擇通知的持有人，可在緊接有關贖回日期前第二(2)個營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交退税通知，以撤回該退税選擇通知，該通知必須註明：(X)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書編號；(Y)該紙幣的本金金額，而該紙幣的本金必須是認可面額，而該紙幣的本金金額是就該紙幣(或其該部分)撤回的；及。(Z)該持有人正就該紙幣(或該部分紙幣)撤回該紙幣的贖税選擇；。提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(2)節的 要求)。

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(Iii)轉換的權利不受影響。為免生疑問，贖回税款不會影響任何持有人於發行日或之後轉換任何票據的權利，以及本公司就該等轉換支付任何額外款項的責任。為免生疑問，如於緊接相關贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束時，並無就任何票據遞交(或已遞交但其後撤回)任何票據的退税選擇通知，則該票據將根據税款贖回而不會採取任何進一步行動。

(D) 在某些情況下禁止贖回 。如果票據的本金已經加速，而這種加速在贖回日期或之前沒有被撤銷(包括由於支付了相關的贖回價格，以及根據第4.03(F)節的但書在該贖回日支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.03節的規定要求臨時贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據的適用實益權益的付款代理人作出的任何轉賬指示)。

(E) 贖回日期。税項贖回日期為本公司選擇的營業日，不超過該税項贖回相關通知日期後的 個交易日，亦不少於65(65)個交易日。臨時贖回日期將為本公司選擇在相關贖回通知日期後六十(60)個預定交易日或之前的營業日。

(F) 贖回價格。任何被要求臨時贖回或税收贖回的票據的贖回價格是相當於該票據本金的100%(100%)的現金金額，加上該票據的應計和未付利息 票據，但不包括該票據的贖回日期；提供, 然而，如該等票據的贖回日期在定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)該票據的持有人於該定期記錄日期的營業時間結束時，即使有該等贖回，仍有權於該付息日期當日或在本公司選擇的日期之前收取該票據的未付利息至 ，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期之前仍未清償)；和(Ii)贖回價格 將不包括該票據到該贖回日期的應計和未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期為緊接該利息支付日期後的營業日，則(X)應計及

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(Br)根據第2.05(C)節的規定，支付該利息支付日期(但不包括該支付日期)的票據的未付利息將在下一個營業日支付給持有人，截止日期為前一個定期記錄日期的收盤時間；及(Y)贖回價格將包括從該支付利息日期開始贖回的票據利息，幷包括該利息支付日期在內。為免生疑問，如第3.05節有所規定，贖回價格將增加 額外金額。

(G) 贖回通知 。要贖回任何票據用於臨時贖回或税款贖回，本公司必須(I)向該票據持有人、受託人和付款代理人發送關於該等票據的臨時贖回或税款贖回的書面通知(a )；以及(Ii)基本上與此同時，(X)通過本公司當時使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿；(Y)通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體(包括其網站)發佈該新聞稿；或(Z)在第(X)、(Y)及(Z)款的情況下，向美國證券交易委員會提交或提交載有贖回通知所載資料的8-K表格或6-K表格(或任何後續表格)。

此類 兑換通知必須註明：

(I)該等票據已被要求贖回，並簡要描述本公司在本契約項下的贖回權；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(Iii)贖回該等債券的每1,000元本金的贖回價格(如贖回日期在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(F)節的但書支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前的營業日收市前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的兑換率，以及對贖回可能導致的兑換率的任何調整(包括根據第5.07節)的説明和量化；

(Vii)適用於兑換日期為上述贖回通知日期或之後、贖回日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據兑換的結算方法；及

(Viii)《附註》的CUSIP(Br)及ISIN編號(如有)。

於贖回通知日期或之前，本公司將把該贖回通知的副本 送交受託人及付款代理人。

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(H) 申領税款通知書的特別要求。根據第4.03(G)節的規定，有關贖回税款的通知必須不早於本公司須支付相關款項的最早日期前180(180)個歷日發出或 預扣(假設有關票據的款項當時已到期)，而支付額外款項的責任必須自本公司發出贖回通知之日起生效，並預期於有關票據的下一次付款或交付時仍然有效。

(I) 部分贖回的票據的挑選及兑換。如果少於 所有未償還票據需要贖回，則：

(I)本公司將按以下方式選擇擬贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管程序；及(2)如屬實物票據，按比例、以抽籤方式或按公司認為公平和適當的其他方法挑選；及

(Ii)如果只有部分票據需要贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

(J) 支付贖回價款. 在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間之前存入贖回價格的義務下，本公司將使須贖回的票據(或其部分)的贖回價格在適用的贖回日期或之前支付給持有人。為免生疑問，根據第4.03(F)節但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須 根據該但書支付。

(K) 部分臨時贖回的特別規定。如本公司根據臨時贖回選擇贖回少於所有未償還票據的 ，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接該臨時贖回相關贖回日期前的第六十二個(Br)(第62個)預定交易日收市前，決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該臨時贖回而贖回，則該持有人或 擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期前第二(2)個營業日營業時間結束前的任何時間，每一次該等轉換將被視為就本第4.03及5.07節而言被要求臨時贖回的票據。

第5條.轉換

第5.01節。R夜色 至 C一件事.

(A) 一般。儘管本契約或票據有任何相反規定，票據將不能於發行日期 兑換。自發行日起至緊接到期日之前的第五個預定交易日止，在符合本條第5條的規定下，各持有人可自行選擇將持有人的票據轉換為對價。

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(B) 部分轉換。在符合本契約條款的情況下，票據可以進行部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C)可兑換鈔票的時間。

(i) [已保留]

(Ii)限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)在營業日的某一天，只有在營業開始後至營業結束前，方可交出鈔票以供兑換；

(2)在任何情況下，任何票據都不得在緊接到期日前第二(2)個預定交易日的交易結束後兑換；

(3)如本公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束後兑換該票據，除非本公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據發出基本變動購回通知 ，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知約束；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能按照本契約支付該票據的基本變動回購價格。

第5.02節。C一次翻轉 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球筆記。要轉換根據第5.01節可轉換的全球票據的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該等實益權益的存管程序(此時該轉換將成為不可撤銷的)；及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何 金額。

(Ii) 實物筆記。要轉換根據第5.01節可兑換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫及手動簽署該實體票據所附的轉換通知或該等轉換通知的傳真/電郵，並交付予轉換代理；(2)將該等實體票據交付予轉換代理(屆時該等轉換將成為不可撤銷)；(3)提供本公司或轉換代理可能要求的任何背書及 轉讓文件；及(4)支付根據第5.02(D)或5.02(E)節到期的任何款項。

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(B) 轉換票據的效果。在擬轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(並且，為免生疑問，在該轉換日期交易結束時，任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)，除非根據第5.03(B)節或 5.02(D)節在轉換時未能交付轉換對價或到期利息。第5.02(D)節規定的範圍內的除外。

(C) 轉換股份紀錄的持有人。於任何票據轉換後可發行任何普通股的 名下人士，將於(I)轉換日期(如屬實物交收)或 (Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時被視為該等股份的記錄持有人。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在正常記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則(I)在該正常記錄日期的交易結束時該票據的持有人將有權在該利息支付日期或在該利息支付日期之前的本公司選擇之日或在該日期之前收到該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該利息支付日期之前一直未償還)，即使該等轉換(以及為免生疑問，即使本句子的但書中有任何規定)；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人必須在交回該等票據時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金；提供, 然而，交出該等票據以供轉換的持有人：(V)如本公司指定的臨時贖回或税務贖回日期在該定期記錄日期之後，且在緊接該利息支付日期後的第二(2)個營業日或之前；(W)如該兑換日期在緊接到期日之前的定期記錄日期之後；(X)如本公司指定的基本變動回購日期在該定期記錄日期之後及緊接該利息支付日期後的營業日或之前；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問， 及在不限制前述條文的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日(但不包括到期日)。為免生疑問，如將予轉換的票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期之前的正常交易收市時，該票據的持有人將有權在該付息日期收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而該票據於交回作 轉換時，根據本第5.02(D)節第一句的規定，無須附有任何現金金額。

(E) 税項和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付在轉換時發行或交付(為免生疑問，包括根據第5.08節)任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税或税款。提供, 然而，，如果因該持有人 要求以該持有人的名義以外的名稱登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該等税款或税款。

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(F) 轉換代理將轉換通知公司。如果任何票據被提交給轉換代理以進行轉換，或者轉換代理收到關於票據的任何轉換通知，則轉換代理將立即將該事件通知本公司和受託人，以及本公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定該票據的轉換日期。

第5.03節。 SETTLEMENT U帕恩 C一次翻轉.

(A) 結算方式。在轉換任何 票據時，本公司將支付或交付(如適用)或交付(X)普通股，如適用，連同(如適用)現金，以現金代替第5.03(B)(I)(1)節(a實物結算)中規定的零碎股份；(Y)第5.03(B)(I)(2)節(a現金結算)中規定的純現金；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和 普通股的組合，如適用，以現金代替零碎股份(組合結算)。

(i) 公司有權選擇結算方式。本公司有權選擇適用於票據任何轉換的結算方式 ；提供, 然而，，即：

(1)如有任何票據被要求贖回，則本公司將在根據 第4.03(G)節發出的有關贖回通知中(如屬少於所有未贖回的票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於兑換日期在有關贖回通知日期當日或之後但在有關贖回日期之前的所有票據的結算方法；

(2)凡兑換日期相同的票據，本公司將採用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(1)款所述外，本公司並無義務對不同兑換日期的票據兑換使用相同的結算方法)；

(3)如果公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則公司將被視為選擇了違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(4)如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，則該轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問，未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)；

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(5)結算方式以第5.09(A)(2)節為準。

(Ii)“公司”(The Company)’不可撤銷地確定結算方式的權利 。本公司將有權通過向持有人發送行使通知(向受託人和轉換代理髮送副本)，在其選擇時行使不可撤銷地確定適用於 所有票據轉換的結算方法，轉換日期發生在通知發送給持有人之日或之後，提供(X)該等結算方式必須為本公司獲準選擇的結算方式(為免生疑問，包括根據第5.03(A)節的其他條文及在該等條文的規限下)；(Y)該等不可撤銷的選擇不會影響本公司根據本第5.03(A)節的其他條文就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；及(Z)於任何該等不可撤回的選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為固定的結算方法。該等通知如發出，必須列明適用的結算方法，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於轉換日期為該通知向持有人發出當日或之後的票據的所有轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，即本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(Iii)要求公開 披露固定或默認結算方式。如果公司根據但書第(X)款改變默認結算方法以界定該條款，或根據第5.03(A)(I)節不可撤銷地固定結算方法，則公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K或表格6-K(或任何後續表格)中披露。

(B) 轉換注意事項.

(i) 一般。在符合第5.03(B)(Ii)節和 第5.03(B)(Iii)節的規定下，就每1,000美元待轉換票據本金應支付的對價類型和金額(轉換對價)如下：

(1)如果實物結算適用於該轉換，則為相當於該轉換的轉換日期有效的轉換比率的普通股數量；

(2)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日每日轉換價值的總和；或

(3)如合併結算適用於該等兑換，代價包括(A)相當於該等兑換觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金 。

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(Ii)零碎股份現金入股。如果任何票據的轉換適用於實物結算或合併結算，而根據第5.03(B)(I)節在轉換時可交付的普通股數量不是整數，則該數字將被向下舍入為最接近的整數，除該轉換應支付的其他代價外，本公司將提供現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該分數與(2)(X)該轉換日期的每日VWAP的乘積(或，如該轉換日期不是VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在實物結算的情況下；或(Y)在合併結算的情況下，此類轉換的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)單個持有者轉換多張票據。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換而到期的轉換對價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及實際可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(Iv)計算折算代價的通知。如果現金結算或合併結算適用於任何票據的轉換，本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的轉換對價，並在此之後立即向受託人和 轉換代理髮出通知，併合理詳細地計算該轉換對價。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(C) 交付轉換對價。除第5.05(D)及5.09節所述外，本公司將按適用情況向持有人支付或交付於兑換任何票據時應付的兑換代價如下：(I)如現金交收或合併交收適用於該等兑換，則於緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二(2)個營業日或之前 ；及(Ii)如實物結算適用於該等兑換，則於緊接該等兑換的兑換日期後第二(2)個營業日或之前 。

(D) 被視為本金和利息的支付；即使轉換，也要結清應計利息。如果持有人 轉換票據，則本公司不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息，除第5.02(D)節所規定外，本公司交付與該票據有關的轉換代價將被視為完全履行及解除本公司向該票據支付本金及應計及未付利息(如有)的責任，但不包括轉換日期。因此，除第5.02(D)節規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在符合第5.02(D)節的規定下，如果票據的轉換對價包括現金和普通股，則被視為以現金支付的應計和未付利息將被視為首先從此類現金中支付。

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第5.04節。RESERVE 和 S狀態 的 ORDINARY S野兔 ISsued 一開始 C一次翻轉.

(A) 共享 保留。自發行日期起及之後任何時間，如有任何未發行票據，本公司將在其股份發行授權範圍內預留足夠數量的普通股，以允許轉換所有當時已發行票據，假設 (X)實物結算將適用於該等轉換；及(Y)根據第5.05節或第5.06節調整換股比率，或根據可根據第5.07節提高換股比率的 增加最高金額。

(B) 轉換股份的狀態； 列表。於任何票據兑換時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行股份(除非指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不需要為新發行股份)、將正式及有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(惟因票據持有人或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)，並將與現有普通股享有同等地位。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將促使每股普通股獲準在該交易所上市或在該系統上報價。

第5.05節。一個DJUSTMENTS 至 這個 C一次翻轉 R吃.

(A) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 分享股息、分拆和組合。如果公司只發行普通股作為全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的拆分或合併(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變更事件發行的普通股， 第5.09節將適用)，則換算率將根據以下公式進行調整：

其中：

鉻0 =

該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或緊接該分拆或合併生效日開盤前的有效轉換率；

鉻1 =

這個在該除股息日或生效日(視何者適用而定)開盤後生效的轉換率；

操作系統0 =

這個在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股數目，但不實施該等股息、分配、拆分或合併；及

操作系統1 =

這個派發股息、分派、拆分或合併後緊接發行的普通股數目。

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如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、拆分或組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該等股息或分派或實施該等拆分或組合之日起生效，調整至在該等股息、分派、拆分或組合未被宣佈或公告時生效的轉換率。

(Ii)權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)條將適用的權利)，在該分發記錄日期後不超過 個日曆日，認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接宣佈分配日期前的交易日結束的連續十(br})(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

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在本第5.05(A)(Ii)節中提及的權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)來增加此類分配的轉換率，則轉換比率將重新調整為當時有效的轉換率。此外，若普通股在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未予行使而導致)，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，假若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股數目計算 。

就第5.05(A)(Ii)節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前的交易日(包括該日)結束的連續十個(Br)(10)個交易日內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值，並在決定行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將考慮本公司就該等權利而收取的任何代價。期權或認股權證及其行使時應支付的任何金額，其價值(如果不是現金)將由 公司本着善意確定。

(3)分拆和其他分派財產。

(1) 派生以外的其他分配。如果公司將其股本股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給所有或幾乎所有普通股持有人，不包括：

(A)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整(或無需考慮第5.05(C)節)的股息、分派、權利、期權或認股權證(包括普通股拆分)；

(B)根據第5.05(A)(Iv)節規定需要(或不考慮第5.05(C)節)調整轉換率的完全以現金支付的股息或分派；

(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(D)根據第5.05(A)(3)(2)節要求對轉換率進行調整(或在不考慮第5.05(C)節的情況下)的剝離；

(E)僅依據普通股的收購要約或交換要約作出的分派，而第5.05(A)(V)條將適用該分派；及

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(F)僅依據普通換股事件作出的分發，關於第5.09節將適用的 ，

然後根據以下 公式增加換算率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，各持有人將按有關持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，與普通股持有人同時按相同條款收取股本股份的數額及種類、債務證據、資產、財產、權利、購股權或認股權證，而假若該持有人於該記錄日期擁有相等於於該記錄日期有效的換股比率的數目的普通股，該持有人將會收到該等普通股的數額及種類。

如果此類分配未如此支付或作出，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有的話)進行調整的話。

(2) 衍生產品。如果本公司將本公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的股份或類似股本 權益分發或分紅給所有或實質上所有普通股持有人(僅根據第(X)項普通股變動事項除外， 第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約(第5.05(A)(V)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所(剝離交易完成後)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：

儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，(I) 如果根據現金結算或合併結算將根據現金結算結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在此類剝離的分拆評估期內，則僅為了確定此類轉換的VWAP交易日的轉換率，此類剝離評估期將被視為由此類剝離的VWAP交易日(包括該VWAP交易日)開始的交易日(包括除息日)組成。及(Ii)如根據實物結算將進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該分拆的估值期將被視為由該分拆的 除股息日期至(包括)該等兑換日期的期間內的交易日組成。

如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派被宣佈，但沒有作出或支付，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行。

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(Iv)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人發放任何現金股利或 分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
SP		=		在緊接該除股息日前的交易日最後報出的每股普通股售價；及
D		=		每股普通股在該股息或分派中所分配的現金數額；

提供, 然而，，如果D 等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，各持有人將按該持有人於有關股息或分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，按與普通股持有人相同的條件同時收取該持有人假若在該記錄日期擁有相當於該記錄日期生效的換股比率的若干普通股所應收取的現金數額。

若該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，換算率將重新調整至換算率 ，倘若有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出，則該換算率將會生效。

(v) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何附屬公司就受《交易法》下當時適用的收購要約規則約束的要約或交換要約(不是僅根據《交易法》或其任何後續規則下的規則 13e-4(H)(5)規定的零星收購要約)、普通股、並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股的現金和其他對價的價值(由董事會確定) 超過緊接根據該投標或交換要約(可修改)進行投標或交換的最後日期(到期日)之後的交易日最後報告的每股普通股銷售價格 ，則將根據以下公式增加轉換率：

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其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據第5.05(A)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管本第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的任何VWAP交易日的觀察期在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期間發生，則僅為了確定該VWAP交易日的該等轉換的折算率，該投標/交換要約的估價期將被視為包括緊接該投標或交換要約的到期日之後的交易日。幷包括，如VWAP交易日；及(Ii)如將根據實物結算進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約的估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該等投標/交換要約的估值期將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該兑換日期的 期間的交易日組成。

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倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括因本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，換算率將重新調整至 當時生效的換算率，而該等調整僅根據該等收購要約或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

(B) 在某些情況下不作調整.

(i) 持有者參與交易或事件而不轉換的。儘管第5.05(A)節有任何相反的規定 ，本公司將不會因第5.05(A)節規定需要調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的要約或交換要約除外)而有義務調整換股比率，前提是每位持有人與普通股持有人同時參與且 。並僅憑藉作為票據持有人而在該等交易或事件中無須轉換該持有人的票據，以及猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)在有關紀錄日期有效的換算率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(Ii)某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整轉換率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(1)除第5.05節另有規定外，以低於每股普通股市場價或低於換股價格的收購價出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將本公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據該計劃將額外的可供選擇的金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司承擔的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來的 員工、董事或顧問福利或激勵計劃(包括根據長青條款)或計劃發行任何普通股或購買普通股的期權或權利，或與任何為預扣税款目的而扣繳的股份有關的發行普通股或購買普通股的期權或權利；

(4)根據公司截至發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(5)除第5.05(A)(V)節所述的公司或其一個或多個子公司的要約或交換要約外，任何一方的要約要約或交換要約；

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(6)根據《交易法》或其任何後續規則根據規則13e-4(H)(5)提出的零星收購要約；

(7)根據公開市場回購計劃或其他回購交易(包括通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易、預付遠期交易或類似的遠期衍生品)回購任何普通股時，不屬於第5.05(A)(V)節所述性質的要約要約或交換要約；

(八)僅普通股面值變動；

(9)債券的應計及未付利息。

(Iii)即使本契約或本附註有任何相反規定(但不限制第5.05(H)節的實施)，如該等事件的除股息日期、生效日期或失效日期(視何者適用而定)發生於發行日期之前，則不會因第(I)至(V)節(包括第5.05(A)節)所述的任何事件而根據第5.05(A)節調整換算率。

(C)如果對換算率的調整將導致換算率的變化不到百分之一(1%) ，則即使本條第五條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲該調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早的一項時立即生效：(I)所有尚未生效的遞延調整將導致換算率至少變化百分之一(1%)；(Ii)任何票據的轉換日期或觀察期間的任何VWAP交易日；(Iii)發生重大變動或整體性事件的日期；(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及(V)到期日前的第六十五(65)個VWAP交易日。

(D) 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須依據實物交收或合併交收予以兑換；

(Ii)任何需要根據第5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或在該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算的情況)，但該等事項的兑換比率的調整於該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)該等換股而到期的換股代價包括任何整股普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日到期的換股代價包括任何整股或零碎普通股(如屬合併結算)；及

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(4)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)生效 ，而不會重複該等兑換。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期 早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等兑換。

(E) 兑換持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。即使本契約或附註中有任何相反規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii)票據須依據實物交收或合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)或該等兑換的觀察期間內的任何VWAP交易日(如屬合併結算)發生在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前；

(Iv)就該等換股而到期的換股代價包括任何整股普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的換股代價包括任何整股或零碎普通股(如屬合併交收)，每種情況均按就該等股息或分派調整的換算率計算；及

(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)在實物交收的情況下，該等換股比率調整將不會對該等換股生效 而根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價 中，將會加入與假若該等股份有權參與該等股息或分派時本應於該等普通股獲得的股息或分派中交付的相同種類及金額的對價。及(Y)在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率可就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與派息或分派。

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(F) 股東權利計劃。如果任何票據轉換後將發行或交付任何普通股，並且在轉換時，本公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得根據本契約支付的代價以外的權利，並在交付轉換代價的同時獲得該股東權利計劃所規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)條作出調整，以進行有關分派，猶如於分拆時，本公司已按該分派條款所述類型向所有持有普通股的 持有人作出分派，倘該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該分派條款重新調整。

(G) 對達成交易的限制導致某些調整。本公司不會參與或參與任何需要根據第5.05(A)節或第5.07節將換股比率調整至導致每股普通股換股價格 低於每股普通股面值的交易或事件。

(H) 對價格的公平調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算(I)整件交易的股價或(Ii)或對轉換率的調整)，或計算每日轉換值或每日VWAP時，公司將對該等計算進行適當的調整(如果有)，以計入根據 第5.05(A)節對轉換率進行的任何調整，該調整將導致對轉換率的調整)。或任何需要對換算率進行調整的事件，而該事件的除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定)在該期間或觀察期(視情況而定)的任何時間發生。

(I) 已發行普通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時間的已發行普通股數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括本公司庫房持有的普通股(除非 公司就其庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 計算。有關換算率及其調整的所有計算 將由本公司以最接近普通股十萬分之一的比例計算(向上舍入十萬分之五)。

(K) 關於調整換算率的通知。在根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮送通知，通知內容包括：(I)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

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第5.06節。V奧倫塔裏 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和納斯達克全球股票市場(或當時普通股(或其他適用證券)在其上市的任何其他證券交易所)適用的上市標準允許的範圍內，如果(I)董事會確定(br}董事會確定增加換股比率符合(X)本公司的最佳利益，則本公司可不時(但不要求)增加換股比率任何數額；或(Y)宜避免或減少因普通股的任何股息或 股份(或收購股份的權利)的分派或任何類似事件而向普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(Ii)該項增加的有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)在適用法律的規限下，該項增加在該期間內不可撤銷。

(B) 關於自願加薪的通知。如果董事會根據第5.06(A)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於第5.06(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向每位 持有人、受託人和換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間。

第5.07節。一個DJUSTMENTS TO T他 C一次翻轉 R吃 IN C連接 W第1個A M阿克-W孔洞 E通風口.

(A) 一般. 如發行日期或之後發生補足事項，而票據的轉換日期發生在相關補足事項轉換期間內，則根據第5.07節的規定，適用於該等換股的換股比率將增加整頓事項表內所載的股份數目(額外股份)，與整頓事項生效日期及該等補足事項的股價相對應(經以下規定內插後)。

如果整裝活動生效日期或股價未在整裝表中列出，則：

(I)如果該股價介於上述整體表 中的兩個股價之間，或整體表的生效日期介於整體表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將由以上整體表中較高和較低的股票價格或以上整體表中較早和較晚的日期之間的直線插值法確定，以365天或366天的年份為基礎；以及

(Ii)如股價高於收購表(為免生疑問，最高及最低股價須根據第5.07(C)節作出調整)所載的最高股價或最低股價，則換股比率將不會增加任何額外股份。

為免生疑問，但在第4.03(K)節的規限下，(X)發出與臨時贖回有關的通知將僅就根據該通知要求臨時贖回的票據構成完整事件，而不會就任何其他票據構成補充事件；及(Y)適用於 非如此要求臨時贖回的票據的換算率不會因該等贖回通知而根據本第5.07節增加。

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(B)最初的補充表如下所述。

使整個事件生效日期		股價
		$	20.11			$	21.00			$	22.00			$	23.13			$	24.00			$	25.00			$	27.00			$	29.00			$	30.07			$	31.00			$	33.00			$	35.00			$	40.00
2022年8月17日			6.4964				5.6395				4.8118				4.0099				3.4750				2.9360				2.0593				1.3972				1.1260				0.9000				0.5324				0.2683				0.0000
2023年8月17日			6.4964				5.6395				4.8118				4.0099				3.4675				2.9112				2.0189				1.3548				1.0841				0.8635				0.5045				0.2506				0.0000
2024年8月17日			6.4964				5.6395				4.8118				3.9217				3.3429				2.7732				1.8800				1.2352				0.9781				0.7700				0.4373				0.2069				0.0000
2025年8月17日			6.4964				5.5257				4.4927				3.5469				2.9508				2.3820				1.5322				0.9566				0.7386				0.5639				0.2952				0.1180				0.0000
2026年8月17日			6.4964				5.0114				3.8068				2.7670				2.1575				1.6188				0.9111				0.5062				0.3695				0.2652				0.1164				0.0303				0.0000
2027年8月17日			6.4964				4.3786				2.2141				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

(C) 調整股價及增發股份數目。第一行股價 (即對於因第5.05(A)節的操作而調整轉換價格的事件，將以相同的方式、同時和針對相同的事件調整完整表的轉換價格)。對於換算率根據第5.05(A)節進行調整的事件，整合表中的額外股份數量將以相同的方式、同時和相同的事件進行調整。

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(D) 關於發生補足活動的通知。本公司將根據第4.03(G)節的第(B)款，通知 持有人、受託人和轉換代理：(I)根據第(A)款的定義發生的每個完整事件；以及(Ii)根據其定義的第(B)條發生的每個完整事件。

第5.08節。E交換 IN LIEU OF C一次翻轉.

儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如提交票據以供兑換，本公司可選擇將該票據轉讓予本公司指定的金融機構，並安排該金融機構向該票據持有人交付於兑換時應支付的兑換代價。為作出上述選擇，本公司必須在緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理人發出有關選擇的通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)不遲於該轉換日期後的下一個營業日，本公司必須將該票據連同轉換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)交付(或促使轉換代理交付)至本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意按照本公司根據本條第5條必須交付的方式及時間交付該轉換代價；

(B)如該票據為全球票據，則(I)該指定機構在發出現金兑換代價(如有的話)並將任何其他兑換代價送交該票據持有人後，會立即向兑換代理人發出書面確認；及(Ii)兑換代理人其後會在合理的切實可行範圍內儘快與該持有人的託管人與託管銀行聯絡，以確認收到該票據；及

(C)該票據不會因上述兑換以代替兑換而停止未償還；

提供, 然而，如該等財務機構不接受該等票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並未選擇進行兑換以代替兑換。

第5.09節。E效果 OF ORDINARY S野兔 C漢奇 E通風口.

(A) 一般。如果發生以下情況：

(I)普通股的資本重組、重新分類或變更(但不包括：(X)僅因普通股的拆分或合併而引起的變更；(Y)只涉及面值或從面值變為非面值的變更；及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的拆分和組合)；

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(2)涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股份交換。

(3)將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(Iv)其他類似活動，

並因此，普通股被轉換為或被交換，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(該事件、普通股變更事件、該等其他證券、現金或財產、參考財產、以及一(1)普通股持有人將有權因該普通股變更事件而有權獲得的參考財產的數額和種類)(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，？參考財產單位)，則本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(繼承人)，以及基礎發行人(如果適用，如下文所述)，將在未經持有人同意的情況下，簽署並向受託人交付補充契約，但即使本契約或票據中有任何相反規定，如下：

(1)自該等普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的換股代價及任何該等換股的條件將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數目的普通股的每一次提及，改為對 相同數目的參考物業單位的提及；(Ii)就第4.03節而言，在該節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就基本改變及完整事件的定義而言，凡提及普通股或普通股，將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)。

(2)如果該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為對所有轉換日期發生在該普通股變更事件生效日期或之後的轉換選擇實物結算，並將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日支付轉換到期現金 ；

(3)為此目的，(I)由 類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考每日VWAP的定義來確定，如適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)任何不包括某類普通股證券的參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)；及

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(4)如果該參考財產包括股本的任何股份，則 轉換率將以符合第5.05(A)節的方式進行後續調整。

如果參考財產由多於一種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每普通股實際收到的對價類型和 金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均數持有人。

於該等普通股份變動事件生效時或之前，本公司及繼承人將根據上文第8.01(F)節簽署補充契據，並向 受託人交付。如果參考財產包括繼承人 以外的人(該人，基礎發行人)的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該基礎發行人也將簽署此類補充契約。

(B) 普通股變更事項的通知。本公司將不遲於該普通股變動事件的生效日期，向持有人、受託人及換股代理髮出有關該普通股變動事件的通知。

(C) 合規公約。除非本公司的條款與第5.09節的條款一致，否則本公司不會成為任何普通換股事件的一方。

第5.10節。R易損性 的 TRUSTEE.

(A)受託人、抵押品受託人及轉換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任，以決定兑換率(或其任何調整)，或是否存在任何事實需要對兑換率作出任何調整(包括任何增加)，或有關作出任何此類調整的性質或程度或計算方法，或就作出調整時所採用的方法，或在契約或任何將予採用的補充契據中作出調整。受託人和轉換代理無需對任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)負責，或對任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值負責；受託人和轉換代理對此不作任何陳述。 受託人和轉換代理均不對公司在交出任何票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金負責。 在不限制前述條款一般性的原則下，或未能遵守本條第5條所載公司的任何職責、責任或契諾。受託人和轉換代理均無責任(A)確定是否需要簽訂補充契約，或(B)確定根據第5.09節簽訂的任何補充契約中關於持有人應收股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額的任何規定的正確性。

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在上述第5.09節所述的任何事件後轉換其附註或就此作出的任何調整時，但在符合本契約第13.02節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)任何此等規定的正確性的確證，並應最終依靠高級職員的 證書(本公司有義務在籤立任何此等補充契據前向受託人及兑換代理提交該證書)作為有關該等條款的確鑿證據而受到保護。

(B)轉換代理將以本公司名義開立一個與其結算方式有關的無息賬户。

(C)轉換代理的電匯指示列於附表一，以收取公司的電匯，以代替零碎股份的現金。

(D)附表II列出了公司的利息電匯指示 報銷。

(E)如果記錄日期和付息日期(定期)之間存在轉換，則持有人應將利息返還給轉換代理，轉換代理將向本公司償還利息。

第六條繼承人

第6.01節。W母雞 T他 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。本公司不會在一次或一系列交易中與本公司及其子公司合併或合併、自願解散或清算，或(直接或通過其一個或多個子公司間接)出售、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有合併資產給 另一人(公司業務合併事件)，除非：

(I)由此產生的尚存或 受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或新加坡的法律正式組織和存在的公司(繼任者公司)，明確承擔(通過在該公司業務合併事件生效時間或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的補充契據)本公司在本契約下的所有義務、本公司參與的證券文件和票據(包括，為免生疑問，根據第3.05節的規定，有義務支付額外的金額(br})；

(Ii)緊接該公司業務合併事件生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；及

(Ii)在任何公司業務合併事件的生效時間 之前，公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每份證書和律師意見均聲明：(I)該公司業務合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)條；以及(Ii)本契約中規定的該等公司業務合併事件的所有先決條件均已滿足。

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(B) 擔保人。本公司不得允許任何擔保人在一次或一系列交易中與本公司或其他擔保人合併或合併、自願解散或清算，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)出售、租賃或以其他方式處置全部或幾乎所有合併資產(擔保人業務合併事件與公司業務合併事件、業務合併事件)，除非：

(I)由此產生的、尚存的或受讓人(繼任擔保人)(X)是擔保人 或(Y)如果不是擔保人，是根據本公司或任何擔保人的司法管轄權法律正式組織和存在的公司或任何擔保人，明確承擔(通過在該擔保人企業合併事件的有效{br>時間或之前籤立並向受託人交付第8.01(B)條規定的補充契據)該擔保人在本契約、其作為一方的擔保文件、票據及其擔保(包括，為免生疑問，根據第3.05條支付額外金額的義務)；

(Ii)該擔保人業務合併事件生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；及

(Iii)在任何擔保人業務合併事件的生效時間之前，公司和擔保人(視情況而定)將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，各自聲明(I)該擔保人業務合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(B)條的規定；以及(Ii)本契約中規定的該擔保人業務合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02節。%sUCCESSOR C企業組織 SUBSTITUTED.

在符合第6.01條規定的任何企業合併事件的生效時間，繼承公司(如果不是本公司)或繼承擔保人(如果不是適用的擔保人)(視屬何情況而定)將繼承並可以行使公司或擔保人(視情況而定)在本契約項下的擔保文件、票據和/或擔保(視情況而定)的每項權利和權力，其效力猶如該繼承公司或繼承擔保人(視情況而定)已被指定為本契約中的公司或擔保人。 安全文件、備註及此類保證；但前提是在租賃的情況下，前身公司將被解除其在本契約和附註下的義務。

第七條違約和補救措施

第7.01節。E通風口 OF D故障.

(A) 失責事件的定義。？違約事件是指發生下列任一事件：

(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是到期、贖回或贖回或其他情況)的失責付款 ；

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(Ii)到期支付任何票據利息時的違約，該違約持續三十(30)天；

(Iii)本公司未能在本契約要求時， 交付基本變更通知，該不履行行為在發生後三(3)個工作日內仍未得到糾正；

(四) [已保留].

(V)在票據的轉換權行使後，公司按照第5條規定轉換票據的義務違約，如果該違約在發生後兩(2)個工作日內未得到糾正；

(六)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vii)[已保留].

(Viii)本公司根據契約文件承擔的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款規定的違約除外)，而該違約在受託人和抵押品受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內仍未得到糾正或免除， 要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知；

(Ix)公司或其任何重要附屬公司就公司或其任何重要附屬公司(不論根據一項或多項協議或其他文書)所借款項的債務總額超過2500萬美元(25,000,000美元)(或其外幣等值)的違約，不論該等債務是在發行日期存在或其後產生，或(X)導致該等債務在規定的到期日前宣佈到期及應付，或(Y)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在申報或以其他方式要求回購時支付任何此類債務的本金，並且在第(X)或(Y)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，不撤銷或廢止該債務，或不償付或解除該債務(視情況而定)。在受託人通知本公司或本公司及受託人根據本契約持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內；

(X)一方公司或其任何附屬公司敗訴的一項或多項終審判決，要求支付總計至少2500萬美元(25,000,000美元)(或其等值的外幣)(不包括保險承保的任何金額)，但判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)後六十(60)天內仍未解除或被擱置；或(Ii)所有上訴權利終止之日；

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(Xi)公司契約方或其任何重要附屬公司， 根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內，下列任何一項：

(一)啟動自願案件或者訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人保管該公司或其任何大部分財產(但因在正常業務過程中對一家重要附屬公司進行任何有償付能力的清算或重組而產生的財產除外)，而該等清算或重組將導致該重要附屬公司的淨資產轉讓或以其他方式歸屬該公司或其任何其他附屬公司。按比例基於或在更有利於該公司簽約方的基礎上)；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；

(Xii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟程序中對公司一方或其任何重要子公司的救濟；

(2)指定公司契約方或其任何重要附屬公司的託管人，或公司契約方或其任何重要附屬公司的大部分財產的託管人；

(3)下令將一家公司或其任何重要子公司清盤或清算；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的 救濟，

並且，在本條款第7.01(A)(Xii)條規定的每一種情況下，該命令或法令未予擱置且至少有效六十(60)天；

(Xiii)如果任何擔保人根據其擔保或任何擔保人所屬的任何其他契約文件所承擔的義務因法律的實施或該擔保人所承擔的義務而受到限制或終止(在每種情況下，根據本契約或該等其他契約文件的條款除外)，或者如果任何擔保人未能履行其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或拒絕或撤銷或聲稱以書面方式拒絕或撤銷其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或任何擔保人因任何原因(本契約允許或不禁止的除外)而不復存在；或

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(Xiv)除非本契約和其他契約文件允許或不禁止，否則，如果本契約或任何其他旨在創建抵押品留置權的契約文件因任何原因而不再完全有效或因任何原因停止生效，在司法、監管或行政訴訟中被宣佈全部或部分無效，或對相關公司契約當事人可強制執行。

(B) 原因 不相關。第7.01(A)節中規定的每個事件均構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節。 A合作伙伴關係.

(A) 在某些情況下自動加速。如果第7.01(A)(Xi)或7.01(A)(Xii)節所述的違約事件對本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。

(B) 可選加速。 根據第7.03節的規定，如果違約事件(第7.01(A)(Xi)或7.01(A)(Xii)節規定的違約事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的重要附屬公司)發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人，可通過向本公司、 受託人和抵押品受託人發出通知，宣佈及當時所有未償還債券的所有應累算及未付利息，即到期及須即時支付。

(C) 取消加速。儘管本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷票據的任何加速發行及其後果，條件是：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的未支付本金或未支付票據利息除外)均已治癒或放棄；以及(Iii)受託人根據本契約支付或墊付的所有款項，以及受託人和抵押品受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款已經支付。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節。 S奧萊 R埃梅迪 F或A FAILURE TO R報告.

(A) 一般。即使本契約或本附註有任何相反規定，本公司仍可選擇根據第7.01(A)(Viii)(Br)條第7.01(A)(Viii)(Br)條對因本公司未能遵守第3.02條而產生的任何違約事件(報告違約事件)的唯一補救辦法，就已發生並仍在繼續的違約報告事件的首180(180)個歷日的每個日曆日而言， 將只包括票據特別利息的累算。如果本公司已作出上述選擇，則(I)由於相關的 報告事件，將根據第7.02節對票據進行加速

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(Br)違約自報告違約事件發生且仍在繼續的180個第一(181)個歷日起(包括該日)，或如本公司未能在到期時支付任何應計的 及未付的特別利息；及(Ii)自該首(181)個歷日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息(有一項理解，即任何違約特別利息仍將根據第2.05(B)節應計利息)。

(B) 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節應計的任何票據的特別利息，將在與該票據的規定利息相同的日期和方式支付，年利率將等於應計特別利息的前九十(90)天的本金的四分之一(0.25%)，此後的年利率將等於本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，在任何情況下，票據的特別利息在任何情況下都不會以超過0.5%(0.50%)的綜合年利率產生。為免生疑問，本票應計的任何特別利息將是該本票應計的聲明利息之外的額外利息。

(C) 選舉公告。為作出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)説明本公司選擇對此類違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的應計；及(Iii)簡介將會產生特別利息的期間及利率，以及票據在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。

(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息 ；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有影響。根據第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節。O在那裏 R埃米迪斯.

(A) 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。

(B) 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有的補救措施都將是累積的。

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第7.05節。WAIVER OF P天冬氨酸 DEFAULTS.

根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(僅在第(Viii)款的情況下，違約是由未經每個受影響的持有人同意而不能修改的任何契約下的違約引起的)的違約事件，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下才可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 如果違約事件被如此免除，則該違約事件將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。CONTROL BY M佔多數.

當時未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或附註相牴觸的指示， 或者受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人獲得了令受託人滿意的擔保和賠償 ，以避免因受託人遵循該指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第7.07節。我模仿 ON S套裝.

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動價格或任何票據的利息的權利；或(Y)本公司根據第5條須轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向受託人提出尋求補救的請求。

(C)上述持有人向受託人提供擔保及彌償，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補受託人在提出要求後可能對受託人造成的損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內沒有遵守該請求；和

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(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合上一句 。

第7.08節。一個BSOLUTE R夜色 OF H長輩 TO INSTITUTE SUIT F或 T他 E信息 OF T他 R夜色 TO R退歐 PAYMENT A釹 C一次翻轉 C思考.

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人就強制執行本金或交付本金、贖回價格或基本變動而提起訴訟的權利，在本契約及票據分別規定的到期日或之後，不會因該票據的本金、贖回價格或基本變動購回價格、或根據細則第5條而到期的任何利息或兑換代價而受到損害或影響。

第7.09節。C收集 SUIT BY TRUSTEE.

根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)或(Iv)條，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就債券轉換後根據第5條到期的全部未償還或未交付本金、或根據第5條到期的贖回價格或基本變動回購價格或基本變動回購價格，以及在合法範圍內，就任何違約金額的任何違約利息，追討判決。以及足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06款規定的補償。

第7.10節。TRUSTEE M唉 F伊萊 P屋頂 OF C拉伊姆.

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人及持有人在任何有關本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產的司法程序中獲得準許的申索，及(B)收集、收取及分發任何就任何該等申索而應付或可交付的款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果 在該訴訟中從遺產中支付的任何此類補償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕支付，這些款項的支付將通過對持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並將從這些財產中支付(無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃)。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

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第7.11節。PAYMENT 的 這個 SOULTE.

如果在任何挪用之後，有擔保的當事人欠出票人或任何擔保人的財產，則出票人或該擔保人同意，該財產只應在下列日期中較早的一天到期並由相關的有擔保當事人支付：

(A)撥款日期後12個月的日期；和

(B)最終解職日期。

為免生疑問，每一擔保一方支付其按比例分攤的任何財產的義務如下(連續體和非實心體).

根據上文(A)段向發行人或任何擔保人支付的任何款項，如在最終清償日期或之前發生，應由相關擔保當事人(或代表擔保品受託人)存入發行人或相關擔保人的銀行賬户，並在每種情況下與擔保品受託人一起持有，並以抵押品受託人滿意的方式質押，作為發行人或相關擔保人根據其參與的任何契約文件承擔的任何義務的擔保，包括本契約項下的任何付款義務。在最終清償日期或之前，退還其作為出票人或擔保人根據第7.12節交出的任何財產或任何金額。本質押協議應包括髮行人或相關擔保人的不可撤銷指示，要求發行人或相關擔保人從該質押銀行賬户中支付本契約或任何契約文件規定必須履行的任何款項。

本第7.11節的規定凌駕於法國安全文件中任何相互衝突的規定。

第7.12節。%sUMS R已接收 通過 DEBTORS 和 T海德 P藝術 S安全 PROVIDERS.

在不損害第7.11條的情況下，如果發行人或任何擔保人收到或收回(I)任何靈魂或(Ii)根據任何契約文件的條款應支付給抵押品受託人的任何其他款項，發行人或該債務人將：

以信託形式為抵押品受託人(或以其他方式代表抵押品受託人併為其賬户)持有相當於相關債務的收款或追回金額(或少於收受或收回的金額)，並迅速將該金額支付給抵押品受託人(或抵押品受託人可能指示的)，以便根據本契約條款申請；以及

立即向抵押品受託人(或抵押品受託人指示)支付相當於收到或收回的超過相關債務的金額(如果有)的金額，以根據本契約的條款進行申請。

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第7.13節。P裏奧裏茨.

抵押品受託人和受託人(以任何身份行事)將按照下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

受託人(以任何身份行事)可根據第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司至少在記錄日期前十五(15)個日曆日向每個持有人和受託人交付通知，説明記錄日期、付款日期和付款金額或交付的性質(視情況而定)。

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第7.14節。使用不會發生 F或 COSTS.

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何訴訟的任何針對受託人的訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，以及(B)在充分考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對該訴訟中的任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，，本條款7.12 不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有人根據第7.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。

第7.15節。COLLATERAL TRUSTEE EXPENSE R環境保護

公司契約各方共同和個別同意向受託人或抵押品受託人償還或支付其根據本契約或擔保文件發生的費用和開支(包括所有合理產生和記錄在案的法律顧問費用和支出；提供在每個相關司法管轄區內不得有超過一名律師)，受託人或抵押品受託人在執行或收取任何或全部義務或擔保義務及/或根據本契約或證券文件向公司契約方執行或收取任何權利時，可 支付或招致受託人或抵押品受託人的任何權利或獲得律師的意見。

第八條修正案、補充和豁免

第8.01節。未經持有者同意。

即使第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約文件，以：

(A)糾正任何契約文件中的任何含糊之處或更正任何遺漏、瑕疵或不一致之處；

(B)對公司在本契約或票據項下的義務增加擔保或擔保，包括為了更明確起見，允許任何額外擔保人簽署補充契約、與任何擔保文件合併及/或與票據有關的擔保；

(C) [已保留];

(D)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

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(E)規定公司或任何擔保人根據第6條承擔本契約、附註和擔保文件(視情況適用)項下的義務；

(F) 根據第5.09節簽訂與普通股變更事件相關的補充契約；

(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式不會受到此類選擇或取消的影響；

(H)根據本契約的條款，調整換算率、換算價或整體表(包括確定換算率、換算價或初始整體表)；

(I)接受根據本契約委任繼任受託人或抵押品受託人的證據或規定；

(J) [已保留];

(K)以不對持有人的權利產生不利影響的方式遵守任何適用的保管人的規則；

(L)遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格的任何要求或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；

(M)對契約文件進行任何其他更改，而該更改不單獨或與所有其他此類更改一起對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；或

(N)生效， 在契約文件允許的情況下，確認票據的解除、終止或解除，或保證票據的任何擔保或留置權，並提供證據。

第8.02節。W第1個 T他 CONSENT OF H長輩.

(A) 一般。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司及受託人在取得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意下，可修訂或補充契約文件或放棄遵守契約文件的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定的情況下，未經每個受影響的持有人同意，不得修改或補充契約文件，或放棄契約文件的任何規定，不得：

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(I)減少任何票據的本金或延長其述明的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將會贖回或購回債券的時間或情況；

(3)降低或延長任何票據的利息支付期限；

(Iv)作出任何對任何票據的兑換權利造成不利影響的更改 本契約或票據所允許或要求的除外；

(V)不得損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(6)更改《票據》的排名；

(Vii)使任何票據以現金付款，或在本契約或票據所述以外的付款地點付款；

(Viii)以任何有損票據持有人或實益擁有人權利的方式，對第3.05節或任何相關定義作出任何更改；

(Ix)減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額 ；

(X)對本契約或本附註的任何 修訂、補充、豁免或修改條款作出任何更改，但須徵得每名受影響持有人的同意。

為免生疑問，根據第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或票據的任何修訂或補充，或放棄本契約或票據的任何規定，不得改變任何票據的到期對價金額或類型(無論是在利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或在轉換或其他情況下)，或該等對價應支付或可交付的日期或時間，未經每個受影響的持有人同意。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

(C) 擔保人受約束。擔保人應受公司和受託人根據本契約條款簽訂的任何補充契約或對契約文件的修訂的約束，並可但不應被要求籤署任何此類補充契約或修訂，但如由新擔保人加入，則不在此限。

第8.03節。W第1個 T他 CONSENT OF S優勝性 H長輩.

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何規定，未經絕對多數持有人同意，不得修改或補充本契約文件，或放棄本契約文件的任何規定，不得：

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(I)將擔保債務的留置權排在次要地位或改變優先權。

(Ii)解除所有或基本上所有抵押品，除非本契約或其他契約文件另有規定或準許 ；或

(Iii)在每種情況下，除非本契約或其他契約文件另有規定或允許，否則任何公司契約一方均應解除其在契約文件項下各自的付款義務。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.03節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.04節。nOTICE OF A需求, S升級 A釹 WAIVERS.

在根據第8.01、8.02或8.03節的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知，通知(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四(4)個營業日 日內提交予美國證券交易委員會的定期報告中，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第8.05節。R召喚, E效果 A釹 S石油化 OF C一件事; S特殊 R記錄 D阿特斯; ETC.

(A) 協議的撤銷和效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，其範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分的證據，但須受票據持有人在修訂、補充或豁免生效前向 受託人遞交撤銷通知而就該票據撤銷任何該等同意的權利所規限。

(B) 特殊記錄日期。本公司可以(但沒有必要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或採取與根據本條款第8條的任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管第8.05(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷之前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，，在該記錄日期之後超過120(Br)個日曆日內，此類同意無效或有效。

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(C) 徵求一致意見。為免生疑問，本契約或附註中的每一處經持有人同意後，將被視為包括與回購或投標或交換要約有關的任何該等同意。

(D) 效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將於 根據其條款生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每位持有人具約束力。

第8.06節。nOTATIONS A釹 E長安市.

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人 將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定，以換取該等票據、發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.06節作出任何適當的批註或出具新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.07節。TRUSTEE TO EXECUTE S升級元素 I新企業.

受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修訂或補充契約；提供, 然而，，受託人不需要(但可在其唯一和絕對的酌情決定權下)籤立或交付任何對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的修訂或補充契約。在 籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權收到高級職員證書及根據第13.02條提供的大律師意見，並在符合第10.01及10.02條的情況下獲得充分保障。 該等證書及意見均述明(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；及(B)就大律師的意見而言，該等修訂或補充契據根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。

第九條.清償和解除

第9.01節。T火化 OF COPANY’S OBLIGIGIONS.

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節替換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換或其他情況下)已確定的現金或轉換對價金額 ；

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(B)本公司或任何擔保人已為持有人的利益而安排將現金(或就兑換代價而言，是兑換代價)不可撤銷地存放於受託人或支付代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)，或已以其他方式安排向持有人交付現金(或就將予兑換的票據而言，兑換代價)，足以清償當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有到期款項或其他財產(如適用，包括所有相關的額外款項)；

(C)公司已履行其在本契約下的所有其他義務；及

(D)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；

提供, 然而，第10條和第11.01條將繼續保留，第2.15條在沒有未償還票據之前，受託人、付款代理和兑換代理關於存放在他們處的金錢或 其他財產的義務將繼續保留。

在公司的書面要求下，受託人將確認本契約已得到滿足和解除。

第9.02節。R電子支付 TO COPANY.

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理如有 存在(並應本公司要求迅速向本公司交付)其中任何人士持有以支付或交付票據的任何現金、兑換代價或其他財產，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期 後兩(2)年仍無人認領，則受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節。REINSTATE.

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法使用根據第9.01節存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01節的本契約的解除將被撤銷。提供, 然而，如本公司其後向票據持有人支付或交付應付票據的任何現金或其他財產，則本公司將被代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

- 103 -

第十條受託人

第10.01條。D用户界面 的 這個 TRUSTEE.

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；

(Ii)在本身並無惡意或故意不當行為的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見作為定論。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其嚴重疏忽或故意行為不當而被免除責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款10.01第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(F)受託人將不對其收到的任何資金的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。 受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

- 104 -

第10.02條。R燈光 OF T他 TRUSTEE.

(A)受託人可最終信賴其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可 要求持有高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並且其相信 是經授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)受託人無需在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或費用。

(G)受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至， 受託人以本契約下的每一身分(包括以轉換代理人的身分)及受僱根據本契約行事的每名代理人、保管人及其他人，包括轉換代理人，均可強制執行。

(I)本契約中列舉的受託人的許可權利不會被解釋為職責。

(J)受託人和註冊處處長均無義務或責任監察、裁定或查詢是否符合根據本契約或根據適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何 限制(包括任何全球票據的託管參與者、託管成員或實益權益的擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做，則不在此限。並對其進行檢查，以確定是否符合本義齒的明示要求。

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(K)除收到本公司根據第3.01節應付的票據的本金及利息的支付，以及根據第3.06(B)節向其遞交的高級人員證書所載任何失責或違約資料外，受託人 將無責任監察本公司遵守或違反本契約所作的任何陳述、保證或契諾。

(F)受託人在任何時候均不對任何抵押品或本公司與任何其他人士就此作出的任何安排或協議的合法性、有效性或可執行性，或任何抵押品所設定的擔保權益的完善性或優先權的完善或優先權，或對 或在發生違約事件後抵押品的充分性，承擔任何責任或責任。

(G)受託人不應被視為已收到任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員已在公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

第10.03條。我個人 R燈光 OF T他 TRUSTEE.

(A)受託人以個人或任何其他身分，可成為任何票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其任何聯營公司進行交易，所享有的權利與本公司如非受託人時所享有的權利相同；提供, 然而，，如果受託人獲得了衝突的利益(符合《信託契約法》第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第10.04條。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受託人將不(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述； (B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或陳述，但受託人的認證證書除外。

第10.05條。nOTICE OF DEFAULTS.

如果違約或違約事件發生，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人當時不知道，則在負責人獲悉後立即(無論如何在十(10)個工作日內)發送給持有人；提供, 然而，，除非發生任何票據本金或利息的違約或違約事件，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可暫不發出該通知。除非本公司或任何持有人已就任何失責或失責事件或任何失責事件向受託人的負責人員發出書面通知，否則受託人將不會被控知悉任何失責或失責事件，或知悉任何失責或失責事件的任何補救辦法。

- 106 -

第10.06條。C優化配置 A釹 I新穎性.

(A)本公司將不時就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司將應要求立即向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人因接受和管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款10.06條)和就行使或履行本契約項下的任何權力或職責而提出的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或責任的費用和開支，但任何此類損失除外。責任或費用可 歸因於其重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但受託人未如此通知公司並不解除公司在本條款10.06(B)項下的義務。公司將對此類索賠進行抗辯，受託人將在此類抗辯中予以合作。如果受託人被律師告知，它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該律師的合理費用和開支(包括為評估此類衝突是否存在而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或解職以及本契約清償或解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D)為確保本公司在第10.06款中的付款義務，受託人將在 受託人持有或收取的所有款項或財產的票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續存在。

(E)如受託人在根據第7.01(A)(Xi)條或7.01(A)(Xii)條發生違約事件後招致開支或提供服務，則該等開支及該等服務的補償(包括其代理人及律師的費用及開支)將構成任何破產法下的行政開支。

第10.07條。R環境保護 OF T他 TRUSTEE.

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命僅在該繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命時生效。

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(B)受託人可在通知本公司後，隨時辭職及被解除本契約所設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將迅速委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可委任繼任受託人 以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就職，則卸任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院 申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知發出後，卸任受託人的辭任或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。退休受託人在支付本契約項下應付給它的所有款項後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條。%sUCCESSOR TRUSTEE BY MErger, ETC.

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則該公司將成為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第10.09條。E合格性; D等價化.

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

- 108 -

第11條抵押品和擔保

第11.01條。COLLATERAL.

(A)債務將以抵押品上的留置權作為擔保，受允許的留置權的約束，並根據本契約和擔保文件的條款完善。

第11.02節。%s安全 D文件.

(A)在每種情況下，適用的公司契約方在發行日或之後簽訂的擔保文件應在擔保其各自義務的抵押品上建立留置權。如果本契約的條款與擔保文件有關抵押品的條款發生衝突，則以擔保文件為準。本公司將 採取，並將促使其子公司採取合理所需的任何和所有行動，使擔保文件創建和維護有效且可強制執行的所有抵押品的留置權，以抵押品託管人為受益人，使持有人、受託人和抵押品受託人受益於持有人、受託人和抵押品受託人，並根據本契約和擔保文件的條款 加以完善。

第11.03條。一個人本化 的 A橫斷面 至 BE T阿肯.

(A)每名票據持有人在接受有關條款後，特此指定及委任抵押品受託人為其在本契約項下的代理人，而每名持有人在接受票據時，均同意及同意每份證券文件的條款，並根據其條款或本契約的條款不時修訂、補充或取代，授權及指示抵押品受託人訂立擔保文件，並不可撤銷地授權及授權抵押品受託人履行其義務及職責。 行使其權利和權力，並採取本契約和證券文件條款明確授權給抵押品受託人的任何允許或要求採取的行動。抵押品託管人應(直接或通過任何代理人)持有抵押品，並由每一持有人指示持有，並有權(根據證券文件的條款)代表持有人為其 利益強制執行證券文件所設定抵押品的所有留置權。

(B)在符合適用證券文件的規定下，受託人和每一持有人在接受任何票據時， 同意(X)抵押品受託人可在沒有受託人或持有人同意的情況下全權酌情決定，採取其認為必要或適當的一切行動，以(I)保留擔保文件項下的抵押品或權利，及(Ii)收取與本公司及擔保人在本協議及契約文件項下的義務有關的任何及所有應付款項，及(Y)抵押品受託人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護或強制執行擔保義務的留置權及/或防止抵押品因任何違法或違反契約文件的行為而受損，及/或

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抵押品受託人認為有利於維護或保護其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起訴訟或訴訟程序以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果執行或遵守此類法規、規則或命令會損害抵押品受託人、持有人或受託人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。儘管有上述規定，抵押品受託人可要求持有人就任何此類行動發出書面指示，費用由公司承擔，並在收到持有本契約規定的未償還票據本金總額為25%(25%)或以上的持有人的書面同意後(受抵押品受託人的賠償和/或擔保和/或預先融資的約束，使其滿意)，應採取此類行動。在票據和其他債務全部清償或不再未清償之前，抵押品的所有補救和強制執行行動，以及抵押品全部或任何部分的任何留置權的止贖訴訟，以及抵押品託管人就全部或任何部分抵押品的所有行動、承諾或同意，在每一種情況下，應僅在持有根據本契約規定的未償還票據本金總額為25%(25%)或以上的持有人的書面指示下進行。以抵押品受託人獲得其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金為條件。

(C)就受瑞士法律(瑞士證券文件)或意大利證券文件(視屬何情況而定)管轄的任何抵押品而言，除非在任何契約文件或票據購買協議中有明確相反規定：

(I)抵押品受託人：

A.持有：

(1)根據或依據瑞士證券文件 通過擔保轉讓(四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或任何其他非附屬品(這是一個很好的選擇)抵押品；

(二)任何附隨受託人債權的利益；

(3)該抵押品的任何收益及其他利益，

(4)以自己的名義作為受託人(treehänderisch)，但根據本契約和各自的瑞士證券文件享有此類抵押品利益的所有相關擔保當事人的賬户，因此抵押品受託人的個人債權人無法獲得這些抵押品；以及

B.

對於任何意大利證券文件(定義如下)，如果相關抵押品不能以信託方式授予抵押品受託人，抵押品受託人聲明，就該意大利證券文件而言，它應(在適用法律允許的範圍內)持有如下抵押品強制令和拉普馬坦薩以及根據《意大利民法典》第2414條之二，按照本契約所載條款的有關擔保當事人的擔保代表；

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(Ii)現在和將來的每一擔保方特此授權抵押品受託人：

(1)(A)接受並籤立為其直接代表(導演Stellvertreter)任何瑞士法律 質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根據或依據瑞士擔保文件為該擔保方的利益而製作或證明的抵押品，以及(B)持有、管理並在必要時代表享有此類抵押品利益的每一相關擔保方強制執行任何此類抵押品；

(2)同意作為其直接代表(導演Stellvertreter)對創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士證券文件的修訂和更改(Akzessorische)抵押品；

(3)作為其直接代表(導演Stellvertreter)根據本契約在瑞士證券文件項下創建或證明的抵押品的任何釋放，或明示為創建或證明的抵押品的任何釋放；以及

(4)以其直接代表的身份行使(導演Stellvertreter)根據本協議或相關瑞士證券文件授予抵押品受託人的其他權利；

(3)現在和將來的每一有擔保方特此授權抵押品受託人在以抵押品受託人債權債權人的身份行事時，持有：

(1)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische) 抵押品；

(二)該抵押品的任何收益；

(三)本款和附隨受託人債權的利益；

(4)作為債權人本身的權利，但按照本契約為有擔保當事人的利益。

(D)對於意大利共和國法律管轄的任何抵押品(意大利證券文件) 每一現在和未來的擔保方特此聲明：

(I)經依照《意大利民法典》第1394條和1395條的明示同意，指定抵押品受託人作為其具有代表權的代理人(Mandatario Con RapPresanza)和特價事實律師根據《意大利民法典》第2414條之二的規定擔任擔保代理人和擔保代表，以每一擔保當事人的名義和代表行事，但也以其自己的名義和自身利益行事，採取本契約規定的一切其認為適當或必要的行動，並同樣以擔保當事人的名義和代表擔保當事人籤立意大利擔保文件，擔保品託管人在此接受此類任命；

- 111 -

(Ii)授予抵押品託管人談判和批准此類意大利證券文件的條款和條件及其任何修訂和/或重述、確認和/或確認和延期的權力，簽署任何其他協議或文書，發出或接收任何通知或聲明，在任何給定日期向第三方確定和指定擔保方的名稱，收取每個意大利證券文件項下應付給擔保方的任何和所有款項，並就根據該文件設立的擔保的創建、完善、維護、確認和延期、強制執行和解除以及意大利證券文件的履行採取任何其他行動。根據本契約和任何其他此類協議、文書、通知或聲明作出的任何修訂和/或豁免，在每種情況下均以擔保當事人的名義和代表擔保當事人的名義；

(Iii) 確認抵押品託管人有權在相關意大利證券文件中規定的條件得到滿足的情況下，在適用的追回或無效期限屆滿前全額支付其項下到期的任何意大利證券文件後，放行任何意大利證券文件；

(4)確認如果在任何意大利擔保文件下設定的任何擔保在不再是擔保一方之後仍登記在被擔保方的名下，則抵押品受託人仍有權以其名義並代表其簽署此類擔保的解除；

(V)承諾授予抵押品受託人可能需要或適當的任何授權書，以按照本契約和任何意大利證券文件的規定並在其範圍內行事；

(6)承諾批准和批准抵押品受託人以其指定身份以擔保當事人的名義和代表擔保當事人採取的任何此類行動；

(Vii)確認抵押品受託人有權代表其接受與意大利證券文件或其中擬進行的交易有關的任何信賴函件或聘書的條款，就該等報告或函件約束擔保品受託人，並代表其簽署該信賴函件或聘書，在已訂立信賴函件或聘書的範圍內，批准該等行動；

(Viii)確認接受該信賴函件或聘書所載的條款及資格；及

(Ix)承認並同意抵押品受託人可以其名義並以代理人的名義代表其訂立合同安排，根據或與抵押品受託人也是其中一方的意大利證券文件有關(以代理人、受託人、Mandatario Con RapPresanza根據《意大利民法典》第2414條之二或其他規定的擔保代表)，並根據《意大利民法典》第1395條明確授權擔保品受託人。擔保各方明確放棄其根據《意大利民法典》第1394條就抵押品託管人根據意大利擔保文件或與意大利擔保文件有關而以其名義並代表其訂立的合同安排而可能享有的任何權利，在每一種情況下，擔保當事人均在法律上可能的範圍內對該擔保方行使這一權利。

- 112 -

(E)即使本合同另有相反規定，只要本契約提及抵押品受託人採取的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或抵押品受託人作出(或不作出)的其他指示或行動，或抵押品受託人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意、合理滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救， 受託人，不言而喻，在所有情況下，如果抵押品託管人沒有收到根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的未償還票據本金總額為25%(25%)或以上的持有人的書面指示、建議或同意，抵押品託管人應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動，但抵押品託管人須按其認為適當的方式獲得賠償和/或擔保和/或預籌資金，使其滿意。本條款僅用於抵押品受託人及其繼承人和允許受讓人的利益，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予任何一方任何權利或利益。

第11.04節。 P陣列 DEBT

在本節11.04中：

抵押品受託人債權具有下文第11.04(C)節賦予它的含義；以及

·擔保方債權是指公司契約方根據契約文件和與契約文件相關的規定欠擔保方的任何款項。

在相關情況下，根據證券文件(意大利證券文件除外)創建的任何抵押品將以個人身份授予抵押品受託人，作為根據第11.04節創建的抵押品受託人債權的獨立債權人。(D)

受第12.06節(擔保限制)，每個公司契約方必須向抵押品託管人(作為獨立和獨立的債權人，而不是作為其他擔保方的受託人、代理人或代表)在其到期日向抵押品託管人支付一筆金額，該金額相當於根據相關契約文件到期支付的金額(每個抵押品受託人債權)。

創建每個抵押品受託人債權的前提是，抵押品受託人必須：

(1)將每項抵押品受託人債權的收益與其自身和其他有擔保的當事人分享；以及

(2)將這些收益支付給擔保當事人，

- 113 -

根據第7.11節，受任何安全文檔中明確規定的限制(如果有) 。

抵押品受託人可根據第11.07節(抵押品受託人)，要求和接受付款，並強制執行任何抵押品託管人的債權，將其作為一項獨立和獨立的權利 。這包括任何付款要求、訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決。每個公司契約方應擁有針對抵押品受託人債權的所有異議和抗辯，就像該公司契約方針對擔保方債權擁有的那樣。

每一公司契約 一方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求被擔保一方作為共同求償人與抵押品受託人就任何抵押品受託人債權參加任何訴訟程序的任何權利。

抵押品受託人債權不限制或影響擔保當事人對其有要求付款的獨立權利的擔保當事人債權的存在。

公司契約方對擔保方債權的解除將解除相應的 抵押品受託人債權，金額相同。

公司契約方解除抵押品託管人債權將以相同的金額解除相應的擔保方債權。

抵押品受託人的債權總額永遠不會超過擔保當事人債權的總額，反之亦然.

影響抵押品託管人對公司承銷方的債權的缺陷不會影響任何擔保方的債權。

影響擔保方對公司承銷方債權的缺陷不會影響 任何抵押品受託人債權。

如果抵押品託管人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何公司契約方返還其已向擔保方付款的任何追回款項，該擔保當事人必須向抵押品託管人償還相當於該追回款項的一筆款項；提供抵押品託管人在收到相關擔保方的全部應付款項之前，不應 承擔任何此類退款的義務。

在 任何情況下，平行債務規定(為免生疑問，包括第11.05節的規定)均不適用於意大利證券文件。

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第11.05條。R請 的 COLLATERAL

(A)擔保適用抵押品上的債務的留置權應自動終止和解除，不再由以下任何一方採取進一步行動(滿足擔保文件中的任何要求，如有)：(I)根據任何契約文件的條款所允許的處置，處置抵押品的任何部分(對公司契約當事人的處置除外)；(Ii)本公司契約各方在契約文件項下的所有義務已全部及最終獲得支付及履行，或本契約及其他契約文件已根據第9條獲得清償及清償；(Iii)第8.03節所述；或(Iv)如擔保人擁有抵押品，則擔保人根據本條款解除擔保責任。

(B)無須得到債券的受託人或任何持有人的同意或通知，任何公司契約方可代表每名票據持有人要求及指示抵押品受託人：(I)為任何人的利益籤立抵押品受託人所持有的所有或任何留置權的解除文件，並交付予任何公司契約方(視屬何情況而定)；及(Ii)將抵押品受託人所管有的任何該等資產交付任何公司契約方(視屬何情況而定)；抵押品託管人應在實際可行的情況下儘快採取此類行動，但任何此類解除必須符合本契約和擔保文件的條款並得到明確允許，並附有高級船員證書和律師意見。

(C)如果擔保債務的抵押品或擔保債務的留置權根據本契約和適用的擔保文件的條款解除，則從擔保義務的留置權解除任何抵押品，或全部或部分解除擔保任何擔保文件產生的義務的留置權，將不被視為損害擔保義務的留置權，違反本合同的規定 。票據持有人均承認，嚴格按照本契約和證券文件的條款解除抵押品或保證債務的留置權，在任何情況下都不會被視為對證券文件的減值或違反本契約的條款。

(D)公司應在任何擬發放抵押品之日或之前，向抵押品託管人及受託人提交一份高級人員證明證書及律師意見，聲明已遵守與該項免除有關的所有要求，並已根據本契約及相關擔保文件的規定授權、準許及作出該項免除。在公司向抵押品受託人和受託人交付本第11.05節所要求的高級人員證書和律師意見之前，抵押品的解除對抵押品受託人、受託人或持有人無效。

第11.06節。 A應用 的 P羅塞德 的 COLLATERAL.

(A)當抵押品因行使任何擔保文件或與任何擔保任何義務的公司契約方達成的任何其他協議下的任何權利或補救措施而變現時，其收益應根據本契約第7.11節的規定使用。

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(B)每名抵押品受託人及受託人均獲授權接受根據證券文件收集或分配的任何資金，並根據本契約的規定運用及分配該等資金。

第11.07條。COLLATERAL TRUSTEE.

(A)除第10.01節的規定另有規定外，受託人、抵押品受託人或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代理人均不對(I)擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何留置權的設立、完善、優先權、充分性、維持、續展或保護，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、止贖、變現或以其他方式執行任何留置權或擔保文件，或未能以其他方式執行任何留置權或擔保文件或任何延誤，概不負責；但在抵押品託管人的情況下，(Iii)抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性、所有權的有效性、抵押品的保險或税款的支付、抵押品的收費、評估或留置權或其他與抵押品的維護有關的費用、評估或留置權或其他方面的費用、評估或留置權或其他方面構成抵押品託管人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終命令裁定，不受 上訴約束)除外，或(Iv)與本契約有關的任何附屬協議或其他類似協議。

(B)本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利以及本契約(包括第10條所述的權利)中規定的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，延伸至抵押品受託人及其代理人、接管人和代理人，並可由抵押品受託人強制執行，如同第11.07節關於抵押品受託人的充分規定一樣。但抵押品託管人僅對其重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定)負責(在此類損失不構成的範圍內，應予以賠償並使其不受損害)。在根據任何擔保文件行事時，抵押品受託人應享有本協議賦予抵押品受託人的權利、特權、保護、豁免和利益。抵押品託管人可以通過其代理人和代理人行事，對於任何謹慎任命的此類代理人的不當行為或疏忽， 不承擔任何責任。

(C)除了在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎之外，抵押品受託人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全針對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。為免生疑問，本協議並不要求抵押品託管人負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明，或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。如果在根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的持有人的指示下(以抵押品受託人得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資為條件)，受託人或抵押品受託人同意(但沒有義務這樣做)存檔或記錄任何證券文件或任何相關的融資報表或其他類似文件，

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在持有人的指示下，抵押品受託人應視為受託人或抵押品受託人的行為，而不受受託人或抵押品受託人的陳述或擔保(且受託人和抵押品受託人不對有效性、有效性、優先權、完美性或其他方面作出任何陳述或保證)。如果抵押品得到的待遇與其作為抵押品代理人持有的財產或任何類似安排基本相同，抵押品託管人將被視為已在其擁有的抵押品 託管下進行了合理的謹慎保管，抵押品受託人將不對因抵押品託管人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(D)抵押品託管人並無責任確定或查詢本公司或任何公司契約方或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何契約文件的任何條款。

(E)抵押品受託人不應被要求以任何理由取得資產的所有權，也不應被要求為另一人的利益履行任何信託或信託義務。抵押品受託人不是受託人，不應被視為承擔了任何受託義務。如果抵押品受託人認為採取或不採取任何行動的任何義務可能導致抵押品受託人根據任何環境法被視為所有者或經營者，或導致抵押品受託人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的責任，抵押品受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院 指定的接管人。抵押品託管人不會因抵押品 受託人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而對任何人承擔任何環境責任或任何聯邦、州或當地法律、法規或法規下的任何環境索賠或貢獻訴訟。

(F)抵押品受託人可依照本條例第10.07節 規定的程序辭職或更換，但在該節中提及受託人應視為就此目的而言對抵押品受託人的提及。如果抵押品受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任抵押品受託人。

第11.08節。一個委派 的 這個 COLLATERAL TRUSTEE 為 F拉力 T交換 S安全 D文件.

在不損害第10條和第11條的其他規定的情況下，並在第 條的附加條款中，相互擔保的一方：

(A)委任抵押品受託人擔任證券代理人(德斯蘇雷特探員)根據第2488-6條及其後。《法國民法典》對法國擔保文件(包括在簽署日期後為建立有利於擔保當事人的擔保而簽訂的任何級別較低的法國擔保文件)行使此種身份；以及

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(B)不可撤銷地授權(視情況而定)作為擔保代理人的抵押品受託人(德斯蘇雷特探員)在《法國民法典》第2488-6條所指的範圍內，不受限制，儘管本契約賦予抵押品的任何其他權利：

(1)談判、接受和簽署法國擔保文件，以其名義，併為每一擔保對方的利益；

(2)取得、登記、管理和執行根據法國擔保文件設定或明示將設定的任何擔保權益，並着手進行所有相關的備案和通知，以確保根據法國擔保文件設定的擔保權益的可執行性；

(Iii)履行根據或與法國安全文件有關的或 具體授予它的職責和行使其權利、權力和酌處權，尤其是：

(1)執行《法國安全文件》，並就任何執行或與任何執行有關的任何步驟，任命任何專家，收取任何款項，妥善清償任何應付款項，並支付任何款項(包括任何靈魂)；

(2)在任何法律程序中為擔保當事人的利益採取任何行動，包括就任何債務提出索賠 (Décler)欠有擔保一方的；

(3)行使擔保當事人本應享有的任何權利、權力、權力和自由裁量權，如果擔保當事人是法國擔保文件項下的受益人，包括(1)就根據法國擔保文件設定的任何擔保權益向任何第三方發出任何指示，(2)就根據法國擔保文件設定的擔保權益接受任何付款，(3)完成與《法國擔保文件》有關的任何適用登記要求，並 (4)接收有擔保債權人有權就根據《法國擔保文件》設定的擔保權益而獲得的任何擔保財產的任何信息；和

(4)以及更廣泛地説，對本契約所列或擔保文件項下或與擔保文件相關的文件採取任何行動，並行使任何權利、權力、特權和酌處權，並保護擔保當事人在其項下設立的任何擔保權益項下或與其相關的權利，在每一種情況下，與附帶的任何其他權利、權力、特權和酌處權一併保護；

(5)按照第11.04節的規定解除根據法國擔保文件授予的擔保權益；以及

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(6)根據契約文件採取任何行動及行使任何權利、權力、權力及酌情權。

(C)除非在任何法國擔保文件中有相反的明確規定，否則根據《法國民法典》第2488-6條的規定，抵押品受託人應持有：

(I)根據法國交易擔保設定的任何擔保權益；

(Ii)根據法國交易擔保設定的任何擔保權益的收益；和

(Iii)抵押品受託人取得的與法國證券文件有關的任何其他權利或資產，

(Iv)以其本身的名義(En Son Nom Proprom)為(Au利潤下降)擔保當事人(連同其所有權繼承人和受讓人中的任何一人)，遵守本契約所載條款。抵押品受託人應以下列身份持有上述(一)至(三)項所列權利和資產德斯蘇雷特探員根據《法國民法典》第2488-6條，這些權利和資產應構成獨立於抵押品受託人自己的所有資產的財產(愛國影響)。

(D)僅就任何法國證券文件或根據法國證券文件設立的任何擔保權益而言， 抵押品託管人應擔任DES Súretés的代理人 根據法國法律與任何第三方的關係，儘管選擇紐約州的法律作為本契約的管轄法律。

(E)抵押品受託人接受其任命。德斯蘇雷特探員？根據第11.07節並聲明，其以抵押品託管人(特工Des súretés)根據第2488-6條及其後。因此，抵押品受託人根據本契約所載條款為擔保當事人的利益而採取的與法國擔保文件相關或為其目的而採取的任何行動，以及根據本契約和法國擔保文件設定的擔保權益，應被視為由作為擔保品的受託人採取。德斯蘇雷特探員？以自己的名義併為擔保當事人的利益。

(F)抵押品受託人沒有義務提交(Décler)對公司或任何擔保人在任何破產程序中欠有擔保一方的任何債務的債權，除非：

(I)每一有關擔保當事人指示抵押品受託人提交(Décler)這種主張；

(2)抵押品受託人已收到其認為提交該索賠所需的所有信息 (德克拉拉)；及

(3)抵押品託管人明確同意每一相關擔保方代表該擔保方提交該債權。

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(G)如果抵押品受託人以挪用的方式強制執行法國擔保文件，則根據相關的法國擔保文件和法國法律，抵押品受託人應成為被抵押財產的所有人，但須為(Au利潤下降)擔保當事人。

(H)如果因強制執行根據任何法國擔保文件設定的任何擔保權益而應支付擔保權益，則抵押品受託人應：

(I)為通過強制執行而解除義務的每一有擔保當事人確定屬於有擔保當事人的擔保債務的份額，該數額與該擔保當事人的擔保債務的數額(如法國擔保文件中所界定的)成比例；和

(2)迅速通知每一有關的有擔保當事人其靈魂部分和有權收到靈魂部分的每一債務人的姓名。

(I)作為作為抵押品受託人的代價代理DES sû雷特és就任何法國證券文件而言，抵押品託管人、本公司、每個擔保人、契約文件下的每個證券提供者和每個擔保方同意，根據法國民法第2348條的規定和相關法國證券文件的規定，每個相關擔保方有責任向本公司、擔保人或相關證券提供商(視情況而定)支付其實質部分，而在以轉讓任何抵押財產的所有權的方式強制執行之前，其是該抵押財產的所有人。

(J)各有關抵押方應在抵押品受託人提出任何要求後，立即向抵押品受託人支付其實質部分，以根據契約文件(視何者適用而定)向本公司、擔保人或相關證券提供者付款。在任何情況下，抵押品受託人以擔保代理人或代理人(視屬何情況而定)的身份，均不承擔從其自身資產中支付任何財產的責任。

(K)每一有擔保的當事人對任何財產的付款都有數項義務。被擔保一方未能根據第11.08款支付其實質部分並不影響任何其他被擔保方根據第11.08條支付其實質部分的義務，且任何被擔保方不對任何其他被擔保方在第11.08(K)條項下的義務負責。

(L)抵押品受託人可辭職，或被要求以代理DES%sû雷特és，僅當 抵押品受託人辭職或同時根據第11.07(F)節被要求辭去抵押品受託人的職務。

(M)如果抵押品受託人辭職，或多數主債權人要求抵押品受託人根據以下條款辭職：

(I)抵押品託管人將被視為已辭去其作為德斯蘇雷特探員根據本第11.08(L)條；及

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(Ii)繼任抵押品受託人應接受其任命為 代理DES%sû雷特és立即根據第11.07(F)節指定繼任抵押品受託人。

在它接受其任命為德斯蘇雷特探員根據上文第(Ii)段，抵押品受託人作為抵押受託人持有的所有權利和資產德斯蘇雷特探員將自動轉移至後續抵押品受託人(抗辯權利)根據《法國民法典》第2488-11條。

第11.09條。一個委派 的 S升級元素 COLLATERAL TRUSTEE.

(A)在不限制本章程第11條各段的情況下，本公司獲授權委任一名由本公司全權酌情選擇的額外個人或機構，作為獨立受託人、聯席受託人、行政代理、抵押品受託人、分受託人、行政分代理或行政協理(此處個別稱為補充抵押品受託人，而統稱為補充抵押品受託人)，以簽署一份或多份補充契約。

(B)在本公司就任何抵押品委任補充抵押品受託人的情況下，(I)本契約或任何其他證券文件明示或擬由該等抵押品受託人行使、歸屬或轉易的每項權利、權力、特權或義務(第11.04條下與平行債務有關的權利除外)，均可由該補充抵押品受託人行使，且僅在使該補充抵押品受託人能夠行使該等權利所需的範圍內行使及歸屬該等附屬抵押品受託人，有關該等抵押品的權力和特權，以及就該等抵押品履行該等責任的權力和特權，以及證券文件所載併為該補充抵押品受託人行使或履行其行使或履行所必需的每項契諾和義務(與平行債務有關的契諾和義務除外)應適用於該補充抵押品受託人並可由該補充抵押品受託人強制執行，及(Ii)本契約的規定(尤其是，[br}本條第11條)所指的抵押品受託人應符合該補充抵押品受託人的利益，其中對抵押品受託人的所有提及應視為對抵押品受託人和/或上下文所需的補充抵押品受託人的提及。

第十二條.保障

第12.01條。%sUBSIDIARY G烏蘭提斯

(A)除第12條另有規定外，各擔保人特此以優先擔保 為基礎，以主債務人而非擔保人的身份，向經受託人認證並交付的票據的每一持有人(及其繼承人和受讓人)以及受託人及其繼承人和受讓人無條件提供擔保，而不論本契約、票據、契約文件和/或公司義務的有效性和可執行性：

(I)票據項下的利息本金或應付予持有人的任何其他款項，須在到期時以加速、贖回或其他方式即時全數支付或履行，並須就逾期本金及利息 (包括但不限於若非因任何破產程序後適用破產法的規定而產生的任何利息、費用、成本或收費)支付本金及利息(如合法的話)；及

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(Ii)如任何票據的付款或續期時間延長，或向持有人支付任何其他應付款項，應在到期時迅速全額支付(第(I)和(Ii)款中的此類債務在本文中統稱為擔保債務)

(B)在保證金到期時，保證人因任何原因未能支付保證金，擔保人將共同和各自負有立即支付保證金的義務。本契約或票據項下的違約事件應構成附屬擔保項下的違約事件，並應使持有人有權以與本公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。

(C)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、本契約、契約文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，無任何強制執行的訴訟，任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，任何對公司不利的判決的恢復，任何強制執行判決的任何訴訟，或其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況(完全履行除外)，一切盡在法律允許的最大範圍內。在不限制上述情況的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，在上述任何情況下，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii)本契約或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或此處或其中所述的任何其他協議或文書所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄契約、票據或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(4)授予或以任何持有人、抵押品受託人或受託人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)免除任何其他擔保人的責任。

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(D)在法律允許的最大範圍內，每名擔保人在此進一步放棄盡職調查、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及任何要求和契諾，即除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除其附屬擔保。

(E)在根據第12.05條終止之前，如果公司提出任何清算、重組申請，公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或者公司的全部或任何重要資產被任命接管人、受託人或其他類似的高級管理人員，每個附屬擔保應在法律允許的最大限度內保持十足效力和效力，並繼續有效，視情況而定 。如果在任何時候，根據適用法律，票據的付款被撤銷或減少，或必須由票據或附屬擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的 優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都將視為未支付。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)每個擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(A)就其附屬擔保而言，(A)本擔保書第7.02節所規定的，可加速本擔保書所擔保的債務的到期日(並且應被視為已自動到期並在上述第7.02節所述的情況下到期)，即使有任何暫緩履行、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(B)如第7.02節所規定的加速履行該等債務的任何聲明，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人為其附屬擔保的目的而到期及應付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

(G)每位擔保人亦同意支付受託人或抵押品受託人因執行契約文件下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費)。

(H)根據第12.01節的規定，每位擔保人享有持有人對本公司支付的任何款項的所有權利；但在本公司根據本契約、票據或契約文件到期應付的所有款項以現金全額支付之前，擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該等代位權而產生的任何付款。

(I)擔保人就其附屬擔保支付的每一筆款項不得以任何形式或性質抵銷、反索償、減少或減少。

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(H)每項附屬擔保均為現時或日後持有的與契約文件或其中任何文件相關的任何其他擔保或抵押的補充，且不會因此而受到任何方面的損害。

第12.02節。 E執行 和 DELIVERY

(A)為證明本擔保書第12.01節所述的附屬擔保，各擔保人在此同意，本契約(或補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。

(B)各擔保人在此同意，本附註第12.01節所載之附屬擔保，即使票據上並無批註該附屬擔保的批註，仍將保持十足效力及效力。如果在本契約(或補充契約)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的附屬擔保仍然有效。

(C)受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。

第12.03條。[R已保存].

第12.04條。R埃利亞斯 的 SUBSIDIARY G烏蘭提斯.

(A)擔保人的附屬擔保應自動和無條件地解除：(1)就(X)將擔保人的股本(或擔保人的直接母公司的股本)處置(包括以合併或合併的方式)給不是公司契約方的人(不論在交易生效之前或之後)而言，(1)在本協議允許的範圍內，或(Y)以合併的方式出售或以其他方式處置擔保人的全部或實質所有財產或資產，合併或其他僅限於根據第6.01節允許進行此類出售或其他處置的範圍內；(二)保證人的清算或者解散；提供未發生違約事件，或違約事件未發生或仍在繼續；(3)本契約和其他契約文件根據第9條得到清償和清償；或(4)立即可用資金全額支付債務。

(B)在本公司向受託人交付高級職員證書或大律師的意見，表明第12.04(A)條第(1)、(2)或(3)款所述的任何 條件已經發生，且本契約規定的該等交易的前提條件已獲遵守後，受託人應立即籤立本公司合理要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。任何擔保人未解除其附屬擔保項下的義務，仍應對票據的全部本金和利息、溢價(如有)以及本條規定的擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

(C)此外，附屬擔保不可兑換，並將於票據根據第5條全部兑換後自動終止。

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第12.05節。我NSTRUMENT 為 這個 PAYMENT 的 M奧尼.

(A)每名擔保人在此承認本第(Br)條第12條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意任何持有人(在持有人以其他方式有權行使本條款下的權利和補救措施的範圍內)或受託人在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議的情況下，有權在其允許的範圍內根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第12.06條。我模仿 在……上面 GUARANTOR L可靠性

(A)每一擔保人及每一持有人接受票據後，特此確認所有此等當事人的意圖是，就適用於任何附屬擔保的任何破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或任何其他司法管轄區適用於任何附屬擔保的任何類似法律而言，該擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。每個擔保人在其附屬擔保下的義務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其附屬擔保下的義務或根據本契約下的出資義務從任何其他擔保人或其代表處收取的任何款項生效後，因此，根據聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的任何類似法律，此類擔保人根據其附屬擔保承擔的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人的義務不得無效或可撤銷。

(B)對瑞士擔保人的限制

(I)如果在瑞士註冊成立的擔保人(瑞士擔保人)根據本契約或任何其他契約文件或票據購買協議對任何其他公司契約當事人(瑞士擔保人的全資擁有的直接或間接子公司除外)的債務承擔直接或間接責任(受限債務)，並且如果遵守此類債務將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)，違反了受法律保護的保護區(Gesetzlich geschützte 預訂)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)或根據當時適用的瑞士法律和慣例受到限制，則該瑞士擔保人對 受限債務的總負債不得超過瑞士擔保人的可自由支配權益(弗雷·凡爾富巴爾《本能資本論》)在其承擔責任時，包括但不限於可根據瑞士法律(可自由支配的儲備金)將任何法定儲備金 轉移為無限制的可分配儲備金。

(Ii)這一限制僅在瑞士擔保人被要求履行任何契約文件或票據購買協議項下的受限義務時，才適用於適用法律的要求。這種限制不應免除瑞士擔保人超過可自由支配金額的債務，而只是將其履約日期推遲到瑞士擔保人再次擁有可自由支配權益的時候。

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(Iii)如果瑞士擔保人根據任何《契約文件》或《票據購買協議》履行的義務因本契約所指的影響而受到限制，則瑞士擔保人應在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應抵押品託管人的要求，進一步(I)在資產負債表中列示其賬面價值明顯低於資產市值的任何資產，但在出售的情況下，只有在這些資產對瑞士擔保人的業務不是必要的情況下，瑞士擔保人才應列賬或出售該資產。我不知道該怎麼做)和(Ii)將其股本減少到當時適用法律允許的最低水平，前提是該等步驟在契約文件允許的情況下。

(Iv)瑞士擔保人及瑞士擔保人的任何控股公司(作為契約文件的一方)應促使瑞士擔保人在合理可行的情況下，在任何情況下，在抵押品受託人的要求下，在合理的切實可行範圍內儘快採取一切和任何行動，包括但不限於：(I)通過任何股東決議，批准本契約或任何其他契約文件或票據購買協議項下的任何付款或其他履行，(Ii)提供經審計的中期資產負債表，(3)瑞士擔保人根據經審計的中期資產負債表確定可自由支配的金額的規定；(4)瑞士擔保人的審計師確認瑞士擔保人根據契約或任何其他契約文件向瑞士擔保人支付與可自由支配的數額相當的款項符合瑞士公司法旨在保護股本和法律儲備的規定的規定；以及(br}(V)在瑞士擔保人被要求支付或履行本契約或任何其他契約文件或任何票據購買協議項下的其他義務時，根據瑞士現行強制性法律，可能需要獲得任何其他確認，以便能夠在最低限度的限制下就受限制的債務迅速付款。

(V)如果適用法律(包括税收條約)要求在根據本契約和任何契約文件付款時，瑞士擔保人：

(1)應盡最大努力，通過依照適用法律(包括税務條約)通知而不是繳納税款的方式，確保在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以較低的税率扣除瑞士預扣税的情況下，支付此種税款；

(2)如上述(A)項規定的通知程序不適用，則應按現行税率(在本規定之日為35%)扣除瑞士預扣税；或如(A)項規定的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則應在通知解除部分此類税項後，按降低的税率扣除瑞士預扣税；並應在允許的時間內向瑞士聯邦税務局繳納任何此類扣除的税款；以及

- 126 -

(3)應立即通知抵押品託管人已作出上述通知或已作出扣除，並向抵押品託管人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出上述通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。

(Vi)在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士擔保人應盡其最大努力確保根據本契約或任何契約文件或票據購買協議有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退還的任何人，將在 扣除後儘快：

(1)根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及

(2)在收到退還的任何款項後，須向抵押品受託人支付。

抵押品託管人應與瑞士擔保人合作，確保退款。

(Vii)在瑞士擔保人根據本契約或任何其他契約文件被要求扣除瑞士預扣税的範圍內，如果可自由支配的金額未被完全使用，瑞士擔保人將被要求支付額外的金額，以便在進行任何必要的瑞士預扣税扣除後，支付給抵押品受託人的淨額合計等於如果不需要扣除瑞士預扣税的情況下應支付的金額，但在任何情況下，已支付的總金額(包括額外金額)應限於可自由支配的金額。如果向擔保方退款，該擔保方應將收到的退款轉給瑞士擔保人，但受該擔保方根據《契約文件和票據購買協議》的任何抵銷權的限制。

第12.07條。？？TRUSTEE” 至 I包含 P阿英 A紳士

(A)如在任何時間，受託人以外的任何付款代理人已獲委任並根據本章程細則行事，則本條第12條所使用的受託人一詞在每種情況下(除非文意另有所指外)均應解釋為在其涵義內完全及就所有意圖及目的延伸至幷包括該付款代理人 ，猶如該付款代理人已於本條第12條中被點名以取代受託人。

第十三條雜項

第13.01條。nOTICES.

任何公司簽約方或受託人、抵押品託管人和票據代理人向另一方發出的任何通知或通信必須以書面形式提供，如果是親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或寄到另一方的地址，將被視為正式書面發出，最初如下：

- 127 -

如果給任何公司簽約方：

Maxeon太陽能技術有限公司

濱海大道8號，郵編：05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意： 首席法務官

Telephone: (480) 734 - 1234

電子郵件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

懷特和凱斯

16^這是地標建築約克大廈一樓

皇后大道中15號

香港

注意：周杰西卡；卡婭·普魯迪安

電子郵件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

如致受託人：

德意志銀行美洲信託公司

哥倫布環島1號，17樓

郵寄地址：NYC01-1710

紐約，紐約10019

Facsimile: (732) 578-4635

注意：Maxeon Solar Technologies Ltd.SF6772的企業團隊

Facsimile: (732) 578-4635

如致抵押品受託人：

DB Trues(Hong Kong)Limited

國際商務中心60樓

柯士甸道西1號

香港九龍 香港

Facsimile No.: +852 2203 7320

注意：董事們

電郵：debtag ency.hkcsg@list.db.com

- 128 -

任何公司簽約方或受託人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的 或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，預付郵資，如果郵寄， (C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式；及(D)及時送達快遞後的第二個工作日，如果通過隔夜航空發送， 快遞保證第二天送達。

根據本契約要求向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式作出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，將被視為已正式發送或以書面形式發出；提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以但不需要按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時擔任票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知發送給任何持有人，提供該要求在發出通知的日期前至少兩(2)個工作日與通知文本一起提交給受託人，以證明該請求。為免生疑問，該等公司命令不需要附有高級人員證明書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發出通知或函件，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註有任何相反的規定，(A)當本契約的任何條文要求一方向另一方發送通知時，如果發送方和收件人是以不同身份行事的同一人，則無需發送該通知；以及(B)當本契約的任何條款要求一方向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，將被視為本契約及與之相關的所有事項和協議的原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與 原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約所預期的或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、修正案、通知、指示、與

- 129 -

根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時生效的法律、規則和條例，可通過使用電子簽名來接受、簽署或同意(關於證券的交付或資金電匯或其他通信)(已簽署的文件)。根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本契約各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用本契約簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務 提供者。當受託人、抵押品受託人或票據代理對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人、抵押品受託人或票據代理將不對其依賴和遵守此類已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使此類已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或 真實通信，或當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)；或(B)可能與隨後的書面指示或通信相牴觸或不一致；受託人、抵押品受託人和每個票據代理人將最終推定，據稱由某人的授權人員發送的籤立文件已由該人的 授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的籤立文件的一方同意承擔該電子方式產生的所有風險。, 包括受託人、抵押品受託人或票據代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第13.02條。DELIVERY OF O效果器’S CERTIFICATE A釹 O小齒輪 OF C奧賽爾 AS TO C條件 P記錄.

在公司向受託人或抵押品受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約下票據的初始認證除外)時，公司將向受託人和抵押品受託人提供：

(A)符合第13.03節的《高級船員證書》，其形式和實質令受託人及抵押品受託人合理滿意，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)受託人認為符合第13.03條的律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見，並説明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)已 滿足。

- 130 -

第13.03條。%s紋身 R等值 IN O效果器’S CERTIFICATE A釹 O小齒輪 OF C奧賽爾.

每個官員證書(根據第3.06節的官員證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)作出上述證明或意見的簽字人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，而該證明書或意見所載的陳述或意見是以該證明書或意見為依據的；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)該簽署人認為該契諾或條件是否已獲履行的陳述。

第13.04條。RULES BY T他 TRUSTEE, T他 REGISTRAR A釹 T他 P阿英 A紳士.

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第13.05條。nO PERSONAL L可靠性 OF DIRECTORS, O虛張聲勢, E員工 A釹 S養兔人.

任何公司簽約方的過去、現在或將來的董事、高管、員工、發起人或股東將不會對該公司簽約方在本簽約或票據項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第13.06條。G翻新 L阿威; WAIVER OF J烏裏 T裏亞爾.

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司契約方、受託人和抵押品受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第13.07條。%sUBMisse TO JURISICATION.

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或交易中的非專屬管轄權。

- 131 -

正在繼續。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第13.01節中規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。公司契約各方、受託人、抵押品受託人和持有人(通過接受任何票據)不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對，並不可撤銷和無條件放棄並同意不抗辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第13.08條。nO A數據倉庫 I跨國保護 OF O在那裏 A格里門茨.

本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用於解釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，該等契約、票據、貸款或債務協議不得用於解釋本契約或票據。

第13.09條。%sUCCESSORS.

本契約及附註中各公司契約各方的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人和抵押品受託人在本契約中的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。

第13.10條。F獸人 MAJEURE.

託管人、抵押品託管人和每個票據代理人不會因不履行任何行為或履行任何義務、 本契約或票據項下的義務或責任而承擔任何責任，原因是發生了超出其控制範圍的任何事件(包括任何行為或任何現行或未來的法律、法規或政府權力、天災或戰爭、內亂、疫情、大流行、地方或國家騷亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)。

第13.11條。美國郵政署ATRIOT ACT.

為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用的恐怖主義法)，受託人、抵押品受託人和票據代理人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人、抵押品受託人和/或票據代理人保持業務關係的個人和實體的某些信息。因此，公司的每個契約當事人(包括簽署協議成為擔保人的任何人)同意應受託人、抵押品受託人或票據代理人(或作為受託人、抵押品受託人或票據代理籤立協議成為本契約的一方的任何其他當事人)不時提出要求，向受託人、抵押品受託人或票據代理人(或任何此類票據代理人)提供可供該當事人使用的文件，以使受託人、抵押品受託人或任何票據代理人(或任何此類其他當事人)能夠遵守適用的恐怖主義法。

- 132 -

第13.12條。C計算.

除本契約另有規定外，本公司將負責計算本契約或票據的所有規定，包括釐定股價、最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息、換算率、兑換價格及 完整表。

本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並且 對所有持有人具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。

第13.13條。%s可維護性.

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.14節。 COUNTERPARTS.

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是正本， 所有副本一起代表相同的協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

第13.15條。T有能力的 OF C一家企業, HEADINGS, ETC.

本印記的目錄以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第13.16條。%s服務 OF P羅塞斯.

本公司契約各方不可撤銷地指定Corporation Service Company作為其在紐約市的授權代理人，該公司目前在紐約市設有辦事處，地址為New York，New York 10036，Suite ，據此可在第13.07條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，且 同意向該代理人送達法律程序文件，以及向Maxeon Solar Technologies，Ltd.，Maxeon Solar Technologies，Pte.送達該法律程序文件的人員向本公司契約各方送達書面通知(視情況而定)。加利福尼亞州聖何塞市羅伯斯51號，郵編：95134，注意：總法律顧問將在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提供有效的法律程序服務。本公司契約各方同意採取必要的任何及所有合理行動，以維持該代理人的指定及委任完全有效，直至到期日後六(6)個月為止。如果由於任何原因，該代理不再是該流程的代理，則本公司簽約方將立即指定一名新的代理

- 133 -

在紐約州具有送達法律程序文件資格的認可代理人，並在新代理人接受任命後十(Br)(10)個工作日內向持有人和受託人交付一份新代理人接受該任命的副本。本第13.16條不影響受託人、任何票據代理或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對公司契約當事人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。在本公司契約方已獲得或以後可獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院或其本身或其財產的任何法律程序管轄的範圍內，本公司契約方不可撤銷地就其在本契約或任何票據下的義務放棄該等豁免權。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

- 134 -

茲證明，本契約雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[到 義齒的簽名頁]

[到 義齒的簽名頁]

[到 義齒的簽名頁]

[到 義齒的簽名頁]

[到 義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

[插入 全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

以下信息僅供美國聯邦所得税之用。這些票據的發行符合經修訂的1986年《國税法》第1273條所指的原發折扣(Br)。票據持有人可以通過聯繫公司獲得與票據相關的任何原始ID的金額、發行價、發行日期和到期收益率 的信息。

Maxeon太陽能技術有限公司

7.50%可轉換第一留置權高級擔保票據，2027年到期

CUSIP編號：		[][為受限制的CUSIP號碼插入：*]		證書編號		[]
ISIN編號：		[][插入受限制的？ISIN號碼：*]

在新加坡註冊的Maxeon Solar Technologies，Ltd.承諾向 中環新加坡投資發展有限公司支付所收到的價值。有限公司或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[]) [(按所附的《全球筆記利益交換附表》修訂)]^†於2027年8月17日支付利息，並按下文提及的契約規定支付利息，直至本金及所有應計及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

付息日期：		每年2月17日和8月17日，從2023年2月17日開始。
常規錄製日期：		2月2日和8月2日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

*	本票據將被視為由CUSIP編號識別。[____]和ISIN No.[____]自 本公司根據上述契約第2.12節向受託人發出書面通知，表示視為刪除本票據所附的受限票據圖例後及之後。

†	僅為全局備註插入帶括號的語言。

A-1

茲證明，Maxeon Solar Technologies，Ltd.已於下列日期起正式簽署本文書。

				MAxeon SOLAR T工藝學, L白破疫苗.
Date:				發信人：
						姓名： 標題：

A-2

受託人身份認證證書

德意志銀行美洲信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

Date:						發信人：
								授權簽字人

A-3

Maxeon太陽能技術有限公司

2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先票據

本票據為Maxeon Solar Technologies，Ltd.(於新加坡註冊成立的公司)正式授權發行的票據之一，指定為其於2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先票據(該票據)，所有已發行或將根據日期為2022年8月17日的契約(該契約可不時修訂)發行，該契約由本公司、不時的擔保人及德意志銀行美國信託公司(作為受託人的紐約銀行公司及DB Trust(Hong Kong)Limited)之間發行。大寫的 本附註中使用的術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的規定為準。

1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2022年8月17日(包括該日)開始計息。

2. 成熟。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2027年8月17日到期。

3.支付方式。 本票據到期的現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。PIK票據的應付利息或普通股利息的支付將按第2.04節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有票據將以登記形式發行，不含息票，本金金額等於任何 授權面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款要求公司回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)以換取現金。

7.贖回債券。債券可按契約第4.03節所述的方式及條款贖回現金。

8.轉換。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

A-4

9.公司何時可合併等《契約》第6條對本公司和擔保人作為企業合併活動當事人的能力作出了某些限制。

10.默認和 補救。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息可能(在某些情況下，將自動)到期並按契約第7條所述的方式和 條款進行支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人 可按第7.05節及第8條所述的方式及條款修訂或補充契約或附註，或放棄遵守契約或附註的任何規定。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會就本公司在本公司契約或債券下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過 接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)以手動或電子方式簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

* * *

要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送到以下 地址：

Maxeon太陽能技術有限公司

濱海大道8號，郵編：05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意： 總法律顧問

A-5

全球鈔票利益交換一覽表^*

本次全球票據的初始本金金額：2.07億美元

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

日期		增加的數額 (減少) 本金 金額 本全球筆記		本金金額： 本全球筆記 在這樣的 增加(減少)之後		簽署： 授權 受託人的簽署人

*

僅為全局備註插入。

A-6

改裝通知

Maxeon太陽能技術有限公司

7.50%可轉換第一留置權高級擔保票據，2027年到期

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示 公司轉換(勾選一項)：

☐的全部本金金額

☐ $ ^*本金總額

由CUSIP第 號和證書第 號標識的備註。

簽名人 確認，如果要轉換的票據的轉換日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則在某些情況下，當該票據被交回進行轉換時，必須隨附相當於該票據應計利息的 金額的現金，但不包括該付息日期。

Date:
		(持有人的法定名稱)
		發信人：
				姓名：
				標題：
		簽名保證：
		可識別簽名的參與者
		保證獎章計劃
				授權簽字人

*

必須是授權面額。

A-7

基本面變化回購通知

Maxeon太陽能技術有限公司

7.50%可轉換第一留置權高級擔保票據2027

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下面確定的票據的簽名持有人正在行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

☐的全部本金金額

☐ $ ^*本金總額

由CUSIP第 號和證書 第。

以下籤署人 確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

Date:
		(持有人的法定名稱)
		發信人：
				姓名：
				標題：
		簽名保證：
		可識別簽名的參與者
		保證獎章計劃
				授權簽字人

*

必須是授權面額。

A-8

作業表

Maxeon太陽能技術有限公司

7.50%可轉換第一留置權高級擔保票據，2027年到期

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：
地址：
社會保障或税務識別碼：

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

Date:
		(持有人的法定名稱)
		發信人：
				姓名：
				標題：
		簽名保證：
		可識別簽名的參與者
		保證獎章計劃
				授權簽字人

A-9

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.		☐		此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。
2.		☐		此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。
3.		☐		此類轉讓是根據證券法第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，在證券法第144A條下，簽署人有理由相信正在為自己的賬户購買內部票據的人，或為一個或多個該人行使單獨投資酌情權的賬户購買內部票據的人，並且該人和每個此類賬户在符合第144A條要求的交易中是證券法第144A條所指的合格機構 買方。如果選中此項，則受讓人必須完成並執行下一頁 中包含的確認。
4.		☐		此類轉讓是根據《證券法》登記要求的任何其他可獲得的豁免進行的(如有的話，包括《證券法》第144條規定的豁免)。

日期：
(持有人的法定名稱)
發信人：
		姓名：
		標題：
簽名保證：
(認可簽名的參與者
保證獎章計劃)
發信人：
		授權簽字人

A-10

受讓人回執

以下籤署人表示，它是為自己的賬户或為一個或多個賬户購買Inside Note，簽名人對該賬户行使單獨投資酌情權，並且該賬户和下簽名人以及每個此類賬户都是證券法第144A條所指的合格機構買家。簽署人確認，轉讓人在轉讓《附註》時，依據規則第144A條修訂的1933年證券法的登記和招股説明書交付要求的豁免，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的信息。

日期：
		(受讓人姓名或名稱)
發信人：
		姓名：
		標題：

A-11

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記，本票據不得要約、出售或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本票據或本票據的實益權益，收購人同意為公司的利益，IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據的任何 實益權益，但以下情況除外：

(1)	代表IT和IT代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使唯一投資自由裁量權；以及

(2)	為了公司的利益，同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何 實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司、其母公司或其任何附屬公司；

(B)依據根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家；

(D)依據《證券法》第144條；

(E)依據《證券法》下的S條；或

(F)根據不受證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中。

在按照上述(C)、(D)、(E)或(F)規定登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處 保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。

*	本段及前一段將於本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為移走的書面通知時，被視為已從本附註 上刪除。

B1-1

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是以下所指契約所指的全球紙幣，以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為 本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權代表提交給 公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。

本全球票據的轉讓將僅限於全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或向其繼承人或該等被指定人轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條規定的限制進行的轉讓。

B2-1

附件C

補充契約的形式

補充契約(本補充契約)日期為_，其中20_[新擔保人](新擔保人)，一個[間接]根據下文提及的契約，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其繼任者)(公司)、作為受託人(受託人)的德意志銀行美國信託公司和作為抵押品受託人(抵押品受託人)的DB Trues(Hong Kong)Limited的子公司。

鑑於本公司(或其繼任者)迄今已簽署並向受託人及抵押品受託人交付一份日期為2022年8月17日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的契約)，規定發行公司7.50%的可轉換第一留置權優先擔保票據(票據)，初始本金總額為207,000,000美元；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，新擔保人應簽署補充契據，並向受託人和擔保人交付補充契據，新擔保人應根據本文所述條款和條件的擔保，無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務；以及

鑑於根據《契約》第8.01節，受託人、抵押品受託人及本公司獲授權籤立及交付本補充契約，而無需任何票據持有人同意；

因此，在對前述事項的考慮以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價中，新擔保人、本公司、受託人和抵押品受託人相互約定，並同意持有人(如契約中的定義)享有平等和應得的 利益如下：

1.定義的術語。在本補充契約中使用的術語 在本契約或本補充契約的前言或敍述中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是整個補充契約，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.擔保協議。新擔保人 特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第12條所載條款及條件，無條件擔保本公司在票據及契約項下的責任，並受契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行契約項下擔保人的所有義務及協議。

3.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照《契約》第13.01節的規定發出。

4.批准本契約；補充本契約是本契約的一部分。 本契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。在任何情況下，本補充義齒都應構成義齒的一部分，所有持有人均受此約束。

C-1

5.依法治國。本補充契約及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

6.受託人及抵押品不作任何陳述。受託人和抵押品受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本協議中包含的朗誦作任何陳述，所有朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表相同的協議。

8.品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見， 不得影響其構造。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

C-2

C-3

附表I

轉換代理的電匯指示收到公司的電匯，以代替零碎股份的現金：

[***]

附表II

公司退還利息的電匯説明：

[***]

附表1.01結算後的保安文件

1.

自簽發之日起45天內，應填寫以下安全文件：

a.

法國法律管轄Maxeon Solar Technologies，Ltd.就其在SunPower Energy Solutions France SAS的證券授予的證券賬户質押和質押聲明；

b.

馬來西亞法律適用於SunPower Technology Ltd就其在SunPower 馬來西亞製造有限公司的股份授予的股份抵押。巴赫德。(馬來西亞實體)，並應提供證據，證明相關的完善要求已經完成；以及

c.

中國法律適用於SunPower製造有限公司就其持有的環盛光伏(江蘇)有限公司股份而授予的股權質押 。

2.

受制於持有適用抵押品擔保權益的實體在發行日期後45天內迅速提供協助(如有必要)，Maxeon Solar Pte。有限公司應就其在中國、英國、法國、歐盟知識產權局、澳大利亞、韓國、日本、德國、意大利、西班牙和歐洲專利局(商定的知識產權安全管轄區)註冊的專利協商商定的當地法律專利安全文件(當地法律專利安全文件)的執行形式。

3.

在發佈日期的60天內，向抵押品託管人提供一份截至 發佈日期在每個商定的知識產權安全司法管轄區擁有的所有專利的清單。

4.

在發行日起90天內，Maxeon Solar Pte。有限公司須：

a.

簽訂地方性法律專利保障文件；

b.

根據每個商定的知識產權擔保司法管轄區的標準意見慣例，提供與加入相應的地方法專利擔保文件有關的任何相關章程文件和必要的公司批准、持有適用抵押品和/或投資者擔保權益的實體要求發佈的任何相關意見、適用的法律程序服務代理人的指定，以及各自司法管轄區合理需要的任何額外文件或交付成果；

c.

在必要時，根據持有適用抵押品擔保權益的實體的迅速協助，採取與中國、英國、法國、歐盟知識產權局、澳大利亞(僅進行集中備案)和韓國(商定的知識產權完善管轄區)的商定市場慣例相一致的實際步驟，以確保在商定的知識產權完善管轄區和商定的知識產權完善管轄區的所有相關登記冊上記錄、備案和通知在商定的知識產權完善管轄區內註冊的專利的本地法專利擔保文件下的留置權，以確保可執行性。這類留置權的效力和優先權。

5.

自簽發之日起60天內：

a.

根據瑞士聯邦税務局的有利裁決，允許使用票據的收益，在每一種情況下，票據的付款都不會因在瑞士使用收益而受到瑞士預扣税的扣繳或扣除，應填寫以下文件：

(1)附件C形式的實質補充契約，包括適用的相關當地法律法規所要求或適用的條款，根據該條款，SunPower Systems Sarl將成為擔保人；

(2)開曼法律適用於SunPower Systems Sarl就其在SunPower Technology Ltd.的股份授予的股份抵押； 和

(3)SunPower Systems Sarl授予的瑞士法律管轄的賬户質押；

b.

瑞士法律管轄SunPower百慕大控股公司就其在SunPower系統公司中的配額授予的配額承諾；以及

c.

菲律賓法律管轄SunPower菲律賓製造有限公司就SPML Land，Inc.的銀行賬户和普通股授予的全資產綜合擔保協議，但不包括被視為土地一部分的任何房地產和設備、裝修和固定裝置。

6.

SunPower馬來西亞製造有限公司應提供通過BNM的在線門户向BNM提交的表格A(財務擔保)的申請副本，申請BNM批准：

a.

自本公司向SunPower Malaysia製造有限公司轉讓合計1億(Br)億(馬來西亞林吉特)債券所得款項起7日內；或

b.

March 31, 2023,

兩者以較早者為準。

7.

在BNM批准之日起45天內，應採取下列行動：

a.

實質上以附件C的形式加入補充契約，包括適用的相關當地法律和法規所要求或適當的條款，根據該條款，SunPower馬來西亞製造有限公司。巴赫德。成為擔保人，並提供相關完善要求已完成的證據。

b.

馬來西亞法律的加入適用於SunPower馬來西亞製造有限公司授予的全資產債券。巴赫德。並提供證據，證明有關的完美要求已完成；及

c.

(1)(如果不需要馬來西亞相關國家當局的同意)馬來西亞法律適用於SunPower馬來西亞製造有限公司對Geran 55410地段14603、Mukim Sungei Petai、Dairah Alor Gajah、Negeri Malaka(馬六甲土地)的土地 的進入。巴赫德。並提供相關完美要求已完成的證據；或

(2)(如須徵得馬來西亞國家有關當局同意)向有關土地辦事處/土地註冊處提交申請，要求馬來西亞有關當局同意就馬六甲土地進行押記；並在收到馬來西亞有關國家當局就馬六甲土地發出的押記同意書後45天內，SunPower馬來西亞製造有限公司進入。巴赫德。馬來西亞法律管轄馬六甲土地的土地抵押，並提供證據證明相關的完善要求已完成。

附表3.23完成交易後的債務

1.	在不遲於附表1.01規定的日期(或抵押品受託人在收到根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的未償還票據的持有人的書面指示、建議或同意後可能合理商定的較後日期，以抵押品受託人認為適當的方式對抵押品進行賠償和/或擔保和/或預先提供資金)，公司和受限制的子公司應簽署每份文件或採取附表1.01所列的行動。