美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的題目： |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
☑ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人有
LM Funding America，Inc.
目錄
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
|
第一部分： |
財務信息 |
3 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併經營報表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
LM Funding America，Inc.及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
6 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
33 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
34 |
|
|
|
|
|
簽名 |
35 |
|
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收金融賬款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原創產品網 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特殊產品-新鄰居擔保計劃，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資--可轉換債務證券(附註7) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
有價證券(附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資--債務擔保(附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税(附註4) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
關聯方應收票據(附註7) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
數碼資產(附註10) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產淨額(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擁有的房地產資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃--使用權資產(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資--股權證券(附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併關聯公司的投資(注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採礦設備保證金及託管(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付票據--短期(附註3) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
因關聯方(附註2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的當期部分(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應繳所得税(附註4) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債--長期(附註5) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
3
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併經營報表(未經審計)
|
|
|
這三個月 截至6月30日， |
|
|
六個月來 截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拖欠聯誼費的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
行政費和滯納金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出成本的回收--特殊產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承保及其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工成本和工資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與協會的和解費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從應收關聯方收回成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地產管理和處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收款成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
證券已實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可轉換債務證券的已實現收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
可轉換債務證券的未實現收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
有價證券未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
投資和股權證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數字資產其他收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
股息收入 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於LM Funding America Inc.的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
每股普通股攤薄收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM融資 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
4
LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表
(未經審計)
|
|
|
六個月來 截至6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將淨收入與業務活動中使用的現金進行核對的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產使用權非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
股票期權費用 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
債務減免 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
應計投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附屬公司解除合併的收益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
可轉換債務證券的未實現收益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
有價證券未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
投資和股權證券的未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
證券已實現(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可轉換票據證券的已實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
證券投資 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
證券收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資於可轉換應收票據 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
應收可轉換票據轉換為有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
關聯方墊款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃責任付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
應收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
遞延税金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨收款--原始產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨收款--特別產品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對所擁有的房地產資產的付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
採礦設備和託管的保證金 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
對數字資產的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
貸款購買證券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
對應收票據關聯方的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
償還購買證券的貸款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
對未合併關聯公司的投資 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
淨現金(用於)投資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
還本付息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
保險融資還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
認股權證的行使 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金--年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金-年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的ROU資產和經營租賃債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
將採礦設備保證金重新分類為固定資產，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
LM Funding America，Inc.及其子公司股東權益變動簡明合併報表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為行使認股權證而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
為服務發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
股票期權費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
餘額-2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
股票期權費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
LM Funding America，Inc.及附屬公司
截至2022年6月30日的三個月和六個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.主要會計政策摘要
運營的性質
LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”或“Company”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開發行和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其附屬公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。
LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據經修訂的2008年1月8日生效的運營協議的條款，
該公司創建了
我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。
在2020年間，我們開始探索與我們的歷史業務相輔相成或可以利用的其他專業金融業務機會。
專業財務公司
我們購買了協會的權利，從沒有繳納租金的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。
由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
7
專業金融產品
原創產品
我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中一個單位的買家和賣家對協會支付的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過止贖(或替代契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果低於1%，則(
章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定費率，法定費率等於
在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴的法規與上述佛羅裏達州的法規在相關方面類似。
新鄰居擔保
除了我們原來的產品，我們還提供一種額外的產品，新鄰居擔保，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們認為，該產品的綜合特徵提高了協會相關房地產的價值，並增加了協會拖欠應收賬款的價值。
在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，我們通常會被要求對其應收賬款進行審查。在我們進行了審查後，我們會通知協會我們願意購買哪些帳户以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。
加密貨幣挖掘業務
2021年9月15日，我們宣佈計劃在比特幣挖掘生態系統中運營。截至本文件提交之日，我們尚未開始比特幣開採業務。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)美國數字採礦和託管有限公司(US Digital)，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。
我們已承諾購買總計
8
到設備上。 自我們與Bitm的合同開始以來a在，我們總共支付了大約$
於2021年10月，我們亦與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime同意向US Digital供應
在同一生效日期，
於2022年6月21日，“本公司與Compute North LLC(”Compute North“)訂立主協議，協議日期自2022年6月20日起生效，根據該協議，Compute North已同意
合併原則
簡明綜合財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。截至2022年6月30日的中期簡明綜合財務報表以及分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交的經審計的綜合財務報表。
重新分類
資產負債表上的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
數字資產
在適用的情況下，我們根據ASC 350將除stablecoin以外的所有數字資產作為無限期無形資產進行會計處理。無形資產--商譽和其他。我們擁有和控制我們的數字資產，並使用第三方託管服務來保護它。數碼資產最初按成本入賬，其後於綜合資產負債表中按成本重新計量，並扣除自收購以來產生的任何減值虧損。我們根據ASC 310應收賬款將穩定收益作為金融資產進行會計處理。穩定收益按接近其公允價值的攤餘成本入賬。
9
我們確定我們的數字資產的公允價值被列為無形資產的資產根據ASC 820，公允價值計量，基於我們已確定為該等資產的主要市場(1級投入)的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定環境中的事件或變化是否表明我們的數字資產更有可能受損。如果數字資產的當前賬面價值超過如此確定的公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與確定的價格之間的差額。
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。損益在出售時變現後才會入賬，並與任何減值虧損分開列報。
目前，在公認會計準則或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的數字資產的會計處理沒有具體的指導意見，管理層在確定適當的會計處理時作出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。
固定資產，淨額
該公司對所有超過$#的固定資產收購進行資本化。
該公司經營的是一個新興行業，只有有限的數據可用於估計採礦機械的有用經濟壽命。如果管理層對其採礦機器使用年限的估計所依據的任何假設在未來報告期內因環境變化或可獲得更多數據而進行修訂，則估計使用年限可能會發生變化，並對摺舊費用和這些資產的賬面價值產生預期影響。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，減值金額以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。曾經有過
證券投資
證券投資包括普通股投資、應收票據投資和應收可轉換票據投資。證券投資按公允價值報告，未確認收益或損失的變動包括在損益表的其他收益中。BORQ可轉換應收票據的公允價值是根據其作為交易證券的分類計算的。Symbiont應收票據按攤銷成本減去減值報告。
金融工具的公允價值
FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露關於金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。
對未合併實體的投資
我們計算的投資不到
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法為普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(經調整以實施反向股票拆分)。
10
該公司發行了大約
期內每股攤薄收益(虧損)等於每股基本虧損，因為任何可換股票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的。
基於股票的反稀釋補償獎勵包括：
|
|
|
截至6月30日， |
||
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注2.因關聯方原因
由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯獨資擁有的商業法律集團(“BLG”)律師事務所為本公司提供與向業主收取拖欠評估相關的法律服務，直至本公司2015年首次公開募股之日為止。2015年上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該事務所的其他律師，BLG開始由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單的方式進行收款工作，即律師事務所從業主處收取收款時所提供服務的付款，或收取最終須與本公司磋商的金額。
根據協議，該公司向BLG支付固定的月費#美元。
於2022年2月1日，本公司同意BLG轉讓BLG Association Law，PLLC律師事務所(“BLGAL”)於二零一五年四月十五日訂立的服務協議(“服務協議”)，該協議由本公司與商業法律集團先前訂立。服務協議規定了商業法律集團將作為公司及其協會客户為協會賬户提供服務和收取服務的主要律師事務所的條款。BLGAL同意於2022年2月1日修訂《服務協議》，將支付給該律師事務所的每月補償金由1美元降至1美元。
該公司最初聘請BLG代表其協會的許多客户服務和收取賬户，並根據佛羅裏達州法律和LMF與協會之間的購買協議條款的要求分配收益。如上所述，這項工作隨後被分配給BLGAL。古爾德女士是我們的董事之一，曾擔任BLG的總經理和BLGAL的總經理 .
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，從業主那裏收取並支付給BLG或BLGAL的金額約為$
根據截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內生效的服務協議，本公司支付與向物業擁有人收取應付款項有關的所有成本(留置權申請費、法律程序及送達費用)。這些收款費用的任何收回都被計入所發生費用的減少。公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月發生了與這些類型的成本相關的費用，金額為$
該公司還與BLGAL(以及之前的BLG)分享辦公空間和相關的共同費用。所有分攤費用，包括租金，都根據實際使用量的估計向BLG收取。本公司支付的BLGAL及BLG的任何開支，如未獲償還或抵銷其他款項，將於隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應付。BLGAL和適用的BLG總共被收取約$
11
2017年，本公司評估了BLG應收款項的可收集性，並得出結論，即使BLG已償還#美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應支付給BLGAL和BLG的總額約為#美元。
附註3.債務和其他融資安排
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與熨斗資本達成的無擔保融資協議。首付$ |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
注4.所得税
在本公司於2015年10月首次公開招股之前，其前身是一家以合夥形式納税的有限責任公司，其收入應向其成員納税。就會員權益對本公司(於2015年成立的C-Corporation)的貢獻而言，本公司於首次公開招股後的淨收益或虧損應向本公司課税，並在隨附的綜合財務報表中反映。
該公司每季度對其遞延税項資產的變現能力進行評估。該公司在確定實現遞延税項資產的潛力時考慮了所有積極和消極的證據，包括暫時性差異的預定逆轉、最近和預計的未來應納税收入以及審慎和可行的税務籌劃戰略。公司在計算所附綜合財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。在最終確定或確定相關調整後，根據提交的申報單記錄調整。
Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2022年至2021年期間報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，根據上文所述的更可能的門檻，有必要計入估值津貼。該公司記錄了大約#美元的估值津貼。
12
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表中確認的税收支出(收益)的重要組成部分如下：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
|
當期税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
當期税費(收益)合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税率的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
估價免税額(費用) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(減免)優惠 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對按聯邦和州法定綜合税率計算的所得税進行核對
|
|
|
截至三個月 |
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
June 30, 2022 |
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
June 30, 2021 |
|
||||||||||||||||
|
淨虧損收益 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
不可扣除的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
||||
|
估價免税額(費用) |
|
|
( |
) |
( |
|
|
( |
) |
( |
|
|
|
|
|
( |
|
|
( |
) |
( |
|
||||
|
税率變動 |
|
|
( |
) |
( |
|
|
- |
|
(—)% |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
(—)% |
|
||||
|
税收優惠/有效税率 |
|
$ |
- |
|
(—)% |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
(—)% |
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：
13
|
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產使用權 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
遞延供應商股票補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提高對C-Corp的貢獻基礎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加大基礎--購買非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產使用權 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
證券未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延税項淨資產(負債) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
在截至2022年6月30日的六個月內，公司抵銷了$
附註5.承付款和或有事項
租契
該公司一般根據不可撤銷的經營租賃租賃某些辦公空間、建築和辦公設備、車輛和臨時住房。初始租期為一年或一年以下的租約不計入資產負債表，本公司一般以直線法在租賃期內確認這些租約的租賃費用。截至2022年6月30日，公司的經營租約的剩餘租賃期限從
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。截至2022年6月30日，經營租賃ROU資產以及流動和長期經營租賃負債在合併資產負債表中單獨列報。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括只有在合理確定這些選項中的任何選項將被行使的範圍內才延長或終止租賃的選項。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。 公司並無任何重大融資租賃
公司的寫字樓租賃開始
14
本公司與另一關聯方(見附註2)分享該空間及與本營運租約有關的相關成本，該關聯方亦提供與收集拖欠評估有關的法律服務。關聯方有一份大約為#美元的轉租合同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月確認的淨租金支出約為#美元。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息:
|
|
|
資產負債表行項目 |
June 30, 2022 |
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ROU資產 |
|
使用權資產淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
租賃資產總額 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動租賃負債 |
|
租賃責任 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
長期租賃負債 |
|
租賃責任 |
|
|
|
|
- |
|
|
租賃總負債 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的補充現金流信息和與經營租賃有關的非現金活動：
|
|
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
截至2021年6月30日的六個月 |
|
|
|
||
|
營運現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
非現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的ROU資產和經營租賃債務 |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
下表列出了截至2022年6月30日未貼現的經營租賃負債到期日：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月) |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(減去：推定利息) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
法律訴訟
除下文所述外，我們目前並不是重大待決或已知的威脅訴訟程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括對我們和客户協會之間的合同引起的索賠進行起訴或辯護。無論結果如何，訴訟都可能因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
15
本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時。隨着有關或有事項的事實已知，本公司重新評估其狀況，並對綜合財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。
2022年3月9日，公司所謂股東的法律顧問威脅要提出直接和派生的申訴，指控公司高管和董事違反受託責任，主要涉及(I)公司於2021年10月與羅傑斯先生和羅素先生各自簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議；(Ii)批准在2021年12月我們的2021年股東年會上採取的行動；(Iii)向Business Law Group，P.A.支付款項，以換取根據公司與Business Law Group之間的服務協議提供的服務；以及(Iv)我們與計劃中的加密貨幣開採業務相關的戰略諮詢協議。於2022年5月20日，本公司與據稱的股東同意就股東的指稱索償達成和解，根據該等索償要求，本公司須於和解日期起計六個月內尋求新的獨立董事以取代Joel Rodgers，並於和解日期起九十天內聘請薪酬顧問審閲本公司高管聘用協議的某些條款，於和解日期起計六個月內根據顧問的建議作出更改，以及支付交易對手所招致的律師費及其他相關法律費用$。
附註6.股東權益
股票期權
2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、業績股票、
業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金
基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎項可單獨授予，或附加、與之一起授予，或(受
2015年綜合激勵計劃禁止重新定價)，以取代任何其他獎勵(或根據
我們或我們任何附屬公司的另一項計劃)。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內股票期權計劃活動摘要：
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
||||
|
|
|
選項 |
|
|
行權價格 |
|
|
選項 |
|
|
行權價格 |
|
||||
|
年初未平倉期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整，調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的未償還期權， |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月30日可行使的期權， |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年6月30日的三個月和六個月確認的股票薪酬支出約為$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行普通股期權的總內在價值約為$
16
股票發行
於截至2021年12月31日止年度，本公司發行
認股權證
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內權證活動的摘要：
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
||||
|
|
|
認股權證 |
|
|
行權價格 |
|
|
認股權證 |
|
|
行權價格 |
|
||||
|
年初未清償的認股權證 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
已終止 |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日未償還並可行使的認股權證， |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年6月30日的六個月內，
注7.投資
短期投資--可轉換債務證券
本公司於2021年2月與播思科技(納斯達克：BRQS)訂立協議根據該協議，公司同意購買BORQS的高級擔保可轉換本票(“票據”)，本金總額不超過#美元。
截至2021年6月30日，公司認為Borqs可轉換票據的公允價值等於股票於2021年6月30日的公允價值或美元
在截至2021年12月31日的年度內，本公司將美元
17
2021年，並將剩餘股份歸類為有價證券。剩下的
對可轉換債務證券的短期投資包括以下內容：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期末 |
$ |
- |
|
|
$ |
539,351 |
|
|
$ |
7,588,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
June 30, 2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
對可轉換債務證券的投資 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務擔保應計利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債務證券的未實現收益 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉換為流通股的可轉換債券和利息 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉換為流通股的已實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末 |
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於二零二零年十二月，本公司與一名私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“投資者貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達本公司所購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。投資者貸款協議並無提供固定利率，本公司及投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於收回投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，而投資者則收取本金退還加其後所得款項淨額的三分之二。
作為該交易的一部分，該交易於2021年1月開始融資，交易發生在截至2021年6月30日的六個月內，該公司確認了一美元
應收票據關聯方
2022年2月1日，LMAO向LMFAO贊助商LLC發行了一張無擔保本票，根據該票據，LMAO可以借入本金總額不超過#美元的本金。
短期投資--債務證券
持有至到期的債務證券短期投資包括以下內容：
本公司與Symbiont.io，Inc.(“Symbiont”)訂立有擔保本票及貸款協議
18
於二零二一年十二月一日訂立之購股權協議(“ROFR協議”)，向本公司提供與可能購買Symbiont股本或資產有關的若干權利。根據ROFR協議的條款，倘若Symbiont預期接受將導致出售Symbiont的第三方要約，則本公司將擁有按與第三方要約相同的條款及條件購買Symbiont的資產或股本的第一權利及選擇權，但須受ROFR協議所述的若干條款及豁免的規限。本公司在ROFR協議下的權利可轉讓給第三方。ROFR協議將於#年到期
作為$的一部分
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|||
|
Symbiont.io應收票據 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
期末 |
$ |
2,185,863 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
June 30, 2021 |
|
||
|
年初 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
債務擔保應計利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
未實現虧損 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
期末 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券
我們的有價證券是公開交易的股票，使用活躍市場中相同資產的報價，以公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為第一級。
|
|
|
成本 |
|
|
出售股份的成本 |
|
|
未實現毛利(損) |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券，2022年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司銷售了
長期投資
與以下內容相關LMF收購機會公司(LMAO)首次公開募股於2021年1月，公司的關聯公司LMFA保薦人LLC購買了
19
如果沒有發生企業合併，則沒收。公允價值的後續變動將在變動期間記錄在損益表中。自.起6月30日， 2022 and 2021，我們的重新計量導致了未實現的損失的大約$
截至的長期投資包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LMF收購機會公司認股權證 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
期末 |
$ |
516,420 |
|
|
$ |
1,973,413 |
|
|
$ |
2,295,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
June 30, 2021 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
對附屬公司的投資 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資附屬公司的未實現虧損 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
期末 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併關聯公司的投資
LMF收購機會公司。
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMAO”)的保薦人，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開募股。在LMAO首次公開募股之前，LMFA保薦人有限責任公司(以下簡稱保薦人)，
LMAO首次公開發行(“LMAO IPO”)的註冊書於2021年1月25日宣佈生效，於2021年1月28日，LMAO通過出售
由於LMAO首次公開招股，我們於2021年1月28日不再擁有LMAO的控股權. 此外，由於我們在LMAO的留存投資符合權益法會計的條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMAO的留存權益，並將任何由此產生的調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於適用於LMAO A類普通股的可見交易價格的公司特定調整。
公司對LMAO的投資是通過
20
因此，公司佔到了它對LMAO的興趣在權益會計法下。此外，由於我們在lmao為符合權益法會計的資格，我們被要求按公允價值重新計量我們的留存權益，並將任何由此產生的調整計入在解除合併時確認的損益。與本公司留存權益相關的公允價值計算lmao取決於適用於可觀察到的交易價格的公司特定調整Imao的A類普通股及相關沒收風險應lmao而不是完善企業合併。
2022年4月21日，LMF Acquisition Opportunities，Inc.lmao與LMAO的直接全資子公司、特拉華州公司LMF Merge Sub，Inc.和特拉華州公司SeaStar Medical，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃。
截至2022年6月30日，由於與SeaStar Medical，Inc.即將進行的合併，該公司重新計算了我們在LMAO的權益的公允價值，其中包括對沒收風險的重新評估。根據所做的工作，我們得出結論，沒收的風險已經降低，我們的留存權益的價值增加了。由於重新計量我們在LMAO的留存權益，我們確認證券的未實現收益為#美元。
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LMF收購機會公司普通股 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
期末 |
$ |
17,362,125 |
|
|
$ |
4,676,130 |
|
|
$ |
4,615,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
June 30, 2021 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
投資附屬公司的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司投資LMAO的B類股票和認股權證的證券未實現淨收益合計為$
附註8.採礦設備保證金和託管
於二零二一年九月八日，本公司與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)訂立買賣協議(“第一份Bitmain購買協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方同意向本公司供應合共
於2021年10月6日，本公司與賣方訂立額外買賣協議(“第二份購買協議”及與第一份比特主購買協議合稱“該等購買協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方同意向本公司供應合共
21
於2022年6月21日，“本公司與Compute North LLC(”Compute North“)訂立主協議，協議日期自2022年6月20日起生效，根據該協議，Compute North已同意
該公司將按金支付歸類為綜合資產負債表中的採礦設備和託管存款。於收到採礦機器後，採礦機器的相關成本加上相關的運費及海關費用由採礦設備的存款及託管重新分類至固定資產，並於綜合資產負債表內淨額計算。請參閲附註9。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司總共約有$
注9.固定資產，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日的固定資產構成如下：
|
|
|
使用年限(年) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
礦機 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
- |
|
|
傢俱、計算機和辦公設備 |
|
3-5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
固定資產，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
As of June 30, 2022,
公司在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月確認的與傢俱、計算機和辦公設備有關的折舊費用約為#美元
22
注10.數字資產
數字資產包括以下內容：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比特幣 |
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
期末 |
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||
|
年初 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
購買數字資產 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
GUSD從數字資產中賺取 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
出售數字資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司購入及收到合共
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司購買和收到的總金額為
注11.後續事件
2022年7月29日，LMAO發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會決定，在LMAO修訂和重新發布的公司註冊證書允許的情況下，將LMAO完成業務合併的日期從2022年7月29日延長至2022年10月29日(“延期”)。與延期有關，LMFAO贊助商總共存入#美元。
23
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本管理層的討論和分析應與截至2022年6月30日的6個月的簡明綜合財務報表和附註以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的某些前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其否定或其任何變體或類似的術語或表述來識別。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：
|
|
• |
我們有能力保持我們的證券在納斯達克資本市場上市， |
|
|
• |
我們獲得資金購買應收賬款的能力， |
|
|
• |
我們計劃的加密貨幣挖掘業務的早期階段，以及我們在此類業務中缺乏運營歷史， |
|
|
• |
圍繞加密貨幣挖掘業務的不確定性， |
|
|
• |
我們有能力以適當的價格購買違約的消費者應收賬款， |
|
|
• |
競購此類應收賬款， |
|
|
• |
我們對第三方律師事務所為我們的賬户提供服務的依賴， |
|
|
• |
我們管理業務增長或下降的能力， |
|
|
• |
政府法規的變化影響了我們對拖欠的消費者應收賬款收取足夠金額的能力， |
|
|
• |
集體訴訟和其他訴訟對我們的業務或運營的影響， |
|
|
• |
我們保持軟件系統更新以運營業務的能力， |
|
|
• |
我們有能力僱用和留住合格的員工， |
|
|
• |
我們建立和維護內部會計控制的能力， |
|
|
• |
信貸或資本市場的變化， |
|
|
• |
利率的變化， |
|
|
• |
經濟狀況惡化， |
|
|
• |
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播及其對一般經濟，更具體地説，對專業金融行業的影響， |
|
|
• |
關於收債行業的負面新聞，這可能會對債務人償還我們所獲得的債務的意願產生負面影響，以及 |
|
|
• |
“第(A)項所列其他因素。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中及本季度報告表格10-Q的第1A項。 |
除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。
概述
Lm Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)是一家專業金融公司，主要為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們的原創
24
產品供應包括通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利，向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，w我們已經開始以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。
專業財務公司
我們購買了協會的權利，從沒有繳納租金的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。
由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
加密貨幣挖掘業務
2021年9月15日，我們宣佈計劃在比特幣挖掘生態系統中運營。截至本文件提交之日，我們尚未開始運營。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)美國數字採礦和託管有限公司(US Digital)，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。
我們已承諾購買總計5,046台比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣礦機，總採購價為3,160萬美元(簡稱“礦機”)。該合同允許在比特幣發貨前價格下降的情況下降低購買價格。截至2022年6月30日，我們收到了大約2521台礦機。我們預計剩餘的礦機將在2022年7月至2022年10月的預計交付時間框架內分批交付。Bitmain採購協議要求吾等在各自Bitmain採購協議簽署之日起7天內支付7,900,000美元或總購買價的25%作為採礦機器的不可退還保證金，在該批次發貨前至少6個月支付批次價格的35%，以及在批次發貨前一個月支付每批價格的剩餘40%。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司額外向Bitmain Technologies Limited支付1,120萬美元與採礦設備有關的訂金，預計因上述可變定價而完成機器交付而根據Bitmain合同額外支付100萬美元，並已向多家船運供應商支付28.5萬美元與設備相關的運輸及海關費用。
於2021年10月，吾等亦與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime亦同意向US Digital供應總計18個經改裝的40尺貨櫃(“POD5ave貨櫃”)，該等貨櫃將用以裝載及操作賣方製造的S280 S19 Pro Antminers。POD5ave集裝箱的購買價格總計315萬美元，其中240萬美元(75%)在2021年支付，作為不可退還的首付款，其餘25%在正常運行時間遞送設備完成通知後五個工作日內到期。截至2022年6月30日，所有集裝箱均未交付。
在同一生效日期，US Digital還與Uptime Hoding LLC簽訂了託管協議(“託管協議”)，在安全地點託管公司的18個POD5ave集裝箱，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，每千瓦6美分，為期一年。根據託管協議，我們在2021年支付了80萬美元的保證金，並將在託管地點交貨前三個月為每個集裝箱額外支付4.4萬美元的保證金和最終保證金
25
每個集裝箱運抵主辦地點前一個月的費用為$44000。本公司於2022年6月29日訂立共同終止協議根據該協議，雙方同意終止這個H產卵A格里姆。 根據協議支付的託管服務押金可退還.
於2022年6月21日，“本公司與Compute North LLC(”Compute North“)訂立主協議，於2022年6月20日生效，根據該協議，Compute North已同意託管最多4,200台LMFA的S19J Pro Antminer Machines(S19J)(100 TH/s)(”Bitmain Miner Machines“)及提供代管、管理等服務(《主協議》)。主協議的期限為60個月，在特定情況下可提前終止。根據主協議，公司於2022年6月21日支付了130萬美元的一地兩檢押金，保證金不可退還。當所有託管機器完全運行時，主協議下的託管成本預計約為每天21,000美元。
該公司將按金支付歸類為綜合資產負債表中的採礦設備和託管存款。於收到採礦機器後，採礦機器的相關成本加上相關的運費及海關費用由採礦設備的存款及託管重新分類至固定資產，並於綜合資產負債表內淨額計算。請參閲附註9。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據這些付款安排，公司在綜合資產負債表中分別有約1450萬美元和1680萬美元的採礦設備和託管存款，以及分別約1510萬美元和0美元的固定資產淨額。
最新發展動態
新冠肺炎更新
儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。
新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。
公司歷史與重組
該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取LMFA的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。
公司於2020年成立了兩家新的子公司：佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC於2020年11月21日成立，佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.組織了一家子公司，美國數字挖掘和託管有限責任公司.，2021年9月10日。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，總收入減少了9.4萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的32.8萬美元降至23.4萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，拖欠聯誼費的利息增加了49,000美元，這是因為每單位償還次數從2021年的每單位3,060美元增加到2022年的每單位3,128美元，儘管償還次數從截至2021年6月30日的三個月的96次償還減少到62次。
26
我們的本金投資、應計利息和拖欠我們的滯納金的全部合法可收部分或結清部分，是根據我們與協會的合同從協會收取的賬户收益中收取的.
在截至2022年6月30日的三個月中，我們看到租金收入從截至2021年6月30日的3.5萬美元增加到4.1萬美元，增幅為6000美元。
運營費用
在截至2022年6月30日的三個月中，運營費用增加了約496.7萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的約64萬2千美元增加到5608千美元。運營費用的增加可以歸因於多種因素，其中股票薪酬增加364.8萬美元，專業費用增加67.1萬美元，其他運營費用增加13.7萬美元。
截至2022年6月30日的三個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為87.2萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的專業費用約為11.4萬美元，這主要是由於普通法律費用和與股東法律索賠和解相關的成本。在我們的專業金融業務的正常過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。其中包括在截至2022年6月30日的三個月內與法律索賠和解有關的27.5萬美元和解費用。關於索賠的討論，見附註5承付款和或有事項。
截至2022年6月30日的三個月，BLG的法律費用為15.9萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的法律費用為24.6萬美元。減少的部分原因是BLG收取的服務費較低。見附註2.由於與BLG就服務協議進行進一步討論，應與相關方進行討論。
其他收入
在截至2021年6月30日的三個月內，公司將500萬美元的Borqs可轉換票據歸類為交易性證券，每季度進行公允價值重新計量。
作為購買博爾克500萬美元可轉換票據的一部分，該公司收到了於2021年5月3日註冊的認股權證。本公司行使了Borqs認股權證的無現金行使，並獲得了Borqs的5,956,544股普通股。該公司隨後出售了這些權證，確認了850萬美元的收益，所有這些收益都在截至2021年6月30日的三個月中確認為收益。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司從Borqs可轉換債券的重估中確認了250萬美元的未實現收益。
在截至2021年12月31日的年度內，公司將500萬美元票據中的410萬美元加上應計利息轉換為5,960,829股Borqs股票。在截至2021年12月31日的一年中，該公司出售了1,064,935股股票，並將剩餘的4,895,894股歸類為有價證券，於2022年第一季度出售。截至轉換日期為止，票據的剩餘本金加上應計利息已轉換為Borqs的普通股。
在截至2022年6月30日的三個月中，將可轉換債券轉換為普通股確認了28.8萬美元的已實現收益。關於債務證券的轉換，先前在上一季度確認的28.8萬美元的未實現收益被沖銷。轉換後，3,863,200股被出售，在截至2022年6月30日的三個月內實現收益4.5萬美元。
公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開募股而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變化期間記錄在損益表中。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司確認了1220萬美元的證券未實現收益，而在截至2021年6月30日的三個月中，LMAO的B類普通股和私募認股權證的重估產生了60萬美元的未實現收益。這一變化主要是由於LMAO即將與Seastar Medical，Inc.合併對LMAO普通股估值的影響。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司以約78.7萬美元的價格購買和接收了總計21.5比特幣。該等數碼資產按成本入賬，並扣除自收購以來產生的任何減值損失。在截至2022年6月30日的三個月內，此類數字資產錄得378,000美元的減值損失。
利息(收入)支出
在截至2022年6月30日的三個月內，公司產生的淨利息收入為8.1萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息收入為7.4萬美元，這是由於計息投資造成的。
27
所得税費用
在截至2022年6月30日的三個月中，公司產生了660萬美元的税前淨收益，公司釋放了50萬美元的税收估值津貼，確認了20萬美元的税率變化收益和120萬美元的所得税淨收益，抵消了已確認的190萬美元的遞延所得税支出。這一淨活動導致截至2022年6月30日的三個月沒有確認的所得税支出。該公司在截至2021年6月30日的三個月確認了1.4萬美元的所得税支出。
淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月中，淨收益為660萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為1130萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
該公司擁有贊助商69.5%的股份。因此，截至2022年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為370萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨收入為14.7萬美元。
可歸因於LM Funding America，Inc.的淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月中，淨收益為280萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為1110萬美元。
經營成果
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
收入
在截至2022年6月30日的6個月中，總收入減少了8萬美元，從截至2021年6月30日的6個月的50.5萬美元降至42.5萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，拖欠聯誼費的利息增加了7.3萬美元，這是因為每單位償還次數增加到2022年的每單位3,009美元到2021年的每單位2,463美元，儘管償還次數減少到115次，而截至2021年6月30日的6個月為178次。“收益”包括根據我們與協會的合同，從協會收取的賬户收益中收回我們的本金投資、應計利息和欠我們的滯納金的全部合法可收款部分或其結算。
在截至2022年6月30日的6個月中，我們看到租金收入從截至2021年6月30日的66,000美元增加到79,000美元，增幅為13,000美元。
運營費用
在截至2022年6月30日的6個月中，運營費用增加了約8,284,000美元，從截至2021年6月30日的6個月的2,546,000美元增加到10,830,000美元。運營費用的增加可以歸因於多種因素，包括股票薪酬增加729.6萬美元，專業費用增加96.3萬美元，其他運營費用增加13.8萬美元，部分被薪酬成本減少25萬6千美元所抵消。
截至2022年6月30日止六個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為1,309,000美元，而截至2021年6月30日的六個月的專業費用約為351,000美元，這主要是由於普通法律費用和與股東法律索賠和解相關的成本所致。在我們的專業金融業務的正常過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。其中包括在截至2022年6月30日的6個月內與解決法律索賠有關的27.5萬美元的費用。關於索賠的討論，見附註5承付款和或有事項。
截至2022年6月30日的6個月，BLG的法律費用為49.7萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的法律費用為49.2萬美元。截至2022年6月30日的6個月的法律費用包括15萬美元的終止費，服務費的減少抵消了這一費用。見附註2.由於與BLG就服務協議進行進一步討論，應與相關方進行討論。
28
其他收入
該公司將500萬美元的Borqs可轉換票據歸類為交易證券，因此每個季度都進行公允估值。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司確認了將可轉換債券轉換為普通股的已實現收益30萬美元。
該公司在截至2022年6月30日的6個月確認了35萬美元的有價證券已實現虧損，而截至2021年6月30日的6個月則為14,125,000美元的收益。
作為購買博爾克500萬美元可轉換票據的一部分，該公司收到了於2021年5月3日註冊的認股權證。本公司行使了Borqs認股權證的無現金行使，並獲得了Borqs的5,956,544股普通股。該公司隨後出售了這些權證，確認了850萬美元的收益，所有這些收益都在截至2021年6月30日的三個月中確認為收益。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司從Borqs可轉換債券的重估中確認了250萬美元的未實現收益。
公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開募股而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變化期間記錄在損益表中。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司確認了1,120萬美元的證券未實現收益，而在截至2021年6月30日的6個月中，LMAO的B類普通股和私募認股權證的重估產生了110萬美元的未實現收益。這一變化主要是由於LMAO即將與Seastar Medical，Inc.合併對LMAO普通股估值的影響。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司以約78.7萬美元的價格購買和接收了總計21.5個比特幣。該等數碼資產按成本入賬，並扣除自收購以來產生的任何減值損失。在截至2022年6月30日的六個月內，此類數字資產錄得378,000美元的減值損失。
利息(收入)支出
在截至2022年6月30日的六個月內，公司的淨利息收入為179,000美元，而截至2021年6月30日的六個月的利息收入為87,000美元，這是由於計息投資造成的。
所得税費用
在截至2022年6月30日的六個月中，公司產生了50萬美元的所得税前淨收益，公司將其税收估值免税額增加了90萬美元，並確認了90萬美元的遞延税項支出，抵消了20萬美元的税率變化和160萬美元的淨所得税優惠。這一淨活動導致截至2022年6月30日的六個月沒有確認的所得税支出。該公司在截至2021年6月30日的6個月中確認了1.73萬美元的所得税支出。
淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的6個月中，淨收入為50萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為1580萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
該公司擁有贊助商69.5%的股份。因此，截至2022年6月30日的六個月，非控股權益的淨收益為343.3萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨收益為31.9萬美元。
可歸因於LM Funding America，Inc.的淨收益(虧損)
在截至2022年6月30日的6個月中，淨虧損為290萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為1550萬美元。
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為1700萬美元，而2021年12月31日為3260萬美元。截至2022年6月30日，該公司還有3.7萬美元的有價證券，而截至2021年12月31日，該公司的有價證券為210萬美元。
來自運營的現金
在截至2022年6月30日的6個月中，運營使用的淨現金為20萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，運營提供的淨現金為700萬美元。經營活動提供的現金變化主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中，Borqs Note交易的證券實現收益570萬美元。
29
來自投資活動的現金
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,520萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為580萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司投資1,270萬美元於採礦設備按金、78.7萬美元於數碼資產及91萬美元於應收關聯方票據，而於截至2021年6月30日止六個月投資於LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收購公司)則為570萬美元。由於在截至2022年6月30日的6個月內收到了2521台礦機，公司將大約1510萬美元的採礦設備和託管存款重新歸類為固定資產，這是綜合資產負債表中的淨額。
融資活動產生的現金
截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為10萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為940萬美元。截至2022年6月30日，公司償還債務11.5萬美元。在截至2021年6月30日的6個月內，公司從行使認股權證中獲得950萬美元，並支付了12.5萬美元的債務償還。
股東權益
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的認股權證持有人行使了約230萬股普通股的認股權證，總金額為950萬美元。
債務
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的債務如下：
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與熨斗資本達成的無擔保融資協議。首付款要求預付36,255美元，等額分期付款在10個月內支付19,114美元。該票據於2022年5月1日到期。年化利率為3.95% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
114,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
114,688 |
|
表外安排
我們沒有任何表外安排。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
|
第四項。 |
控制和程序 |
(A)對披露控制和程序的評價。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，並持續到2022年6月30日：
由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，也沒有適當的多層次審查程序。
30
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管本季度報告確定存在重大缺陷，但我們認為，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在本季度報告所涉年度的財務狀況、經營結果和現金流量。
我們期望依賴我們的首席財務官，他在應用美國公認會計原則方面具有豐富的知識和經驗，以維持我們的披露控制和程序，並在可預見的未來編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的人數及其規模，以緩解我們對未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決披露控制和程序方面的重大弱點，但無法保證任何此類行動的時間或我們將能夠做到這一點。
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。迄今為止，補救行動包括以下內容：
|
|
• |
任命更多合格的工作人員； |
|
|
• |
實施額外的控制監測，以改進內部控制程序的文件編制；以及 |
|
|
• |
擴大對IT系統控制的管理和治理， |
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
(B)財務報告內部控制的變化。
除上述與我們內部控制的重大弱點相關的補救行動外，截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
31
第二部分：其他信息
|
第1項。 |
法律訴訟 |
法律訴訟程序列於本季度報告表格10-Q第一部分第一項附註5“承諾和或有事項”下，並在此引用作為參考。
|
第1A項。 |
風險因素 |
與本公司截至2021年12月31日的年報10-K表格中題為“風險因素”一節所披露的風險因素相比，並無重大變動，但下列情況除外：
我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險和潛在的意外成本。
採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。
只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採活動才能成功，並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素導致的更重大故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。
我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲，或者可能比預期的更貴。
此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國。2021年9月，中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。中國過去也曾限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。此外，來自中國的商品目前被徵收25%的額外税率從價計價。如果確定根據Bitmain服務協議從Bitmain購買並交付的加密貨幣採礦設備來自中國，我們可能需要支付額外的從價税、罰款和利息才能獲得該等設備。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生進一步中斷，我們可能無法及時從供應商那裏獲得足夠的設備，或者獲得此類設備的成本可能高於預期。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) 出售未登記的證券。
沒有。
(b) 收益的使用。
沒有。
(c) 證券回購.
沒有。
32
|
第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
沒有。
|
第五項。 |
其他信息 |
無
33
|
第六項。 |
陳列品 |
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本文。
|
展品 數 |
描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
重述《LM Funding America，Inc.章程》(於2021年12月14日提交，通過引用附件3.2合併至Form 8-K/A |
|
|
4.1 |
經修訂的LM Funding America，Inc.公司註冊證書(通過引用2022年1月24日提交的附件4.1至表格S-8合併) |
|
|
10.1 |
截至2022年6月20日，美國德克薩斯州數字礦業公司和Compute North LLC之間的主協議(通過引用附件10.1併入2022年6月27日提交的Form 8-K) |
|
|
10.2 |
截至2022年6月20日，美國德克薩斯州數字礦業公司和Compute North LLC之間的訂單 (參考附件10.2併入2022年6月27日提交的Form 8-K) |
|
|
31.1* |
第13a-14(A)條對特等執行幹事的證明 |
|
|
|
|
|
|
31.2* |
細則13a-14(A)首席財務幹事的證明 |
|
|
|
|
|
|
32.1* |
根據《美國法典》第18編第1350節，首席執行幹事和首席財務幹事的書面聲明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
*現送交存檔。
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：
|
|
|
LM Funding America，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年8月17日 |
|
發信人： |
/s/布魯斯·M·羅傑斯 |
|
|
|
|
布魯斯·M·羅傑斯 |
|
|
|
|
首席執行官兼董事會主席 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年8月17日 |
|
發信人： |
/s/理查德·羅素 |
|
|
|
|
理查德·羅素 |
|
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
|
(首席會計主任) |
35