我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向某些經認可的和機構投資者發售1,411,764股普通股。每股普通股的售價相當於4.25美元。在同時進行的私募中，我們也向該等投資者出售認股權證，以購買最多1,411,764股我們的普通股(“認股權證”)，該等認股權證相當於本次發售中購買的普通股股數的100%，可按每股5.25美元的行使價行使一股我們的普通股，並可於發行日期後六個月行使，有效期為自首次行使日期起計五年。在行使認股權證後可發行的認股權證和普通股(“認股權證股份”)是根據1933年《證券法》第4(A)(2)節(經修訂的《證券法》)和據此頒佈的規則506(B)規定的豁免規定發行的，且不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MYMD”。2022年8月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股5.25美元。

這項投資具有很高的風險性。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁上的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何類似章節。

我們已聘請道森·詹姆斯證券公司擔任與此次發行相關的牽頭配售代理。配售代理已同意盡其最大努力配售本招股説明書補充資料所提供的證券。

(1) 此外，我們將向配售代理支付相當於行使由配售代理徵求的同時私募中出售的認股權證所得收益的4.0%的現金費用，並支付配售代理與此次發行相關的某些費用。有關配售代理薪酬的額外披露，請參閲“分配計劃”。

普通股股票預計將於2022年8月17日左右交付給投資者，前提是滿足慣常的成交條件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，包括由參考併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會備案的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書，標題為《通過引用合併》和《在哪裏您可以找到更多信息》，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本產品相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會提供在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區銷售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在任何日期都是準確的，但截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期或以引用方式併入的文件的日期除外，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“MyMD”、“我們”和“本公司”統稱為MyMD製藥公司及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與此次發行相關的免費撰寫招股説明書。在美國境外司法管轄區擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己有關的信息，並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發售和分發本招股説明書、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，因為在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在本文和其中引用的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第條第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”潛在、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”將，“會，”和類似的表達，或這些術語的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明中包含了我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性的聲明都不是對未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用將其併入本文和的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和文件中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄發佈之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書附錄日期之後的任何日期我們的觀點。

招股説明書補充摘要

以下是我們的業務摘要，重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄的“通過引用併入某些信息”一節中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節以及所附招股説明書和其他定期報告的類似章節中討論的事項，以供參考。見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中的信息。

概述

MyMD 是一家臨牀階段的製藥公司，致力於開發針對自身免疫和炎症情況的新療法，專注於基於明確的治療靶點MYMD-1和Supera-CBD的兩個治療平臺的開發和商業化：

	●	MYMD-1是一種臨牀階段的小分子，調節免疫代謝系統以治療自身免疫性疾病，包括(但不限於)多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎和炎症性腸病。MYMD-1正在被開發用於治療與年齡相關的疾病，如虛弱和石棺減少症。MYMD-1通過調節多種促炎細胞因子的釋放發揮作用，如腫瘤壞死因子-α、白介素6和白介素17。
	●	Supera-CBD是一種合成的CBD類似物，正在開發用於治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱。通過影響CB2受體、阿片受體和B型單胺氧化酶(“MAO”)。

公司信息

MyMD製藥公司是一家新澤西州的公司，其主要業務辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩沃爾夫街855N.Wolfe Street，Suite601，MD 21205。我們的電話號碼是(856)848-8698，我們的網站是www.mymd.com。通過我們的網站，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

產品

發行人		MyMD 製藥公司

我們提供的普通股		1,411,764 shares

本次發行後將發行的普通股股票		39,470,009股(假設我們出售本次發行中提供的普通股的最大數量，不包括在同時私募中將發行的認股權證行使時可發行的股份 )

發行價格每股價格		每股4.25美元

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見S-8頁“收益的使用” 。

同時私募認股權證		在同時進行的私募中，我們向本次發行中的投資者出售認股權證，最多可額外購買1,411,764股我們的普通股，相當於本次發行中購買的每一股普通股對應一股我們的普通股。每份認股權證可按每股5.25美元的行使價行使一股普通股，行使價為每股5.25美元，可於發行日期起計六個月內行使，行使期為五年，由最初行權日起計。認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免而發售的，且並非根據本招股章程副刊及隨附的招股章程而發售。認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

風險因素		有關決定投資我們證券之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、表格10-Q以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中。

納斯達克		“MYMD.”

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年8月15日的38,058,245股流通股。除另有説明外，本招股説明書附錄中使用的截至2022年8月15日的流通股數量不包括：

	●	4,326,737股普通股，可在行使已有股票期權時發行，加權平均行權價為每股2.60美元；150,000股普通股，可在行使未歸屬股票期權時發行，加權平均行權價為3.96美元；
	●	5,072,432股可在行使已發行普通股認購權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股5.01美元(以下認股權證除外)；
	●	135,135股普通股，可在行使加權平均行權價為0.002美元的預籌資權證時發行；
	●	317,233股行使已歸屬限制性股票單位時可發行的普通股，加權平均授予價格為每股7.24美元的已授予限制性股票單位，以及2,795,000股普通股行使未歸屬限制性股票單位時可發行的普通股，加權平均授予價格為8.09美元；
	●	36,496股可轉換為D系列優先股的普通股，加權平均轉換價格為每股0.00美元；
	●	27,500股普通股可在行使已發行認股權證時發行，以購買C系列優先股普通股認購權證，加權平均行權價為每股8.00美元；以及
	●	1,411,764股可在認股權證行使時發行的普通股，將以每股5.25美元的行使價向同時私募的購買者發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息截至2022年8月15日，並假設不行使上述認股權證或期權或歸屬上述受限股票單位。

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書附錄及我們以參考方式併入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下討論的風險以及我們在美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告和後續季度報告中“風險因素”項下的風險，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文中，這些報告可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們面臨的風險和不確定性並不是下面討論的風險和不確定性，也不是本文引用的文件中的風險和不確定性。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付我們普通股的每股價格，大大超過我們每股有形賬面淨值。基於我們普通股每股4.25美元的發行價，如果您在此次發行中購買證券，您將立即經歷每股3.97美元的攤薄，相當於本次發行生效後我們普通股每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關您如果參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見S-8頁“收益的使用” 。我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的普通股價格，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中出售普通股，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們預計未來需要更多資金，以開發我們的產品、基金運營，並以其他方式實施我們的業務戰略。如果我們得不到任何此類額外融資，可能很難有效實現我們的長期戰略目標。

作為這些預期支出的結果，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。除非我們成功完成臨牀開發，我們的MYMD-1和Supera-CBD候選產品獲得監管批准併成功商業化，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，而我們目前的現金資源將不足以為這些活動提供資金。我們正在探索其他籌集資金的方式，但我們不能向您保證我們將能夠籌集資金。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權和發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

幾乎截至2022年8月15日，我們的38,058,245股已發行普通股以及相當數量的普通股已發行期權和認股權證都可以在公開市場上出售，無論是根據證券法下的第144條，還是有效的註冊聲明。此外，在符合適用的持有期和其他要求後，根據證券法第144條的規定，在同時私募中出售的認股權證所涉及的1,411,764股普通股可在公開市場出售。我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券。根據2021年3月21日提交併於2021年4月28日修訂的S-3表格中的擱置註冊聲明，我們可能在未來幾年出售最多100,000,000美元的股權證券，此次發行後，約94,000,000美元的股權證券可根據此類註冊聲明進行出售。在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們目前計劃將所有可用資金，包括此次發行的收益和未來收益(如果有)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，這將是您在可預見的未來潛在收益的唯一來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。新冠肺炎疫情最近導致金融市場大幅波動和不確定性。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售您持有的普通股。

吾等估計，出售本招股説明書附錄項下發售的股份所得款項淨額，扣除吾等應支付的估計發售費用後，約為540萬美元，當中不包括吾等因行使同時私募發行的認股權證而可能獲得的收益。

我們打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付現金股息。支付股息的決定由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、和我們的董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為562萬美元，或每股普通股0.15美元，這是根據截至2022年6月30日已發行普通股的38,058,245股計算得出的。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發售中以每股普通股4.25美元的價格出售1,411,764股我們的普通股後，扣除費用和我們應支付的估計發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為11,079,801美元，或每股0.28美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.13美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了3.97美元。

以上討論和表格假設不會行使認股權證購買合共1,411,764股普通股，以同時私募方式向購買者發行。

對於行使未償還期權或認股權證的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的38,058,245股已發行普通股，除非另有説明，否則不包括：

在同時進行的私募中，我們向本次發行中的每位投資者出售認股權證，以換取每位此類投資者在發售中購買的每股普通股一股普通股。根據認股權證可行使的認股權證股份總數為1,411,764股。認股權證將以每股5.25美元的行使價行使。認股權證行使時可發行的認股權證股份的行使價及數目將在認股權證所述的任何股息及拆分、反向拆股、資本重組、重組或類似交易中作出調整。

每份認股權證可於發行日期起計六個月內行使，並自首次行使日期起計為期五年。如果在本次發售截止日期後六個月並無登記轉售認股權證股份的有效登記聲明，認股權證持有人將有權以“無現金”方式行使認股權證。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人連同其聯屬公司將會實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股數，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人可增加或減少最高達9.99%的實益所有權限制。實益所有權限額的任何增加將在向本公司發出變更通知後61天生效。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓認股權證。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免而發售，並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。所有購買者都必須是證券法下規則501(A)所定義的“認可投資者”。

根據日期為2022年8月14日的聘書，我們聘請道森·詹姆斯證券公司，“道森”或“配售代理”作為我們的主要配售代理，根據本招股説明書及隨附的招股説明書增刊及隨附的招股説明書，作為我們普通股的主要配售代理。根據配售協議的條款，配售代理同意在“盡力”的基礎上擔任本公司的牽頭配售代理，負責本公司於本次發售中發行及出售本公司普通股的事宜。

我們已就此次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議，我們將只向已簽訂此類證券購買協議的投資者出售。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。證券購買協議並不導致配售代理作出任何承諾購買本公司任何普通股或認股權證，而根據證券購買協議，配售代理將無權約束吾等。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們預計於2022年8月17日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益4.0%的總現金費用。我們還同意在成交時向安置代理報銷與發售相關的費用，包括道森律師的律師費，總額不超過10,000美元。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費用，該費用與根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售我們的普通股股份有關，假設購買了本招股説明書提供的所有股份。

我們還同意向配售代理支付相當於行使由配售代理要求的同時私募中出售的權證所得收益的4.0%的現金費用。

我們同意向Katalyst Securities，Inc.(“Katalyst”)支付總計200,000美元的諮詢費，作為與此次發行相關的財務顧問。

我們估計我們為此次發行支付的總費用約為110,000美元，這一金額不包括安置代理的費用和支出。

我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的一些民事責任，包括根據《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》承擔的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收到的任何佣金和轉售股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4) 和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書及隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息及配售代理所維護的任何其他網站上的任何信息並非本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書的註冊説明書的一部分，未經本公司或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

前述並不是證券購買協議條款和條件的完整陳述。與買方簽訂的證券購買協議副本作為我們於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或持有、傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書，或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的任何司法管轄區內，持有、傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與本公司或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區適用的規則及規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，他們可以這樣做。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MYMD”。

與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由紐約紐約的Haynes and Boone LLP 轉交給我們。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP已擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

Morison Cogen LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，包括在我們的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書中。我們的合併財務報表是根據Morison Cogen LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告而引用的。

獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP已審計了我們截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表，該綜合財務報表包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告在其報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書。我們的合併財務報表以引用的方式併入根據Cherry Bekairt LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的登記聲明。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書補編並未包含註冊説明書及其展覽品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏了。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人的其他信息。

這些文檔也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，該網站位於Https://www.mymd.com/。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據修訂後的1933年證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明。本招股説明書及隨附的招股説明書在美國證券交易委員會允許的情況下，遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司以及根據本招股説明書及隨附的招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其中的展品。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關與註冊説明書一起提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，即可通過支付規定的費率，獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物。您可以在上面的“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦公室獲得註冊聲明的副本。我們通過引用合併的文件包括：

此外，吾等於發售終止或完成日期前，根據1934年證券交易法(經修訂)第條第(13)(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及以該等Form 8-K提交的與該等項目相關的證物除外)，均被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中提供的任何自由編寫的招股説明書，將被視為為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的目的進行了修改或取代，或與本次發售有關而提供的任何免費書面招股説明書或任何其他隨後提交的文件，該文件被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，且隨附的招股説明書將修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，除非這些文件中通過引用明確併入了證物。請將申請發送至 MyMD PharmPharmticals，Inc.，地址：馬裏蘭州巴爾的摩市沃爾夫街855N，Suit601，郵編：21205。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及隨附的招股説明書或與本次發售相關的免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書及隨附的招股説明書中所包含的信息，或與本次發售相關提供的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息。我們不會在未經授權的任何司法管轄區向任何人提出出售證券的要約，也不向向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售證券。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償、以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MYMD”。2021年4月27日，納斯達克上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股4.03美元。我們建議您在做出投資決定之前瞭解我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供關於除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

生效截至美國東部時間2021年4月16日下午4點05分，我們提交了修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的已發行和已發行股票按一股對兩股的比例進行反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股價格已進行調整，以反映反向股票拆分。然而，通過引用併入本文的某些文件中的普通股和每股金額尚未進行調整，以使反向股票拆分具有效果。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素” 項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一次或多次產品形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或合併文件中的陳述視為修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款、公開發行價格、支付的證券價格、淨收益以及與發行證券相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，及其附件。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或在本協議項下進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或包含的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書和本文參考文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將會”和其他類似的術語和短語，包括對假設的引用時，我們就是在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或我們的管理層當時對未來事件的誠意信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

前述並不代表可能影響本文使用的前瞻性陳述或通過引用併入本文的文件的風險的詳盡列表。有關此類風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大相徑庭的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及本文引用的文件中包含的風險因素，包括日期為2021年3月23日的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

招股説明書摘要

此摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括日期為2021年3月23日的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，包括從本招股説明書第4頁開始在“風險因素”項下討論的信息，通過引用併入本招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明，包括日期為2021年3月23日的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書。

除另有説明外，此處使用的及其任何修改或補充，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“MyMD”或類似術語表示MyMD製藥公司。

概述

我們歷史上一直是快速醫療信息技術的開發商，但自2020年3月以來，我們一直主要專注於針對SARS-CoV-2的候選疫苗的開發，SARS-CoV-2是一種目前在全球範圍內引發大流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)。在完成合並和2021年4月16日發生的貢獻交易後，我們專注於基於明確的治療目標MyMD-1和SUPERA-CBD開發和商業化兩個治療平臺：

	●	MyMD-1是一種臨牀階段的小分子，調節免疫代謝系統以治療自身免疫性疾病，包括(但不限於)多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎和炎症性腸病。正在開發MyMD-1，用於治療與年齡有關的疾病，如虛弱和石棺減少症。MyMD-1通過調節大量促炎細胞因子的釋放而起作用，如腫瘤壞死因子-α、白介素6(“IL-6”)和白介素17(“IL-17”)。MYMD-1將在新冠肺炎患者中進行與細胞因子釋放相關的評估。該公司擁有重要的知識產權，以保護這些自身免疫適應症以及作為抗衰老產品的治療；

	●	Supera-CBD是正在開發的CBD的合成衍生物，通過對CB2受體和B型單胺氧化酶(MAO)的影響，正在開發用於治療各種疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱。Supera-CBD在治療神經炎性和神經退行性疾病方面顯示出巨大的前景，隨着公司的發展，它將成為主要的焦點。

Supera-CBD的權利之前由Supera PharmPharmticals，Inc.(“Supera”)擁有，並在緊接合並結束前被MyMD佛羅裏達 (定義如下)收購。

最近的發展

完成合並

於2021年4月16日，根據先前公佈的、日期為2020年11月11日的合併及重組協議及計劃(“原合併協議”)，並經於2021年3月16日修訂的第1號修正案(“原合併協議”)，由MyMD PharmPharmticals，Inc.(前身為Akers Biosciences，Inc.，前身為Akers Biosciences，Inc.(“本公司”)，XYZ合併子公司，一家佛羅裏達公司和該公司的全資子公司(“合併子公司”)和MyMD製藥(佛羅裏達)，Inc.(前身為MyMD製藥公司(“MyMD佛羅裏達”))，合併子公司與MyMD佛羅裏達公司合併並併入MyMD佛羅裏達公司，合併後MyMD佛羅裏達公司繼續作為公司的存續實體和全資子公司(“合併”)。在合併生效時，任何股東均未採取任何行動，MyMD佛羅裏達普通股每股面值0.001美元(“MyMD佛羅裏達普通股”)的每股已發行和流通股，包括MyMD流通股獎勵的股票，已轉換為(X)0.7718股公司普通股(“交換比例”) 公司普通股，每股無面值(“公司普通股”)，(Y)現金金額，按比例計算，相當於公司因行使購買MyMD佛羅裏達普通股的任何期權而收到的現金收益總額公司在合併完成時承擔的合併生效時已發行的普通股在合併結束兩週年前(“期權行使期”)，此類支付( “額外對價”), 以及(Z)潛在的里程碑式的公司普通股支付，最多不超過公司在合併結束時向MyMD佛羅裏達股東發行的股份總數在緊隨合併完成後36個月期間實現某些市值里程碑事件時支付的股數。合併生效後，公司立即對已發行和已發行的公司普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在完成合並和合並協議中預期的交易後，(I)前MyMD佛羅裏達股權持有人在完全攤薄的基礎上擁有公司約77.39%的已發行股本，假設預先出資的認股權證全部行使，購買公司986,486股普通股，包括4,188,315股公司普通股標的期權，以購買公司在成交時和根據公司成交時的淨現金進行調整後承擔的MyMD佛羅裏達普通股的股票。及(Ii)前Akers Biosciences，Inc.(“Akers”)股東擁有本公司約22.61%的已發行股本。

完成供稿和轉讓協議

如先前所述，於2020年3月23日，吾等訂立會員權益購買協議(經2020年5月14日第 1號修正案修訂，下稱“MIPA”)，以從若干賣方(“Cystron賣方”)手中收購Cystron Biotech，LLC(“Cystron”) 的100%會員權益。賽而龍是與PREMAS Biotech PVT Ltd. (“PREMA”)簽訂的許可協議(已於2020年3月19日修訂並重述，與我們簽訂MIPA有關的“許可協議”)，根據該協議，除其他事項外，PREMA授予賽斯特龍關於PREMA的疫苗平臺的獨家許可，用於開發針對新冠肺炎的疫苗。

2021年4月16日，根據本公司、特拉華州有限責任公司Cystron Biotech LLC、本公司全資子公司Cystron Biotech LLC、Oravax Medical，Inc.(Oravax)以及為其中規定的有限目的而簽訂的先前宣佈的於2021年3月18日簽署的《出資轉讓協議》(以下簡稱《出資轉讓協議》)，雙方完成了擬進行的交易。根據出資轉讓協議，在合併完成後生效，Akers同意(I)向Oravax提供相當於1,500,000美元的現金，以及(Ii)使Cystron將與其業務或開發和生產Cystron的新冠肺炎候選疫苗相關的幾乎所有資產貢獻給Oravax(“貢獻交易”)。作為本公司完成出資交易的承諾的代價，Oravax向本公司發行了390,000股其股本(按完全攤薄的基礎相當於Oravax已發行股本的13%)，並承擔了與Cystron資產有關的所有債務或負債，包括與PREMA的許可協議項下的債務。此外，Oravax同意向公司支付相當於Oravax或其子公司製造、測試、分銷和/或營銷的產品(或組合產品)總淨銷售額的2.5%的未來特許權使用費。

反向股票拆分

2021年4月15日，在本公司股東特別大會上，本公司股東批准了對本公司公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分。2021年4月16日，公司向新澤西州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實施反向股票拆分(“反向拆分修訂”)。作為反向股票拆分的結果，緊隨合併生效時間之後，股東在緊接反向股票拆分之前持有的每兩股公司普通股被合併並重新分類為一股公司普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。反向拆分修正案規定，沒有根據反向股票拆分比率平均分配一定數量股份的每位股東有權獲得公司普通股的零碎股份，有權獲得額外的公司普通股股份。本招股説明書附錄中提供的所有股票及相關期權和認股權證信息已進行追溯調整，以反映因這些行動而導致的流通股數量減少和股價上漲。然而，所附招股説明書中的普通股和每股金額以及通過引用併入本文的某些文件並未進行調整以實施反向股票拆分。

企業信息

我們於1989年在新澤西州註冊成立。自2021年4月16日起，合併完成後，公司名稱從“Akers Biosciences，Inc.”更改為“Akers Biosciences，Inc.”。致“MyMD製藥公司”我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州巴爾的摩市沃爾夫街855N.Wolfe Street，Suite623，MD 21205，我們的電話號碼是(856)8488698。我們公司的網站地址是Www.mymd.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股票

我們可能會不時發行普通股。普通股持有人對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)為此目的而不時宣佈的資金中按比例收取任何股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源用於再投資於我們的業務。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股或當時已發行的其他優先證券的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股流通股為全額繳足且不可評估，任何根據本招股説明書及相關招股説明書補編於發行時發行的普通股均將於發行時全額繳足且不可評估。如果未來可能會發行我們普通股的額外股份，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

優先股股票

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，股東不再投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並將以規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股、特權和限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可以與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證協議或認股權證證書的形式，其中包含我們在發行認股權證之前提供的認股權證的條款。

單位

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些協議描述了我們在發行相關係列單元之前提供的系列單元的條款。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的任何更新中討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現或以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，以及我們於2021年3月23日聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中的“風險因素”項下的，這些內容通過引用併入本文，在本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的其他文件中在類似標題下描述的風險和不確定因素已更新或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個確實發生了，我們的業務、業務前景, 財務狀況或運營結果可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。

然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的金額以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分資金用於其他目的。

關於合併，我們於2021年4月16日修訂並重述經修訂及重述的公司註冊證書，經修訂的註冊證書(“A&R憲章”)，並提交A&R憲章的修訂證書以實施反向股票拆分。此外，自合併生效之日起，吾等採納經修訂及重述的附例(“經修訂及重述的附例”)。

以下對普通股和優先股的説明概述了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的A&R憲章、我們優先股的任何指定證書以及我們修訂和重新修訂的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們被授權發行550,000,000股，無面值，其中500,000,000股為普通股(“普通股”)，50,000,000股為優先股(“優先股”)。在50,000,000股優先股中，本公司此前批准並指定1,990,000股為C系列可轉換優先股， 211,353股為D系列可轉換優先股，100,000股為E系列初級參與優先股。本公司董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先、特權和限制。截至2021年4月23日，共有36,880,037股普通股已發行及已發行，無C系列可轉換優先股或E系列初級參與優先股已發行及已發行。截至2021年4月23日，共有72,992股D系列可轉換優先股已發行和已發行可轉換為36,496股普通股和認股權證，以購買55,000股可轉換為27,500股已發行普通股。

每名MyMD股東在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票投票權。股東可以親自投票或委託代表投票。董事選舉由所投的多數票決定，所有其他事項由有權投票並親自或委派代表出席的股東所投的多數票決定。

由於MyMD股東沒有累計投票權，因此持有MyMD普通股多數投票權的股東將能夠選舉所有MyMD董事。A&R章程及經修訂的及重新修訂的附例規定，股東可在正式召開的股東大會上或經大多數股東書面同意的情況下采取行動。經董事會過半數通過的決議，可以由首席執行官總裁或者董事會召開股東特別會議。

《A&R憲章》規定，優先股持有人不得就授權、設立或增加任何其他類別或系列優先股的任何修訂或修改進行表決，也不得對不會在任何實質性方面對該持有人的權利產生不利影響的任何條款或任何其他系列優先股的任何修改、修訂或廢除進行表決；普通股持有人不得就任何改變、修改或改變權力、優先股或其他優先股的權力、優先權、一個或多個已發行優先股系列的權利或其他條款，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與持有人或一個或多個其他優先股系列一起就此進行表決。

普通股流通股的持有者有權從當時合法可用的資金中獲得股息，股息金額由MyMD董事會確定，前提是優先股所需股息已支付或撥備。然而，到目前為止，MyMD尚未就MyMD普通股支付或宣佈現金分配或股息，目前也不打算在可預見的未來對其普通股支付現金股息。MyMD打算保留所有收益，如果產生，並在產生時，為其運營提供資金。未來現金股利的宣佈將由董事會根據MyMD的收益、財務狀況、資本要求和其他相關因素確定。

MyMD普通股的持有者沒有優先購買權，普通股不能轉換或贖回。

在MyMD解散、清算或清盤時，可合法分配給MyMD股東的資產，以及在向優先股持有人支付其有權獲得的金額(如果有)後剩餘的資產，可在MyMD普通股持有人之間按比例分配，但受任何高級證券類別的限制。

MyMD 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“MYMD”。2021年4月19日之前，我的MD普通股此前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為《AKER》。

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國德克薩斯州鹽湖城84121號鹽湖城214E堡聯合大道2469號行動股票轉讓公司。

MyMD 可以發行任何系列的任何類別的優先股。在新澤西州法律規定的限制下，MyMD董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制和限制。MyMD 董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於該系列當時已發行的股票數量。MyMD董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能具有推遲、推遲或阻止MyMD控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

非指定優先股的授權使MyMD董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變MyMD控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在提高MyMD董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購MyMD的某些類型的交易。

這些條款還旨在降低MyMD在主動收購提議下的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對MyMD股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲MyMD控制權或管理層變動的效果。因此，這些規定還可能抑制MyMD股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

此外，MyMD還受新澤西州股東保護法第14A-10A條的約束，這是一種反收購法規，旨在保護股東免受強制性、不公平或不充分的要約和其他濫用策略的影響，並鼓勵任何考慮與MyMD進行業務合併的人與MyMD董事會進行談判，以期公平和公平地對待所有股東。除某些限制和例外情況外，法規禁止合併後公司的“有利害關係的股東”在五年內與合併後的公司進行業務合併，除非合併後公司的董事會批准了在該股東成為有利害關係的股東之前或在該股東成為有利害關係的股東之前或在該股東成為有利害關係的股東之後導致該人成為有利害關係的股東的合併或交易或一系列相關交易，前提是(I)合併後公司的董事會(或僅由獨立於該有利害關係的股東的人組成的委員會)批准了隨後的業務合併。及(Ii)並非由該有利害關係的股東實益擁有的有投票權股份的大多數投贊成票。此外，但不限於五年的限制，合併後的公司不得在任何時間與合併後公司的任何有利害關係的股東進行業務合併，除非合併在完成業務合併之前得到其董事會(或僅由獨立於該有利害關係的股東的人組成的委員會)的批准, 如果導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或一系列關聯交易在股東成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准，則組合獲得合併後公司的多數有表決權股票的批准。

“有利害關係的股東”的定義包括擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何實益擁有人，以及在之前五年內在任何時間擁有公司當時已發行股票的10%或以上投票權的公司的任何關聯公司或聯營公司。

該法規的作用是通過禁止收購方可能以犧牲少數股東利益為代價的交易，保護未投標、收購後的少數股東免受合併的影響。該法規一般適用於根據新澤西州法律組建的公司。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人可能不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在東部時間下午5：00，即交易結束時，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可透過遞交代表將一併行使的認股權證的認股權證及指定資料，並按適用的招股説明書附錄所提供的方法支付所需的行使價，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面及適用的招股説明書副刊中列明認股權證持有人須向認股權證代理人提交的資料。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將根據認股權證條款的要求，為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行持有人根據其條款行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約法律管轄。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生後單獨持有或轉讓。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄或免費承銷招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行指定的其他公司直接向公眾發行。如果使用承銷團，管理承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書或免費撰寫的招股説明書另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為條件，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中闡述的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中闡明。這些證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在所需的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)、交易商名稱和交易條款作出規定。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價或免費撰寫招股説明書的價格，根據提供未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們那裏購買證券。我們將描述這些合同的條件和佣金我們必須在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中支付徵集這些合同的費用。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷而直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可以為代理人、承銷商和其他買家提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他買家可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發售的人士可根據《交易法》下的法規M進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向其出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則根據招股説明書副刊出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。任何承銷商如屬合格做市商，而本公司向其出售證券以供公開發售及出售，則可根據M規則第103條在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

獨立註冊會計師事務所Morison Cogen LLP已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們於2021年3月1日提交的表格 10-K中包含的截至2020年12月31日的年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表以Morison Cogen LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用而併入。

MyMD PharmPharmticals，Inc.和Supera PharmPharmticals，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表，包括在日期為2021年3月23日的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書中，並通過引用併入本文作為參考，已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審計，如其報告所述，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並經所述事務所作為會計和審計專家的授權。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站www.mymd.com、我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條(經修訂)提交或提供的報告修訂後，在合理可行的範圍內儘快以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。我們的網站www.mymd.com上還提供了註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”中提及的文件。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次招股終止之前，我們根據1934年《證券交易法》第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，將下列文件和未來的任何文件合併為參考：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有文件，在本註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

您可以通過聯繫MyMD PharmPharmticals，Inc.(Wolfe Street 855N.Wolfe Street， Suite623，Baltimore，MD 21205)，以口頭或書面方式索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非此類展品通過引用特別併入)。我們的電話號碼是(856)848-8698。有關我們的信息也可在我們的網站上獲取，網址為http://www.mymd.com.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入。

	每股		總計
公開發行價格	$	4.25	$	5,999,997.00
安置代理費(1)	$	0.17	$	239,999.88
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.08	$	5,759,997.12

	頁面

關於本招股説明書副刊	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-2
風險因素	S-4
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-10
認股權證的私人配售	S-11
配送計劃	S-12
法律事務	S-14
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-16
以引用方式成立為法團	S-17

	每股		總計
公開發行價格	$	4.25	$	5,999,997.00
安置代理費	$	0.17	$	239,999.88
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.08	$	5,759,997.12

	1.	我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的 10-K表格年度報告；
	2.	我們於2021年3月18日、2021年4月15日和2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
	3.	日期為2021年3月23日的聯合委託書和徵求同意聲明/招股説明書中的以下部分：“風險因素”、“合併後公司的管理 ”、“有關Akers的信息 ”、“有關MyMD的信息 ”、“Akers及合併後公司的主要股東”、“MyMD及合併後公司的主要股東”、“與當事人有關的交易，“”Akers Capital股票説明；“未經審計的形式簡明合併財務報表、MyMD製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合併財務報表、獨立註冊會計師事務所報告、Supera製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所報告；以及
	4.	根據交易法第12(B)節於2014年1月17日提交的我們的表格 8-A的登記聲明中包含的對我們普通股的描述，其中通過引用併入了我們於2013年8月7日提交給美國證券交易委員會的經修訂的表格 S-1(文件編號333-190456)的註冊聲明中題為“證券描述”一節中包含的對我們普通股的描述。由日期為2021年3月23日的聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中的“對Akers股本的描述”中對我們普通股的描述以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告而修訂和補充的。

	頁面
關於本招股説明書	II
警示關於前瞻性陳述的説明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	4
使用收益的	5
股本説明	6
認股權證説明	9
單位説明	11
分銷計劃	12
法律事務	14
專家	14
此處您可以找到更多信息	14
通過引用合併文件	15

	●	推進我國MYMD-1和Supera-CBD的發展；
	●	啟動並繼續潛在新產品候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
	●	維護、擴大和保護我們與MYMD-1和Supera-CBD相關的知識產權；
	●	擴展我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的開發活動；
	●	與合同研究組織(CRO)和第三方合同製造組織(CMO)就我們的Supera-CBD臨牀前研究、MYMD-1正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD臨牀試驗以及開發我們的MYMD-1和Supera-CBD製造能力建立協議；
	●	開發我們的MYMD-1和Supera-CBD藥物產品商業化的大規模生產工藝和能力；
	●	為我們的MYMD-1和Supera-CBD候選產品尋求成功完成臨牀試驗和
	●	建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以便在獲得市場批准的情況下將MYMD-1和Supera-CBD商業化

	●	投資者對我們2021年合併交易對我們業務和前景的影響做出負面反應；
	●	宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、新發展、新服務或技術創新；
	●	收入、毛利率或收益的實際或預期季度增減，以及業務、運營或前景的變化；

	●	與美國或我們的競爭對手的戰略關係、合併、收購、夥伴關係、合作、合資企業、資本承諾或其他事件有關的公告；
	●	生命科學和生物製藥行業的狀況或趨勢；
	●	其他生命科學和生物製藥公司的經濟業績或市場估值的變化；
	●	與我們的業績或財務狀況無關的一般市場狀況或國內或國際宏觀經濟和地緣政治因素；
	●	包括高管和董事在內的股東出售我們的普通股；
	●	我們普通股的波動性和交易量限制；
	●	生命科學和生物製藥類股的市場價格和交易量波動；
	●	我們為業務融資的能力；
	●	有能力獲得資源和必要的人員來執行我們的計劃；
	●	未能滿足外部期望或管理指導；
	●	資本結構或股利政策的變化、未來的證券發行、股東出售或分配大量普通股；
	●	我們的現金狀況；
	●	關於融資努力的公告和活動，包括債務和股權證券；
	●	分析師研究報告、建議和建議的變化、價格目標和撤回覆蓋範圍；
	●	離職和增加關鍵人員；
	●	與知識產權、專有權利和合同義務有關的糾紛和訴訟；
	●	監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
	●	更改適用的法律、規則、條例或會計慣例及其他動態；以及
	●	其他事件或因素，其中許多可能不是我們所能控制的。

發行價每股價格			$	4.25
歷史截至2022年6月30日每股有形賬面淨值	$	0.15
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.13
在本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值				0.28

對新投資者每股攤薄			$	3.97

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及
	●	不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，直到它完成參與分銷。

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；
	●	我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而進行的任何修訂或提交的報告

	●	受市場和行業因素以及總體經濟、政治和市場狀況的影響，我們普通股的市場價格波動和波動；
	●	股權稀釋對我們股東的影響；
	●	我們實現合併和出資交易預期收益的能力；
	●	我們實現合併預期的税務影響的能力的影響；
	●	我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的結果；
	●	將我們的普通股從納斯達克退市；
	●	我們的可用性和能力繼續獲得足夠的資金，以進行計劃的研發工作並實現潛在利潤；
	●	我們有能力開發和商業化我們的候選產品，包括MyMD-1、Supera-CBD和其他未來的候選產品；
	●	監管環境的複雜性對我們為產品尋求和獲得監管批准的能力產生的影響美國境內和境外的候選產品；
	●	我們的候選產品需要投入大量的時間、資源和精力才能成功進行臨牀開發和市場化；
	●	如果獲得監管批准，我們可能會面臨挑戰；
	●	美國境內和境外的法律和監管格局變化的潛在影響；
	●	最近的新冠肺炎大流行對美國國內外監管機構的行政、資金和政策的影響；
	●	我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並生產其候選產品；
	●	最近的新冠肺炎疫情對我們的運營結果、業務計劃和全球經濟的影響；
	●	在其候選產品獲得提供者、患者、患者權益團體、第三方付款人和普通醫學界的市場接受方面，我們可能面臨的挑戰；
	●	我們的候選產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況的影響；
	●	我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術；
	●	我們獲取、維護和保護其商業祕密或其他專有權利的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運作，並防止他人侵犯其專有權利；
	●	我們維護足夠的網絡安全和信息系統的能力；
	●	我們能夠實現與收購Supera相關的交易的預期收益和成本；
	●	我們有效執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃的能力；
	●	我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術；
	●	我們有能力在未來需要時，以合理的條件獲得充足的融資；
	●	我們在發現、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰；
	●	我們有能力留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工；
	●	我們快速有效地應對新技術發展的能力；
	●	政治、經濟或監管條件以及我們所在市場的總體變化；
	●	我們遵守適用於我們的業務和新冠肺炎候選疫苗的所有法律、規則和法規；
	●	本招股説明書和通過引用併入本文的文件中討論的其他因素，包括我們於2021年3月23日聯合委託書和徵求同意書/招股説明書中的“風險因素”項下闡述的那些因素，根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了，構成了經修訂的表格 S-4的註冊聲明的一部分，該聲明於2021年3月23日宣佈生效。

	●	公司或其任何附屬公司與有利害關係的股東或任何其他公司合併或合併，即或合併或合併後，將是有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司，

	●	出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)向有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯繫人士出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置：(I)公司資產總市值的10%或以上，(Ii)公司所有流通股總市值的10%或以上，或(Iii)相當於公司盈利能力或收入的10%或以上。

	●	公司或其任何附屬公司(在一次或一系列交易中)向有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯營公司發行或轉讓佔公司或其任何附屬公司股票總市值5%或以上的股份，但行使認股權證或權利購買股份，或按比例向公司所有股東支付或作出股息或分派的情況除外。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量或數額，以及在行使該等認股權證時可購買這些股票的價格和貨幣；

	●	權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	將根據其發行權證的權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	權證的反稀釋條款(如果有的話)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整撥備；

	●	行使認股權證的權利將開始和到期的日期，如果在此期間認股權證不能繼續行使的，則為可行使認股權證的具體日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

	●	聯邦持有或行使認股權證的所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；

	●	權證或權證行使時可交割證券的任何證券交易所或報價系統；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	向或通過承銷商；

	●	通過經紀-交易商(作為代理人或委託人)；

	●	通過個代理；

	●	由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東)出售；

	●	通過任何此類銷售方式的組合；或

	●	通過招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的其他方法。

	●	屏蔽交易(可能涉及交叉盤)和納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

	●	經紀交易商根據招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書，以本金購買，並由經紀自營轉售；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	向做市商或通過做市商或在現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場上”銷售；和

	●	不涉及做市商或已建立的交易市場的其他銷售方式，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；

	●	證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	A一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該等現行市場價格有關的價格；或

	●	協商價格。