File No. 812-15362
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據第17(D)條首次申請修訂和重述修訂先前命令的命令
根據1940年《投資公司法》第57(I)條和第17D-1條
1940年投資公司法案允許某些合資企業
以其他方式禁止的交易
1940年投資公司法令第17(D)及57(A)(4)條及
根據1940年《投資公司法》的第17D-1條
關於以下事項的適用：
Main Street資本公司，MSC Income Fund，Inc.，MSC Adviser I，
Main Street CA Lending，LLC，Main Street Equits，Inc.
國際控股公司，主街首都III，LP，主街
夾層基金LP，HMS Funding I LLC，MSC California Holdings LP，MSC
股權 控股，有限責任公司，MSC股權控股II，Inc.，MSIF Funding，LLC和
MS私有 貸款基金I，LP
郵編：1300 Post Oak Boulevard，8這是地板
德克薩斯州休斯頓，77056
所有通信、 通知和訂單：
傑森·B·博韋
主街資本公司
後橡樹大道1300號， 8這是德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
(713) 350-6043
郵箱：jBeauvais@mainstcapal.com
複製到：
史蒂文·B·博姆，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號，套房700
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2022年8月17日
1
一、引言
A.請求救濟的摘要
在本應用程序中(“應用“)， 申請者(定義如下)請求訂購(”訂單“)來自美國證券交易委員會(The”選委會“)修改先前發佈給Main Street Capital公司等人的命令。(“以前的申請者根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(1940 Act”),1允許進行《1940年法令》第17(D)和57(A)(4)條以及《1940年法令》第17D-1條所禁止的某些聯名交易。之前的訂單”).2 特別是，《優先順序》允許受監管基金和附屬基金參與相同的投資機會，而根據《1940年法案》第17(D)或57(A)(4)條和 規則，此類參與本來是被禁止的。
B.尋求救濟的申請人
| · | 受監管的基金 |
o Main Street Capital Corporation(“MSCC)，已選擇作為業務發展公司受監管的馬裏蘭州公司 (“BDC“)根據1940年法令。MSCC是內部管理的BDC。
| o | MSC Income Fund，Inc.(MSIF，“與MSCC一起，”現有的受監管基金“)，這是一家馬裏蘭州公司，已選擇根據1940年法案作為BDC 進行監管。MSC Adviser I，LLC(“MSC顧問“)是MSIF的投資顧問。 |
| · | 顧問 |
| o | MSC Adviser是MSCC的全資子公司，也是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問。 |
| · | 現有全資投資分支機構 |
| o | Main Street CA Lending，LLC、Main Street Equity權益，Inc.、MS International Holdings，Inc.、Main Street Capital III，LP和Main Street Mezzanine Fund LP， 每一家都是一個獨立的獨立法人實體，每一家都是MSCC(“MSCC現有全資子公司”). |
1 除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則均參考1940年的法案和根據該法案頒佈的規則。
2 某些申請人以前向委員會提交了申請(第812-14979號文件)，經 於2020年2月10日、2020年6月8日和2020年9月8日向委員會提交、修訂、重述和提交(“以前的申請”)，要求這種救濟。先行申請已在2020年11月23日的《投資公司法》34103號發佈(“先行通知”)中得到通知，批准所請求的救濟的先行命令包含在2020年12月21日的《投資公司法》第34146號發佈中。除特別註明外， 先前申請中包含的所有陳述和條件仍然適用，並將適用於任何依賴訂單的申請者。本申請中未另行定義的所有大寫術語 具有先前申請中賦予它們的相同含義。
2
| o | HMS Funding I LLC、MSC California Holdings LP、MSC Equity Holding，LLC、MSC Equity Holding II，Inc.和MSIF Funding，LLC，每一家都是一個獨立的獨立法人實體，每一家都是MSIF(“MSIF現有全資子公司，“並與MSCC現有的全資子公司一起，”現有全資附屬公司). |
| · | 附屬基金 |
| o | Ms Private Loan Fund I，LP，如果沒有1940年法令第3(C)(7)條的規定，這將是一家投資性公司。現有附屬基金與現有的受監管基金、MSC Adviser和現有的全資子公司一起，申請者”). |
所有申請者都有資格依賴之前的 訂單。目前依賴先前訂單並打算依賴該訂單的所有現有實體已被指定為申請人，並且 未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定或併入本申請的訂單的條款和條件。
二、申請人的建議書
| A. | 請求的修訂 |
根據先行指令，關聯基金和受監管的 基金只有在投資於發行人的情況下才能參與後續投資。該命令如果獲得批准，將修改後續投資的定義，允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯基金不進行投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。
| B. | 需要救濟 |
附屬基金往往不像許多受監管的基金那樣具有無限的生命力。因此，投資於投資組合公司的附屬基金可能會開始清盤過程，在此期間它不會進行進一步的投資。如果投資組合公司在附屬基金結束後進行資本募集或請求進一步融資，附屬基金將無法參與，在某些情況下，只剩下一個受監管基金來滿足投資組合公司的要求。在這種情況下，受管制基金將被迫自己進行投資，這可能不是受管制基金的適當投資額，或者受管制基金將無法履行其對投資組合公司的承諾 。如果受監管基金沒有可用資本來滿足投資組合公司的要求， 投資組合公司可能會受到負面影響，這可能會對受監管基金股東造成負面影響。此外，如果受監管基金的投資超過了適當的金額，也可能對受監管基金的股東造成負面影響。
允許對投資組合公司沒有投資的附屬基金參與後續投資可以保護受監管基金的股東免受另一隻 附屬基金即將清盤的傷害。由於豁免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資，因此不能依賴該命令來導致受監管基金被用於支持關聯公司的投資。
3
| C. | 先例 |
申請人提交請求的 命令與委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟一致。3
三.支持請求救濟的聲明
申請人注意到，委員會可以批准所請求的救濟，理由與先前申請書第四節“支持所請求救濟的聲明”中所述的理由相同。
IV.陳述 和條件
申請人 同意，委員會批准所請求救濟的任何命令將受制於 之前命令中的所有陳述和條件。唯一的變化是，先前申請中“後續投資”的定義將被全部刪除，代之以以下定義：
“後續投資 “指(I)就受管制基金而言，指對受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該 附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對至少一隻受管制 基金目前投資但附屬基金目前並無投資的發行人的投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。4
五、程序事項
A.通信
請將與本申請及通知和命令有關的所有通信 發送至：
傑森·B·博韋
主街資本公司
後橡樹大道1300號， 8這是地板
德克薩斯州休斯頓，77056
(713) 350-6043
郵箱：jBeauvais@mainstcapal.com
請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題， 和任何通信副本：
史蒂文·B·博姆，Esq.
Anne G.Oberndorf，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
第六街西北700號，700號套房
華盛頓特區，郵編：20001-3980
(202) 383-0100
郵箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
3 BDC臨時贖回令，《投資公司法》版本33837號(2020年4月8日)(命令)(於2021年1月5日批准延期 ，並於2021年4月22日批准進一步延期)。
4 作為後續投資的必要先例，之前申請中提到的任何和所有需要投資於發行人的附屬基金都將因該命令而被取消。
4
申請人 希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。
根據規則0-2，代表申請人籤立申請書的每個人都表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書；他或她已被授權根據經營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他機構已採取授權每位宣誓人 籤立和提交申請書所需的所有行動。
規則0-2(D)要求的驗證和規則0-2(C)要求的授權作為附件A和附件B.1和B.2附於本文件。
B. 授權
簽署人以每個申請人的名義和代表每個申請人籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守， 簽署人完全有權這樣做，並已於2022年8月17日正式籤立本申請書。
| 主街資本公司 | ||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | |
| 姓名：傑森·B·博韋 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
| MSC收入基金公司 | |||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | ||
| 姓名：傑森·B·博韋 | |||
| 職務：常務副總裁 | |||
| MSC Adviser I，LLC | |||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | ||
| 姓名：傑森·B·博韋 | |||
| 職務：常務副總裁 | |||
| 主街資本公司 現有全資 子公司： | |||
| Main Street CA Lending，LLC | |||
| Main Street Equity權益公司 | |||
5
| 微軟國際控股有限公司 | |||
| Main Street Capital III，LP | |||
| Main Street Mezzanine基金 | |||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：傑森·博韋 | |||
| 職務：常務副祕書長總裁 | |||
| MSC Inc.現有收入基金 全資子公司： | |||
| HMS Funding I，LLC | |||
| MSC California Holdings LP | |||
| MSC股權控股有限責任公司 | |||
| MSC股權控股II公司 | |||
| MSIF Funding，LLC | |||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：傑森·博韋 | |||
| 職務：常務副祕書長總裁 | |||
| 現有附屬基金： | |||
| MS私人貸款基金I，LP | |||
| 作者：MS Private Loan Fund I GP，LLC，其普通合夥人 | |||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：傑森·博韋 | |||
| 職務：常務副祕書長總裁 | |||
6
附件A
驗證
每個簽署人都聲明，他或她已於2022年8月17日為以下所列實體及其代表正式簽署了所附申請書；他或她在以下所列實體任職，每個實體和任何其他機構的董事、高級管理人員、股東、普通合夥人、受託人或成員以及授權簽署人簽署和提交該文書所需的任何其他機構的所有行動已經採取。每一位簽署人還聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| 主街資本公司 | |||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | ||
| 姓名：傑森·B·博韋 | |||
| 職務：常務副總裁 | |||
| MSC收入基金公司 | |||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | ||
| 姓名：傑森·B·博韋 | |||
| 職務：常務副總裁 | |||
| MSC Adviser I，LLC | |||
| 發信人： | 傑森·B·博韋 | ||
| 姓名：傑森·B·博韋 | |||
| 職務：常務副總裁 | |||
| 主街資本公司 現有全資 子公司： | |||
| Main Street CA Lending，LLC | |||
| Main Street Equity權益公司 | |||
| 微軟國際控股有限公司 | |||
| Main Street Capital III，LP | |||
| Main Street Mezzanine基金 | |||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：傑森·博韋 | |||
| 職務：常務副祕書長總裁 | |||
7
| MSC Inc.現有收入基金 全資子公司： | ||
| HMS Funding I，LLC | ||
| MSC California Holdings LP | ||
| MSC股權控股有限責任公司 | ||
| MSC股權控股II公司 | ||
| MSIF Funding，LLC | ||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | |
| 姓名：傑森·博韋 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁 | ||
| 現有附屬基金： | ||
| MS私人貸款基金I，LP | ||
| 作者：MS Private Loan Fund I GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/Jason Beauvais | |
| 姓名：傑森·博韋 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁 | ||
8
附件B.1
董事會決議
Main Street Capital公司
鑑於， 董事會(“董事會”)認為，符合Main Street Capital Corporation(“本公司”)的最佳利益 申請命令，以修訂根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及根據1940年《投資公司法》第17D-1條作出的先前命令，以允許本應被1940年《投資公司法》第17(D)和第57(A)(4)條和1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的某些聯合交易(“申請”)。
因此，現議決本公司的高級職員(以下簡稱“高級職員”)現獲授權、授權及指示，以本公司的名義及代表本公司，安排擬備、籤立、交付及向美國證券交易委員會提交申請書，並作出該等其他作為或事情及籤立該等其他文件，包括修訂該申請書。他們認為有必要或適宜使申請書符合從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例，其形式以及準備申請書的官員應批准的證物和其他文件，此種批准須以申請書的提交為確證；而且它 更遠
議決，授權並在此授權、授權和指示高級職員以公司名義和代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並聘用高級職員認為必要的人員。為達致或貫徹上述決議案的目的及意圖而可取或適當， 高級職員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，應最終確立該等高級職員的權力及本公司對該等文件、文書、協議、承諾及證書的授權、接納、採納、批准、批准及確認 。
9
附件B.2
董事會決議
MSC收入基金，Inc.
鑑於， 董事會(“董事會”)認為這符合MSC Income Fund的最佳利益，根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及1940年《投資公司法》第17D-1條修訂先前的命令，以允許進行1940年《投資公司法》第17(D)和第57(A)(4)條和1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的某些聯合交易(以下簡稱《申請》)。
因此，現議決本公司的高級職員(以下簡稱“高級職員”)現獲授權、授權及指示，以本公司的名義及代表本公司，安排擬備、籤立、交付及向美國證券交易委員會提交申請書，並作出該等其他作為或事情及籤立該等其他文件，包括修訂該申請書。他們認為有必要或適宜使申請書符合從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例，其形式以及準備申請書的官員應批准的證物和其他文件，此種批准須以申請書的提交為確證；而且它 更遠
議決，授權並在此授權、授權和指示高級職員以公司名義和代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並聘用高級職員認為必要的人員。為達致或貫徹上述決議案的目的及意圖而可取或適當， 高級職員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，應最終確立該等高級職員的權力及本公司對該等文件、文書、協議、承諾及證書的授權、接納、採納、批准、批准及確認 。
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