依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-239044

本初步招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2022年8月17日。

招股説明書副刊

(截至2020年6月9日的招股説明書)

存托股份，每股佔股份所有權的1/40

固定利率重置永久非累積優先股，H系列

我們提供存托股份，每股 相當於我們固定利率重置永久非累積優先股H系列每股面值1.00美元的1/40所有權權益，清算優先權為每股1,000美元 (相當於每股存托股份25美元)(H系列優先股)。作為存托股份的持有者，您將有權享有H系列優先股的所有比例權利、優先股和其他條款(包括與股息、投票權、贖回和清算有關的條款)。您必須通過託管機構行使此類權利。

我們將在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，在我們有合法可用資金支付股息的範圍內，支付H系列優先股的股息。如果宣佈，股息 將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(從2022年12月15日開始)和(Ii)從2027年12月15日起(包括2027年12月15日)(但不包括2027年12月15日(首次重置日期)或提前贖回日期，按年利率 %)按季度拖欠，以及(Ii)從2027年12月15日起幷包括2027年12月15日起 在每個重置期間年利率等於截至最近重置股息確定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫券利率加%， 於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(從2028年3月15日開始)，除非上述日期不是營業日。在H系列優先股的任何股息支付後，存托股份的持有者預計將獲得按比例支付的股息。如果本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會在任何 股息期的股息支付日期之前沒有宣佈H系列優先股的股息，則該股息不應是累積的，也不應支付該股息期的股息，我們將沒有義務就該股息期支付股息，無論H系列優先股的股息是否宣佈為任何未來股息期的 。

H系列優先股沒有規定的到期日。H系列優先股可根據我們的選擇權在2027年12月15日或其後的任何股息支付日按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股可在監管資本處理事件(如本文所述)發生後90天內，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，在任何時間全部贖回，但不能部分贖回，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股 將不具有任何投票權，除非在S-27頁的H系列優先股説明中列出投票權。如果我們選擇部分贖回H系列優先股， 託管人將贖回一定比例的存托股份。投資者不應期望我們會贖回H系列優先股。

該公司將申請在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易存托股份，股票代碼為？KEY PRL。如果申請獲得批准，該存托股份預計將在存托股份最初發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？KEY。

存托股份是股權證券，而不是銀行存款， 不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

投資存托股份涉及風險。見S-12頁開始的風險因素 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格至 Public

承銷 折扣(1)

收益歸我們所有 (未扣除 費用)(2)

每股存托股份

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總計

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(1)	反映出售給 機構投資者的存托股份，承銷商獲得每股存托股份$的承銷折扣， 出售給散户的存托股份，承銷商獲得每股存托股份$的承銷折扣。

(2)	假設不行使承銷商購買額外存托股份的選擇權 如下所述。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書 增發之日起30天內行使，以按公開發行價減去 承銷折扣購買最多合計總額的額外存托股份，以彌補超額配售(如有)。

承銷商按照承銷規定提供存托股份。通過存託信託公司(DTC)以簿記形式向其參與者的賬户交付存托股份，包括作為歐洲清算系統(EuroClear)運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)，預計將於2022年(T+)左右交付。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根大通		摩根士丹利		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2022年 。

目錄

-i-

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他 信息，您可以在S-46頁找到更多信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本文的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非另有説明，否則本文中使用的關鍵字、公司關鍵字、我們關鍵字、我們的關鍵字、我們的關鍵字和我們的關鍵字是指關鍵公司及其子公司。？這裏所説的KeyBank？是指KeyBank National Association。 KeyBank是KeyCorp的全資銀行子公司。

本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元表示。

我們只對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本説明書中的信息或我們授權交付給您的免費書面招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只可用於其擬備的目的。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息外，任何人均無權向您提供其他信息。我們沒有， 承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息負責，承銷商也不承擔任何責任。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。 您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約違法的人。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些聲明並不嚴格地與歷史或當前事實相關。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：目標、目標、計劃、預期、假設、預期、意向、項目、相信、估計或其他類似含義的詞語。前瞻性 陳述提供我們對未來事件、情況、結果或願望的當前預期或預測。我們在本報告中披露的信息包含前瞻性陳述。我們也可能在提交給或提供給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述。

前瞻性陳述本質上受假設、風險和不確定性的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同。不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的因素包括但不限於：

•

我們在商業和工業貸款方面的集中信貸敞口；

•

商業地產市場基本面惡化；

•

我方貸款對手方或客户違約；

•

信貸質量走勢的不利變化；

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資產價格下跌；

•

由於新冠肺炎全球大流行病的持續影響，包括任何相關變種，資產質量惡化和信貸損失增加；

•

勞動力短缺和供應鏈制約；

•

對美國金融服務業的廣泛監管；

•

會計政策、準則和解釋的變化；

•

我們或關鍵第三方的運營或風險管理故障；

•

由於技術或其他因素和網絡安全威脅導致我們的技術系統出現安全漏洞或故障或不可用。

•

索賠或訴訟的負面結果；

•

未能或規避我們的控制和程序；

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自然災害的發生，可能會因氣候變化而加劇；

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社會對氣候變化的反應；

•

新冠肺炎全球大流行導致的運營風險增加， 包括任何相關變體；

•

根據適用的監管規則制定資本和流動性標準；

•

擾亂美國金融體系；

•

我們有能力從包括KeyBank在內的子公司獲得股息；

•

我們流動性狀況的意外變化，包括但不限於，我們獲得資金的途徑或成本以及我們獲得替代資金來源的能力的變化；

•

下調我們或KeyBank的信用評級；

S-2

•

新冠肺炎全球大流行導致的市場不確定性，包括任何相關變種；

•

美國經濟因金融、政治或其他衝擊而惡化；

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我們預測利率變化和管理利率風險的能力；

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圍繞從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的不確定性；

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我們開展業務的地理區域的經濟狀況惡化；

•

其他金融機構的穩健程度；

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我們管理聲譽風險的能力；

•

我們有能力及時有效地實施我們的戰略舉措；

•

競爭壓力加大；

•

我們根據行業標準和消費者偏好調整產品和服務的能力；

•

我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

•

戰略合作伙伴關係或資產或業務的收購和處置的意外不利影響； 和

•

我們有能力開發和有效使用我們在業務規劃中所依賴的量化模型。

我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本節 及本招股説明書補編、隨附的招股説明書和本文引用的文件中披露的所有風險和不確定因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素，這些文件包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

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S-11

風險因素

對存托股份的投資有一定的風險。在決定這項投資是否適合您的特定情況之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件以及附帶的招股説明書中包含的以下風險因素和其他 信息，包括我們於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告。

與存托股份相關的風險

您正在就存托股份和H系列優先股做出投資決定。

如本招股説明書增刊所述，我們將發行存托股份，相當於H系列優先股的零碎權益。因此，託管人將依靠其收到的H系列優先股的付款來為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和 本招股説明書附錄中有關這兩種證券的信息。

我們支付H系列優先股股息的能力，以及您 獲得存托股份分派的能力，可能會受到聯邦監管考慮和我們子公司運營結果的限制。

我們是一家控股公司，獨立於我們的子公司。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行，包括KeyBank，KeyBank是KeyCorp的全資銀行子公司。因此，我們支付H系列優先股股息的能力將主要取決於從我們的 子公司收到股息和其他分配。

KeyBank向我們支付股息或其他款項的能力受到各種監管限制。聯邦銀行法規定KeyBank在未經事先批准的情況下可能支付的股息金額。2013年7月，美聯儲、FDIC和貨幣監理署(OCC)聯合發佈了一項最終規則，以 實施巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III最終規則)發佈的全球銀行資本充足率和流動性監管標準(監管資本規則)。除其他事項外，《巴塞爾協議III最終規則》(1)提高了適用於KeyCorp和KeyBank的最低一級風險資本比率要求，(2)增加了適用於KeyCorp和KeyBank的最低普通股一級資本比率要求，以及 (3)實施了資本保護緩衝和反週期資本緩衝。《巴塞爾協議III最終規則》規定了額外一級資本工具的資格標準，包括要求此類工具的任何股息從銀行組織與額外一級資本工具相關的淨收入、留存收益和盈餘(如果有)中支付。巴塞爾III最終規則改變了我們計算監管資本比率的方式，減少了我們計算的監管資本，並增加了我們必須保持的最低監管資本。

維持巴塞爾III最終規則要求的較高資本和流動性水平，並遵守未來任何監管要求，可能會降低我們的盈利能力和業績衡量標準，並對KeyBank向KeyCorp進行分配或支付股息的能力產生不利影響。因此，我們支付H系列優先股股息的能力可能會受到不利影響。

此前，美聯儲要求我們每年對我們的業務運營進行定期壓力測試，並制定資本計劃，作為美聯儲全面資本分析和審查(CCAR？)流程的一部分。2020年3月，美聯儲通過了一項最終規則，將美聯儲監管資本規則的某些方面與CCAR和壓力測試規則相結合，以簡化目前適用於具有以下條件的銀行控股公司(BHC)的整體資本框架

S-12

總合並資產1,000億美元或更多(包括KeyCorp)。根據最終規則，美聯儲修改了監管資本規則下的資本保護緩衝要求，用壓力資本緩衝這一新措施取代了緩衝中的靜態風險加權資產部分，壓力資本緩衝將基於單個BHC的監管壓力測試結果，不能低於風險加權資產的2.5%。2019年10月，美聯儲發佈了一項規定，要求包括KeyCorp在內的某些銀行機構不再需要進行並公開披露公司運營的壓力測試結果，而是將接受美聯儲每隔一年進行一次的監管壓力測試，而不是像以往那樣每年進行一次。

2022年8月4日，美聯儲宣佈了接受監管壓力測試的34家合併資產超過1000億美元的BHC(包括KeyCorp)的最終壓力資本緩衝要求。KeyCorp的壓力資本緩衝要求於2022年10月1日生效，保持在2.5%不變，這是KeyCorp規模的銀行組織所需的最低緩衝 。

我們資本計劃中計劃的資本行動，包括股票購買和 股息，可能會遭到美聯儲的反對，這可能需要我們修改壓力測試或資本管理方法，或者推遲、取消或改變我們計劃的資本行動。美聯儲反對我們的資本計劃可能會限制我們進行資本分配的能力，包括支付H系列優先股的股息。我們的銀行子公司還接受其主要監管機構OCC的壓力測試，這可能會影響它們向KeyCorp支付股息的能力。

有關資本、流動性、壓力測試和CCAR的更多信息，包括在適用於我們和KeyBank時可能改變、減少或取消某些這些要求的領域的最新發展，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1項中的監管資本要求和資本規劃和壓力測試 。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，以及您作為存托股份持有人從此類分配中間接受益的能力，將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的任何債權可能被承認。因此，存托股份實際上將從屬於我們子公司(包括KeyBank)現有和未來的所有債務和義務。

市場利率可能會對H系列優先股的價值產生不利影響。

影響H系列優先股價格的因素之一將是H系列優先股的股息收益率(作為H系列優先股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於歷史利率的較低水平，這可能會導致H系列優先股的潛在買家要求更高的股息收益率，而較高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金，並可能導致H系列優先股的市場價格 下降。

H系列優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。

H系列優先股的股份為股權，非負債。因此，H系列優先股的股票和相關存托股份將排在所有可用資產的債務和其他非股權債權之前，包括在我們清算的情況下。我們未來的債務可能會限制H系列優先股的股息支付。截至2022年6月30日，我們的長期債務在綜合基礎上約為166億美元，未來我們可能會產生更多債務。

此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的債務不同，在H系列優先股的情況下，(1)只有在我們的董事會宣佈的情況下才支付股息。

S-13

董事或任何正式授權的董事會委員會，(2)股息不會累積，(3)作為公司，我們在支付股息(和贖回股權)方面受到法律 限制，因此我們只能從合法可用的資產中支付股息(或贖回資金)。此外，H系列優先股對我們的業務或業務，或我們產生債務或從事任何交易的能力沒有任何限制，僅受下文所述的有限投票權的限制。H系列優先股和相關存托股份的持有者將擁有有限的投票權。此外，作為一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮。見？我們支付H系列優先股股息的能力，因此 您獲得存托股份分配的能力可能會受到聯邦監管考慮和我們子公司運營結果的限制。

由於KeyCorp是一家獨立於其子公司的控股公司，KeyCorp在任何子公司清算、重組或其他情況下參與任何資產分配的權利(以及KeyCorp股東從此類分配中間接受益的能力)將受制於該子公司債權人的優先債權，但 KeyCorp本身可能是該子公司的債權人且其債權已被確認的範圍除外，但某些債權可能排在次要地位。KeyCorp以外的債權人對KeyCorp子公司的債權將包括與存款負債和購買資金有關的大量 義務。因此，KeyCorp的股本股票實際上從屬於KeyBank現有和未來的所有債務和義務。截至2022年6月30日，KeyBank的存款和借款總額約為1658億美元。此外，聯邦銀行法限制了銀行在沒有事先監管批准的情況下可以向其控股公司進行的資本分配量。

我們未來發行的優先股可能會對代表H系列優先股的存托股份的價值產生不利影響。

我們可以增發H系列優先股和/或其他類別或系列的優先股。在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在支付股息和分配資產方面，以與H系列優先股平價的價格發行額外的優先股 可能會減少我們 可用於分配給代表H系列優先股的存托股份持有人的金額。我們可能會發行帶有累積股息的其他類別的優先股，這可能會減少我們可以作為股息或在清算中分配給代表H系列優先股的存托股份持有人的金額。管理H系列優先股和代表H系列優先股的存托股份的文件不包含任何條款，在發生高槓杆或其他交易時為存托股份持有人提供保護，包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務，其中任何 都可能對代表H系列優先股的存托股份的價值產生不利影響。

我們不需要宣佈H系列優先股的股息 ，並且H系列優先股的股息是非累積的。如果我們不宣佈H系列優先股的股息，存托股份持有人將無權獲得其存托股份的相關分配。

合格的額外一級資本工具的標準規定，發行人必須始終擁有完全的自由裁量權，可以在不觸發違約事件的情況下取消股息，這是一種要求 實物支付，或對發行人施加其他限制，但限制向普通股或其他與額外的第一級資本工具同等或低於第一級資本工具的 工具的持有人進行分配除外。因此，H系列優先股的股票分紅將不是強制性的。H系列優先股的持有者，包括託管人，只有在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用的資產中分紅時，才有權在任何給定的股息期內獲得股息。因此，如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有批准並宣佈任何股息期間的股息，託管機構將無權獲得任何此類股息， 將不會進行相關分配。

S-14

存托股份，未支付的股息將不會在該股息期間支付。H系列優先股的股息將不會累積。我們將沒有義務在該股息期間的股息支付日期之後的任何股息期間支付股息，如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會在相關股息支付日期之前沒有宣佈派息，我們的存托股份持有人將無權獲得有關該等股息的任何分配，無論是否就H系列優先股或我們的任何其他優先股系列的任何後續股息期間宣佈股息。如果我們不宣佈和支付H系列優先股的股息，您將不會收到您的存托股份的相應分配，您的存托股份的市場價格可能會下跌。

我們可能能夠在2027年12月15日之前贖回H系列優先股。

根據其條款，本公司可隨時贖回H系列優先股(包括在12月之前 2027年15日)，發生與H系列優先股的監管資本處理有關的某些變化 。特別是，在我們真誠地確定發生了將構成監管資本處理事件的事件後， 我們可以根據我們的選擇，在美聯儲批准的情況下，贖回H系列優先股的全部(但不少於全部)股票。？見H系列優先股説明？贖回。

儘管H系列優先股的條款已經確定，以滿足符合巴塞爾III最終規則的額外一級資本工具的標準，但由於未來法律、法規或 政策的變化(包括解釋)，H系列優先股可能不會繼續被視為額外的一級資本或同等資本。因此，除了可能構成監管資本處理事件的其他情況外，美聯儲對其現行資本規則的修訂、澄清或替換可能 構成監管資本處理事件，據此，如果事先獲得美聯儲的批准，我們將有權在2027年12月15日之前根據H系列優先股的條款以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格 外加任何已宣佈和未宣佈的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。

投資者不應期望我們在H系列優先股可贖回之日或可贖回後的任何特定日期贖回H系列優先股。

H系列優先股是一種永久股權證券。H系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，投資者(包括本招股説明書補充資料所提供的存托股份持有人)不得選擇贖回。根據條款，我們可以在2027年12月15日或之後的任何股息支付日，或在H系列優先股的監管資本處理事件發生後90天內，根據我們的選擇權全部或部分贖回H系列優先股。參見《H系列優先股贖回説明》。？我們可能在任何時候做出的贖回H系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們的 股東權益構成以及當時的總體市場狀況。如果我們的證券條款允許，我們可以贖回構成平價股票的其他系列優先股，而不相應贖回H系列優先股，包括當H系列優先股的股票沒有全額支付股息時。

我們贖回H系列優先股的權利受到限制。美聯儲適用於銀行控股公司的規定要求，任何H系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，並且 KeyCorp必須將要贖回的股票替換為同等數量的符合普通股一級資本或額外一級資本的工具，或者向美聯儲證明贖回後KeyCorp將 繼續持有與其風險相稱的資本。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何H系列優先股的贖回。我們也不能向您保證，如果我們建議贖回H系列優先股而不用普通股一級資本或額外的一級資本取代H系列優先股，聯邦政府

S-15

儲備金將授權進行此類贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回時將考慮的因素，或允許我們贖回H系列優先股而不以普通股一級資本或額外的一級資本取代它的請求，包括其對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和 增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。

如果H系列優先股被贖回，相應的存托股份贖回很可能對您來説是一項應税事件。此外，您可能無法將贖回存托股份時獲得的資金再投資於類似的證券或以類似的利率進行投資。

如果我們不全額支付平價股票的股息，我們將不會全額支付H系列優先股的股息，因此您將不會收到存托股票的全額股息。

我們已發行的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股將分別與H系列優先股平價，D系列優先股的總清算優先級為5.25億美元，E系列優先股的總清算優先級為500,000,000美元，F系列優先股的總清算優先級為4.25億美元，G系列優先股的總清算優先級為4.5億美元。當D系列優先股、E系列優先股、F系列 優先股、G系列優先股或當時已發行的任何其他平價股的股票沒有全額支付股息時，D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、H系列優先股、G系列優先股和任何其他平價股的所有股息將按比例宣佈。如果我們沒有全額宣佈D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或任何其他平價股票的股息，或者沒有足夠的現金全額支付D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或任何其他平價股票的股息，您將不會收到有關存托股份的全額分紅。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和H系列優先股)的任何評級被下調、暫停或撤回，可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、H系列優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還會評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括H系列優先股和存托股份)的信用評級。

標準普爾和惠譽預計將對H系列優先股的評級低於投資級。降級、撤資、 或宣佈可能降級或撤銷對存托股份、H系列優先股、我們或我們其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

H系列優先股和相關存托股份可能沒有活躍的交易市場 。

H系列優先股和相關存托股份是新發行的，沒有建立交易市場。雖然我們打算申請存托股份在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份也可能很少或根本沒有二級市場。即使存托股份二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，任何二級市場的出價和要價之間的差異可能很大。此外，因為

S-16

H系列優先股的股票沒有規定的到期日，尋求存托股份流動性的投資者將僅限於在二級市場出售其存托股份。 我們預計H系列優先股的股份將不會有任何單獨的公開交易市場，除非以存托股份為代表。

一般市場狀況和不可預測的因素可能對存托股份的市場價格產生不利影響。

我們不能就存托股份的市場價格提供任何保證。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的， 將影響存托股份的市場價格。可能影響存托股份市場價格的因素包括：

•

利率；

•

我們是否不時宣佈或未宣佈H系列優先股的股息；

•

我們的信譽；

•

信貸市場的發展和金融機構的總體發展；

•

類似證券的市場；以及

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件 。

因此，投資者購買的存托股票，無論是在此次發行中還是在二級市場上，交易價格都可能低於其收購價。

H系列優先股和相關存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，H系列優先股的持有者以及存托股份的持有者沒有投票權。然而，H系列優先股的持有者將與我們的其他系列優先股的持有人作為一個類別，在可能影響H系列優先股的優先股或特別權利的某些基本事項上有投票權，如本招股説明書補充説明書中H系列優先股的説明和投票權所述。此外，如果D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或在支付類似投票權的股息方面與H系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息 尚未申報和足額支付相當於六個或更多股息期的總金額(無論是否為連續股息期)，則H系列優先股的流通股持有人， 連同在支付股息方面與H系列優先股具有同等投票權的任何其他系列優先股的持有者，將有權作為一個類別投票選舉我們董事會的兩名額外成員，符合本招股説明書附錄中H系列優先股描述中所述的條款和有限的範圍。截至2022年6月30日，已發行的D系列優先股有21,000股，E系列優先股有500,000股，F系列優先股有425,000股，G系列優先股有450,000股, 每一隻股票都將與H系列優先股並列。存托股份持有人必須通過存託機構行使與H系列優先股有關的任何投票權。

與我們未來的優先股或優先股相比，H系列優先股在權利和優先股方面可能更低。

在獲得H系列優先股和其他有權投票的平價股票持有人的必要同意後，我們可以在未來設立和發行額外的優先股和優先股，優先於H系列優先股，用於在我們的

S-17

清算、解散或清盤。我們的任何未來優先股或優先股的條款明顯優先於H系列優先股，其條款可能會限制H系列優先股的股息支付。這可能導致H系列優先股的股息得不到支付。

存托股份持有者可能無權享受收到的股息扣除。

如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當期或累計收益和利潤，則支付給 存托股份的美國公司持有人的分配通常有資格獲得股息扣除。請參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項。雖然我們目前有累計收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當期或累計收益和利潤在未來財年分配H系列優先股(和相關的 存托股份)，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果H系列優先股(及相關存托股份)在任何財政年度的任何分配因當期或累計收益和利潤不足而不符合獲得股息扣除的資格，則存托股份的市值可能會下跌。

計算代理將有權作出可能影響您的存托股份市值的決定。

除非我們已於第一個重置日期有效地贖回H系列優先股的所有股份，否則我們將在第一個重置日期之前的重置股息決定日期之前為H系列優先股指定計算 代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。

計算代理人將就本招股説明書副刊及隨附招股説明書所指明的H系列優先股及相關存托股份作出釐定，並可酌情計算有關H系列優先股及存托股份的應付金額。計算代理行使這一自由裁量權可能會 對您的存托股份的價值產生不利影響，並可能出現利益衝突。我們可以隨時更換計算代理，恕不另行通知。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息可能低於在第一個重置日期之前有效的初始固定年股息率 %。

每個重置期間的H系列優先股的年度股息率 將等於截至最近重置股息確定日期的五年期美國國庫率加每年%。因此，在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少 高於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響美國五年期國庫券利率的因素，包括地緣政治條件以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他可能影響美國五年期國庫券利率的事件。

歷史上的五年期美國國債利率並不是未來五年期美國國債利率的指標。

過去，美國五年期國債利率經歷了大幅波動。您應該注意到，美國五年期國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國五年期國債利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表明美國五年期國債利率在第一個重置日期後的任何時候都或多或少有可能上升或下降，您不應將歷史上的美國五年期國債利率作為未來利率的指標。

S-18

收益的使用

如果承銷商在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，在每種情況下行使其全額購買額外存托股份的選擇權，本次發行的淨收益預計約為 百萬美元或約百萬美元。

我們將把發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本支出、對我們子公司的投資或貸款、未償還債務的再融資、已發行資本證券的再融資、股份回購(包括但不限於回購我們的普通股或優先股)、 股息、為未來潛在收購提供資金，以及償還其他債務。這些收益使用的準確金額和時間將取決於我們和我們子公司的資金需求。

股本説明

一般信息

KeyCorp的授權股本包括2,100,000,000股普通股，每股面值1美元，以及25,000,000股優先股，每股面值1，00美元。截至2022年6月30日，已發行1,256,702,081股KeyCorp普通股(包括KeyCorp持有的庫存股 )和1,396,000股KeyCorp優先股流通股。

截至2022年6月30日，20,691,276股KeyCorp普通股 保留用於轉換、行使或結算已發行的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。

由於KeyCorp是一家獨立於其子公司的控股公司，KeyCorp在任何子公司清算、重組或其他情況下參與任何資產分配的權利(以及KeyCorp股東從此類分配中間接受益的能力)將受制於該子公司債權人的優先債權，但 KeyCorp本身可能是該子公司的債權人且其債權已被確認的範圍除外，但某些債權可能排在次要地位。KeyCorp以外的債權人對KeyCorp子公司的債權將包括與存款負債和購買資金有關的大量 義務。因此，KeyCorp的股本股票實際上從屬於KeyBank現有和未來的所有債務和義務。截至2022年6月30日，KeyBank的存款和借款總額約為1658億美元。此外，聯邦銀行法限制了銀行在沒有事先監管批准的情況下可以向其控股公司進行的資本分配量。

普通股

KeyCorp普通股的持有者有權平等分享KeyCorp董事會宣佈的股息(如果有的話)。KeyCorp普通股的股息支付取決於優先股的優先股息 。

在任何一系列KeyCorp優先股持有人的權利(如果有的話)的約束下，KeyCorp普通股持有人擁有獨家投票權，並有權就股東投票表決的所有事項就每股普通股享有一票投票權。KeyCorp普通股的持有者無權累積投票權。

KeyCorp普通股的持有者無權享有優先購買權或優先購買權。KeyCorp的普通股沒有適用的贖回或償債基金條款。KeyCorp的普通股沒有任何轉換權，其持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

S-19

KeyCorp可能會發行與KeyCorp或其子公司維護的幾個員工福利和股票期權及激勵計劃相關的授權但未發行的普通股。

KeyCorp的已發行普通股是全額繳足且不可評估的，未來發行的普通股在全額支付時將不可評估。然而，《俄亥俄州公司法》(OGCL)規定，如果股東在知情的情況下收到違反法律或KeyCorp條款的任何股息、分派或付款，則該股東收到的金額將超過在沒有違反法律或條款的情況下本可支付或分配的金額。

在KeyCorp自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，KeyCorp普通股的持有者有權在KeyCorp全額償還其所有債務和分派以及所有系列已發行優先股的全部清算優先權後，以股換股的方式獲得可供分配的任何資產或資金。

優先股

KeyCorp董事會有權促使優先股在一個或多個系列中發行，並就每個此類系列確定(A)系列的指定，(B)董事會(除非在系列的創建中另有規定)可以增加或減少的系列股票的授權數量，(C)系列股票的一個或多個股息率(可以是固定的或可調整的)，(D)如果宣佈股息，將支付股息的日期，以及，如果適用，(E)贖回該系列股份的權利及價格(如有的話)；(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何退休或償債基金的款額、條款、條件及運作方式；(G)在KeyCorp的事務的任何清算、解散或清盤中就該系列股份所應付的款額；(H)該系列的股份是否可轉換為另一類別的優先股或普通股，以及可進行轉換的條款及條件，及(I)發行同一系列的任何額外股份的限制(如有的話)。

截至2022年6月30日，我們已授權發行：(1)21,000股 從固定到浮動利率永久非累積優先股，D系列(D系列優先股)，清算優先權為每股25,000美元；(2)500,000股從固定到浮動(3)425,000股固定利率非累積優先股，F系列(F系列優先股)，清算優先股每股1,000美元；和(4)450,000股固定利率非累積優先股，G系列(G系列優先股)，清算優先股每股1,000美元。

截至本招股説明書增刊之日，我們有未償還的：

•

21,000股D系列優先股，

•

500,000股E系列優先股，

•

425,000股F系列優先股，以及

•

45萬股G系列優先股。

D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股在清算時的股息和分配方面將與H系列優先股並列，幷包括適用於H系列優先股的關於宣佈和支付股息和投票權的限制條款。

在下列情況下，D系列優先股持有人有權獲得非累積季度股息：(Br)經本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈，(1)截至2026年9月15日但不包括2026年9月15日，年利率為5.000；(2)此後年利率等於 3-

S-20

個月倫敦銀行同業拆息加3.606%。E系列優先股持有人有權在下列情況下獲得非累積季度股息：(1)截至2026年12月15日(但不包括2026年12月15日)的年利率為6.125%；(2)此後年利率等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加3.892%。當我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，F系列優先股的持有者有權獲得非累積季度股息，年利率為 5.650%。當我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，G系列優先股的持有者有權獲得非累積季度股息，年利率為5.625%。

現有優先股系列的持有者擁有與下文H系列優先股描述和投票權中指定的 相同的投票權，這些投票權在我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程中闡述，該公司章程通過引用併入我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告中。請參閲您可以找到更多信息的位置。有關我們現有的優先股系列條款的更多 詳細信息，請參閲我們修訂後的第三次修訂和重新發布的公司章程。

H系列優先股説明

H系列優先股是由 股組成的單一系列授權優先股。吾等可不時在未通知H系列優先股持有人或徵得H系列優先股持有人同意的情況下，(I)增加(但不超過 所有優先股的法定股份總數減去其他系列優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的H系列優先股的股份數目)H系列優先股的法定股數，及/或(Ii)增發與H系列優先股同等或低於H系列優先股的優先股。

在KeyCorp自願或非自願清算、解散和結束事務時，在支付股息和分配資產方面，H系列優先股的股票將排名：

•

次於我們的擔保和無擔保債務；

•

優先於我們的普通股和未來可能發行的任何其他初級股系列；

•

與我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股持平。

•

等同於我們的其他系列優先股，根據其條款明確聲明與H系列優先股持平；以及

•

低於任何按照其條款明確聲明優先於H系列優先股的優先股。

此外，在KeyCorp自願或非自願清算、解散或清盤時，我們通常只能從合法可用的資產中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權債權後)。H系列優先股將在發行時全額支付且不可評估。H系列優先股的持有者將沒有優先購買權或認購權來獲得KeyCorp更多的股本。

H系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的股票或KeyCorp的其他 證券。H系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或KeyCorp贖回或回購H系列優先股的其他義務的約束。

S-21

分紅

H系列優先股的股息是可自由支配的，不是強制性的，也不會是累積的。H系列優先股的持有者將有權在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日從合法可用的資產中獲得非累積現金 季度拖欠股息，從2022年12月15日(此處稱為股息支付日期)開始， 清算優先股為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，根據清算優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，如果、當和根據我們的董事會或正式授權的董事會委員會宣佈的情況下，將有權在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日收到非累積現金股息。

•

自最初簽發之日起至首次重置之日止(但不包括在內)，固定年利率為%；以及

•

自首個重置日期起計(包括首個重置日期在內)，於每個重置期間，年利率相等於截至最近重置日期(如下所述)的五年期國庫利率，加上每股1,000美元的清算優先權的%。

如果我們在原發行日期之後增發H系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。本招股説明書附錄中提及的應計股息僅指該股息金額的確定 ，並不暗示任何股息權利發生在宣佈股息之日之前。我們不會為H系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何金額而不是利息。

本公司將於每個 記錄日期向H系列優先股的股票記錄持有人支付股息，該記錄日期應為相關股息支付日期之前的第15個日曆日(然而，如果任何該等日期不是營業日，則記錄日期將是下一個營業日)或由吾等董事會或任何正式授權的董事會委員會決定的其他日期。

？股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括該日期)的 期間，但初始股息期間將從H系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將在第一個股息支付日期結束但不包括第一個股息支付日期。H系列優先股股票在任何股息期內的任何應付股息將以360天 年為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是營業日，則相關股息支付將在下一個營業日支付，且不會因此而產生額外股息。

？營業日是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是任何適用法律允許或要求紐約、紐約或俄亥俄州克利夫蘭的銀行機構和信託公司關閉的日子。H系列優先股的股息將不會累積。因此，如果本公司董事會或經正式授權的董事會委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付H系列優先股的股息，則該股息將不會支付，我們將沒有 支付的義務，並且H系列優先股的持有人將無權在股息支付日期或任何未來時間獲得該股息期間的股息或與該等股息有關的利息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了H系列優先股的股息。

重置日期是指第一個重置日期 ，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對工作日進行調整。重置期是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。重置股息確定日期是指，就任何重置 期間而言，指重置期間開始前三個工作日的日期。

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對於在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫率將是在重置期間的重置股息確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的五年期國庫券的平均收益率， 在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物的標題下顯示。(東部時間)自任何重置確定日期起，由計算代理自行決定；如果不能如上所述確定此類計算，則：

•

如果計算機構確定國庫利率沒有停止，則計算機構 將在該重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代基準利率；或

•

如果計算代理確定國庫利率已停止，則計算代理將在該重置期間和每個連續的重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代或後續基本利率；前提是，如果計算代理確定該國庫利率存在行業接受的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。

如果計算代理 已根據緊接其上的第二個項目符號確定了替代或後續基本利率，但在隨後的任何重置股息確定日期 無法確定關於該替代或後續基本利率的計算，則新的替代或後續基本利率應按照緊接上文第一個或第二個項目符號(視適用情況而定)中所述來確定，如同先前確定的替代或後續基本利率是國庫利率一樣。如果計算代理已確定替代或後續基本利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、管理或操作更改(包括更改股息期、重置期間、重置日期和重置股息確定日期、確定每個重置期間的利率和支付股息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他管理事項)，以符合此類替代或後續基本利率的市場實踐的方式計算此類替代或後續基本利率，包括使替代基準利率或後續基準利率與國庫利率相媲美所需的任何調整因素；如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們確定不存在使用替代或後續基本利率的市場慣例，則計算代理將應用任何此類更改，以我們確定為合理必要的其他方式計算替代或後續基本利率。

五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期 日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與緊接前一個股息期的股息率相同。H系列優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止計提，如下文第3部分所述，除非我們拖欠贖回H系列優先股的股份的贖回價款。

H系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非我們拖欠贖回H系列優先股股份的贖回價格。

我們沒有義務也不會向H系列優先股持有人支付未在股息支付日支付的任何 股息的任何利息或代替利息的金額。我們也沒有義務也不會向H系列優先股持有人支付超過H系列優先股如上所述應付股息的任何股息。

我們在宣佈和支付H系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。H系列優先股的股息將不會公佈，

S-23

如果我們不遵守，或者如果該行為會導致我們不遵守適用的法律和法規，則支付或留作付款。特別是，如果H系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則(或適用的資本充足率規則或任何後續適當的聯邦銀行機構的規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。

只要H系列優先股 的任何股份仍未償還，

1)

不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不得宣佈或作出分配或撥備用於支付任何初級股票(僅以初級股票支付的股息或股本的任何股息或分配或與股東權利計劃有關的收購KeyCorp股本的權利，或根據任何此類計劃贖回或回購股本或收購股本的權利除外)；以及

2)

我們不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮， (A)將初級股票重新分類為其他初級股票，(B)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票， (C)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(D)根據任何僱傭合同、福利計劃購買、贖回或以其他方式收購初級股票，或(Br)與員工、高級管理人員、董事或顧問達成的或為員工、高級管理人員、董事或顧問的利益而作出的其他類似安排，(E)根據具有合同約束力的要求購買初級股票，以購買在最近的前一股息期之前或期間存在的初級股票，其中H系列優先股的所有流通股的最近完成股息期的全部股息已宣佈和支付或已宣佈，並已撥出足以支付該股息的金額，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；或(F)根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益)，也不會向償債基金支付或提供任何款項用於贖回任何此類證券；

除非在每種情況下，H系列優先股所有已發行股份在最近完成的股息期內的股息均已申報及悉數支付，或已申報並已預留足夠支付全部股息的款項。

如本招股説明書所用，初級股票是指我們的普通股和此後授權的任何其他類別或系列的KeyCorp股票，相對於H系列優先股在支付股息或在任何自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp的事務中分配資產方面具有優先權或優先權。

當H系列優先股和任何平價股的股票沒有全額支付股息時，對H系列優先股和任何此類平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額彼此之間的比率與(I)如果任何系列平價股為非累積優先股，則為該系列優先股的當期股息和未支付股息的總和，以及(Ii)如屬累積優先股的任何系列平價股，指該系列優先股的當期股息、累計股息及未付股息的總和。

如本招股説明書附錄中所用，平價股票是指KeyCorp的任何其他類別或系列股票，在支付股息和在任何自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp事務的資產分配方面與H系列優先股同等。我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股均為平價股。截至2022年6月30日，我們擁有21,000股D系列優先股 、500,000股

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E系列優先股，F系列優先股425,000股，G系列已發行優先股450,000股。

於該股息期的相關股息支付日期 之後支付的H系列優先股股份的任何已申報但未支付的股息將不會支付利息。

如果我們的董事會決定不在股息支付日支付H系列優先股的任何股息或全額股息，我們將在該日期之前向H系列優先股持有人提供或安排提供書面通知。

在前述及非其他情況下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會所決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在本公司普通股及與H系列優先股同等或低於H系列優先股的任何其他股票上宣佈和支付，而H系列優先股的持有人無權參與任何此類股息。

清算權

在任何自願或非自願清算、解散或結束KeyCorp的事務時，H系列優先股的持有者有權在清償對債權人的債務後，在向H系列優先股 優先股的任何證券的持有人進行任何資產分配之前，從KeyCorp合法可供分配給股東的資產中收取任何資產。清算優先股金額為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分配，加上已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股持有者在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額 。

在任何此類分配中，如果KeyCorp的資產不足以向H系列優先股的所有持有人和我們股票中與H系列優先股平等的任何其他股票的所有持有人支付清算優先股加上已申報和未支付的股息，則支付給H系列優先股持有人和所有其他此類平價股票持有人的金額將根據各自欠該等持有人的總清算分配按比例支付。如果清算優先股加上已申報和未支付的股息已全額支付給H系列優先股的所有持有者和我們股票的任何其他股票(在清算分配方面排名平等)，我們初級股票的持有者將有權 根據他們各自的權利和優先順序獲得KeyCorp的所有剩餘資產。

就本節而言，KeyCorp與任何其他實體或與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併交易，包括H系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併、合併或其他業務合併交易，或出售、租賃或以KeyCorp的全部或幾乎所有財產、證券或其他財產交換現金、證券或其他財產，不應構成KeyCorp自願或非自願的清算、解散或結束KeyCorp的事務。

救贖

H系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除非發生如下所述的監管資本處理事件，否則H系列優先股在2027年12月15日之前不可贖回。在該日及之後的任何股息支付日，H系列優先股將按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股持有人無權要求贖回或回購H系列優先股。股息權將在贖回日期後終止，除非我們拖欠贖回H系列優先股股票的贖回價格。

S-25

儘管如上所述，在吾等誠意確定已發生會構成監管資本處理事件(定義如下)的事件後90天內的任何時間，吾等可在獲得美聯儲批准的情況下，根據吾等的選擇，根據下述程序發出贖回意向通知，並隨後以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回當時已發行的全部(但不少於全部)H系列優先股股份，外加任何已宣示和 未宣派的股息，而不考慮任何未宣派股息。

？監管資本處理事件意味着我們真誠地決定，由於任何

•

修訂、澄清或更改(包括任何已宣佈的對美國法律、法規或政策的預期修訂、澄清或更改)，或頒佈或宣佈的、或在首次發行任何H系列優先股後生效的美國或美國境內的任何政治分支的法律、法規或政策；

•

對在任何H系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的擬議修訂或變更 ；或

•

解釋或適用在任何H系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的官方行政決定、司法決定、行政行為或其他官方聲明

對於當時有效且適用的資本充足率指導方針或法規而言，只要H系列優先股的任何股份仍未發行，我們將無權將當時已發行的H系列優先股的所有股票的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)，這不僅僅是一個實質性的風險。

如果要贖回H系列優先股的股份，贖回通知應發送給H系列優先股的記錄持有人 ，以頭等郵資預付的方式發送給該等股票的記錄持有人，地址是他們在我們的股票登記冊上最後出現的地址，或者 通過託管人批准的其他方式，在指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發送給 (但，如果代表H系列優先股的存托股份通過DTC(或後續證券託管機構)以簿記形式持有，我們可以DTC(或該後續證券託管機構)允許的任何方式發出此類通知。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(1)贖回日期；(2)將贖回的H系列優先股的股份數目，以及如要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目(或決定贖回數目的方法)；(3)贖回價格；(4)交出證明H系列優先股股份的股票以支付贖回價格的地點；(5)贖回股份的股息權將於贖回日終止。如果任何H系列優先股的任何股份的贖回通知已妥為發出，且如在贖回日期或之前，本公司已為任何如此要求贖回的H系列優先股的持有人的利益而撥出贖回所需的資金，則在贖回日及之後，H系列優先股的股息權利將會終止, 此類H系列優先股的 股票將不再被視為已發行股票，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得無息贖回價格的權利除外。有關贖回與我們的H系列優先股相關的存托股份的信息，請參閲下面的存托股份説明 。

如果在發行時僅贖回H系列優先股的部分股份，則應按比例或以其他方式選擇贖回的股份(或按DTC關於賬簿記賬形式持有的存托股份的要求)。

本公司贖回、購買或以其他方式收購的H系列優先股股票將被註銷，並將 恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股股份。

S-26

根據美聯儲目前適用於銀行 控股公司的基於風險的資本金規定，任何H系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，KeyCorp必須將要贖回的股票替換為同等數量的符合普通股一級資本或額外一級資本的工具，或者向美聯儲證明，在這種贖回之後，KeyCorp將繼續持有與其風險相稱的資本。見風險因素投資者不應期望我們在H系列優先股成為可贖回股票之日或在本招股説明書附錄中可贖回之後的任何特定日期贖回該優先股。

投票權

除以下規定外，H系列優先股的持有者將沒有投票權。

只要任何系列優先股(包括但不限於H系列優先股)的全部股息在至少六個季度股息期內沒有支付，無論是否連續，也無論是否由董事會實際宣佈(不支付)，H系列優先股的 持有人，以及我們優先股的所有其他未償還系列的持有人，將有權作為一個單一類別投票，選舉我們董事會的兩名額外成員(優先股董事)。在這種情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並在不少於本公司優先股總股數的20%的書面請求下，包括但不限於H系列優先股，在未償還時，應召開包括H系列優先股在內的所有此類優先股系列的持有人特別會議，以選舉兩名 董事(除非在確定的下一年度股東大會日期前90天內收到此類請求，在此情況下，該選舉應在下一屆股東周年大會上舉行)，然後在隨後的每一次年度股東大會上進行該選舉。如果公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開上述特別會議，我們優先股的任何持有人，包括但不限於H系列優先股，可召開此類會議，費用由公司承擔，僅用於選舉優先董事。這些投票權將持續到我們累計優先股的所有已發行系列的過去所有股息支付期的全額累計股息(如果有的話)。, 已支付或已申報並留作支付，而我們所有系列的非累積優先股已定期派發至少一整年的非累積股息。

選出的優先董事將任職至下一屆年度股東大會，或直至選出任何相應的繼任者並取得資格。如果且當我們所有非累積優先股的全額非累積股息在拒絕支付後至少一整年內定期支付，並且我們所有累積優先股的所有過去累積股息(如果有)已經支付或申報，並且已撥出足夠支付此類股息的金額 ，則H系列優先股的持有人應與我們優先股的所有其他未償還系列的持有人一起被剝奪上述投票權(如果隨後發生任何不支付，須予以重新分配)。 當選的優先董事的任期將持續到我們的下一屆年會。如任何首選董事的職位在任期屆滿前出現空缺，則該空缺應由余下的首選董事委任一名新的首選董事填補，其任期即為該原有首選董事的剩餘任期。獲優先委任的董事每人有權就任何事項於董事投一票。在未來股息違約的情況下，選舉優先董事的權利應遵守上述相同的規定。

如果所有系列優先股的持有者有權作為單一類別的董事選舉投票，則根據美聯儲通過的解釋，優先股可被視為一類有投票權的證券。因此，收購10%或以上的優先股流通股可能需要根據《銀行控制權變更法》或《銀行控股公司法》事先獲得美聯儲的批准。

持有至少三分之二當時已發行的優先股(包括但不限於H系列優先股)的所有股份的持有人親自或委託代表投贊成票或表示同意，

S-27

以書面形式或在為該等流通股持有人作為一個類別單獨投票的目的而召開的會議上，應要求修改、更改或廢除我們第三次修訂和重新修訂的公司章程或我們的法規的條款，這些條款將對此類優先股(包括H系列優先股)流通股持有人的投票權、權利或優先權產生不利影響；然而，修訂我們的第三次修訂和重訂的公司章程細則以授權或增加任何級別低於我們的優先股或與我們的優先股平價的任何類別的法定或已發行股票的數量，或修訂我們的法規以改變我們的董事人數，都不會被視為對我們優先股持有人的投票權、權利或優先權產生不利影響，因此 本但書中提到的任何此類修訂不得在未經我們優先股持有人(包括H系列優先股持有人)投票或同意的情況下進行；並進一步規定，如果任何修訂、變更或廢除 將對我們當時發行的優先股系列中一個或多個(但不是全部)的權利或優惠產生不利影響，則還需要獲得受影響系列中至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意。

對於完成涉及我們的優先股的合併(如OGCL 1701.01(Q)節所定義)或多數股份收購(如OGCL 1701.01(R)節所定義)，必須獲得至少三分之二當時我們優先股已發行股票的持有人親自或委託以書面形式或在會議上作出的贊成票或同意，以實現涉及我們優先股的合併(定義見OGCL 1701.01(Q)節)或多數股份收購(定義見OGCL 1701.01(R)節) 。或本公司與另一公司或其他實體的合併或合併，或本公司與除公司以外的任何實體的任何合併或合併(但就我們的優先股持有人而言，此類合併、多數股份收購、合併或合併可在投票或同意下完成)，除非在每種情況下(X)我們的優先股的股份仍未發行，或在任何 該等合併或合併的情況下，本公司並非倖存或產生的公司，轉換或交換為倖存或產生的公司或控制該公司的公司的優先證券，該公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，以及(Y)我們的未償還優先股的股份或該等新的優先證券(視情況而定)具有的投票權、權利、特權和優先並不比我們優先股持有人的投票權、權利、特權和優先更低；但如果 這樣的修改、更改或廢除會對權利、特權造成不利影響, 若本公司優先股的一個或多個(但並非全部)已發行優先股系列獲得優先股或優先股的優先股或優先股，則亦須取得受影響系列中當時已發行股份至少三分之二的持有人的贊成票或同意。

至少三分之二當時我們的優先股流通股的持有人親自或由代表以書面形式或在為此目的召開的會議上投贊成票或同意，我們的優先股的所有此類流通股的持有人應作為一個類別投票，以實現以下任何一項或多項：

•

授權或增加優先於我們 優先股的任何類別的任何股票的授權數量；或

•

為償債基金或其他目的而購買或贖回少於本公司當時所有已發行優先股的股份 ，除非根據向該等優先股的所有登記持有人提出的購買要約，除非當時所有未償還優先股的所有股息已宣佈並已支付 ，或已撥出足夠支付該等股息的資金，並已履行適用於該等優先股的所有應計償債責任。

優先購買權和轉換權

H系列優先股的 持有者將不擁有任何優先購買權或轉換權。

S-28

其他類別或系列的股票

我們將有權在未經H系列優先股持有人或相關存托股份持有人同意的情況下，在我們的清算、解散或清盤時，在股息和/或資產分配方面創建和發行與H系列優先股同等或低於H系列優先股的額外類別或系列股票評級 。經有權投票的H系列優先股和我們的平價股票的持有者同意，我們可以在我們清算、解散或清盤時創建和發行H系列優先股優先股的額外 優先股，關於股息和/或資產分配，作為一個類別一起投票。

登記員、贖回代理、股利拆分代理和計算代理

ComputerShare Trust Company，N.A.將成為登記和贖回代理，ComputerShare Inc.將成為H系列優先股的股息支付代理。我們將在第一個重置日期之前的重置股息決定日期之前為H系列優先股指定一名計算代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。

存托股份的説明

在本招股説明書補編中，對存托股份持有人的提及是指在我們或存託人為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的或通過DTC以簿記形式發行的存托股份的間接持有人。請查看適用於間接持有人的特殊 注意事項，這些注意事項在本招股説明書附錄的賬簿條目發行部分中進行了説明。

本招股説明書副刊概述了與我們的H系列優先股有關的存托股份的具體條款和規定。正如上文《H系列優先股説明》中所述，我們將以存托股份的形式發行部分優先股權益。每一股存托股份將代表H系列優先股股份 的1/40所有權權益，並將由存託憑證證明。以存托股份為代表的H系列優先股的股票將根據KeyCorp和ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之間的存託協議共同存管。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的H系列優先股的適用份額的比例，享有該協議所代表的H系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

H系列優先股發行後，我們將立即將H系列優先股存入托管機構，託管機構將向初始持有人發行證明存托股份的存託憑證。存款協議和存託收據的形式副本可根據要求按本招股説明書附錄的詳細信息部分中所述的方式從我們處獲取。

《存款協議》的修改和終止

我們可以隨時和不時通過與存託憑證持有人的協議修改存託憑證的形式和存託協議的任何規定，而無需存託憑證持有人的同意。但是，任何將對存託憑證持有人的權利產生實質性不利影響的修正都不會生效，除非 當時已發行的至少三分之二的受影響存托股份的持有人批准該修正。在任何此種修改生效時，未清償存託憑證的每一持有人應被視為同意並同意這種修改，並受經其修正的存託協議的約束。

S-29

我們不會作出任何損害任何存托股份持有人獲得H系列優先股股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非為遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構、委員會或適用證券交易所的規章制度。

在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有已發行存托股份已根據存託協議贖回；

•

應已就與KeyCorp的任何自願或非自願清算、解散或結束事務有關的H系列優先股進行最終分配，並且此類分配應已根據保證金協議的條款分配給代表存托股份的存託憑證持有人；

•

經存託憑證持有人同意，存託憑證合計不少於已發行存托股份的三分之二；或

•

任何一方在 任何其他方實質性違反存款協議的陳述、約定或條款時，在不超過書面通知日期後30天的期限內未治癒的任何一方。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。

如果存在現金、權利、優惠或 特權以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構在與我們協商後確定這樣的分配不可行。如果發生這種情況，在我們的批准下，託管機構可以採用另一種分配方式，包括以商業上合理的方式(公開或私下出售)出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有者。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們贖回由存托股份代表的H系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的H系列優先股而獲得的收益 中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於H系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。

每當我們贖回託管人持有的H系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的H系列優先股股份的 數量的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按整批或按本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的其他方式按比例選擇擬贖回的存托股份。存託機構將在H系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，以頭等郵寄、預付郵資(或以授權 方式發送)贖回通知的方式向存託憑證記錄持有人發出贖回通知。

S-30

投票表決H系列優先股

由於每股存托股份代表H系列優先股的1/40權益，因此在H系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權在每股存托股份中享有1/40的投票權。

當託管人收到H系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人 將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權方式傳輸)給與H系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期 與H系列優先股的記錄日期相同的日期，存托股份的每個記錄持有人可指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的H系列優先股的金額。在可能的範圍內， 託管人將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的H系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取一切可能被認為是必要的合理行動，以使託管機構能夠按照指示進行投票。如果託管人沒有收到代表H系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票其持有的該系列的所有存托股份。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管機構支付 相關費用。存託憑證持有人將支付轉移、收入和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和 分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

上市

將申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為KEY PRL。如果申請獲得批准，存托股份預計將在首次交付存托股份後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們預計，除存托股份外，H系列優先股的股份不會有任何單獨的公開交易市場。

H系列優先股和存托股份形式

存托股份將通過DTC以簿記形式發行，如下文賬簿記賬發行所述。 H系列優先股將以登記形式向託管人發行，如本招股説明書補編中H系列優先股描述所述。

記賬發行

DTC將擔任所有存托股份的證券託管人。我們將只發行存托股份作為以CEDE&Co.(DTC的被指定人)名義登記的完全登記的證券。我們將發行並向DTC存入一張或多張存托股份的完全登記的全球證書，總計相當於本次發行中將出售的 存托股份總數。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及清算機構

S-31

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，以此方式消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC由許多直接參與者以及紐約證券交易所和FINRA所有。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，通過直接或間接與直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係，都是間接參與者，也可以使用DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子賬簿轉賬促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的託管和託管關係與多個國家/地區的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。與通過Clearstream持有的全球證券的權益有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行運營商)根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同 運營。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他 公司也可以間接訪問歐洲結算。

在DTC系統內購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的存托股份信用。每個存托股份的每個實際購買者的所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中。DTC不會向實益所有人發送購買的書面確認，但預計實益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者購買存托股份。存托股份所有權權益的轉讓應 通過登記在代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止對存托股份的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其存托股份所有權權益的證書。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream和EuroClear的美國託管機構持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息 。

DTC對存托股份的實際實益擁有人一無所知。DTC的記錄只反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這可能會也可能不會

S-32

做受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權，將受他們之間的安排 管轄。

我們將向作為存托股份登記持有人的CELDE&Co.發送贖回通知。如果少於全部這些存托股份被贖回，DTC目前的做法是通過抽籤決定每個直接參與者要贖回的權益金額。

雖然對存托股份的投票僅限於存托股份的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就存托股份投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將公司的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入存托股份的貸方。

我們將向DTC支付存托股份的分派款項。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期將其賬户貸記入貸方賬户，除非DTC有理由相信其不會在付款日期收到付款。長期指示和慣例將管理參與者向受益所有人支付的款項。在任何法律或法規要求的約束下，參與者，而不是DTC或我們，將對付款負責。我們和任何付款代理將負責向DTC支付分配。 直接和間接參與者負責將付款支付給受益所有者。

DTC可在任何時間向我們發出合理通知，終止其作為任何存托股份的證券託管服務。如果未獲得後續證券託管機構，則必須打印並交付最終存托股份證書。 我們可以根據DTC的程序，決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行入賬轉賬的系統。在這種情況下，存托股份的最終證書將打印並 交付。

我們從我們認為準確的來源獲得了本節中的信息，但我們對信息的準確性不承擔任何責任。我們不對DTC或其參與者履行本招股説明書附錄中所述的各自義務或根據管理其各自業務的規則和程序承擔任何責任。

實益所有人是指每一存托股份的每個實際購買者的所有權權益。

？直接參與者是指與紐約證券交易所和FINRA共同擁有DTCC的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他 組織。在DTC系統內購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將從DTC的記錄中獲得存托股份的信用。

？間接參與者是指通過直接或間接與直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們也可以使用DTC系統。

S-33

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置存托股份相關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。以下摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(The Code)、美國財政部(US Department Of The Treasury)法規和司法或行政權力的現行條款，所有這些條款都可能會發生變化，可能具有追溯力，這些變化可能會導致與下文討論的不同的税收後果。摘要沒有討論某些美國聯邦非所得税(例如遺產税和贈與税)的後果。州、地方和外國税收後果沒有彙總，也沒有對特殊類別的投資者的税收後果進行彙總，這些投資者包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資公司、免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體或其中的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、對替代最低税負有責任的人、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法，以及將持有存托股票作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易的頭寸的人。税收後果可能因投資者的特殊身份而異。摘要僅涉及將持有存托股份作為《守則》所指的資本資產，並在首次公開發行中以初始發行價購買存托股份的納税人。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益者將被視為基礎H系列優先股的所有者。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有存托股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應當就取得、持有和處置存托股份的納税考慮事項諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不旨在構成對持有者與購買、擁有和處置存托股份有關的所有税收後果的完整描述。存托股份的潛在持有者應就購買、擁有和處置存托股份對他們的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、外國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問 。

美國持有者

本部分的討論針對的是美國持股人，在本摘要中指的是存托股份的實益擁有人，即(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦税收方面被視為公司的其他實體)(以及某些非美國實體，根據《準則》專門章節被徵税為國內公司)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)在以下情況下的 信託：(I)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(在《法典》的含義內)有權控制其所有 重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該遺產具有有效的選擇權，被視為美國人。

分配。與存托股份有關的分配在支付至美國聯邦所得税確定的當期和累計收益和利潤時，將作為股息收入納税。

S-34

目的。如果與存托股份有關的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，這種分派將首先被視為免税資本回報，並將導致美國持有者在此類存托股份中的調整計税基礎減少(但不低於零)，然後作為資本利得。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，個人美國 持有人就存托股份收到的股息收入分配通常將構成合格股息收入，將按20%的最高税率(或某些所得税級別的個人的較低税率)徵税，而不是 普通所得税税率。此外，除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，作為股息收入支付給美國持有者的存托股份的分配通常有資格享受50% 收到的股息扣除。美國持股人應根據其特定情況，就是否可以獲得降低的股息税率和收到的股息扣除向他或她或其自己的税務顧問諮詢。

性情。以下討論將視情況而定。贖回，美國持有者一般將在出售、交換或其他應納税處置存托股份時確認資本收益(或資本損失)，等同於在出售或交換時實現的金額超過(或低於)美國持有者在出售或交換股份中的調整計税基礎的金額。如果美國持有者出售股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得税一般比適用於普通收入的税率低(根據現行法律，最高税率為20%)。淨資本損失的扣除額受 限制。

贖回。如果我們贖回您的存托股份，在某些情況下，您可能會被視為在應税交易中出售或交換了您的存托股份。這種情況包括，如果可以確定贖回：

•

導致您在我們的股票權益完全終止；或

•

在本質上並不等同於對你的股息。

在確定是否已滿足上述任何情況時，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的股票以及您實際擁有的股票，都需要考慮在內。如果我們贖回您的存托股份，並且確認此類贖回被視為您在應税交易中出售或交換了您的存托股份，則您通常會按照上述處置方式確認應税損益。

如果我們贖回您的存托股份，並且不確定此類贖回是否被視為您在應税交易中出售或交換了您的存托股份，您一般將按您在贖回中收到的財產的現金和公平市場價值作為相對於您的存托股份的分配，按上述 `分配項下的方式徵税。

您應諮詢您的税務顧問，以確定贖回存托股份是否將被視為可能作為股息徵税的分配，如果是，則將您的基準分配在已贖回和剩餘的存托股份中。

對美國持有者的信息報告和後備扣繳。某些美國持有人可能會因支付存托股份股息以及出售或贖回存托股份的收益而受到備用預扣，除非該等美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼， 並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。為避免備用扣繳，美國持有者應在正確填寫的國税局(IRS)W-9表格上向託管機構提供正確的納税人識別碼。

S-35

如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者付款中扣留的任何金額都可以作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税，這可能使美國持有者有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。

信息 一般將向美國國税局提交與向某些美國持有者支付存托股份股息以及向某些美國持有者支付出售或贖回存托股份的收益有關的申報單。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託，將按以下較小者繳納3.8%的醫療保險税：(1)美國持有人在應納税 年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入超過特定門檻金額(對於個人，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，取決於個人的 情況)。持有人的淨投資收入通常包括持有人的股息收入和處置存托股份的淨收益，除非該等股息收入或淨收益是在進行交易或業務(對持有人而言是被動活動或由某些交易活動組成的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您在存托股份投資中的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

非美國持有者

本節討論的對象是存托股份的非美國持有者。出於此目的，非美國持有人是既不是美國持有人又不是美國持有人的存托股份的實益擁有人也不是為美國聯邦所得税目的而設立的合夥企業。

分紅。就存托股份作出的分配將構成股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。一般來説，就存托股份支付給非美國持有者的股息將按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税(只要非美國持有者向存託人提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的美國國税表W-8)，證明該持有人有資格享受條約福利)，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，並且如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久 辦事處或固定基地(並且非美國持有者向託管人提供正確填寫的IRS 表格W-8ECI)。與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有效相關的股息(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，一般將按適用的個人或公司税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國持有者一樣，如果非美國持有者是公司，可按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據適用的税收條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

處置和贖回。視下文討論情況而定，包括在以下項目下非美國持有者的信息報告和備份 扣繳” and “FATCA，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或在出售、交換或其他應税處置中實現的收益的預扣税

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贖回，如果這種贖回不被視為股息，如上所述美國持有者贖回？)存托股份，只要：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約要求，收益不能歸因於該非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地)；

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對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(否則，如果滿足某些其他條件，該收益可能要納税)；以及

•

在非美國持有者的持有期或截至存托股份處置日期的五年期間，或滿足某些其他條件時，我們不是符合美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。我們不相信我們 目前是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來會成為一家。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務(或根據適用的税收條約可歸因於美國境內的常設機構)有效相關的收益，通常將按適用的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國持有者一樣，如果非美國持有者是公司，可按適用税收條約規定的30%或更低的税率徵收額外的分行利得税。

如上文《美國持有者贖回》中所述，某些贖回可被視為應作為 股息徵税的分配，用於美國聯邦所得税。關於這類贖回的税務處理的討論，見上文的紅利。此外，如果扣繳義務人無法確定贖回是否應被視為應作為存托股份股息徵税的分配，則支付代理人可能被要求按您收到的全部金額按30%的税率預扣税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或部分税款的退還)。

對非美國持有者的信息報告和備份扣留。股息的支付 和與股息相關的預扣税款受信息報告要求的約束。無論適用的税收條約減少或取消了預扣，還是由於股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相關而不需要預扣，這些信息報告要求都適用。美國國税局也可以根據適用的税收條約或協議的規定，向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國支持扣繳一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該非美國持有人向託管人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的美國國税局表格W-8)，證明其非美國身份，或該非美國持有者以其他方式確立豁免。美國辦事處向經紀人支付出售或贖回存托股份的收益時，除非非美國持有人或實益持有人(視情況而定)在IRS表格W-8BEN或IRS表格上證明持有人是非美國持有人，否則必須進行備用扣繳和信息報告W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的IRS 表格W-8)，或以其他方式確立豁免。除某些有限的例外情況外，如果出售存托股份是通過經紀商的外國辦事處進行的，則備用預扣和信息報告一般不適用於出售存托股份的收益的支付。

FATCA

根據該法案頒佈的《僱傭激勵恢復就業法案》和財政部條例中的外國賬户税收合規條款，或FATCA，將對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括美國來源的股息和出售或以其他方式處置能夠產生美國來源的股息的證券的毛收入，除非它們同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户的信息

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持有者，或有資格獲得豁免，以及(Ii)某些非金融外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息，或有資格獲得豁免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則 。上述預扣義務一般將適用於就存托股份支付的來自美國的股息。守則和財政部條例中管理FATCA的現行條款將出售或以其他方式處置可產生美國來源股息的證券的毛收入視為FATCA在2019年1月1日或之後扣留的款項。然而，在2018年12月， 財政部發布了擬議的法規，將取消對此類毛收入的預扣。根據這些擬議的法規，在最終法規發佈之前，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴於對FATCA扣繳的這一擬議更改。

我們不會就任何扣留的金額向您支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。建議持有者就FATCA和將這些要求應用於他們在存托股份的投資方面諮詢他們的税務顧問。

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承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將作為每一家承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，各承銷商已分別且未共同同意從本公司購買，且本公司已同意向該承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的存托股數：

名字		數量託管人股票
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
富國證券有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的存托股份的義務須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的所有存托股份(如果有任何股份認購)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

本公司已同意，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書公佈日期後30天為止的一段時間內，未經代表事先書面同意，吾等將不會要約、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買、賣空、宣佈發售或以其他方式轉讓或處置由吾等發行或擔保的任何 優先證券或與H系列優先股或存托股份實質上相似的任何證券，包括可轉換或可交換的任何證券，或 代表收取權利的任何證券，H系列優先股、存托股份或實質上類似的證券。

承銷商建議 按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價格直接向公眾發售部分存托股份，並可按公開發行價格減去向散户出售的每股存托股份不超過$1及向機構投資者出售的每股存托股份不超過$ 的優惠，向交易商發售部分存托股份。承銷商可能會允許，這類交易商可能會重新放行，向散户出售不超過每股存托股份$1的特許權。首次向社會公開發行存托股份後，代表人可以變更公開發行價格、特許權和折價。

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下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外存托股份的選擇權的情況下顯示。

		不鍛鍊身體(1)				全面鍛鍊(2)
每股存托股份
總計

(1)	反映出售給機構投資者的存托股份，承銷商獲得每股存托股份$的承銷折扣，以及出售給散户的存托股份，承銷商獲得每股存托股份$的承銷折扣。

(2)	反映出售額外股份，承銷商將獲得每股存托股份 $的承銷折扣。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為$，由我們支付。

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。將申請將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？KEY PRL。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。然而，不能保證我們將能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。承銷商已通知我們，承銷商有意在存托股份上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發説明書封面所列公開招股價減去承銷折扣及佣金後，購買合共最多 份額外存托股份，以彌補超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量大致相同的新增存托股份的百分比，並將以與最初購買的存托股份相同的價格 (在計入任何應計和未支付股息後)出售該等存托股份。根據承銷商行使選擇權而發行的存托股份(及H系列優先股的標的股份)(如有)將於交割日期發行，承銷商應就其行使該選擇權而指定交割日期。

為便利存托股份的發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響存托股份市場價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的存托股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過根據承銷商購買額外存托股份的選擇權可供購買的存托股數，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外存托股份的選擇權或通過在公開市場購買存托股份來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的存托股份來源時，承銷商將特別考慮存托股份的公開市場價格與承銷商購買額外股份選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售存托股份，超過其購買額外股份的選擇權，從而建立裸空頭寸 。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場存托股份定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購存托股份，以穩定存托股份的價格。承銷團也可以收回對承銷商或承銷商的銷售特許權

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如果辛迪加回購先前分配的存托股份以回補辛迪加空頭頭寸或穩定存托股份的價格，在本次發行中分配存托股份的交易商。這些活動可能提高或維持存托股份的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩存托股份市場價格的下跌。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

一般而言，為穩定或減少辛迪加空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有此類購買的情況下的價格。

吾等及承銷商均不會就上述交易對存托股份價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始不會在沒有通知的情況下停止。

對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書補充資料。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將承擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的某些附屬公司不時為我們及其附屬公司提供銀行、投資銀行、託管和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。

承銷商及其聯營公司在日常各項業務活動中已作出或持有，並於未來可能作出或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能有 活躍交易，及未來可能會活躍地買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並可能於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭倉位。這類投資和證券活動可能涉及，將來也可能涉及我們的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

存托股份的交付

我們 將在2022年或大約2022年交付存托股份(根據承銷商購買額外股份的選擇權而出售給承銷商的存托股份除外)，交割日期為 或大約2022年，我們預計將在存托股份定價日期後的 營業日交付。根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，美國買家通常需要在兩個工作日內在二級市場結算交易，除非他們和任何此類交易的其他各方明確另有約定。因此，如果您希望在 上交易存托股份的定價

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存托股份的日期或隨後的營業日，由於存托股份最初將以T+結算，您將被要求在交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。 其他國家/地區的買家應諮詢其自己的顧問。根據承銷商購買額外存托股份的選擇權出售的存托股份將於承銷商就其行使該選擇權而指定的日期交付。

銷售限制

加拿大

存托股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者為認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定，且為許可客户，如國家文書31至103登記要求、豁免及持續登記義務所界定。任何存托股份的轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是 法規(歐盟)2017/1129(《招股説明書規則》)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國(EEA)的任何存托股份要約只能向符合招股章程規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體提出。因此，任何在該成員國提出或打算提出存托股份要約的人，如屬本招股説明書補編所擬發售的標的，所附招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書，只可向符合EEA資格的 投資者作出。KeyCorp和承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的任何人提供存托股份。

禁止向EEA散户投資者出售存托股份不打算向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言：(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的存托股份作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。因此，發行或出售存托股份或以其他方式發行存托股份不需要(EU)第1286/2014號條例(修訂後的PRIIPs條例)所要求的關鍵信息文件

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東亞經濟區散户投資者認購的股份已準備就緒，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售存托股份或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售存托股份可能屬違法。

英國

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與在此提供的存托股份發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的規定，(Iii)在英國境外，或 (Iv)指在其他情況下可根據財務促進令合法地向其發出通知的任何其他人士(所有此等人士統稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的自由寫作招股説明書有關的任何投資或投資活動，將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書均不是 法規(EU)2017/1129所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(The European Union(Exit Agreement)Act 2020)(《The UK Prospectus Regulation》)修訂)，招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程乃根據以下原則編制，即任何在英國的存托股份要約只會向根據英國招股章程規例(英國合格投資者)屬合資格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出或有意提出存托股份要約的人士，如屬本招股説明書附錄中擬進行的發售，則所附招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書只適用於英國合資格投資者。KeyCorp和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他人提供任何存托股份。

禁止向英國散户投資者出售存托股份不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言：(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的 個人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者；和(B)該詞包括以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬發行的存托股份的信息，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。 因此，(EU)第1286/2014號條例不要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國優先股規則)，該文件構成聯合王國國內法的一部分，用於提供或出售存托股份或以其他方式製作存托股份

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已準備好向英國散户投資者出售存托股份，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

與發行或出售存托股份有關的任何參與投資活動的邀請或誘因(在FSMA第21條的 含義內)只能在FSMA第21(1)條不適用於KeyCorp的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、 或以其他方式涉及聯合王國的存托股份所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

該等存托股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但根據《證券及期貨條例》(第。(香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。有關存托股份的廣告、邀請或文件已發出或將由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，或其內容相當可能會被取閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準出售)，但存托股份則除外，而該等存托股份將只出售予香港以外的人士或只出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡

本招股説明書副刊並未獲新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售存托股份主要是根據SFA第274及275條下的豁免。因此，本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售存托股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如SFA第4A條所界定)(機構投資者)(機構投資者)；(Ii)根據SFA第275(1)條，按照SFA第275(1A)條規定的條件， 按照SFA第275(1)條和(如適用)《證券及期貨(投資者類別)規例》第3條規定的條件， 向認可投資者(SFA第4A條所界定的)(認可投資者)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購存托股份，則相關人士：

(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，

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在該公司或該信託認購或取得存托股份後六個月內，該公司或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券及以證券為基礎的衍生工具合約(各合約的定義見《證券及期貨條例》第2(1)節)，但下列情況除外：

(1)機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)條(就該信託而言)所指的要約產生的要約；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的；或

(5)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

日本

該等存托股份並未及將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(FIEA)登記(FIEA)，而根據FIEA並無亦不會就該等存托股份作出披露。因此，各承銷商已同意，不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售任何存托股份(此處使用的術語是指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而向他人轉售或轉售任何存托股份，除非符合日本國際能源署和任何其他適用法律、法規、和日本政府的指導方針。

法律事務

與發行H系列優先股和存托股份相關的某些法律問題將由斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司代我們處理。承銷商的代表是Sidley Austin LLP，紐約。

獨立註冊會計師事務所

KeyCorp在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中公佈的KeyCorp的合併財務報表，以及KeyCorp截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供此類報告。

關於KeyCorp截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計綜合中期財務信息，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準適用有限的程序審查該等信息。然而，他們分別於2022年5月4日和2022年8月2日的報告，包括在KeyCorp截至 季度的Form 10-Q季度報告中

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2022年3月31日和2022年6月30日，並通過引用併入本文，聲明他們沒有審計，也不對該中期財務信息發表意見。 因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其報告此類信息的依賴程度。安永律師事務所不受1933年《證券法》(《證券法》)第11條第(Br)款對其未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關http://www.sec.gov.發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.key.com上找到。我們的 網站不是本招股説明書附錄或所附招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過 參考合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分， 隨附的招股説明書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

在終止發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來備案文件，除非此類備案文件中包含的任何信息被視為根據美國證券交易委員會規則提供：

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我們於2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們於2022年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

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我們於2022年5月4日和2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告；以及

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我們於2022年1月20日提交的Form 8-K報表(不包括已提供且未提交的當前報告中指定的信息)、2022年4月21日(不包括已提供且未提交的當前報告中指定的信息)、2022年5月13日、2022年5月23日和2022年7月21日提交的當前報告(不包括已提供且未提交的當前報告中指定的信息)。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：詹姆斯·L·沃特斯，國務卿

(216) 689-3000

S-46

招股説明書

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114-1306年

(216) 689-3000

債務證券

優先股

存托股份

普通股 股

認股權證

採購合同

單位

上述每個類別的證券可能由我們提供和出售，和/或可能由一個或多個未來待確定的銷售證券持有人不時提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料和任何適用的定價補充材料。

本招股説明書連同相關的招股説明書補充資料及定價補充資料(如有)，描述所發售及出售的特定證券的條款，可供我們的附屬公司(包括KeyBanc Capital Markets)在發售及銷售上述證券時使用。這些附屬公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。此類銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們的附屬公司，包括KeyBanc Capital Markets，沒有任何義務在上述 參考證券上做市，並可自行決定隨時停止做市活動，恕不另行通知。

KeyBanc資本市場是金融行業監管機構(FINRA)的成員，可以參與上述證券的分銷。因此，此類實體參與此類證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的解決關聯公司證券時的利益衝突的要求。

投資這些證券涉及風險。證券的潛在購買者應考慮適用的招股説明書附錄中風險因素一節中的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書。

這些證券將是我們的股權證券或無擔保債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的存款或其他債務，也不會得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？KEY。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書充分性後通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			3
專家			3

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分， 利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書中確定的任何證券組合。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關發行條款和所發行證券的信息，如有必要，還將提供包含您的證券的特定條款的定價附錄。招股説明書可以補充本招股説明書中包含的信息，如有必要，還可以補充、更新或更改本説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致的信息視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料和定價補充資料，以及在以下節中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或任何招股説明書補充材料或定價補充材料中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息，並且我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。因此，您應僅依賴本招股説明書和我們授權的描述所發行特定證券條款的任何招股説明書補充材料中提供的信息。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書及任何招股説明書補充文件或定價補充文件不構成出售或邀請購買除招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約或邀請購買此類證券是違法的。

除非另有説明，否則本文中使用的關鍵字、公司關鍵字、我們的關鍵字和我們的關鍵字是指關鍵公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上 向公眾查閲你也可以通過我們的網站http://www.key.com.訪問我們的美國證券交易委員會備案文件本公司網站上的信息不構成本招股説明書或 任何招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

在本招股説明書中，經法律允許，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

在我們或任何承銷商出售所有證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在未來 向美國證券交易委員會提交的任何文件(包括對此類文件的任何修訂)合併為參考：

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截至2019年12月31日的年度報表 10-K。

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截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

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2020年1月23日提交的當前Form 8-K報告(不包括當前報告中指定的已提供和未提交的信息)、 2020年2月6日、2020年4月16日(不包括

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(br}本報告中指定且未提交的信息)、2020年5月1日、2020年5月26日和2020年5月26日。

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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

除非在適用報告中另有説明，否則在我們當前報告的表格8-K項2.02或7.01項下提供的信息不作為參考。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人) 提供一份這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非應任何此等人員的書面或口頭請求免費將該證物明確併入備案文件中， 寫信或打電話至以下地址：

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306號

關注：投資者關係

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立於1958年，根據俄亥俄州法律成立，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，我們是一家銀行控股公司，也是美國最大的銀行金融服務公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我們的大部分銀行服務都是通過KeyBank National Association提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們向個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、商業抵押貸款服務和特殊服務，以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？KEY。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場127號，郵編：44114。我們的電話號碼是(216)689-3000。

收益的使用

除適用的招股説明書補充文件或定價補充文件另有説明外，我們將使用 出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括對我行和非銀行子公司的投資和墊款、減少借款或債務、短期和長期投資以及為未來可能的收購提供融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售本招股説明書提供的證券的全部或部分淨收益也可用於根據任何股份回購計劃回購普通股和不時進行的額外證券回購的全部或部分資金。

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證券的有效性

證券的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Squire Patton Boggs(US)LLP或適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

專家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度報告中所載KeyCorp的合併財務報表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，併入本文作為參考。

關於KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的日期為2020年5月1日的單獨報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息 發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受《1933年證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分。

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存托股份

每個代表1/40的所有權權益

在…的份額中

固定利率 重置永久非累積優先股，H系列

招股説明書 副刊

(截至2020年6月9日的招股説明書)

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

摩根大通

摩根士丹利

富國銀行證券

, 2022