2022年8月16日

 

Performance Shipping Inc.：附件5.1意見

女士們、先生們：

 

吾等曾就本公司發行及出售33,333,333股本公司普通股(“該等股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)、 及33,333,333股認股權證(“認股權證”)，以購買一股普通股(於行使認股權證後可發行的普通股，“認股權證”；股份、認股權證及認股權證合共為“證券”)，為馬紹爾羣島一間公司(“本公司”)的Performance Shipping Inc.提供法律顧問。該等證券乃根據本公司於2020年4月17日提交併經修訂或補充並於2020年4月23日宣佈生效的F-3表格(333-237637)註冊説明書(“註冊説明書”)、日期為2020年4月17日經修訂或補充的招股章程(“基本招股章程”)及日期為2022年8月12日的基本招股説明書補編(“招股章程副刊”)發行及出售。

作為這樣的律師，我們審查了下列文件的正本或副本(經認證或以其他方式識別，使我們滿意)：

 

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)作為符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，(D)我們審查的與提交本文所述意見有關的文件是真實、正確和完整的。以及(E)我們進行的盡職審查中所包含的任何文件或證書所載所有事實事項的每一項陳述的真實性。至於尚未獨立確立的與本意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的高級職員或代表的陳述及證明，而在每種情況下，吾等均認為 相關及適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

 

在提出這一意見時，我們還假設：

 

 

 

 

我們假設本公司於發行任何認股權證股份時，根據其章程細則，將擁有足夠數目的授權但未發行普通股，以發行相關數目的認股權證股份 。吾等亦假設，於任何認股權證股份交付時或之前，法律或影響認股權證股份有效性的事實不會發生任何改變。

 

本意見書僅限於馬紹爾羣島法律和紐約州法律，自本意見書之日起生效。我們明確表示不承擔任何責任就任何發展或任何形式的情況提供建議，包括本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更，這些變更可能會影響本意見書中表達的意見。

 

基於上述，並考慮到吾等認為相關的法律考慮因素，吾等認為，基於上述及考慮到吾等認為相關的法律考慮因素，吾等認為：(A)該等證券已獲本公司正式授權；(B)當本公司根據購買協議的條款、登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊收到付款後發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税；(C)當認股權證股份按照認股權證條款發行及交付時， 認股權證股份將有效發行、繳足股款及無須評估；和(D)當認股權證按照招股説明書和招股説明書補編的規定發行和交付時，認股權證將根據其條款構成本公司有效和具有法律約束力的義務，但下列情況除外：(I)其執行可能受到任何適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利和補救措施的可執行性或債務人債務的收集。和(2)受衡平法一般原則的約束，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的，包括適用誠實信用原則、公平交易原則、交易過程原則、履行過程原則、商業合理性、重要性、不合理性以及與公共政策和其他類似原則的衝突，或與一般債權人權利有關或影響的其他法律和衡平法一般原則。

 

我們同意將此意見作為當前Form 6-K報告的證物，在註冊説明書中討論此意見，並在基本招股説明書和招股説明書附錄中提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節及其下的規則和條例(“證券法”)規定必須徵得其同意的人員類別，也不承認我們是證券法中使用的術語“專家”所指的註冊聲明的任何部分的專家。

 

非常真誠地屬於你，

 

Watson Farley&Williams LLP