普通股認購權證的格式

 

高性能船運公司。

 

認股權證股份：[   ]

發行日期：2022年8月16日

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，於發行日期或之後及下午5：00或之前，按條款及受行權限制及下文所載條件規限，本公司或其受讓人(“持有人”)有權於發行日期或之後及下午五時或之前的任何時間 收到或其受讓人(“持有人”)的權利。(紐約市時間)於2027年8月16日(“終止日期”)，但其後不再認購馬紹爾羣島屬下Performance Shipping Inc.(“本公司”)最多普通股(下稱“認股權證股份”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

 

第一節定義。除本認股權證其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本第一節所示含義相同。本文中使用的未另外定義的大寫術語 應具有本公司與其簽字人於2022年8月12日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

 

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

 

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且本公司合理可接受的認股權證的大多數權益持有人真誠地選定的獨立評估師釐定的普通股的公平市值，而有關費用及開支將由本公司支付。

 

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉 ，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或被法律要求保持關閉。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

 

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

 

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

 

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

 

“除外發行”是指(I)發行(或行使)證券或提交有關證券的任何登記聲明，或在行使認股權證或優先認股權證後發行普通股，只要該等證券自購買協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(與股票拆分或合併有關者除外)，或延長該等證券的有效期，(Ii)與經修訂和重述的本公司2015年股權激勵計劃或本公司於本協議生效的任何其他激勵薪酬計劃有關的任何證券授予或發行，或與本公司於本協議生效的任何其他激勵薪酬計劃有關的任何證券授予或發行，或向下列董事發行的任何證券發行：(Iii)本公司因行使或轉換於購買協議日期已發行和未償還的證券或貸款協議而發行普通股，並已在註冊聲明中説明(或以引用方式併入)，招股説明書和招股説明書補編規定，該等證券自購買協議之日起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或轉換價，或延長該等證券的期限，或(Iv)如註冊説明書及招股説明書所述，在轉換B系列優先股時發行C系列優先股；但自購買協議之日起，該等證券並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低行權價格, 此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限。

 

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

 

“註冊表”是指公司採用F-3表格(檔案號：333-237637)的註冊表。

 

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“子公司”是指本公司積極從事貿易或業務的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司 。

 

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的 以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

 

“轉讓代理”是指ComputerShare Inc.或其附屬公司，其辦事處位於馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號，以及公司的任何後續轉讓代理。

 

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則報告普通股的最新出價。或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為 公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付。

 

“認股權證”指本認股權證及本公司根據購買協議發行的其他普通股認購權證。

 

第二節鍛鍊。

 

(A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在發行日期或之後、終止日期或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，通過電子郵件(或電子郵件附件)將正式簽署的行使通知(“行使通知”)提交給公司，從而行使全部或部分購買權。^-)。在上述行權日期後，(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)條)的交易日數目 內，持有人須以電匯或經核證或官方支票交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行使價 美元，除非下述第2(C)節所述的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人無須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，將減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量，其金額等於 適用的認股權證股份數量。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，確認並同意, 由於本段的規定，在購買了本協議項下部分認股權證股份後，在任何給定時間，本協議項下可供購買的認股權證股票數量可能少於本協議面值。

(B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價為0.45美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

 

(C)無現金鍛鍊。如果在發行日期之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前的招股説明書可供持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B) (X)] by (A), where

 

(A)=(視情況而定)：(I)適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括直至“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付在交易日(br}第2(A)節)，或(Iii)在適用行使通知的日期(如該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後，根據第2(A)節籤立和交付的)；

 

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

 

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

若認股權證股份以這種無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有所行使認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。在不限制第2(C)節中規定的無現金行使條款、第2(D)(I)節中的違約金條款或第2(D)(Iv)節中的買入條款的情況下，不存在需要本公司以淨現金結算本認股權證的情況。

 

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使 自動行使。

 

(D)運動力學。

 

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票，或者(B)本認股權證是通過無現金行使的方式行使的，公司應通過託管信託公司在託管信託公司的存款或取款系統(“DWAC”)將本協議項下購買的認股權證股票由轉讓代理通過存託信託公司的餘額賬户貸記到持有人。以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數目，按持有人在行使權力通知中指定的地址，截至(I)向本公司交付行使權力通知後兩(2)個交易日中最早的日期，只要行權總價(無現金行權除外)在行權通知交付後第二個交易日的前一(1)個交易日、(Ii)行權總價向本公司交付後的一個(1)交易日和(Iii)向本公司交付行權通知後的標準結算期的一個交易日 收到。但總行使價(無現金行使除外)須於行使權通知交付後的標準結算期所組成的交易日(該日期)前一(1) 個交易日收到, 《認股權證股份交割日期》) 。於行使權通知交付時，僅就證券法SHO規例而言，持有人應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證 股份的交付日期為何，惟行使權總價格(無現金行使者除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期 的交易日內較早者收到。如果公司因任何原因(持有人未能及時交付行使總價，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)未能 在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下，向持有人交付或安排交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而非罰款，每1美元，於該認股權證股份交割日後的每個交易日，認股權證股份交割日後的每個交易日(按適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP計算)，每個交易日10美元(在有關違約金開始產生後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該行使權證股份為止。本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處所用的“標準結算期”是指標準結算期，以交易天數 表示, 在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場...

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

 

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

 

(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定於認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但因持有人未能及時交付行權總價而導致除外，除非認股權證是以無現金行使方式有效行使)，如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求(持有人預期在行使該等權利時收到認股權證股份)，則公司應(A)在本條(A)(Y)(2)中規定的價格為市場條款的情況下，以現金向持有人支付金額(如有)，(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇, 恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任所應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元至 涵蓋試圖行使本認股權證以10,000美元的總銷售價購買普通股的買入，根據前一句(A)條款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時 及時交付普通股而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

 

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將向下舍入至最接近的整股股份。

(Vi)收費。税金和開支。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行費用或與發行該等認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行。然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證應附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司) 。

 

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出讓方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受換股限制或 行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。就第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節 及其頒佈的規則和條例進行計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本權證是否可行使(就持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券而言)以及本權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和擔保。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2條(E)項而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依據(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。, (B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股數目之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益擁有權限額”應為緊接 於行使本認股權證時可發行的普通股發行後已發行普通股數目的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格按照第2(E)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

 

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)對其普通股或任何 以普通股支付的其他股本或股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股息或以其他方式進行一次或多次分配，(Ii)將已發行普通股細分為 更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)透過將普通股重新分類而發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫藏股，如有的話)的數目，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

 

(B)普通股發行時的調整。如果在本認股權證日期或之後，公司授予發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第3(B)節被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股)，包括但不限於根據股權信用額度或“按市場”發行，但不包括在(或可轉換後發行)發行的任何證券。行使或交換已發行的任何證券(br})排除發行或導致根據本條第3款進行另一調整的任何交易，每股對價(“新發行價”)低於緊接該授予、發行或出售或視為授予發行或出售之前有效的行使價(此處當時有效的行使價稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，然後緊接該稀釋發行之後，當時有效的行權價格應降至與新發行價格相等的金額，但行權價格不得根據第3(B)條的規定降至0.11美元以下(該最低行權價格將針對任何股票拆分、股票反向拆分或股票股息進行調整)，但如果此類稀釋性發行低於最低行權價格， 行權價格仍將保持最低行權價格。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第3(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

 

(I)發行期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售任何期權(或訂立任何授予、發行或出售協議)，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款在其他方面可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於授出或出售該購股權時按每股價格發行及出售。就本第3(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，(Br)行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)在行使任何該等 期權或轉換時可發行一股普通股(或在所有可能的市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行使價，行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券減去(2)授予該期權持有人(或 任何其他人)在授予時已支付或應付給該期權持有人(或 任何其他人)的所有金額的總和, 發行或出售該等購股權，於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權的條款發行的任何可換股證券時，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券的條款，或根據該等普通股實際發行時的條款，行使價不得於實際發行該等普通股或該等可換股證券時作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換證券，而根據轉換、行使或交換的條款，一股普通股在任何時間可發行的每股最低價格或 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該發行或出售協議時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第3(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)之和，(Y)可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行普通股)，或根據可轉換證券的條款或其他方式進行轉換、行使或交換，減去(2)在發行或出售(或根據發行或出售協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有款項的總和, 該等可換股證券的價值，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可換股證券持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或在其他情況下，根據該等可換股證券的條款，該等普通股的實際發行將不會進一步調整行使價，而若任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第3(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何購股權行使時作出，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

 

(Iii)期權價格或換算率的變化。 如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時有效的行權價應調整為假若該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時提供增減價格、額外代價或增減的轉換率(視屬何情況而定)，該等購股權或可換股證券在當時應已生效的行使價。就本第3(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於購買協議未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第3(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果 任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關(由持有人確定，“一級證券”和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和/或一級證券，每一個都是一個“單位”)，共同組成一項綜合交易，有關該等主要證券的每股普通股總代價，應視為(X)該單位的收購價中較低者，(Y)如該主要證券為期權及/或可轉換證券，根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)條行使或轉換初級證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接該攤薄發行公告後五(5)個交易日(“調整期”)內任何交易日普通股的最低VWAP (為免生疑問，如該公告是在某交易日普通股主要交易市場開市前發佈的，該交易日應為該五個交易日中的第一個交易日，如果行使了本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言， 該適用調整期應視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已發行或 以現金出售, 為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值，除非該代價由上市證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到之日前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可轉換證券，有關代價將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公平價值將由本公司與當時未償還認股權證的主要權益持有人共同釐定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在評估事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內由獨立的, 由本公司與當時未清償認股權證的多數權益持有人共同挑選的信譽良好的評估師。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)定義的術語。就本節第3(B)款而言，下列大寫術語應具有以下含義：(A)“調整權”是指就與普通股發行或出售(或視為發行或出售)普通股相關或就其發行的任何證券授予的任何權利(本條款第3(D)和3(E)節所述類型的權利除外)，該權利可能導致本公司收到的與以下事項相關或有關的淨對價減少：此類證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利)；(B)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股份或其他證券(期權除外)，及(C)“可轉換證券”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

 

(Vi)儘管有上述規定，本條第3(B)款不適用於除外發行。

 

(C)後續配股。除根據上文第3(A)和3(B)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會 導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得有關普通股的實益所有權至該範圍)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

 

(D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，或按比例向所有普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，但已根據第3(A)條(“分配”)進行調整的部分除外。則 行權價格應在該項分派生效日期後立即減去就該項分派向每股普通股支付的任何證券或 其他資產的現金和/或公允市場價值(由本公司董事會真誠決定)的金額，以便在認股權證行使後，持有人可獲得該項分派的同等利益。

(E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)直接或間接收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有人 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類 普通股的重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V) 不包括與阿里克帕利烏或芒果航運公司或其相聯者或關聯人的交易，而該交易不會導致普通股從交易市場退市、終止本公司根據《交易法》承擔的報告義務或實施第3(E)(I)、(Ii)、(Iii)條所載的任何額外交易，或(Iv)，本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆, 與另一人或另一團體合併或安排)，而該另一人或團體收購超過50%的已發行普通股(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇(不受第2(E)條在行使本認股權證時的任何限制)，就緊接該等基本交易發生前行使認股權證而應可發行的每股認股權證股份收取， 繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股數目，以及持有人因該基本交易而收取的任何額外代價(“替代 代價”)，而該等代價為緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人(不考慮第2(E)節在行使本認股權證時的任何 限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同 組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成時或交易完成後30天內(如果較晚，則為適用基礎交易的公告日期)的任何時間行使。 通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該期權定價模型是從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率 ，期限等於公開宣佈適用的預期的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於以下兩者中較大者：(Br)在緊接適用的預期基本面交易公開公佈後的交易日，從彭博的HVT功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的總和, 於該等基本交易中提供及(Ii)較大者(X)緊接該預期基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，(D)相當於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯 價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(如果晚些時候，則在基本交易的生效日期)。本公司應促使本公司並非倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(E)條的規定以書面方式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務 ，協議的形式和實質應令持有人合理滿意，並經持有認股權證的持有人批准，以在該等基本交易之前購買當時未償還認股權證所涉及的至少多數普通股 (不得無理延遲)，並應由持有人選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付繼任實體的證券，其形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，等同於可獲得的普通股和在行使本認股權證時應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。並以適用於該等股本股份的行使價(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價格是為了保障本認股權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值)的行使價，且持有認股權證的持有人在形式及實質上均相當滿意，以購買當時已發行認股權證的至少 多數普通股股份。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。

 

(F)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

 

(G)發給持有人的通知。

 

(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈一項特別的非經常性分配，包括普通股的特別股息或贖回，(B)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(C)就普通股的任何重新分類、公司(及其附屬公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，應 須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(D)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按其在本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電郵地址送交持有人，在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少10個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股 有望生效或關閉, 以及預計登記在冊的普通股持有人有權以普通股換取重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明確規定者除外。

 

(H)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間，但行權價不得根據第(Br)節第3(H)節減至0.11美元以下(該最低行權價將因任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息而調整)。

 

第四節授權證的轉讓

 

(A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利於交回本認股權證或其指定代理人後，可於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受權人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(視情況而定)，並按轉讓文書中規定的一種或多種面額發行新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須向本公司上述辦事處遞交一份指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，關於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及 交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

 

(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或將本認股權證分發給該持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

 

第5條雜項

 

(A)在行使之前不得以股東身份享有任何權利： 不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行淨現金結算。

 

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，在公司收到令公司合理滿意的損失宣誓書後，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，在遺失、被盜或損毀的情況下，證明本公司或其代理人合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不包括任何保證書的寄存)，以及在交出和取消該認股權證或股票證書(如已損毀)時，本公司將於註銷時發出及交付新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

 

(C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(D)特准股份。

 

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其 高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或規例或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本協議規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及 無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

 

除非當時已發行的認股權證(根據認股權證的股份數目)的大多數持有人放棄或同意，而這些認股權證並非由本公司的關聯公司實益擁有，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或任何重組、轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有者的權利不受損害；但條件是，未經受影響的每份未清償認股權證持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第3節所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本認股權證所需的百分比。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 不可評估認股權證股份，及(Iii)使用商業上合理的努力以取得所有該等授權, 為使本公司能夠履行本認股權證項下的義務，有權獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的豁免或同意。

 

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

 

(五)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。

(F)司法管轄權：法律程序文件代理人。雙方同意，有關本授權書所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本授權書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易 有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意在符合適用法律的情況下，此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效和 充分送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟的勝訴方, 訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴所產生的合理律師費和其他費用及費用，應由另一方予以報銷。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制聯邦地區法院和州法院，持有人可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。 本公司在此不可撤銷地指定並指定Watson Farley&Williams LLP(地址：紐約西55街250號，New York 31 Floor，New York 10019)為其授權代理人，在針對本公司的任何索賠中可向其送達訴訟程序。 不言而喻，加工劑的指定和委任應立即生效，而公司方面不採取任何進一步行動。本公司向每一位 買方表示，它已將該指定和指定通知了流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司在此不可撤銷地授權和指示加工代理接受此類服務。

 

(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制 。

 

(H)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於上訴訴訟費用。

 

(I)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並通過傳真、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務 親自送達，收件人為：

如果是對公司來説

 

Performance Shipping公司

新格魯大道373號

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

電話：

電子郵件

傳真：

收信人：首席執行官

 

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)交易日，(B)發送日期後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是在非交易日或 晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求向其發出通知的一方實際收到該通知。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。

 

(J)責任限制。在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

 

(K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。 本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而遭受的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即法律補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及準許受讓人，以及持有人的繼承人及準許受讓人的利益，並對其具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或 持有人強制執行。

 

(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂(或放棄本認股權證的規定)。

 

(N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

 

(O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

 

********************

 

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書由本公司正式授權的高級職員於上述日期起執行。

行使通知

 

致：Performance Shipping Inc.

 

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的認股權證 股份(僅在全數行使的情況下才需要)，並隨函要求全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

 

(2)付款形式應為(勾選適用的 框)：

 

[   ]美國合法貨幣的電匯、認證或官方銀行支票；或

 

[   ]如根據第(2(C)款允許)，可根據第(2(C)款所載的公式 )按第(2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

 

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

 

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

 

DTC編號：

 

帳户名稱：

 

帳號：

 

投資主體名稱：

 

的授權簽字人簽署

投資主體：

 

獲授權簽署人姓名：

 

授權簽字人的頭銜：

 

日期：

 

作業表

 

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

 

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

 

電話號碼：
電子郵件地址：
日期：		,
持有者簽名：
持有者地址：