配售代理協議

 

2022年8月12日

Performance Shipping公司

新格魯大道373號

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

注意：首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯

 

尊敬的米哈洛普洛斯先生：

 

本協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“配售代理”)與馬紹爾羣島共和國公司(“本公司”)Performance Shipping Inc.之間的協議 ，根據該協議，配售代理將在“合理的最大努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，涉及本公司擬進行的登記普通股(“股份”)的配售(“配售”) 。每股票面價值$0.01(“普通股”)，以及購買普通股股份的認股權證(“認股權證”)(認股權證相關普通股股份，與認股權證及股份合稱為“證券”)。 配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)雙方同意，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，亦不構成本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下), 認股權證的形式在本文中統稱為“交易文件”。配售的截止日期在本文中被稱為“截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。經公司事先書面同意，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券將由本公司與該 買方以本公司及配售代理合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

 

A.公司的陳述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出並以其為受益人 。除上述事項外，本公司聲明並保證：

 

1.本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格F-3的註冊説明書(註冊號：第333-237637號)及其修訂本和相關的初步招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)進行註冊，經如此修訂的註冊書(包括生效後的修訂本，如有)於2020年4月23日生效。在提交此類申請時，公司符合證券法規定的F-3表格的要求。該註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及據此頒佈的委員會規則及條例(“規則及條例”)向委員會提交有關證券配售及其分銷計劃的招股説明書表格的補充文件，並已通知配售代理有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。該登記説明書，包括在本協議簽訂之日修訂的證物，在下文中稱為《登記説明書》；該招股説明書中的招股説明書以其在登記説明書中出現的形式在下文中被稱為《基本招股説明書》；以及經補充的招股説明書格式，其將按照第424(B)條的規定向委員會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)在下文中被稱為《招股説明書補編》。本協議中對註冊聲明的任何引用, 基礎招股説明書或招股説明書補編應被視為 指在本協議日期或之前、或基礎招股説明書或招股説明書的發行日期(視屬何情況而定)根據《交易法》第6項提交的、以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書副刊有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書或招股説明書副刊(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中的“所載”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)的提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及 通過引用方式併入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)的其他信息。本公司並無發出停止令暫停《註冊聲明》或《基本招股章程》或《招股章程》副刊的效力，亦無就任何該等目的提出任何法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言 , “自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，而“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書(如果有)以及與配售有關的自由寫作招股説明書(如果有)，包括通過引用納入其中的任何文件。

2.《註冊説明書》(以及提交給證監會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，並且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實。基本招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書補充説明書在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《基本招股章程》、《出售時間招股章程》及《招股章程副刊》，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。公司文件在提交給證監會時，在所有實質性方面都符合交易所法案和適用的規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，此類文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需的重大事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)。, 根據 在哪些情況下作出的聲明不具有誤導性；在基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書附錄中以引用方式提交的任何其他文件，在向委員會提交時，應在所有重要方面符合交易所法案和適用規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件 單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件 未按照證券法的要求提交(X)或(Y)將不會在必要的期限內提交。沒有合同或其他文件需要在基本招股章程、銷售招股説明書或招股説明書補充説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，(X)沒有按要求描述或提交，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。

 

3.根據證券法第164和433條的規定，本公司有資格使用免費的招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。根據證券法規則433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法的要求及其適用的委員會規則和條例。未經配售代理事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

4.本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司的任何10%(10.0%)或更大的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯，但註冊聲明和本公司已提交或提交給委員會的其他文件中所述者除外。

 

B.公司契諾。(A)本公司已向或將於可行範圍內儘快向配售代理交付實質完整的註冊説明書及作為其一部分而提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經配售代理合理要求的數量及地點的註冊説明書(無證物)、基本招股章程、銷售時間招股章程及招股章程補充副本。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發與根據配售事項發售及出售證券有關的任何發售 資料，但基本招股章程、出售時間、招股章程副刊、註冊説明書、以引用方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他資料除外。(B)未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄在本協議日期生效的《購買協議》第4.12(A)條。

 

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商執照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)有完全權力和授權訂立並履行其在本協議項下的義務。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

 

第三節補償。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向配售代理或其各自的指定人支付其按比例(根據所配售的證券)就其配售的證券按比例支付的下列補償：

 

答：現金費用(“現金費用”)等於(I)配售籌集的總收益的7%(7%)的總和。現金費用應在配售結束時(“結束”)支付。

B.在遵守FINRA規則 5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意在安置結束的情況下，補償安置代理髮生的所有差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過40,000美元(根據向公司提供的發票)。公司將在配售結束後直接從配售籌集的毛收入中補償配售代理(如果提前提供了詳細的 發票)。

 

C.           [故意省略].

 

D.安置代理保留權利 在FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或 其條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整此處規定的條款。

 

第四節賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或期滿後繼續有效。

 

第五節聘用期限。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期、(Ii)本公司選擇終止本協議的日期及(Iii)2022年9月30日，兩者中較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及賠償條款中包含的公司義務將繼續有效。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的 。

 

第六節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

 

第七節。沒有信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或根據本協議保留該配售代理而對股權持有人或本公司的債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，所有這些均於此明確豁免。

第8條.結案配售代理的義務和本協議項下證券銷售的成交，受本協議及購買協議中所載本公司及其附屬公司的陳述和擔保在作出時和在截止日期的準確性、本公司及其附屬公司根據本協議規定在任何證書中所作陳述的準確性、本公司及其附屬公司履行本協議項下義務的情況以及下列每項附加條款和條件的準確性所制約。除非另外向公司披露，並由配售代理向公司確認和放棄：

 

答：不得發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令，證監會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，證監會對補充信息的任何要求(將包括在《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或其他文件中)均應得到遵守，並使配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售有關的任何文件均應及時提交給委員會。

 

B.配售代理不得在截止日期或之前發現並向本公司披露註冊説明書、基本招股章程、招股説明書補編或其任何修訂或補充文件中包含一項事實的不真實陳述，而該事實是該配售代理的律師的合理意見認為是重要的或遺漏陳述任何事實，而該等事實是該大律師合理地認為是重要的，並須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性。

 

C.與本協議、股份、註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊的授權、形式、籤立、交付及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在各重要方面均應令配售代理的律師合理地滿意，而本公司應已向該律師提供他們可合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜進行討論。

 

D.安置代理應 從公司外部法律顧問處收到致安置代理和買方的書面意見，並註明截止日期，其形式和實質應合理地令安置代理滿意。

 

E.在截止日期，安置代理應收到安永(Hellas)會計師事務所(安永會計師事務所)(本公司的獨立註冊會計師事務所)在每個該日期寫給每位安置代理的“安慰”信函，其形式和實質均令安置代理和安置代理的律師滿意。

 

F.在成交日期，配售代理 應已收到公司首席財務官的證書，該證書註明的日期如適用，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，除本協議預期的變更外，以及明確僅限於適用截止日期之前存在的事實狀態的陳述和保證，且截至適用日期，公司在本協議項下或之前應履行的義務已在所有 重要方面得到全面履行。該高級職員亦須就註冊説明書或招股章程補編中以引用方式收錄或納入的該等會計或財務事宜提供慣常證明，證明安永不能在上文第8(E)節預期的函件中就該等事項提供保證。

G.於成交日期，配售代理 應已收到本公司祕書或行政總裁的證書，該證書的日期為該成交日期(視何者適用而定)，以證明組織文件、在本公司註冊成立的司法管轄區內的良好信譽，以及本公司有關配售證券的董事會決議。

 

H.本公司或其任何子公司(I)自注冊説明書、基本招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的任何損失或幹擾而蒙受損失或幹擾，但註冊説明書所載或預期的除外，基本招股章程及招股章程副刊，(Ii)自該日起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何變化，或涉及本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何變化或任何涉及預期變化的發展，但如註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的，則屬例外。及(Iii)自該日期起，證監會、FINRA或任何其他監管機構將不會就本公司進行任何新的或重新進行的查詢，而根據配售代理的判斷，在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何情況下，該等查詢的影響重大及不利，以致按基本招股章程、出售招股章程及招股章程副刊預期的條款及方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

 

I.普通股根據《交易法》登記，截至交易截止日期，該普通股應在納斯達克資本市場(“交易市場”) 或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權交易，或已向交易市場提交上市申請，並且應已向配售代理提供令人滿意的行動證據。除基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書附錄中披露的情況外，本公司未採取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊普通股的行動，或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所 正在考慮終止此類註冊或上市。

 

J.沒有采取任何行動， 任何政府機構或機構都沒有制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或 潛在和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。

K.公司應準備並向委員會提交有關安置的表格6-K，包括作為本協議的證據。

 

L.本公司應已與各買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

 

M.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應委託或授權配售代理的律師代表公司根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交有關配售的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

 

N.截止日期，配售代理 應已收到公司每位董事和高級管理人員在本協議簽訂之日發給配售代理的已簽署的鎖定協議。

 

O在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

 

如果本協議規定的第8款中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第8款向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對安置代理和安置代理的律師都不能令人合理滿意，則安置代理可在交易完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式向本公司發出。 任何此類口頭通知應在其後迅速以書面確認。

 

SECTION 9. [故意省略].

第10條.管限法律；法律程序文件的送達代理人等本協議將受紐約州適用於在該州達成的協議和完全在該州履行的法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，公司放棄任何由陪審團審判的權利。 根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和 接受上述法院對其財產的一般和無條件的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並在適用法律允許的範圍內，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同遞送證據)將程序文件副本交付給該方當事人的方式 ，並同意此類送達應構成有效的程序文件和有關通知的充分送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本公司同意在任何此類訴訟中作出最終判決, 在任何該等法院提起的訴訟或反申索對本公司具有決定性和約束力，並可在本公司受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，並可根據該判決提起訴訟。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。除前述事項外，本公司已確認已委任Watson Farley&Williams LLP(地址：紐約州紐約10019號西55街250號31樓)為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議、交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，配售代理、董事、高級人員、 安置代理的合夥人、成員、經理、員工和代理人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證，授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以延續上述 委任的全面效力及效力。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均須當作, 流程 對公司的有效服務。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。儘管有上述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟可由安置代理及其董事、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員和代理人在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起 。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

 

第11節完整協議/其他。本協議(包括所附的彌償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的協議和諒解，但配售代理與本公司於2022年5月27日簽訂的某些承銷協議除外，配售代理特此同意根據該承銷協議第4(I)條的規定出售和發行與配售相關的證券。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議不得修改或以其他方式修改或放棄，除非由配售代理和公司雙方簽署的書面文件。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券的配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第12節保密。配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券 交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)，否則未經公司事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，及(Ii)除與配售相關的信息外，不會使用任何保密信息。安置代理還分別而不是共同同意，僅向其代表(該術語定義如下)披露保密信息，這些代表為安置目的需要知道保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括以下信息：(I)安置代理或其代表違反本協議的披露以外的公開信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或變為可從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前所知道的信息, 或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。“代表”一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早者為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其各自的代表將只提供該安置代理或其各自的代表(視情況而定)根據法律規定必須披露的保密信息部分，並將盡合理努力獲得可靠的 保證將獲得如此披露的保密信息。

 

第13條。公告。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送之日的最早 (如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日 (如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上規定的地址相同。

第14節新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站上參考配售及配售代理的角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。

 

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

 

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

 

 

附錄A

 

彌償條款

 

關於Performance根據公司與配售代理之間的配售代理協議(該協議可能會不時修訂)聘請Maxim Group LLC(“配售代理”) 航運公司(“本公司”)，公司特此同意如下：

 

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在經修訂的1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節的含義內)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和費用)，但以下情況除外： 關於安置代理，任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)在法院的最終判決(不得上訴)中被認定主要和 直接源於任何被補償人的故意不當行為或嚴重疏忽。

 

2.安置代理收到根據本合同有權獲得賠償的任何索賠或任何訴訟或訴訟程序的通知後，將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的啟動，公司將承擔該訴訟或訴訟程序的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在該訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出 。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，前提是公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。未經公司事先書面同意，安置代理和所有其他受賠人不得就任何索賠、訴訟或法律程序達成和解。

 

3.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始，迅速通知配售代理。

4.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償，或賠償不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例支付安置代理因此類損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，該比例不僅能反映公司獲得的相對利益，也能反映安置代理的相對利益，但亦包括本公司及配售代理造成該等損失、索償、損害或責任的相對過失，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行抗辯而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額 不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

 

5.這些賠償條款 無論協議預期的交易是否完成都將保持完全效力，並將在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或其他方式可能對 任何受賠償方承擔的任何責任之外的責任。

A-2