附錄 2.1
執行版本
經修訂和重述的 合併協議和計劃*
一而再而三地間
卡拉維爾國際集團，
PACIFICO 收購公司，
太平洋國際集團，
PACIFICO MERGER SUB 2 INC.
和
卡拉維爾集團有限公司
截至 2022 年 8 月 15 日
*根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項， 省略了某些展品和本展覽的時間表。註冊人同意根據其要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附錄 或附表的副本，但註冊人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 條某些定義 | 3 | |
| 1.1 | 定義 | 3 |
| 1.2 | 施工 | 19 |
| 1.3 | 知識 | 19 |
| 第二條交易；成交 | 19 | |
| 2.1 | 收盤前行動 | 19 |
| 2.2 | 最初的合併 | 20 |
| 2.3 | SPAC 的合併 | 22 |
| 2.4 | 關閉 | 25 |
| 2.5 | 關閉可交付成果 | 25 |
| 2.6 | 評估和持不同政見者的權利 | 26 |
| 2.7 | 預扣税 | 27 |
| 2.8 | Earnout | 27 |
| 第 III 條公司的陳述和保證 | 27 | |
| 3.1 | 組織、良好信譽、企業權力和資質 | 28 |
| 3.2 | 子公司；資本化 | 28 |
| 3.3 | 正當授權 | 29 |
| 3.4 | 財務報表 | 29 |
| 3.5 | 重大合同 | 31 |
| 3.6 | 知識產權 | 32 |
| 3.7 | 財產和資產的所有權；留置權 | 35 |
| 3.8 | 不動產 | 35 |
| 3.9 | 環境問題 | 36 |
| 3.10 | 遵守其他文書 | 36 |
| 3.11 | 遵守法律 | 37 |
| 3.12 | 沒有變化 | 37 |
| 3.13 | 訴訟 | 37 |
| 3.14 | 保險 | 38 |
| 3.15 | 政府同意 | 38 |
| 3.16 | 許可證 | 38 |
| 3.17 | 註冊和投票權 | 38 |
| 3.18 | 經紀人或發現者；交易費用 | 38 |
| 3.19 | 關聯方交易 | 39 |
| 3.20 | 勞動協議和訴訟；員工補償 | 39 |
| 3.21 | 員工福利計劃 | 41 |
| 3.22 | 税務問題 | 41 |
| 3.23 | 書籍和記錄 | 41 |
| 3.24 | 《反海外腐敗法》 | 41 |
| 3.25 | 反洗錢 | 42 |
| 3.26 | OFAC | 42 |
| 3.27 | 制裁 | 42 |
| 3.28 | 出口管制 | 43 |
| 3.29 | 收購法規和章程條款 | 43 |
| 3.30 | 代理/註冊聲明 | 43 |
| 3.31 | 董事會批准 | 43 |
| 3.32 | 不作其他陳述或擔保 | 44 |
| 第 IV 條 SPAC 的陳述和擔保 | 45 | |
| 4.1 | 組織、良好信譽、企業權力和資質 | 45 |
| 4.2 | 資本化 | 45 |
| 4.3 | 正當授權 | 46 |
| 4.4 | 財務報表 | 46 |
| 4.5 | 遵守其他文書 | 48 |
| 4.6 | 沒有變化 | 48 |
| 4.7 | 訴訟 | 48 |
| 4.8 | 政府同意 | 48 |
| 4.9 | 經紀人或發現者；交易費用 | 49 |
| 4.10 | 税 | 49 |
| 4.11 | 收購法規和章程條款 | 49 |
| 4.12 | 代理/註冊聲明 | 49 |
| 4.13 | 美國證券交易委員會文件 | 50 |
| 4.14 | 信託賬户 | 50 |
| 4.15 | 《投資公司法》；《喬布斯法》 | 51 |
| 4.16 | 商業活動 | 51 |
| 4.17 | 納斯達克報價 | 51 |
| 4.18 | 董事會批准 | 52 |
| 4.19 | [已保留] | 52 |
| 4.20 | 反洗錢 | 52 |
| 4.21 | OFAC | 52 |
| 4.22 | 不作其他陳述或擔保 | 52 |
| 第五條收購實體的陳述和保證 | 53 | |
| 5.1 | 組織、良好信譽、企業權力和資質 | 53 |
| 5.2 | 資本化和投票權 | 53 |
| 5.3 | 正當授權 | 53 |
| 5.4 | 遵守其他文書 | 54 |
| 5.5 | 沒有變化 | 54 |
| 5.6 | 行動 | 54 |
| 5.7 | 經紀人或發現者；交易費用 | 54 |
| 5.8 | 代理/註冊聲明 | 54 |
| 5.9 | 《投資公司法》；《喬布斯法》 | 54 |
| 5.10 | 商業活動 | 55 |
| 5.11 | 預期的税收待遇 | 55 |
| 5.12 | 外國私人發行人 | 55 |
ii
| 公司和收購實體的第六條契約 | 55 | |
| 6.1 | PubCo 在納斯達克或紐約證券交易所上市 | 55 |
| 6.2 | 公司業務行為 | 55 |
| 6.3 | PubCo 收盤後的董事和高管 | 58 |
| 6.4 | D&O 賠償和保險 | 58 |
| 6.5 | SPAC 股票不允許交易 | 59 |
| 6.6 | 反收購事項 | 59 |
| 6.7 | 金融 | 59 |
| 6.8 | [已保留] | 59 |
| 6.9 | 股東支持協議 | 59 |
| 6.10 | 經審計的財務報表 | 59 |
| 6.11 | 預期的税收待遇 | 59 |
| 6.12 | 延期費存款 | 60 |
| 《空間公約》第七條 | 60 | |
| 7.1 | 信託賬户付款 | 60 |
| 7.2 | SPAC 納斯達克上市 | 60 |
| 7.3 | SPAC 的業務行為 | 60 |
| 7.4 | SPAC 公開申報 | 63 |
| 7.5 | [已保留] | 63 |
| 7.6 | 收盤後的董事會和高級職員 | 63 |
| 第八條聯合盟約 | 63 | |
| 8.1 | 監管機構批准；其他申報 | 63 |
| 8.2 | 準備委託書/註冊聲明；SPAC 股東大會和批准；公司書面同意和批准 | 65 |
| 8.3 | 交易支持 | 68 |
| 8.4 | 税務問題 | 68 |
| 8.5 | 股東訴訟 | 69 |
| 8.6 | 收購提案和另類交易 | 70 |
| 8.7 | 獲取信息；檢查 (a) | 70 |
| 8.8 | 除名和註銷 | 70 |
| 第九條義務條件 | 71 | |
| 9.1 | SPAC、收購實體和公司的義務條件 | 71 |
| 9.2 | SPAC 的義務條件 | 72 |
| 9.3 | 公司義務的條件 | 72 |
| 9.4 | 條件的挫敗感 | 73 |
| 第 X 條終止/生效 | 73 | |
| 10.1 | 終止 | 73 |
| 10.2 | 終止的效力 | 74 |
iii
| 第十一條其他 | 75 | |
| 11.1 | 信託賬户豁免 | 75 |
| 11.2 | 豁免 | 75 |
| 11.3 | 通告 | 76 |
| 11.4 | 分配 | 76 |
| 11.5 | 第三方的權利 | 76 |
| 11.6 | 開支 | 77 |
| 11.7 | 適用法律 | 77 |
| 11.8 | 標題；對應物 | 77 |
| 11.9 | 公司和 SPAC 披露信 | 77 |
| 11.10 | 完整協議 | 77 |
| 11.11 | 修正案 | 77 |
| 11.12 | 宣傳 | 78 |
| 11.13 | 可分割性 | 78 |
| 11.14 | 管轄權；放棄陪審團審判 | 78 |
| 11.15 | 執法 | 79 |
| 11.16 | 無追索權 | 79 |
| 11.17 | 陳述、保證和契約的失效 | 79 |
| 11.18 | 衝突與特權 | 79 |
iv
經修訂和重述的合併協議和計劃
本修訂和重述的 協議和合並計劃日期為2022年8月15日（本 “協議”），由開曼羣島豁免公司 (i) Caravelle International Group、(ii) Pacifico 收購公司、 一家特拉華州公司（“SPAC”）、(iii) Pacifico International Group，開曼羣島豁免公司以及 PubCo（“Merger Sub 1”）的直接 全資子公司、(iv) Pacifico Merger Sub 2 Inc.、特拉華州的一家公司和 的直接全資子公司（“Merger Sub 2”），以及PubCo 和 Merger Sub 1，分別是 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）和 (v) Caravelle Group Co., Ltd，開曼羣島豁免公司（“公司”）。
演奏會
鑑於公司、 PubCo、SPAC、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 簽訂了某些協議和合並計劃（“原始協議”）， 日期為 2022 年 4 月 5 日（“原始協議日期”），根據原始協議第 11.11 節， 公司、PubCo、SPAC、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 希望修改和重申原始協議和合並 Sub 2 協議；
鑑於 SPAC 是一家 空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併；
鑑於 PubCo 是 個新成立的實體，成立的目的是參與本協議所設想的交易，成為倖存公司（定義見下文）和 SPAC 的上市控股公司 ；
鑑於 Merger Sub 1 是一家新成立的開曼羣島豁免有限責任公司，由 PubCo 全資擁有，成立的目的是 實現初始合併（定義見下文）；
鑑於 Merger Sub 2 是一家新成立的特拉華州公司，由 PubCo 全資擁有，成立的目的是實現 SPAC 合併 （定義見下文）；
鑑於根據本協議的條款 和本協議的條件，並根據特拉華州通用公司法（“DGCL”） 和《開曼羣島公司法》（經修訂）（“開曼羣島公司法”）（如適用），(a) 合併子1將 與公司合併（“初始合併”），合併子1的獨立存在將終止，公司 將是初始合併的倖存公司，也是PubCo（以下簡稱 ）的直接全資子公司初始合併生效時間（定義見下文）為 “倖存公司”）， 和 (b) 在確認初始合併的有效申報後，但在同一天，Merger Sub 2 將與 SPAC（“SPAC 合併” 一起合併，“合併”），合併子公司 的獨立存在將停止，SPAC 將成為 SPAC合併以及PubCo的直接全資子公司；
鑑於根據本協議、初始合併計劃（定義見下文）、 和PubCo管理文件，公司普通股（定義見下文）的持有人將獲得面值為每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”），在SPAC合併生效時間（定義見下文）後，SPAC普通股的持有人將獲得 PubCo 普通股；
鑑於 在執行和交付原始協議的同時，PubCo、SPAC、公司和主要公司股東（定義見下文） 已簽訂了表決和支持協議，其形式見附錄 A（“股東 支持協議”），根據該協議，主要公司股東 (i) 將不會轉讓而將 投票贊成其公司普通股本協議（包括通過執行書面決議）、合併和其他 交易，以及 (ii) 同意在收盤時 終止任何附帶信函（如果有的話）（如下所定義）；
鑑於 在執行和交付原始協議的同時，PubCo、公司、SPAC 和發起人簽訂了贊助商支持協議 ，其形式為附錄 B（“贊助商支持協議”），根據該協議， 除其他外，贊助商 (i) 不會轉讓其收購的 SPAC 普通股或其收購的 SPAC 普通股的任何額外股份 在SPAC股東大會（定義見下文）之前，支持本協議、合併和其他交易 以及每筆交易交易提案（定義見下文），（ii）不會贖回與 SPAC合併有關的任何SPAC普通股，以及（iii）放棄其在SPAC章程下的反稀釋權；
鑑於 在執行和交付原始協議的同時，PubCo 和公司普通股的股東以附錄 C（統稱為 “封鎖協議”） 的形式簽訂了封鎖 協議，根據這些協議，除其他外，這些股東在封鎖協議規定的期限內不得出售他們將獲得的 PubCo 普通股初始合併；
鑑於收盤時， PubCo、公司普通股的某些持有人、SPAC 普通股的某些股東和私有 SPAC 單位的持有人 將以慣常形式和實質內容簽訂註冊權協議，作為附錄 D（“註冊 權利協議”），根據該協議，PubCo 同意向上述持有人提供與 註冊有關的某些權利出售他們將在收盤前獲得的PubCo普通股；
鑑於 SPAC 董事會（“SPAC 董事會”）、PubCo 董事會（“PubCo 董事會”）、 Merger Sub 1 董事會（“Merger Sub 1 董事會”）、Merger Sub 2 董事會（“合併 Sub 2 董事會”）和公司董事會（“公司董事會”）已經 (i) 確定 分別對SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和公司及其各自的股東和股東（如適用）達成協議是公平的、可取的，也是符合其最大利益的本協議以及為了完成合並和其他交易， (ii) 批准了本協議及其設想文件的執行和交付，以及合併和 其他交易的完成，以及 (iii) 決定向各自的股東和股東建議批准和採用本協議、合併和其他交易 ；以及
鑑於出於美國聯邦 所得税的目的，(a) 其意圖是 (i) 初始合併將符合《守則》第 368 (a) (1) 條規定的 “重組”，(ii) SPAC 合併將符合《守則》第 368 (a) (1) 條規定的 “重組”，以及 (iii) 合併 、初始合併和 SPAC 根據《守則》第 351 條，合併將有資格成為交易所，(b) 本協議旨在 構成，特此作為《財政部 條例》所指的合併的 “重組計劃” 通過第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條就《守則》第 354、361 和 368 條及其下的《財政條例》而言， 和 (c) SPAC 合併不會導致特殊目的收購公司的任何股東（除任何 “百分之五” 受讓人的股東 以外的任何股東根據《守則》第 367 (a) (1) 條確認收益股東”（根據《美國財政部條例 》第 1.367 (a) -3 (c) (5) (ii) 條的含義），該交易未根據 與美國簽訂為期五年的收益確認協議《財政部條例》第1.367 (a) -8 (c) 條 (a)、(b) 和 (c)，合稱 “預期税收待遇”）。
2
因此，現在， 考慮到上述內容以及本協議 中規定的相應陳述、保證、契約和協議，並打算在此受法律約束，SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和公司特此修改和重申原始 協議，內容如下：
第一條 某些定義
1.1 定義。 如本文所用，以下術語應具有以下含義：
1.1.1 就公司或SPAC而言，“收購 提案” 是指：(1) 交易，以及 (2) 在普通過程中收購或處置設備 或其他有形個人財產，任何與以下內容有關的要約或提議：(a) 直接 或間接收購 (i) 該人及其子公司合併資產的20％或以上，或 (ii) 20% 或更多任何類別的股權 或有表決權的證券（為避免疑問，不包括出售該人在本日期之前發行的認股權證認股權證持有人（x）該人或（y）該人的一個或多個子公司（單獨或 佔該人及其子公司合併資產總額的20％或以上）的協議 ；（b）任何要約（包括自投標 要約）或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有任何類別股權的 20% 或更多對 (i) 該人或 (ii) 該人持有資產的一家或多家子公司的 證券進行投票，這些子公司單獨或在合計， 該人及其子公司合併資產的20％或以上；或 (c) 合併、合併、股票交換、業務合併、 出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及 (i) 該人或 (ii) 該人的一個或多個子公司持有單獨或總共佔20％或 以上的資產該人及其子公司的合併資產。
1.1.2 “行動” 是指任何政府機構或政府機構提出的任何訴訟、訴訟、投訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何 訴訟或調查。
1.1.3 就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該特定人員 控制或共同控制的任何人，無論是通過一個或多箇中介機構還是其他方式。“控制” 一詞（包括 “控制”、“由... 控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或 間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有 有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
1.1.4 “替代 交易” 是指 (i) 就公司而言，涉及出售或轉讓 (a) Caravelle Companies（定義見下文）的全部或任何重要部分（定義見下文），或 (b) 任何 公司普通股或其他股權或利潤權益（包括任何幻影或合成股權）的交易（任何交易除外）Caravelle Company， 無論是新發行的還是已經發行的，無論此類交易的形式是出售或發行股票還是其他 股權、資產、合併合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合同、 合資企業或合夥企業或其他方式，以及 (ii) 就SPAC而言，涉及SPAC普通股出售或轉讓 的交易（任何交易除外），無論此類交易採取出售股票或其他股權、資產、合併、 合併、業務的形式合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合同、合資企業 或合夥關係或其他方式。
1.1.5 “附屬 協議” 統稱指 (i) 股東支持協議、(ii) 贊助商支持協議、(iii) 封鎖 協議、(iv) 註冊權協議和 (v) PubCo 管理文件。
3
1.1.6 “反賄賂法 ” 是指1977年《反海外腐敗法》以及所有其他適用的反腐法 和賄賂法（包括2010年《英國反賄賂法》或其他國家實施經合組織《打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的法律）的反賄賂條款。
1.1.7 “業務 合併” 的含義見SPAC章程第六條。
1.1.8 “營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外，紐約、紐約和開曼羣島 的商業銀行被法律授權或要求關閉的日子。
1.1.9 “Caravelle 公司” 是指公司及其所有直接和間接子公司。
1.1.10 “Caravelle 公司權益” 是指 Caravelle Companies 的所有未償還股權。
1.1.11 “開曼 羣島註冊處” 是指開曼羣島公司註冊處。
1.1.12 “代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。
1.1.13 “公司 章程” 是指2021年4月1日通過的公司章程。
1.1.14 “公司 匯率比率” 是指通過以下方式獲得的商 分每股公司股票的價格 通過10.00 美元（十美元）。截至收盤，假設完全攤薄的公司股票總和為50,000，則公司交換比率將為 1:1,000。
1.1.15 “公司 管理文件” 是指公司備忘錄和公司章程的統稱。
1.1.16 “公司 知識產權” 統稱為 (i) 自有知識產權和 (ii) 許可知識產權。
1.1.17 “公司 重大不利影響” 是指對卡拉維爾公司的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況， 作為整體或 (ii) Caravelle Companies 完成交易的能力產生或合理預期會產生重大不利影響的任何事件；但是 在任何情況下，在確定 是否存在時，以下任何一項，無論是單獨的還是組合的，都不會被視為構成，也不會被考慮在內已經或將是 “公司重大不利影響”：(a) 在本協議簽訂之日後任何適用的法律、會計規則或其任何解釋、執行或實施 的任何頒佈、修改或擬議修改， (b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(c) 採取本協議明確要求採取的任何行動 或任何輔助協議，(d) 任何自然災害（包括颶風、風暴、 龍捲風、洪水、地震，火山噴發或類似事件）、流行病、流行病、疾病或疫情（包括 COVID-19 措施或任何允許的 COVID-19 措施，或本協議簽訂之日後適用的政府 機構對此的任何修改或具有約束力的解釋）、自然行為或氣候變化、(e) 任何恐怖主義行為或 戰爭（無論是否宣佈）、破壞、內亂、恐怖主義、宵禁，公共騷亂, 騷亂, 敵對行動的爆發或升級, 地緣政治狀況, 地方, 區域, COVID-19州、國家或國際政治狀況或社會狀況，(f) 任何 Caravelle Companies 本身未能實現對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務 或運營預測，前提是本條款 (f) 中的例外情況不得妨礙或以其他方式影響確定此類變更所導致的任何變化、影響或發展在 中或助長了公司的重大不利影響，(g) 一般任何事件適用於 Caravelle 公司經營的行業或市場，(h) 截至本協議簽訂之日存在的任何事項，但須在公司披露 信函中明確規定的範圍內，(i) 授權官員採取或應其明確書面要求採取的任何行動，或經書面批准或同意 （除非SPAC另有同意，否則6.3節中規定的需要同意的事項除外受SPAC的此 例外 (i)) 的約束（本協議或任何協議所設想的行動除外）輔助協議），(j) 公司在收盤前治癒的任何事件，(k) 總體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、 金融或資本市場的變化（包括利息或匯率、任何證券或市場指數或大宗商品的價格或 此類市場的任何干擾）；（l）公告、待定或完成所考慮的交易本協議，包括 員工、客户、供應商、分銷商或其他人的損失或威脅損失與公司的關係，或 (m) 在截至本協議簽訂之日存在的 (b)、(d)、(e)、(g) 或 (k) 條所述事件的任何 惡化；前提是 就每一項條款 (a)、(b)、(d)、(e) 和 (g) 而言，任何此類事件對本協議產生不成比例的影響 Caravelle 公司作為一個整體，相對於這些人經營的行業或地理區域的其他參與者， 不得被排除在確定是否已經或合理預計會發生這種情況之外be，一家公司的重大不利影響。
4
1.1.18 “公司 備忘錄” 是指2021年4月1日通過的公司組織備忘錄。
1.1.19 “公司 普通股” 是指公司普通股，面值為每股1.00美元，定義見公司備忘錄。
1.1.20 “公司 產品” 是指由任何 Caravelle 公司開發或代表任何一家 Caravelle 公司開發的每種產品、服務、解決方案或產品（以及所有知識產權、可交付成果、技術 和作為其一部分使用的材料），這些產品、服務、解決方案或產品（包括所有知識產權、可交付成果、技術 和作為其一部分使用的材料），這些產品、服務、解決方案或產品（包括所有知識產權、可交付成果、技術 和作為其一部分使用的材料），這些產品、服務、解決方案或產品（包括所有知識產權、可交付成果、技術 和作為其一部分使用的材料），這些產品、服務、解決方案或產品（包括所有知識產權、可交付成果、技術 和作為其由公司或其子公司的第三方提供，在每種情況下，均在 日期之前的 3 年內的任何時候本協議或 (ii) 截至本協議發佈之日已全部或部分進入任何原型或類似的開發階段、流程 或狀態。
1.1.21 “公司 股東” 是指任何公司普通股的任何持有人。
1.1.22 “公司 交易費用” 是指任何 Caravelle 公司或其各自的 關聯公司因談判、記錄和執行 本協議、輔助協議和交易的完成而應支付的任何自付費用和開支（無論是否計費或應計），包括 (i) 所有費用、成本、開支、經紀費、 佣金、finders 財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師的費用和支出 和其他顧問和服務提供商；(ii) 在收盤時或收盤後，根據任何協議向任何 Caravelle 公司的現任或前任員工、獨立承包商、董事或高級管理人員支付的任何控制權變更獎金、交易獎金、留存獎金、解僱或遣散費 付款或與終止期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤參與或類似 權利有關的任何款項的 Caravelle Companies 是收盤前的一方， 應付款因執行本協議或 交易完成而產生的（包括繼續受僱的情況）；以及 (iii) 根據 第 8.1 (c) 節向政府當局支付的與交易有關的所有申請費。為避免疑問，如果SPAC的期限延長到最初的十二（12）個月期限之後，公司 交易費用包括將SPAC的存在延長到最初十二個月之後的費用和開支。
1.1.23 “計算機 安全事件” 是指任何數據或安全漏洞，或未經授權的訪問、修改、披露、濫用、丟失或不可用 個人信息或 IT 系統，或者違反或涉嫌違反 隱私法、計算機安全政策、可接受使用政策、標準安全慣例或隱私政策 。這類 事件的示例包括：(i) 攻擊者命令殭屍網絡向 Web 服務器發送大量連接請求，導致其崩潰； (ii) 用户被誘騙打開通過電子郵件發送的 “季度報告”，實際上是惡意軟件；運行該工具感染了 他們的計算機並與外部主機建立了連接；(iii) 攻擊者獲取敏感數據並威脅要提供詳細信息 如果組織不支付指定金額的款項，將公開發布；或 (iv) 用户提供或暴露敏感信息通過點對點文件共享服務向他人提供信息 。
5
1.1.24 “機密 信息” 是指 Caravelle 公司或其各自業務的任何非公開信息， 包括商業計劃、財務數據、客户和客户名單、客户和客户信息（包括姓名、地址和聯繫信息，包括潛在客户和潛在客户）、營銷計劃、技術、產品、服務、解決方案、 產品、平臺、專有信息和知識產權，無論是現有還是知識產權正在開發中。
1.1.25 “合同工” 是指任何獨立承包商、顧問、臨時僱員、租賃僱員或其他代理人 受僱或用於Caravelle Companies 業務運營，被公司歸類為 以外的員工，或者通過公司通過其薪資部門支付並在 W-2 表格或其他 等效外國表格/文件上報告的工資以外的報酬。
1.1.26 “合同” 是指任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、工具、承諾、契約、租賃、 抵押貸款和採購訂單，無論是書面還是口頭。
1.1.27 “版權” 是指任何類型的作者作品的所有版權和其他權利，包括所有形式、媒體或媒介，現在已知或以後 開發，不論是否完成、出版或使用，包括所有草稿、平面圖、草圖、插圖、版面、設計、照片、插圖、插圖、插圖、插圖、插圖、集錦、連載、印刷品或圖形作品、幻燈片、彙編作品、連續劇、宣傳片、音頻或視頻錄製、 轉錄、軟件以及任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合前述、所有註冊 及其申請以及上述任何內容的所有延期、恢復和續訂、任何法律為上述任何內容提供的所有全球權利和優先權 以及所有終止權、精神權利、作者權利以及與之相關的所有其他權利 。
1.1.28 “COVID-19” 表示 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變或突變。
1.1.29 “COVID-19 措施” 是指任何政府機構，包括疾病控制與預防中心 和世界衞生組織頒佈的任何隔離、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、 關閉、關閉、封閉、工作場所安全或類似的適用法律，在每種情況下，包括 CARES 法案和家庭冠狀病毒第一反應法案。COVID-19
1.1.30 “數據庫” 是指所有數據彙編、該數據的選擇和排列以及所有相關文檔，包括關於 中包含的數據的選擇、收集、安排、處理和分發所用程序的文檔，以及關於其中所含數據的屬性或這些 數據之間關係的文檔，以及有關數據結構和格式以及文件結構的文檔和格式，無論是註冊的還是未註冊，以及 為此進行的任何註冊或註冊申請。
1.1.31 “開發” 或 “開發” 是指任何構想、簡化為實踐、發明、創造、配方、設計、增強、 測試、發現、編輯、商業化、修改、改進或開發（以及對上述內容的任何貢獻），無論是 獨立還是共同的。
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1.1.32 “披露 信函” 是指公司披露信或SPAC披露信（如適用）。
1.1.33 “DTC” 指存託管信託公司。
1.1.34 “Earnout Event I” 是指PubCo提交截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的財務報表的日期，美國證券交易委員會報告截至2023年6月30日的六個月的合併收入不少於2億美元，前提是這些 財務報表已經過PubCo的獨立審計師的審查。
1.1.35 “Earnout Event II” 是指PubCo提交截至2023年12月31日的年度報告的日期，美國證券交易委員會報告稱，截至2023年12月31日的財年 經審計的合併收入不少於4.5億美元。
1.1.36 “Earnout Event” 表示 Earnout Event I 或 Earnout Event II。
1.1.37 “環境 法律” 是指在本協議簽訂之日生效的所有適用的外國聯邦、州和地方法律，這些法律源於或 ：(a) 向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放任何危險物質（包括環境 空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）；以及 (b) 製造、加工、分銷、使用、產生， 任何危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理。
1.1.38 “環境 許可證” 是指根據適用的環境法，Caravelle Companies 開展當前業務（包括在本協議關閉 之前開展的任何業務）所需的許可證。
1.1.39 “ERISA Affiliate” 是指任何與公司一起被視為《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所指的 “單一 僱主” 的行業或企業，無論是否成立。
1.1.40 “事件” 是指任何事件、事實狀況、發展、變化、情況、發生或影響。
1.1.41 “交易法 ” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。
1.1.42 “出口 法律” 是指 (i) 對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括外國資產管制處管理的所有法律、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部 或歐盟實施或管理的所有制裁法 或禁運，以及美國國務院或財政部管理的所有反抵制法，以及 (ii) 與信息、數據、商品和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律，包括出口管理局 美國商務部管理的條例、美國國務院管理的《國際武器貿易條例》以及聯合王國或歐盟的出口管制法。
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1.1.43 “完全攤薄 公司股票” 是指在初始 合併生效時間之前已發行和流通的公司普通股總數，按完全攤薄計算。截至本協議簽訂之日，已有 50,000 股完全攤薄的公司股份。
1.1.44 “GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。
1.1.45 “管轄 文件” 是指任何個人（個人除外）據以建立其合法存在或 管理其內部事務的法律文件。例如，特拉華州一家公司的 “管理文件” 是其公司註冊證書 和章程，特拉華州有限責任公司的 “管理文件” 是其有限責任公司協議 和《特拉華州有限責任法》規定的成立證書，開曼羣島豁免 有限責任公司的 “管理文件” 是其根據《開曼公司法》簽訂的公司備忘錄和公司章程， 不時修改和/或重述。
1.1.46 “政府 當局” 是指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府 當局、監管或行政機構（就本協議而言，應包括美國證券交易委員會）、政府委員會、 部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或機構。
1.1.47 “政府 命令” 是指任何政府機構或 向任何政府機構下達的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或裁決。
1.1.48 “危險 材料” 是指任何固體、液體或氣態物質，單獨或組合使用、混合物或溶液， 根據任何適用的環境法，這些物質現在被定義為 “危險”（包括 “危險物質” 或 “危險廢物”）、“毒性”、 “污染物” 或 “污染物”，包括石棉、尿素甲醛、 多氯化物聯苯（PCB）、氬氣、石油（包括其衍生物、副產品或其他碳氫化合物）。
1.1.49 “HSR 法案” 是指經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》。
1.1.50 “負債” 指任何人的任何債務，無論是或有債務還是其他債務，均不重複，包括 (a) 所有借款債務的本金和溢價（如果有），包括應計利息和 任何每日津貼應計利息，(b) 根據公認會計原則資本化租賃債務的本金和利息部分，(c) 提取的金額 （包括任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據的應計利息和未付利息） （僅限於此類範圍實際提取的金額），(d) 債券、債券、票據和類似工具證明的債務的本金和溢價（如果有），(e) 支付已交付財產和設備的延期和未付購買 價格的所有債務的主要組成部分，包括 “收益” 和 “賣方票據”（應付給債權人的商品和服務賬款除外 正常業務流程），以及 (f) 破損成本、預付款 或提前終止保費、罰款或其他費用或因完成 前述 (a) 至 (e) 條款中任何項目的交易而應支付的費用，以及 (g) 上文 (a) 至 (e) 條款中提及的他人的所有債務，直接或間接、共同或單獨擔保。
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1.1.51 “知識產權 財產” 是指以下所有內容：(a) 版權；(b) 商標；(c) 專利；(d) 專有信息（包括知識 數據庫、客户名單和客户數據庫）；(e) 所有域名、統一資源定位器以及與互聯網相關的其他名稱和定位器，包括其應用程序和註冊；(f) 所有權利（如此類可能存在或存在）在任何司法管轄區創建）， 無論是成文法、普通法還是其他法，源於上述法律或與之相關聯； (g) 所有其他知識分子全球任何司法管轄區現已知的財產權或所有權；(h) 所有等同於 或類似權利或與上述權利有關的權利，包括根據國際條約和公約權利產生的權利。
1.1.52 “投資 公司法” 是指經修訂的1940年《美國投資公司法》 。
1.1.53 “IRS” 指美國國税局。
1.1.54 “IT Systems” 統指任何 Caravelle 公司使用、擁有、租賃或許可並在其業務中使用的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信 設備、平臺、服務器、外圍設備、計算機系統和其他信息技術設備、設施、基礎設施和 文檔。
1.1.55 “關鍵 公司股東” 是指公司披露信第1.1.52節中列出的個人和實體。
1.1.56 “法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、規則、條例或政府命令，或對上述內容的任何規定 或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則。
1.1.57 “租賃 不動產” 是指任何 Caravelle Companies 租賃、許可、轉租、再許可或以其他方式使用或佔用的或Caravelle Companies 有權使用的所有不動產。
1.1.58 “許可 知識產權” 是指他人向任何 Caravelle 公司許可或提供的知識產權。
1.1.59 “留置權” 是指就任何資產而言，與這些 資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括提供上述任何內容的任何協議。
1.1.60 “合併 對價” 是指 5 億美元。
1.1.61 [已保留。]
1.1.62 “納斯達克” 指納斯達克股票市場。
1.1.63 “NDA” 是指SPAC與公司之間截至2021年9月23日的保密協議。
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1.1.64 “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所或根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所的繼任者。
1.1.65 “OFAC” 指美國外國資產控制辦公室。
1.1.66 “Open 源軟件” 是指作為 “自由軟件”、“開源軟件”、 “共享軟件” 或類似許可或分發模式分發的所有軟件，包括在 任何開源許可下許可、提供或分發的軟件，包括任何符合開源定義（由開源倡議頒佈）或 自由軟件基金會（由自由軟件基金會頒佈）的許可證）或任何包含或衍生自任何此類軟件的軟件。
1.1.67 就個人採取的行動而言，“普通 課程” 是指 (i) 此類行動與該人 過去的做法一致，是在該人的正常日常運營過程中採取的，包括（就本協議簽訂之日之前第三條或第四條中使用的 術語而言） 實施的任何允許的 COVID-19 措施} 該人；以及 (ii) 此類行為在所有重大方面均符合所有適用的法律。
1.1.68 “擁有的 知識產權” 是指Caravelle Companies 擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
1.1.69 “專利” 是指所有 (a) 美國和外國專利（包括髮明證書和其他等效專利證書）、實用新型和上述任何一項的申請 ，包括臨時申請，以及所有添加、改進專利、延續、部分延續、 分項專利、重新發行、重新審查、續訂、確認、替代和延期或與之相關的專利，以及與上述任何內容有關的所有申請 或任何司法管轄區的對應申請，包括提交的申請根據任何國際專利 法律條約，(b) 發明、發現、改進、想法提交和發明披露，以及 (c) 其他專利權和任何 其他政府機構發佈的發明所有權標誌（包括髮明人證書、小專利和創新 專利），以及任何法律就上述任何一項賦予的所有全球權利和優先權。
1.1.70 “PCAOB” 是指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
1.1.71 “許可證” 是指任何同意、特許經營、批准、註冊、變更、許可、許可、許可、授予、證書、註冊或其他授權 或政府機構或任何適用法律的批准，以及上述任何一項的所有待處理申請。
1.1.72 “允許的 COVID-19 措施” 是指任何 COVID-19 措施 (i) 除非合理預計不會對公司產生重大不利影響 ，前提是指在本協議簽訂之日之前實施的行動，並在本協議簽訂之日之前向SPAC披露 ，如果是重大措施，或 (ii) 本協議簽訂之日之後由本協議一方合理實施的行動 善意，如果是重要的，則該方至少提前一 (1) 個工作日向 {br 發出書面通知} 其他各方在實施之前（除非公司不切實際，在採取此類行動之前無需提供此類通知 ，但在這種情況下，將在採取此類行動後儘快發出通知 ）。
10
1.1.73 “允許的 留置權” 是指 (i) 在普通課程中就任何 金額產生的機械師、物資工和類似留置權 (A) 尚未到期和應付的款項，或正在通過適當的程序進行真誠質疑以及 (B) 已根據公認會計原則確定充足 應計額或儲備金，(ii) 税收留置權 (A) 尚未到期以及應付或 正在通過適當的程序真誠提出質疑，以及 (B) 已根據 與 GAAP 建立了足夠的應計額或儲備金，(iii) 所有權、地役權、侵佔、契約、通行權、條件的缺陷或不完善， 從對此類不動產的實物檢查或當前、準確的調查中可以明顯看出的事項、限制和其他不影響租賃不動產目前使用的類似費用或抵押權 ，(iv) 任何租賃不動產 (A) 各自出租人在這方面的權益和權利，包括任何法定房東留置權及其任何留置權，(B) 允許的任何留置權根據不動產租賃，(C) 任何抵押租賃不動產所屬不動產的留置權， 和 (D) 公司對任何租賃不動產的基礎費用利息設定的留置權，準確的最新調查顯示，在每種情況下 (A)-(D) 條款，這些留置權不會對租賃不動產的當前使用產生重大幹擾， (v) 任何政府機構頒佈的分區、建築、權利以及其他土地使用和環境法，這些法律不對 進行實質性幹預租賃不動產的當前使用情況，（vi）在普通課程中籤訂的 有限的非排他性知識產權許可，（vii）普通課程購買資金留置權和留置權，根據運營或資本租賃 安排為尚未到期或應付的金額提供租金，（viii）在普通課程中產生但與借款無關的其他留置權，其基礎與過去的做法一致包括工傷補償、失業保險 或其他類型的社會保障，(ix)Caravelle Companies 擁有的任何 建築物或其他改善項目在任何租賃不動產下向房東授予迴歸權，(x) 所有其他不單獨或總體上不會對卡拉維爾公司適用資產的使用、佔有率或價值造成重大損害的留置權，(xi) 公司 經審計的財務報表中確定的留置權，(xii) 留置權由本協議或任何其他規定交易的協議創建； (xiii) 所有權或留置權的其他缺陷，如果任何，在正常業務過程中產生的對Caravelle Companies來説總體上不重要 ，(xiv) 為截至本文發佈之日Caravelle Companies的任何債務提供擔保的留置權，以及 (xv) 截至本文發佈之日存在並列於公司披露信第3.7節的留置權。
1.1.74 “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、信託、財產、 合資企業、股份公司、政府機構或任何形式的其他實體。
1.1.75 “個人 信息” 是指 (a) 所有數據和信息，無論是單獨還是與任何其他數據或信息結合使用， 與 個人、家庭或其設備相關，或者可以合理地與自然人 個人、家庭或其設備相關聯，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、駕照號碼、護照號碼、政府簽發的身份證號碼、客户或賬號、健康信息，財務 信息、信用報告信息、設備標識符、交易標識符、cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他 概率標識符、IP 地址、生理和行為生物識別標識符、瀏覽記錄、平臺行為以及任何 其他類似的數據或信息；以及 (b) 所有其他受任何隱私法保護的數據或信息，或根據適用法律 被視為個人身份信息或個人數據。
1.1.76 [已保留。]
11
1.1.77 “初始合併計劃 ” 是指合併計劃基本上採用附錄E所附的形式，以及根據《開曼公司法》的規定作出的任何 修正或變更。
1.1.78 “每股公司股票的價格 ” 是指通過以下方式獲得的商，以美元數字表示 分合併對價 通過 完全稀釋的公司股票。
1.1.79 “隱私 法律” 是指與隱私、保密、安全、保護、處置、國際傳輸或其他 個人信息處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全事件通知要求。
1.1.80 “私人 單位認購協議” 是指發起人與SPAC之間於2021年9月13日簽訂的認購協議，以及發起人與Chardan Capital Markets, LLC於2021年9月13日簽訂的認購協議， 協議SPAC向發起人和Chardan Capital Markets共發行了307,500個SPAC單位，每個SPAC單位10.00美元, LLC 與 SPAC 的首次公開募股有關 。
1.1.81 就數據而言，“處理” 或 “處理” 是指對數據的使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、 組織、結構、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播、提供、對齊、 組合、限制、保護、安全、刪除或銷燬此類數據。
1.1.82 “專有 信息” 是指適用法律規定的所有權利，包括商業祕密、機密信息、專有信息、 設計、公式、算法、程序、方法、技術、發現、開發、專有技術、技術 數據、工具、材料、規範、工藝、發明（無論是否可申請專利，以及是否僅限於實踐）、 設備、改進、改進、、錄音、圖表、繪圖、報告、分析、記錄和未記錄的信息，信息 和公眾不為人所知的材料、協議、原理圖、構圖、素描、照片、網站、內容、圖像、 圖形、文本、藝術品、視聽作品、構建説明、軟件、數據庫、定價、客户和用户名單、市場研究、 商業計劃、系統、結構、架構、設備、概念、方法和信息，以及所有筆記、分析、 彙編、實驗室報告、筆記本、發明披露、研究、摘要以及其他包含或基於 {的材料br} 部分，基於上述內容中包含的任何信息，包括上述任何內容的所有副本和有形實施例，無論其形式或媒介如何。
1.1.83 “PubCo 管理文件” 是指 PubCo 的組織備忘錄和公司章程，基本上採用附錄 F 的形式 ，將在收盤前由 PubCo 通過。
1.1.84 “PubCo 權利” 是指 PubCo 已發行和未償還的權利，每項此類權利在業務合併結束時可轉換為 PubCo 普通股的十分之一 (1/10)。
1.1.85 “PubCo 單位” 是指 PubCo 的一個單位，由一股 PubCo 普通股和一股 PubCo Right 組成。
1.1.86 “PubCo UPO” 是指向Chardan Capital Markets, LLC和/或其指定人發行的期權，以每套PubCo單位11.50美元的價格購買總共158,125個PubCo單位。
1.1.87 “已註冊 IP” 是指在世界任何地方 的任何政府機構、域名註冊商或其他公共或準公共法律機構授權、或由任何政府機構、域名註冊商或其他公共或準公共法律機構註冊、備案、認證、申請、完善、記錄、續訂或發行的所有知識產權。
1.1.88 “補救 行動” 是指適用法律要求採取的所有行動：(x) 清理、移除、處理或以任何其他方式補救環境中任何化學品、 危險物質或含有任何化學品或危險物質的廢物；(y) 防止釋放任何化學品、 危險物質或含有任何化學品或危險物質的廢物，使其不會危及或以其他方式對 環境或公眾產生不利影響健康或福利；或 (z) 在任何真實情況中或之下進行補救前的研究、調查或監測財產、 資產或設施。
1.1.89 個人的 “代表” 是指該個人或其關聯公司的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表 。
1.1.90 “制裁” 是指外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、 或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
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1.1.91 “Sarbanes-Oxley 法案” 是指經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。
1.1.92 “SEC” 指美國證券交易委員會。
1.1.93 “證券 法案” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。
1.1.94 “軟件” 指所有 (a) 計算機軟件、程序、應用程序、腳本、中間件、固件、接口、工具、操作系統、任何性質的軟件 代碼（包括目標代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法）以及上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製，以及所有相關流程， 技術數據、算法、API、子例程、操作程序、報告格式、開發工具、模板和用户界面、 (b) 電子數據、數據庫和數據收集，以及 (c) 文檔，包括用户手冊、技術手冊、編程評論、 描述、流程圖和其他用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品，以及與上述任何內容相關的培訓材料 。
1.1.95 “SPAC 章程” 是指在SPAC合併生效前夕生效的SPAC章程，經修訂和/或重述 。
1.1.96 “SPAC 章程” 是指2021年9月13日經修訂和重述的SPAC公司註冊證書，不時修訂和/或重述 。
1.1.97 “SPAC 普通股” 是指SPAC的普通股，面值為每股0.0001美元。
1.1.98 “SPAC 管理文件” 統指SPAC章程和SPAC章程。
1.1.99 “SPAC 重大不利影響” 是指任何單獨或總體上已經或可以合理預期對 (i) SPAC 的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況或 (ii) SPAC 完成交易的能力產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下都不會出現以下任何情況， } 單獨或組合均被視為構成 “SPAC 重大不利影響”，或者在確定是否已經或將要發生 “SPAC 重大不利影響” 時予以考慮：(a)本協議簽訂之日後任何適用法律或公認會計原則或其任何解釋 的任何頒佈、變更或擬議修改，(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化 一般而言，(c) 採取本協議或任何輔助協議明確要求採取的任何行動，(d) 任何自然 災害（包括颶風、風暴、龍捲風，洪水、地震、火山噴發或類似事件）、流行病、流行病、 疾病或疫情（包括 COVID-19）以及任何允許的 COVID-19 措施，或本協議簽訂之日後適用的政府機構對 COVID-19 措施的任何變更或具有約束力的解釋 ，自然行為或氣候變化， (e) 任何恐怖主義或戰爭行為（無論是否宣佈）、破壞、內亂、恐怖主義、騷亂、敵對行動的爆發或升級、 地緣政治狀況、地方、區域、州、國家或國際政治狀況條件或社會條件，(f) 截至本協議簽訂之日的任何事項 在 SPAC 披露信中明確規定的範圍內，(g) 公司授權官員或應公司授權官員的明確書面要求或書面批准或同意 採取的任何行動（除非公司另行同意受本協議或任何輔助協議所設想的行動 的約束，否則第 7.3 節規定的需要同意 的事項除外）, (h) 總體經濟狀況的任何下滑，包括 信貸、債務、證券、金融或資本的變化市場（包括利率或匯率、任何證券或市場 指數或大宗商品的價格變化或此類市場的任何中斷），（i）通常適用於空白支票公司或 空白支票公司運營的市場的任何事件；（j）SPAC在收盤前糾正的任何事件，或（k）第 (b)、(d) 條中提及 的事件的任何惡化 e)、(h) 或 (i) 在截至本協議簽訂之日存在的範圍內；前提是，在 (a)、(b)、(d)、(e)、(h) 和 (i) 各條款的 中，任何此類事件與SPAC運營所在行業的其他 參與者相比，其對SPAC的影響不成比例，不應排除在SPAC是否已經或合理預期會產生重大不利影響的確定範圍之外。
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1.1.100 “SPAC 證券” 是指SPAC普通股、SPAC權利、SPAC單位和SPAC UPO。
1.1.101 “SPAC 股票贖回金額” 是指信託賬户中所有SPAC股票贖回的應付總金額。
1.1.102 “SPAC 股票贖回” 是指選擇符合條件的（根據SPAC管理文件確定）SPAC普通股 股持有人，按每股價格贖回該持有者持有的全部或部分SPAC普通股，以現金支付 ，等於信託賬户存款總額（包括所賺取的任何利息）的按比例份額信託賬户中持有的資金 ，但扣除應付税款，最多50,000美元用於支付解散費用）（根據 確定SPAC 管理文件），與交易提案有關。
1.1.103 “SPAC 股東” 是指任何SPAC普通股的持有人。
1.1.104 “SPAC 股東批准” 是指在每種情況下，交易提案均由有權投票的SPAC普通股中至少大多數已發行股份的持有人 的贊成票批准，他們出席由SPAC董事會正式召集併為此目的舉行的SPAC股東大會並就此進行投票（根據SPAC管理文件在 中確定）。
1.1.105 “SPAC 交易費用” 是指SPAC或發起人因SPAC和公司共同商定的交易 的談判、文件和完成而支付或應付的任何自付費用和支出（無論是否計費或 應計費用），包括 (A) 所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、發現者費用和支出 的財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商， (B) 任何和根據第 8.1 (c) 節，向政府當局支付與交易有關的所有申請費。
1.1.106 “SPAC 單位” 是指SPAC的單位，每個單位包括一股SPAC普通股和一項SPAC在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 份的SPAC普通股的權利。
1.1.107 “SPAC UPO” 是指向Chardan Capital Markets, LLC和/或其指定人發行的期權，即以每個SPAC單位11.50美元的價格購買總共158,125個SPAC單位。
1.1.108 “SPAC 權利協議” 是指SPAC與American Stock Transfer & Trust Company, LLC作為版權代理人簽訂的某些權利協議，日期為2021年9月13日。
1.1.109 “SPAC 權利” 是指獲得SPAC普通股的權利（每種獲得SPAC 普通股十分之一（1/10）的權利）。
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1.1.110 “股東 合併對價” 是指每位SPAC股東或公司股東（如適用），根據本協議的條款 和條件，該SPAC股東根據第2.3 (g) (ii) 節應收的所有PubCo普通股或根據第2.2 (g) (i) 節應收的公司股東（以及分配的每位此類公司股東）的總和根據 付款電子表格）。
1.1.111 就個人而言，“子公司” 是指任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體 ，其中該人 (a) 擁有或控制百分之五十 (50%) 或更多的已發行有表決權證券、利潤 利息或資本權益，(b) 有權選舉董事會或類似管理機構的至少多數成員或 (c) 如果是有限合夥企業、有限責任公司或類似實體，則為普通合夥人或管理成員並分別擁有指導該實體的政策, 管理和事務的權力.
1.1.112 “納税 申報表” 是指向任何政府機構提交或需要提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、聲明、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報表以及對上述任何內容的任何修改 或補充。
1.1.113 “税收” 是指任何政府機構徵收的所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、執照、 工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股本、ad valorem、增值、庫存、特許經營權、利潤、預扣税、社會保障（或類似的）、失業、殘疾、、不動產、 個人財產、銷售、使用、轉讓、註冊、替代或附加最低税或預估税，包括任何利息、 罰款或附加費。
1.1.114 “商標” 指所有商標、服務標誌、商品名稱、企業名稱、公司名稱、商業外觀、外觀和感覺、產品和服務名稱、 徽標、品牌名稱、口號、800 個數字、互聯網域名、URL、社交媒體用户名、賬號、主題標籤和賬户名稱、符號、 標誌、徽章和其他獨特的來源標識和標誌，無論是未註冊，包括所有普通的 法律權利，以及與之相關的所有申請和註冊，以及與上述任何內容相關的所有商譽或與使用上述內容有關並以上述內容為象徵的業務 。
1.1.115 “交易” 是指合併以及本協議或任何輔助協議所設想的其他每筆交易。
15
1.1.116 “轉讓 税” 是指與交易有關的任何轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印花、註冊和其他類似的税費、費用和成本 （包括任何相關的罰款和利息）。
其他定義。
| 收購實體 | 序言 |
| 收購實體 | 序言 |
| 協議 | 序言 |
| 協議終止日期 | 10.1(g) |
| 經修訂和重述的SPAC權利協議 | 7.5 |
| 反洗錢法 | 3.25 |
| 《開曼公司法》 | 演奏會 |
| 關閉 | 2.4 |
| 截止日期 | 2.4 |
| 公司 | 序言 |
| 公司諮詢方 | 11.18(f) |
| 公司未經審計的財務報表 | 3.4(a) |
| 公司董事會 | 演奏會 |
| 公司董事會建議 | 8.2 (c) (ii) |
| 公司治癒期 | 10.1(h) |
| 公司交易通訊 | 11.18(g) |
| 公司披露信 | 第三條 |
| 公司財務報表 | 3.4(a) |
| 建議中的公司修改 | 8.2 (c) (ii) |
| 公司無追索權方 | 11.16(b) |
| 公司經審計的財務報表 | 6.10 |
| 公司特別決議 | 8.2 (c) (i) |
| 公司書面同意 | 8.2 (c) (i) |
| D&O 受賠償方 | 6.4(a) |
| 指定實體 | 3.6(b) |
| DGCL | 演奏會 |
| 異議股票 | 2.6(a) |
| Earnout 股票 | 2.11(a) |
| FCPA | 3.24 |
| 首次延期日期 | 6.12 |
| 外國反壟斷法 | 2.11(f) |
| 半年財務報表 | 6.7 |
| 醫療改革法 | 3.21(l) |
| 首次發行 | 2.3 (g) (ii) |
| 初次合併 | 演奏會 |
| 初始合併成分公司 | 2.2(b) |
| 初始合併生效時間 | 2.2(c) |
16
| 初始合併申報文件 | 2.2(c) |
| 預期的税收待遇 | 演奏會 |
| 過渡期 | 6.2 |
| 公司內部股東比例 | 2.10(a) |
| 知識產權許可 | 3.6(f) |
| IPO | 4.14 |
| 封鎖協議 | 演奏會 |
| 材料合同 | 3.5(a) |
| 合併對價股份 | 2.2 (g) (i) |
| 合併子公司 1 | 序言 |
| 合併 Sub 1 董事會 | 演奏會 |
| 合併訂閲 1 股 | 5.2(a) |
| Merger Sub2 | 序言 |
| 合併 Sub 2 董事會 | 演奏會 |
| 合併訂閲 2 股 | 5.2(a) |
| 兼併 | 演奏會 |
| 新的 SPAC 章程 | 2.3(d) |
| 新的 SPAC 章程 | 2.3(d) |
| 新的 SPAC 管理文件 | 2.3(d) |
| 原始協議 | 演奏會 |
| 原始協議日期 | 演奏會 |
| 付款電子表格 | 2.1 (c) (iii) |
| PFIC | 8.4(b) |
| 價格閾值 | 2.11(b) |
| 前公司法律顧問 | 11.18(f) |
| 前任SPAC法律顧問 | 11.18(a) |
| 隱私政策 | 3.6(l) |
| 特權公司交易通訊 | 11.18(g) |
| 特權 SPAC 交易通訊 | 11.18(b) |
| 代理/註冊聲明 | 8.2 (a) (i) |
| PubCo | 序言 |
| PubCo 董事會 | 演奏會 |
| PubCo 普通股 | 演奏會 |
| PubCo 激勵性股權計劃 | 5.11 |
| PubCo 普通股 | 演奏會 |
| PubCo 分享 | 5.2(a) |
| 公眾股東 | 11.1 |
| 不動產租賃 | 3.5 (a) (iii) |
| 註冊權協議 | 演奏會 |
| 監管部門批准 | 8.1(a) |
| 關聯方 | 3.19(a) |
| 已發佈的索賠 | 11.1 |
| 股東支持協議 | 演奏會 |
| 第二次延期日期 | 6.12 |
| 附帶信件 | 2.5 (a) (ii) |
17
| 空間 | 序言 |
| SPAC 董事會 | 演奏會 |
| SPAC 董事會建議 | 8.2 (b) (ii) |
| SPAC 治癒期 | 10.1(i) |
| SPAC 交易通訊 | 11.18(b) |
| SPAC 披露信 | 第四條 |
| SPAC 融資證書 | 2.1 (a) (ii) |
| SPAC 財務報表 | 4.4(a) |
| SPAC 合併 | 演奏會 |
| SPAC 合併證書 | 2.3(c) |
| SPAC 合併成分公司 | 2.3(b) |
| SPAC 合併生效時間 | 2.3(a) |
| 建議中的 SPAC 修改 | 8.2 (b) (ii) |
| SPAC 無追索權方 | 11.16(b) |
| SPAC 美國證券交易委員會文件 | 4.13 |
| SPAC 股東大會 | 8.2 (a) (i) |
| 贊助商 | 演奏會 |
| 贊助商支持協議 | 演奏會 |
| 股東訴訟 | 8.5 |
| 倖存的公司 | 演奏會 |
| 倖存的公司文章 | 2.2(d) |
| 倖存的公司管理文件 | 2.2(d) |
| 倖存的公司備忘錄 | 2.2(d) |
| 終止公司違規行為 | 10.1(h) |
| 終止 SPAC 違規行為 | 10.1(i) |
| 交易提案 | 8.2 (a) (i) |
| 信託賬户 | 11.1 |
| 信託協議 | 4.14 |
| 受託人 | 4.14 |
18
1.2 施工。
(a) 除非 本協議的上下文另有要求或除非另有規定，否則 (i) 任何性別的詞語均應解釋為陽性、陰性、 neuter 或任何其他性別（如適用）；（ii）使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數 數字；(iii) 術語 “本協議”、“此處”、“特此” 隨函附上，” “hereto” 和衍生詞語或類似詞語指的是整個協議；(iv) 術語 “條款” 或 “部分” 是指本協議的特定條款或部分；(v) 條款”附表” 或 “附錄” 是指本協議的特定附表或附錄；(vi) “包括”、 “包括” 或 “包括” 一詞應表示 “包括但不限於”；(vii) “範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或事物的延伸程度，此類短語 不應僅表示 “如果；” (viii) “或” 一詞應是分離性的，但不是排他性的，(ix) “本協議的日期” 或 “本協議的日期” 一詞是指原始協議日期。
(b) 除非本協議的上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據該協議頒佈的所有法規 ，對法規或條例的提及應解釋為包括所有合併、修改 或取代該法規或法規的法定和監管條款。
(c) 提及 “$”、“美元”、“美元” 或 “美元” 指的是 美利堅合眾國的合法貨幣。
(d) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。 根據本協議支付任何款項或採取行動的期限內或之後的時間段的計算方法是：不包括期限開始的日曆日 ，包括期限結束的日曆日，如果期限的最後一個日曆日不是工作日，則將期限延長至下一個工作日 。
(e) 此處使用但未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(f) 除非本協議的上下文另有要求，否則在初始 合併生效時間之後提及公司應解釋為指倖存的公司，反之亦然。
1.3 知識。如本文所用，(a) “據公司所知” 或 “據公司 所知” 一詞應指公司披露信第1.3 (a) 節中確定的個人的認識；(b) “據SPAC所知” 一詞是指SPAC披露信第1.3 (b) 節中確定的個人的認識，每種條款都是 (a)) 和 (b)，這些個人在對直接 報告進行合理調查時本來會獲得的。
第二條
筆交易；關閉
2.1 收盤前行動。
(a) 公司交易費用證明；SPAC 交易費用證書；SPAC 融資證書；付款電子表格。
(i) 不遲於截止日期前三 (3) 個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出公司所有交易費用清單（連同書面發票和付款 的電匯指示），但前提是此類費用和開支在收盤前的 工作日營業結束時已產生且預計仍未支付日期（“公司交易費用證明”）。為避免疑問 ，此處包含的任何內容均不影響向公司支付的任何發票，以支付公司交易費用證書交付後本着誠意產生的任何公司交易 費用。
19
(ii) 在合理可行的情況下（但無論如何不得遲於截止日期前兩 (2) 個工作日），SPAC應 向公司發出書面通知，列明：(A) 履行SPAC股票贖回行使 所需的現金收益總額；(B) 一份載有所有SPAC交易費用清單的書面報告（連同書面的 發票和用於付款的電匯指示），僅限於此類費用和開支已產生且預計 將繼續存在的範圍截至截止日期前一個工作日營業結束時未付款（“SPAC交易 支出證書”）；以及 (C) 發起人或其任何關聯公司向SPAC (x) 提供的所有貸款總額，截至本協議簽訂之日 ，以及 (y) 在本協議簽訂之日到收盤之日收盤期間轉換為PubCo 普通股根據第 2.5 (d) 節（“SPAC 融資證書”）。為避免 懷疑，此處包含的任何內容均不影響SPAC在SPAC交易費用證書交付後真誠產生的任何SPAC 交易費用的補償（以及向SPAC支付的任何發票）的能力。
(iii) 在 (A) 公司根據SPAC交易費用證明書第2.1 (a) (i) 和 (B) SPAC 交付公司交易費用證明書後，立即根據第 2.1 (a) (ii) 節交付公司交易費用證明書和 SPAC 融資證書，無論如何， 在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日，公司應 (1) 向SPAC交付電子表格 excel 格式的附表（“付款 電子表格”），基礎計算列出了應付給 每家公司的合併對價部分股東須遵守本協議和公司管理文件的條款。在公司交付付款電子表格後 ，雙方應根據本協議真誠合作，儘快完成 付款電子表格。在適用法律允許的最大範圍內，根據 向公司股東分配的合併對價應為最終的，對各方具有約束力，並應 由本協議各方用於根據本第二條向公司股東發放合併對價， 沒有明顯錯誤。付款電子表格應完全由公司編制，公司承認SPAC及其關聯公司 對付款電子表格或其中的任何分配、錯誤或遺漏 概不負責，也不承擔任何責任。
2.2 初始合併。
(a) 初始 合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據《開曼公司 法》，在初始合併生效時，合併子公司應與公司合併，合併子公司 將停止存在，作為倖存公司的公司應繼續作為PubCo的全資子公司存在 。
20
(b) 初始合併的影響。根據本協議、初始合併計劃和《開曼公司法》的適用條款，初始合併的效力應為 。在 限制上述內容的普遍性的前提下，在初始合併生效時，合併子1的所有財產、權利、特權、 協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務，其中應包括倖存公司的承擔 合併 Sub 1 中規定的任何和所有協議、契約、職責和義務的公司本協議 將在初始合併生效時間之後執行。
(c) 初始合併申報文件的執行和提交。 收盤時，在SPAC合併之前，在 滿足或放棄本協議中規定的所有條件的前提下，如果本協議尚未根據其條款終止 ，Merger Sub 1 和公司應根據《開曼公司法》或任何其他適用法律的適用條款 促成初始合併計劃以及 可能要求的其他文件使初始 合併生效（統稱為 “初始合併申報文件”），待執行並根據《開曼羣島公司法》的適用條款，正式提交開曼羣島註冊處備案 。初始合併應在開曼羣島註冊處正式登記初始合併計劃時生效 生效，或者在合併 Sub 1 和公司經SPAC書面同意（但須遵守《開曼公司 法》的要求）和初始合併計劃（初始合併生效的日期和時間），“初始 合併生效時間”）。
(d) 公司組織文件。在最初合併生效時，公司章程和公司備忘錄 在初次合併生效前夕生效，分別作為附錄 G（“倖存的 公司條款”）和附錄 H（“倖存公司備忘錄”，以及 倖存公司章程，“倖存公司管理文件”）應分別是 章程和倖存公司的備忘錄，直到此後根據其中和《開曼公司 法》的規定修訂。
(e) 倖存公司和PubCo的董事和高管
(i) 自首次合併生效之日起及之後，擔任公司披露信第6.3 (b) 節規定的職位的公司高管應是倖存公司的高管，並應被任命為PubCo的高管，每個 此類官員分別根據倖存的公司管理文件或PubCo管理文件任職。
(ii) 自初始合併生效時間起和 之後，根據第 6.3 (a) 條的規定 被確定為倖存公司初始董事的人應為倖存公司的董事，並應被任命為 PubCo 的董事，每人分別根據倖存公司管理文件或 PubCo 管理文件 任職。
21
(f) 初始合併對合並子1股的影響。在初始合併生效時，根據初始 合併，本協議任何一方或Merger Sub 1股份持有人不採取任何行動， 在初始合併生效時間之前發行和流通的每股合併子1股份應自動轉換為倖存公司的同等數量 和類別的股份，這些股票應構成 {股本中唯一的已發行股份 br} 倖存公司。
(g) 初始合併對公司普通股的影響。
(i) 公司普通股。在初始合併生效時，根據初始合併，並以合併完成 為條件，本協議任何一方或公司普通股持有人不採取任何行動，在初始合併生效時間之前發行和流通的每股公司普通股 股除外，第 2.2 (g) (ii) 節中提及的任何公司庫存股 和 (y) 第 2.2 (g) (iii) 節中提及的異議股份應自動取消 並停止存在，以換取按公司交易所 比率獲得一定數量的新發行的PubCo普通股的權利，如支付電子表格中列出的每位持有人（“合併對價 股票”）所列的計算結果，不含利息，四捨五入。自初始合併生效之日起，每位公司股東應 不再擁有公司或倖存公司的任何其他權利（第 2.6 (a) 節規定的權利除外）。 付款電子表格應列出根據本協議 向該公司股東發行的合併代價股份的PubCo普通股數量。
(ii) 公司庫存股。儘管有上述第 (i) 條或本協議中任何其他相反的規定，但在 初始合併生效時，如果公司在初始合併生效前夕作為庫存股擁有任何公司普通股或公司任何直接或間接子公司擁有的任何公司 普通股（統稱為 “公司庫存股”），則此類公司庫存股將被取消並在沒有庫存股的情況下不復存在其中的任何轉換 或為此付款。
(iii) 公司異議股票。根據第 2.6 (a) 條，在初始 合併生效前夕發行和流通的每股公司異議股份均應被取消並停止存在，此後僅代表 獲得第 2.6 (a) 節規定的適用款項的權利。
2.3 特殊目的收購公司的合併。
(a) SPAC 合併。 根據本協議中規定的條款和條件，根據DGCL，在 確認初始合併的有效申報後，並在 SPAC 合併生效的日期和時間 （“SPAC 合併生效時間”）生效，合併子2應與SPAC合併併入SPAC，合併子2的單獨公司 將停止存在，以及 SPAC作為倖存的公司，此後將作為PubCo的全資子公司 繼續其公司存在。初始合併的完成是SPAC 合併完成的先決條件。
22
(b) SPAC 合併的影響。自SPAC合併生效之日起及之後，SPAC合併的效力應按照本協議和DGCL的適用條款規定 。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在SPAC合併生效時，合併子2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、 職責和義務應成為SPAC的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、 職責和義務，其中應包括SPAC承擔任何和本協議中規定的合併子2的所有協議、契約、職責和義務 將在SPAC之後履行合併生效時間。
(c) 提交合並證書。收盤時，在確認 初始合併的有效提交後（前提是 初始合併時本協議中規定的所有條件得到滿足或豁免），並且如果本協議尚未根據其條款終止，則合併子2和SPAC應導致 （或者，如果合併子2和SPAC沒有導致，則公司應造成）a SPAC 合併的合併證書（基本上採用附錄一所附的形式 ）和其他文件根據DGCL的適用條款 或任何其他適用法律可能要求使SPAC合併生效（統稱為 “SPAC合併證書”）， 將根據DGCL的適用條款執行並正式提交特拉華州國務卿備案。SPAC合併應在特拉華州國務卿接受 合併證書提交後，SPAC合併證書根據第2.3 (a) 節在SPAC合併證書中規定的時間生效。
(d) [故意省略]
(e) SPAC的董事和高級職員。
(i) 自SPAC合併生效之日起及之後，擔任公司披露信第2.3 (e) (i) 節所述職位的公司高管應被任命為SPAC的高管，每位高級管理人員應根據SPAC 管理文件任職。
(ii) 自SPAC合併生效之日起及之後，根據公司披露信函第2.3 (e) (ii) 節被確定為公司董事的人應被任命為SPAC的董事，每人根據SPAC管理文件任職。
(f) SPAC 合併對合並子2股的影響。在SPAC合併生效時，根據SPAC合併，在SPAC合併生效之前，在SPAC合併生效前夕發行的 部分或合併子2的證券持有人不採取任何行動，在SPAC合併生效前夕發行並未償還的合併子2的每股股本應自動轉換為同等數量的SPAC普通股 ，這些股票應在遵守第2.3節的前提下 (g)，構成 SPAC 的唯一股本。
23
(g) SPAC合併對SPAC證券的影響。
(i) SPAC 單位。 在SPAC合併生效時，SPAC合併 生效前夕未償還的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一股SPAC普通股和一份SPAC 權利，SPAC的標的證券應根據本第2.3 (g) (i) 條的適用條款進行調整。
(ii) SPAC 普通股。在SPAC合併生效時，在每個SPAC單位根據上文第2.3 (g) (i) 節分離後，根據SPAC合併並以合併的完成為條件，在 任何一方或SPAC普通股或Chardan Capital Markets LLC的持有人不採取任何行動的情況下，(x) SPAC應發行43,125股 股票根據2021年9月13日的承保 協議，作為遞延薪酬的一部分，向Chardan Capital Markets LLC（和/或其指定人）收取SPAC普通股SPAC和Chardan Capital Markets LLC簽署（“首次發行”）； 和 (y) 在首次發行後，在SPAC合併生效時間之前發行和流通的每股SPAC普通股應自動取消並停止存在，以換取獲得一股新發行的 PubCo普通股的無息權利。自SPAC合併生效之日起，每位SPAC股東將不再擁有SPAC的任何其他權利 。
(iii) SPAC 庫存股。儘管有上文第 (ii) 條或本協議中任何其他相反的規定，但在 SPAC 合併生效時間 ，如果SPAC有任何SPAC普通股作為庫存股擁有，或者SPAC的任何直接或間接子公司在SPAC合併生效前擁有的 SPAC普通股，則SPAC普通股的此類股份將被取消並應停止無需對其進行任何轉換、付款或其他對價即可存在。
(iv) SPAC 權利。在SPAC合併生效時，根據SPAC合併，SPAC權利的任何持有人 不採取任何行動，在SPAC合併生效前夕發行和未償還的每十（10）股SPAC權利應自動取消並停止存在，以換取一（1）股新發行的PubCo普通股。自SPAC合併生效 起，每位SPAC權利持有人將不再擁有SPAC的任何其他權利。
(v) SPAC UPO。在SPAC合併生效時，根據SPAC合併，在SPAC UPO的任何持有人不採取任何行動的情況下，SPAC合併生效前夕發行和未償還的SPAC UPO應自動取消 並停止存在，以換取一 (1) 份PubCo UPO。自SPAC合併生效之日起，每位SPAC UPO持有人 將不再擁有SPAC的任何其他權利。PubCo UPO應具有並受SPAC UPO的適用協議中規定的相同條款和條件的約束，這些條款和條件在SPAC合併生效前夕尚未執行。在 SPAC 合併生效時間前或 之前，PubCo 應採取一切必要的公司行動為未來發行儲備，並且 應維持這種保留期限，前提是PubCo UPO 仍未償還，行使這種 PubCo UPO 後有足夠數量的 PubCo 普通股可供交割 PubCo UPO。
24
2.4 正在關閉。根據本協議的條款和條件，初始合併 和SPAC合併的完成以及本協議設想的與之相關的其他交易（包括 所有計劃在收盤時發生或生效的交易，即 “收盤”）應通過電話會議以及根據第 11.8 節交換文件和簽名進行遠程進行 是所有條件設定的第一個日期之後的三 (3) 個工作日 第九條的規定應在收盤時得到滿足或免除（ 除外，根據其條款，這些條件應在收盤時得到滿足，但須滿足或放棄），或在 其他時間和地點或以SPAC和公司書面商定的其他方式得到滿足或免除。在本協議中，收盤 的實際發生日期稱為 “截止日期”。
2.5 關閉可交付成果。
(a) 收盤時，公司將向SPAC交付或安排交付：
(i) 一份由公司高管簽署的截至截止日期的證書，證明第 9.2 (a) 節和第 9.2 (b) 節規定的條件已得到滿足；
(ii) SPAC合理接受的形式和實質內容的證據，證明公司與 任何投資者之間的所有信函協議（“附帶信函”）終止，如果有的或適用的話；
(iii) 付款電子表格；以及
(iv) 第 9.2 (d) 節所要求的批准、豁免或同意的 副本（如果有），視情況而定。
(b) 收盤時，SPAC將向公司交付或安排交付：
(i) 一份由SPAC官員簽署的截至截止日期的證書，證明第9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節規定的條件已得到滿足；
(ii) SPAC合併前所有董事和高級管理人員的書面辭職副本，自SPAC 合併生效之日起生效；以及
(iii) 已簽署的《經修訂和重述的SPAC權利協議》的副本。
25
(c) 收盤時，(i) PubCo 應根據第 2.1 (a) (i) 節支付或安排通過電匯支付所有應計和未付的 公司交易費用 公司交易費用，其中應包括 相應的金額和電匯指示，以及 (ii) SPAC 應通過電匯 支付或安排通過電匯 支付的即時可用資金 SPAC 交易費用 證書中規定的所有應計和未付的 SPAC 交易費用根據第 2.1 (a) (ii) 節。
(d) 收盤時，根據第2.1 (a) (ii) 節規定的SPAC融資證書，SPAC應償還發起人或其任何關聯公司向SPAC提供的貸款下到期的未償還的 金額，或者由貸款人自行決定， 貸款中最多可以以每單位10美元的價格轉換為PubCo單位（例如，這將導致持有人獲發單位 以收購66,000股PubCo普通股（其中包括行使權利時可發行的6,000股PubCo普通股）。
(e) 在收盤時，根據本協議的條款和條件，PubCo應向每位公司股東發行與付款電子表格上公司股東姓名對面的 份合併對價股份。
2.6 評估和持不同政見者的權利。
(a) 儘管本協議有任何相反的規定，在《開曼公司法》規定的範圍內，在初始合併生效前夕發行和流通的公司 普通股，由未投票贊成初始合併、根據《開曼 公司法》第 238 條發出異議選擇通知的公司股東 持有《開曼公司法》中與 的行使和完善有關的條款持不同政見者的權利（“公司異議股份”）不得轉換為 公司異議股份的任何此類持有人（“公司異議股東”）均無權獲得任何股東合併 對價，並應停止擁有作為公司股東的任何權利（“異議公司 獲得公允價值的權利除外股票）。任何在初始合併生效時間之前未能完善或有效撤回 異議選擇通知或以其他方式喪失根據《開曼公司法》第 238條獲得公司異議股份的付款權的公司股東，其待遇應與未根據《開曼公司法》第238條發出異議選擇通知的公司股東相同。
(b) 在首次合併生效之前，公司應立即通知SPAC (i) 公司收到的根據《開曼公司法》第238條收到的任何異議 的選舉通知以及此類通知的任何撤回，以及 (ii) 有機會 根據《開曼 公司法》第238條參與與行使異議權有關的所有談判和訴訟。在符合《開曼公司法》要求的前提下，除非事先獲得 SPAC 的書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），否則公司不得就任何持異議 股票的公司支付任何款項，或根據《開曼公司法》第238條提出的結算或結算任何要求的提議。
26
2.7 預扣税。PubCo、Surviving Corporation、SPAC、Merger Sub 1和Merger Sub 2及其代理人都有權 從本協議本應支付的對價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或非美國條款支付此類款項的金額。税法；前提是 PubCo、倖存公司、SPAC、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 或其代理人（如適用）應在法律允許的範圍內合作減少或取消 任何此類扣除或預扣要求。如果PubCo、Surviving Corporation、SPAC、Merger Sub 1或Merger Sub 2或其代理人（視情況而定）預扣的款項並支付給了相應的税務機關， 就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除 和預扣的人。
2.8 Earnout。
(a) 收盤後，作為合併和其他交易的額外或有對價，在收益事件發生後的十 (10) 個營業日內，PubCo 應按比例向公司的此類股東（“Earnout 參與者”，如本文所附附表一所列）發行或安排發行以下額外的 PubCo 普通股 （應根據股份細分、股份合併、股票分紅、重組、資本重組、 重新分類進行公平調整，根據本協議和其他輔助協議中規定的條款和條件，合併、交換股票或其他類似變更或交易 在協議發佈之日或之後發生的 （附表一所列的 “Earnout Shares”）：
(i) 在 Earnout Event I 發生後，一次性發行 1500,000 股 Earnout 股票；以及
(ii) Earnout Event II 發生後，一次性發行2000萬股Earnout股票。
(b) 為避免疑問，Earnout參與者有權在每次Earnout 活動發生時獲得Earnout股份。
(c) 根據《高鐵法》或任何非美國司法管轄區 （統稱為 “外國反壟斷法”）的任何適用的反壟斷或其他競爭法 必須提交通知的任何公司股東 （統稱為 “外國反壟斷法”），根據本第 2.8 節可發行的收益股份（如果有），應發放給任何公司股東，直到《高鐵法》或外國反壟斷 法律規定的任何適用的等待期到期或到期終止（前提是任何此類公司股東已將根據 《高鐵法》或《外國反壟斷法》要求提交的此類申報通知了 PubCo在PubCo合理地提前通知合理預期的 發行Earnout Shares之後，與之相關的法律）。
第三條
公司的陳述和保證
公司特此 向SPAC陳述並保證以下內容，除非公司在本協議 簽訂之日向SPAC提交的披露信（“公司披露信”）中另有規定，這些例外情況應被視為根據本協議第11.9節（以及本協議 或任何輔助協議中提及本協議的 或任何輔助協議中提及本協議的 第三條或其任何條款應視為指經公司披露修改的 條文或條款根據第 11.9 節發出的信函）。
27
3.1 組織、良好信譽、企業權力和資格。根據註冊司法管轄區的法律，公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好。公司擁有必要的公司權力和權力，可以擁有 和運營其財產和資產，按照目前開展和計劃開展的業務，執行和 交付本協議及其現在或將要加入的輔助協議，並履行本協議、 及其公司管理文件規定的義務。目前，公司有資格在每個司法管轄區開展業務， 要求其具備這種資格且信譽良好（除非未能獲得這種資格或信譽良好 沒有也不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響）。在本協議簽訂之日之前 ，公司已向SPAC提供了公司管理文件 和彼此Caravelle公司的管理文件的準確而完整的副本，包括自本協議簽訂之日起生效的所有修正案。
3.2 子公司；資本化。
(a) 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、 協會或其他商業實體的任何權益，但公司披露 信函第3.2 (a) 節規定的公司子公司除外。根據其註冊管轄區的法律，公司的每家子公司均經過正式組建，有效存在並信譽良好，並且擁有必要的公司或其他實體權力和權力，可以擁有和運營其財產和 資產，按照目前開展和計劃開展的業務開展業務。公司的每家子公司 目前都有資格在每個司法管轄區開展業務，並且在每個這樣的 司法管轄區都具有良好的信譽（除非未能獲得這種資格或信譽良好的行為沒有也不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響）。公司子公司 所有已發行和流通的股票或其他股權證券均已根據適用法律獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 且發行時未違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先權、認購權 或其他類似權利。
(b) 截至本協議簽訂之日，公司獲準發行並已發行的股票的最大數量和類別為50,000股公司普通股，其中50,000股已發行；
(c) 所有已發行和流通的公司普通股均已根據適用的 法律獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行時未違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、 優先權、認購權或其他類似權利。公司普通股擁有公司管理文件中規定的權利、優先權、特權和 限制。
28
(d) 除公司書面同意或公司特別決議外，任何類別或系列公司普通股的持有人或其他公司股東無需同意即可批准本協議所設想的合併、初始合併計劃或交易 。
(e) 除非公司披露信中另有規定，否則沒有授權或未償還的期權、限制性股票、認股權證 或其他股權增值、幻影股權、利潤參與權或從公司 購買或收購任何公司普通股的類似權利。除公司披露信第3.2 (e) 節和公司管理文件另有規定外， 公司不是任何協議或諒解的當事方或受任何協議或諒解的約束，據公司所知，任何人之間沒有任何協議 或諒解，影響或涉及對任何證券 或公司董事的書面同意。
(f) 除公司披露信第3.2 (f) 節另有規定外，公司的股票購買協議或 股票期權文件均不包含在發生任何事件或事件組合時加速歸屬（或回購權失效）或此類協議的歸屬條款或條款的其他變更的規定。公司沒有義務（或有 或其他情況）購買或贖回任何公司普通股。
(g) 唯一將在收盤後立即流通的公司普通股將是 初始合併完成後PubCo擁有的此類股份。
3.3 應有授權。Caravelle Companies 及其各自的董事、高管 和股東採取的所有必要公司行動，以便 (a) 公司授權、執行和交付本協議及其現在或將加入的輔助協議 ，(b) 交易的完成，以及 (c) 公司在本協議或本協議下的所有每項 義務的履行在收盤之前，前提是 (i) 獲得公司的書面 同意或公司特別決議，(ii)提交初始合併申報文件和 (iii) 收到 監管批准（定義見下文）。本協議及其目前或將要加入的輔助協議（假設獲得適當授權， 由另一方執行和交付）構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與債權人權利有關的法律的限制特定性能的可用性 ，禁令救濟或其他公平補救辦法或一般公平原則.
3.4 財務報表。
(a) 公司已向 SPAC 提供了 Caravelle Companies 截至2021年10月31日和2020年10月31日的合併財務狀況表，以及截至該日止年度的相關合並損益表、權益和現金流變動表（統稱為 “公司未經審計的財務報表”，以及公司經審計的財務 報表和（在要求的範圍內）根據第 6.7 (a) 節) 和半年度財務報表（在第 節要求的範圍內）6.7 (c))（各定義見下文），交付後，統稱為 “公司 財務報表”）。包括任何相關附註在內的公司財務報表在所有重要方面都是真實和正確的，並且公平地反映了Caravelle 公司截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流。公司財務報表是按照 GAAP 編制的，除非其中另有説明，否則，除非其中另有説明，而且 半年財務報表，則需進行正常的定期年終調整，無論是單獨還是總體而言， 的金額或影響都不大，而且沒有附註。公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務 文件準確、完整地反映了與公司業務、 性質、收購、維護、資產的位置和收集以及產生其 債務和應收賬款的所有交易的性質有關的所有重要信息。
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(b) 公司已制定披露控制和程序，旨在合理確保任何Caravelle公司內部的其他人向公司管理層通報與Caravelle Companies 有關的重要信息（包括任何涉及管理層或其他在 Caravelle Companies 內部 控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為），並且 在財務記錄、處理、彙總和報告方面是有效的數據。Caravelle Companies 維持一套內部 會計控制體系，足以提供合理的保證，(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的資產將資產問責制與現有責任進行比較按合理的時間間隔進行資產 ，並對任何差異採取適當行動。
(c) 自2019年10月31日以來，據公司所知，無論是公司還是任何Caravelle Companies 的任何代表 都沒有收到或以其他方式獲得或知道任何Caravelle公司對公司財務報表 或任何公司的內部會計控制的會計 或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、主張或索賠 Caravelle Companies，包括任何書面投訴、指控、斷言或索賠 任何一家Caravelle公司從事過可疑的會計或審計業務。自2019年10月31日以來，沒有代表任何Caravelle公司的律師 舉報任何Caravelle公司或其任何子公司或其任何委員會的董事會或董事會 （或類似管理機構）違反證券法、違反信託義務或類似違規行為 的證據。
(d) 自 2019 年 10 月 31 日起，除了 (i) 以前沒有也不會合理預期的義務和負債外，Caravelle Companies 沒有任何責任或義務，無論是絕對的還是偶然的，無論是單獨的還是總的 ，單獨或總計，公司的重大不利影響，（ii） 合同下的義務和負債在普通過程中產生的費用（由於違反此類合同或 發出通知、時間流逝或其他任何構成違反合同的作為或不作為除外）、(iii) 任何公司交易費用、 (iv) 公司執行本協議所產生的義務（因違反本協議或發出通知後的任何作為或 疏忽而產生的義務除外，時間流逝或其他方式將構成違反本協議），以及 (v) 反映或保留的義務和責任公司財務報表或公司披露信第 3.4 (d) 節所述。
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3.5 材料合同。
(a) 公司披露信第 3.5 (a) 節列出了任何 Caravelle 公司所簽訂的所有重要合同， 任何 Caravelle 公司受這些合同約束或任何 Caravelle 公司或其任何資產或財產受其約束，這些合同自本協議簽訂之日起生效，構成或涉及以下內容（以及所有修訂、豁免或其他變更）以下，“材料合同”）：
(i) 任何 Caravelle Companies 的債務或向其支付的款項，金額在 100 萬美元或以上；
(ii) 50萬美元或以上的任何未償債務（普通過程中產生的資本化租賃債務除外），包括 任何可轉換債務/股權工具；
(iii) 在截至2021年10月31日的日曆年中，每月總付款額超過2,500美元的任何不動產租賃權益（“不動產租賃”）；
(iv) 公司披露信第3.6 (f) 節要求列出的任何知識產權許可證；
(v) 授予製造、生產、組裝、許可、銷售或銷售任何公司產品的權利， 總對價或一次性對價超過500,000美元；
(vi) 與任何政府機構簽訂的合同；
(vii) 合同 (A) 在收盤後立即生效，限制任何 Caravelle 公司從事 任何業務領域或任何地理區域，開發、製造、生產、組裝、許可或銷售任何產品或服務 （包括公司產品），或與任何人競爭的權利；(B) 向 任何人授予任何物質知識產權的排他性許可不是 Caravelle 公司或 (C) 涉及任何材料的任何聯合、合作或其他開發或貢獻 知識分子任何 Caravelle 公司的財產；
(viii) （A）任何 Caravelle 公司與（B）任何公司股東之間的合同，包括 所有附帶信件；
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(ix) 合同，如果公司是 註冊人，則根據證券法第S-K條第601 (b) (1)、(2)、(4)、(9) 或 (10) 項，根據適用的 美國證券交易委員會要求，這些合同必須與代理/註冊聲明一起提交。
(b) 公司披露信第3.5 (a) 節要求列出的合同的真實、正確和完整副本， 在本協議簽訂之日之前已交付或提供給SPAC，以及其所有修正案。
(c) 除非沒有受到公司重大不利影響 個別或總體上沒有產生公司重大不利影響 ，（i）據公司所知，Caravelle Companies 參與或其資產受其資產約束的所有合同均有效、具有約束力且具有充分的效力，除非受適用的破產、破產、重組、暫停的限制 和一般影響債權人權利執行的其他一般適用法律以及與具體 的可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (ii) Caravelle Companies（據公司所知 ，任何此類合同的任何其他一方）均不違約 ，根據任何Caravelle Companies已經或將要加入或其資產受其資產約束的任何合同。
(d) 自2021年10月31日以來，除向員工支付差旅費的普通預付款外，Caravelle Companies均未申報或支付任何股息，也沒有授權或就其任何類別或系列的股本或其他股權進行任何分配 ，也未向任何人提供任何貸款或預付款。 。
3.6 知識產權。
(a) 公司披露信第 3.6 (a) 節列出了每項自有知識產權 （註冊知識產權）的準確完整清單，在每種情況下，(x) 具體列舉了適用的申請、序列號或註冊/申請號、標題、 司法管轄區、狀態、申請/發行日期、註冊商和當前申請人/註冊所有者（如適用），以及 (y) 列出 在該知識產權項目中擁有所有權權益的任何個人以及所有權權益的性質。
(b) 除公司披露信第3.6 (b) 節另有規定外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心、政府機構（均為 “指定 實體”）的資金、設施、材料、信息、知識產權 財產或人員均未被直接或間接用於任何自有知識產權 的全部或部分開發或商業化，也沒有指定實體擁有任何權利、所有權或權益（包括任何使用、許可、“進軍”、所有權、共同所有權 或其他任何自有知識產權中的權利）。
(c) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，世界上任何地方（包括美國專利和 商標局、美國版權局或世界任何地方的類似機構）目前沒有任何訴訟，包括任何干預、複審、取消、 無效或異議程序或發明權質疑，其中提出了 與有效性、可執行性有關的任何主張，與 Caravelle Companies 業務有關的 任何自有知識產權或任何Caravelle Companies參與的知識產權的可註冊性、範圍、盜用、所有權、違規或侵權 。
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(d) Caravelle Companies (i) 是任何和 所有自有知識產權的唯一和獨家所有者，擁有所有權利、所有權和權益，不受所有留置權，但允許留置權除外，(ii) 正式許可或以其他方式擁有 使用或持有的任何其他知識產權 權利經營該業務 或與該業務相關的公司，包括許可知識產權。公司知識產權構成收盤前Caravelle Companies業務運營所必需的所有 知識產權。 Caravelle Companies 已採取所有符合適用法律的合理必要行動，維護和保護 Caravelle Companies 業務中每項 自有知識產權材料，包括其有效性和可執行性 。據公司所知，除公司披露信第3.6 (d) 節所述外，Caravelle 公司均不是任何實質性限制、限制或損害其使用、出售、轉讓、 分配、許可或轉讓其在自有知識產權中的任何權益的能力的合同的當事方或受其約束。自有知識產權不受任何第三方的 共同所有權的約束。
(e) 所有對 Caravelle Companies 業務具有重要意義的自有知識產權，包括所有註冊、 發行及其申請，均可執行、有效，據公司所知，所有續訂 和維護費、成本和開支以及其他應付的款項已由 或代表公司及時支付 Caravelle Companies 及其所有相關文件均已正式提交。Caravelle Companies 過去和現在都沒有以導致（或據公司所知，可以合理預期會導致 ）任何此類自有知識產權被取消或不可執行的方式開展業務。
(f) 公司披露信第3.6 (f) 節列出了Caravelle 公司根據 使用任何許可知識產權（未修改、市售軟件 或年度許可費、維護費或服務費總額低於 500,000 美元的IT系統的許可證除外）或 (ii) 的所有合同的真實、正確和完整清單第三方：任何知識產權中的任何權利（不包括普通知識產權中籤訂的協議）與客户的業務）（統稱為 “IP 許可證”）。在本協議簽訂之日之前，SPAC 已獲得或已獲準獲得每份書面知識產權許可證的真實、正確和完整的 (A) 副本，以及 (B) 每份口頭知識產權許可的所有重要條款和條件的摘要 ，以及所有修訂、補充、豁免或 其他變更。Caravelle Companies 或據公司所知，其任何其他方均未存在重大違規行為、 違反或違約任何知識產權許可。Caravelle Companies 或據公司所知，在 任何 IP 許可下，沒有發生過任何事件，無論是通知還是時間流逝或兩者兼而有之，都不會構成 Caravelle Companies 的重大違規行為、違規行為或違約行為。Caravelle Companies 不參與任何關於修改或修改 任何 IP 許可證或簽訂任何合同的討論或談判，這些合同如果在本協議簽訂之日之前簽署，即為知識產權許可，公司 並未放棄、放棄、抵押、釋放或轉讓任何 知識產權許可下的任何物質權利或索賠，包括知識產權。Caravelle Companies 尚未收到任何其他方打算終止或 不續訂或尋求修改或修改任何 IP 許可條款的任何書面通知或書面威脅。除公司披露信第3.6 (f) 節中披露的內容外， 所有知識產權許可證都是在普通課程中真正的正常交易中產生的。
33
(g) 除非有理由預計會單獨或總體上對公司產生重大不利影響， Caravelle Companies（包括公司產品）的運營和開展業務，也不是 對公司智力 財產的使用和/或其任何使用、出售、轉讓或轉讓侵犯、淡化、侵犯、幹擾、挪用或非法使用或自 2017 年 11 月 1 日起，侵犯、淡化、侵犯、幹擾、挪用或非法使用）任何 知識分子任何其他人的財產或其他所有權以及合併的完成不會導致Caravelle Companies 的運營 和業務行為，包括使用所有公司知識產權，在任何 重大方面侵犯、稀釋、侵犯、 幹擾、挪用或非法使用任何其他人的任何知識產權或其他所有權。自 2017 年 11 月 1 日以來，Caravelle Companies 均未收到任何基於以下內容的實際或威脅性索賠（包括 以要求信或許可要約形式提出的任何實際或威脅索賠）、要求或訴訟：(i) 涉嫌違反上述任何規定，或 (ii) 任何可能或潛在的侵權、稀釋、違規、幹預、挪用或非法使用公司知識產權 和/或任何用途，出售、轉讓或轉讓其指稱業務運營或公司知識產權 財產和/或任何使用、出售、其轉讓或轉讓侵犯了任何其他人的任何所有權。據公司所知，不存在任何可以合理預期會導致任何此類訴訟的事實或情況。 Caravelle Companies 均未收到任何聲稱與上述規定相反的權利的書面許可要約或通知。據公司所知 ，第三方沒有實際或威脅以書面形式侵權、違規、幹預、稀釋、挪用或非法使用公司任何知識產權。Caravelle Companies 已採取合理的安全措施來保護 Caravelle Companies 擁有或Caravelle Companies 在其業務中使用的所有機密信息的機密性。 據公司所知，過去或目前沒有人侵權、侵犯、幹擾、挪用或 非法使用Caravelle Companies在任何許可知識產權中的任何自有知識產權或任何權利。
(h) 除公司披露信第3.6 (h) (1) 節所述外，公司知識產權足以讓 倖存的公司及其關聯公司在最初合併後的所有重大方面開展業務，就像Caravelle Companies目前進行的 一樣，這與過去的做法一致。據公司所知，除公司披露信第3.6 (h) (2) 節所述外，收盤後，Caravelle Companies將繼續有權按照與Caravelle公司在收盤前夕享有的相同條款和條件使用所有許可知識產權 。
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(i) 每位在 the Caravelle Companies 任何業務部門工作或工作的 Caravelle Companies 現任和前任員工，以及每位為 Caravelle Companies 提供或提供服務的現任和前任合同工，曾經或正在參與任何重大知識產權的開發 都已簽署有效且具有約束力的書面協議 明確分配給 Caravelle Companies 的所有權利、在 期限內開發的所有知識產權的所有權和權益僱員的僱傭或此類合同工在 Caravelle Companies 的工作，但 Caravelle Companies 已通過法律運作獲得了此類知識產權的權利，並在 適用和法律允許的範圍內放棄了其中的所有精神權利。
3.7 財產和資產的所有權；留置權。除公司披露信第3.7節另有規定外，每家 Caravelle Companies 對其財產、資產和權利（包括公司知識產權）擁有良好且適銷對路的所有權， 對其所有租賃權益擁有良好的所有權，在每種情況下，除允許留置權外，沒有任何留置權。就其租賃的 財產、資產和權利而言，每家Caravelle Companies在所有重大方面都遵守了此類租約， 據公司所知，除允許的留置權外，沒有任何留置權的有效租賃權益。Caravelle Companies 擁有、租賃或許可的財產、資產 和權利（包括任何公司知識產權）構成與 Caravelle Companies 業務有關的所有財產、 資產和權利，但不包括此類財產、資產和權利，這些財產、資產和權利的損失無法單獨或總體上對公司產生重大不利影響。此類財產、 資產和權利構成了Caravelle Companies在收盤後繼續開展其 各自業務所必需的所有財產、資產和權利，除非不會或合理地預計 會對公司產生重大不利影響。
3.8 不動產。
(a) Caravelle Companies 均不擁有或曾經擁有過任何不動產。
(b) 根據不動產租約，沒有Caravelle Company存在重大違約，據公司所知，任何出租人都沒有違約 在任何此類不動產租賃下發生任何違約或爭議。
(c) 租賃不動產中包含的所有建築物、結構、改善、固定裝置、建築系統和設備均處於合理的 運行狀態，並在所有物質方面進行了維修。
(d) 每家Caravelle Company在每份不動產租賃下都有有效且可執行的租賃權益，每份不動產租賃 均具有充分的效力和效力，構成作為承租人或 出租人的適用卡拉維爾公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該Caravelle公司強制執行。
(e) 每家Caravelle Company都有權在適用的 不動產租賃的剩餘期限內在每處租賃不動產中開展業務。
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3.9 環境問題。
(a) 除公司披露信第 3.9 節另有規定外：
(i) 除非合理地預計會對公司產生重大不利影響，(A) 自2020年1月1日以來，每家Caravelle 公司均已實質性遵守所有適用的環境法的規定，目前已基本遵守所有適用的環境法的規定； 和 (B) 租賃的不動產在實質上符合所有適用的環境法的規定，前提是任何 Caravelle 公司對此負責合規；
(ii) 每家Caravelle Company都擁有目前經營業務以及擁有和使用其目前擁有和使用的資產（包括租賃的不動產）所需的所有物質環境許可證，除非無法合理地預期未能獲得這些許可證會對公司產生重大不利影響，並且此類物質環境 許可證信譽良好，完全有效。在本協議簽訂之日之前，已向買方提供了向任何 Caravelle 公司簽發的所有 當前有效的材料環境許可證的真實、完整和正確的副本；
(iii) 據公司所知，除非遵守 所有環境法律和環境許可證，除非符合所有環境法律和環境許可證，否則任何 Caravelle 公司均未在租賃的不動產上排放、分配、釋放、儲存、處理、生成、 處置或允許其逃出任何危險物質 ；
(iv) Caravelle Company 未收到任何政府機構的書面通知，告知任何嚴重違反適用的環境 法律或任何與任何危險材料有關的重大違規行為；
(v) 公司已向 SPAC 提供了所有：(i) 公司或任何 Caravelle 公司在過去五 (5) 年內擁有或控制的所有材料報告、研究、分析或測試的副本，以及 監測計劃的任何結果，與 危險材料的產生、儲存、使用、處理、排放、泄漏、處置、釋放或清除有關 由任何 Caravelle Company 在、租賃不動產中、之上或之下提供；以及 (ii) 租賃不動產的任何環境調查或評估的副本 公司或任何Caravelle Company在過去兩 (2) 年內經營的不動產 ；以及
3.10 遵守其他文書。Caravelle Companies 均未嚴重違反其管理 文件的任何條款。Caravelle Companies均未違反其所參與的任何政府命令或其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，該命令已經或有理由預期會單獨或總體上產生公司重大不利影響 。公司執行和交付以及公司履行其根據本協議以及 其加入或將要加入的輔助協議所承擔的義務， 不會因為發出通知而導致時間流逝或其他原因，(a) 任何違反、與之衝突的行為，或除了 (i) 獲得 公司書面同意或公司特別決議，(ii) 提交初始協議或公司特別決議合併申報文件和 (iii) 收到監管部門的批准，需要任何同意、申報、通知、豁免或批准，或構成 (i) 公司的管理文件，(ii) Caravelle Companies 參與的任何合同或 Caravelle Companies 任何資產受其約束的任何合同，或 (iii) 任何適用的法律、許可證或政府命令，或 (b) 對公司任何財產或資產（允許留置權除外）設定 任何留置權，除外第 (a) (ii)、 (a) (iii) 和 (b) 條，前提是上述事件的發生沒有發生，也無法合理預期會單獨發生 或總的來説，是公司的重大不利影響。
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3.11 遵守法律。每家Caravelle公司都遵守並在本協議簽訂之日之前的三（3）年內遵守了所有適用的法律，除非此類不遵守行為對Caravelle Companies來説沒有或不可能合理地預計 是重要的。在過去三 (3) 年中，Caravelle Companies 中沒有 收到任何關於違反任何法律的書面通知或被指控犯有違反任何法律的行為，除非此類違規行為 沒有單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
3.12 沒有變化。自最新的公司未經審計的財務報表發佈之日起 (a) 無論是單獨還是總的來説，都沒有對公司產生任何重大不利影響，(b) Caravelle Companies 在普通過程中在所有重要方面 開展了業務（與本協議和本協議設想的 交易以及與公司普通股相關的交易以及相關協議的評估和談判除外債務， 其條款已經確定可供SPAC）；以及 (c) Caravelle Companies 均未向任何其他Caravelle公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其各自資產（包括知識產權和IT系統的所有權）的任何權利、所有權或權益（包括知識產權和IT系統的所有權），或普通課程中任何其他非排他性許可證 以外的任何人。
3.13 訴訟。除公司披露信第3.13節另有規定外，截至本協議簽訂之日， 沒有待處理的訴訟，據公司所知，目前沒有任何針對Caravelle公司或其各自的 資產或財產的訴訟，即 (i) 質疑本協議或任何輔助協議的有效性，或 公司簽訂本協議或任何輔助協議的權利，或任何 Caravelle 公司履行 所設想的義務的權利本協議或任何輔助協議，或 (ii) 如果認定對任何 Caravelle 公司不利， 將單獨或總體上對公司產生重大不利影響，或導致公司當前 股權所有權發生任何變化；(b) Caravelle Companies 均不是任何政府命令的當事方或受任何政府命令條款的約束； 和 (c) 任何一家公司都沒有提起任何訴訟目前待審的 Caravelle Companies 或任何 Caravelle Companies 目前 打算創辦的，但以下情況除外第 (a) (i)、(b) 和 (c) 條中每一項的情況，前所未有，也不合理地預計 會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
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3.14 保險。每家Caravelle Companies都有完全有效的保險單，這些保險單涵蓋了重大風險 ，其金額是公司認為對Caravelle Companies的業務來説合理和必要的金額。誠然，此前已向SPAC提供了截至本協議簽訂之日有效的此類保險單的正確 和完整副本。 所有根據該協議到期的保費均已支付，任何Caravelle 公司均未收到有關任何此類保單的取消或終止的書面通知。據公司所知，在過去的十二（12）個月中，公司沒有收到任何拒絕承保或提出異議的書面通知，據公司所知，沒有保險公司以其他方式拒絕或對保險單 項下的任何重大索賠的承保範圍提出異議。
3.15 政府同意。假設 SPAC 在第 IV 條中所作陳述的準確性，則在有效執行和交付本協議或任何輔助協議、 或完成本協議或任何輔助協議 或本協議所設想的任何交易時，Caravelle Companies 無需同意、批准或 授權或註冊、資格、指定、申報或申報，但 (i) 此類申報或通知除外正如 《證券法》或適用州可能要求的那樣證券法，包括提交初始合併申報文件和完成初始合併所需的任何其他 申報或通知，(ii) 監管部門的批准，以及 (iii) 未能單獨或 獲得 此類同意、批准或授權或註冊、資格、指定、申報或申報，都沒有，也不會合理預期會有公司重大不利影響。
3.16 許可證。每家Caravelle Companies都擁有經營 業務所必需的所有實質性許可證和任何類似的授權，除非沒有許可證和任何類似的授權，否則無法合理地預計 個別或總體上會對公司產生重大不利影響。根據任何此類許可證或其他類似授權，Caravelle Companies 在任何重大方面均不違約，或者在發出通知後， 不會在任何重大方面違約。
3.17 註冊和投票權。除公司披露信第3.17節另有規定外 關於合併、本協議和輔助協議所考慮的行動外，(a) Caravelle Companies 目前 沒有任何義務，也沒有授予根據《證券法》註冊其目前已發行的任何證券或 任何未來可能發行的證券的權利，(b) 據公司所知，Caravelle Companies 的任何股東均未就以下內容簽訂任何協議公司普通股的投票。
3.18 經紀人或發現者；交易費用。除公司披露信第3.18節另有規定外， Caravelle Companies 均未因Caravelle Companies採取的任何行動而直接或間接承擔或將要承擔任何與本協議 或任何其他交易相關的經紀或發現者費用或代理佣金或任何類似費用。
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3.19 關聯方交易。除非公司披露信第 3.19 節另有規定（以及本協議和輔助協議中明確考慮的行動 除外）：
(a) 任何 Caravelle Companies 的董事、高級管理人員或該人的任何直系親屬或擁有重大所有權權益或其他控制權的任何 公司、合夥企業或其他實體（均為 “相關 方”）均不欠任何 Caravelle 公司的債務，也沒有任何Caravelle Companies 負債（或承諾發放 貸款、延期或擔保（貸方）給任何關聯方。
(b) 據公司所知，任何關聯方均不擁有 (i) 與Caravelle Companies 任何 簽訂合同或有重大業務關係的任何個人，或 (ii) 任何與 Caravelle 公司競爭的人，除非關聯方可能擁有可能與每家 Caravelle 公司競爭的上市公司的股份。
(c) 任何關聯方均不直接或間接對與任何Caravelle公司簽訂的任何合同感興趣，但與該人 (i) 對公司普通股、期權或其他證券的所有權、(ii) 公司賠償 或 (iii) 公司向該人提供的工資、佣金和其他就業福利有關的任何此類合同除外。
3.20 勞動協議和行動；員工補償。
(a) Caravelle Companies 均不受與任何工會簽訂的任何 合同的約束或約束（其資產或財產均不受其約束或約束），而且，據公司所知，沒有任何工會要求或試圖代表任何 Caravelle 公司的任何 員工。據公司所知，沒有涉及任何懸而未決的 Caravelle Companies 的罷工或其他勞資糾紛，這些罷工或其他勞資糾紛已經或可以合理地預期會對公司產生重大不利影響 ，據公司所知，也沒有任何涉及任何Caravelle公司員工 的勞工組織活動。
(b) 據公司所知，任何高管、管理層員工或任何一組管理層員工都不打算終止他們在任何Caravelle公司的工作 ，也沒有任何Caravelle公司目前打算終止對上述任何人員的僱用 。目前，每家Caravelle公司的每位高級管理人員和管理人員都在為每家Caravelle公司的業務運營提供全職服務 。據公司所知，目前沒有高級管理人員或管理人員 在競爭激烈的企業工作。
(c) 除非公司披露信中另有規定，Caravelle Companies 每位高管的僱用可以根據每家Caravelle公司的意願終止 ，除非適用於僱用該高級管理人員或僱員的司法管轄區的法律要求，否則此類個人在解僱時無權獲得任何物質補償。
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(d) 除非公司披露信中明確規定，除非政府當局另有規定，否則截至本協議簽訂之日 ，Caravelle Companies 沒有也沒有任何事實會導致 COVID-19 或 COVID-19 措施直接或間接導致任何重大勞動力變動，包括任何實際或預期的解僱、裁員、 休假、停工（無論是自願的還是根據政府命令進行的），或者福利或補償計劃的任何重大變更， 也不是任何此類變更目前正在考慮的變化。
(e) 對於為任何一家卡拉維爾公司提供服務或代表其提供服務的所有現任和前任人員， 每家 Caravelle 公司都遵守了規定，在過去三 (3) 年中，所有重大方面都遵守了所有適用的 州和聯邦平等就業機會、工資和工時、薪酬和其他法律以及 COVID-19 與就業相關的措施， 包括加班要求、分類聯邦和州法律規定的僱員和獨立承包商（包括税法 目的和用於確定參與任何公司福利計劃（定義見下文）的資格）、工作時間、缺勤假 、機會均等、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康與安全、工人 補償以及所有適用税款的預扣和支付，沒有拖欠工資、失業 保險費或其他類似義務的支付。
(f) [故意省略。]
(g) 公司披露信第 3.20 (g) 節列出了截至本協議簽訂之日的完整而準確的清單 ，並分別列出了每家 Caravelle 公司的所有員工，包括每位此類員工的 (i) 姓名；(ii) 職稱； (iii) 地點；(iv) 全職或兼職員工身份；以及 (v) 基本工資或工資率。公司披露 信函第3.20 (g) 節還列出了截至本協議簽訂之日，每家Caravelle Companies中因休假以外的任何原因不積極工作的每位員工以及缺勤的原因。
(h) 公司披露信第 3.20 (h) 節列出了截至本協議簽訂之日 以及每家 Caravelle 公司作為獨立 承包商為任何 Caravelle 公司提供服務的所有個人的完整而準確的清單，包括每位此類個人的姓名、所提供的服務和薪酬率（如果有），以及在 的位置個人為此類Caravelle公司提供服務。
(i) 沒有任何涉及 任何員工或員工羣體的重大索賠、爭議、申訴或爭議懸而未決，據公司所知，也沒有任何威脅要發生。據公司所知，沒有關於 (i) 歧視或報復（包括基於性別、年齡、婚姻 身份、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復）、(ii) 不公平的勞動行為、(iii) 違反健康 和安全法、(iv) 工作場所傷害或 (v) 舉報人報復的重大指控、調查、行政訴訟 或正式投訴對公司不利，在每種情況下，(y) 與任何現任 或前僱員有關，(z) 有受到該僱員的書面威脅或正在平等就業機會委員會、 國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償 上訴委員會或任何其他政府機構待審。
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3.21 員工福利計劃。Caravelle 公司沒有任何員工福利計劃。
3.22 税務問題。每家Caravelle公司均按照法律要求提交了所有納税申報表（如果適用）。這些納税申報表 在所有重要方面都是真實、正確和完整的。每家Caravelle Companies都繳納了所有税款，但有爭議的税款除外 ，這些税款已經建立了足夠的儲備金。目前，Caravelle Companies均未參與任何與税收有關的重大審計、行政或司法程序。Caravelle Companies均未收到政府機構 關於擬議缺少任何重大税款的任何書面通知。每家Caravelle Companies都已從向員工支付的每筆款項中預扣或收取 所有需要預扣或徵收的税款，並已向相應的税務 機構繳納了同樣的税款。Caravelle Companies 均未收到税務機關的書面通知，稱其擁有常設機構 （在適用的税收協定所指的範圍內），或者在其組織或註冊所在國家 以外的國家設有辦事處或固定營業地點，或 (ii) 已收到未提交納税申報表的司法管轄區的書面通知，稱 需要納税或必須納税申報表在該司法管轄區提交納税申報表。Caravelle Companies 均未採取或同意採取 本協議和/或任何輔助協議未設想的任何行動，這些行動可以合理地預期會阻礙交易 獲得預期税收待遇的資格。據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計 會阻礙交易獲得預期税收待遇的資格。公司目前的意圖是 促使SPAC使用其現金向倖存公司或其關聯公司提供一筆或多筆貸款，或者以其他方式向 倖存公司或其關聯公司轉移現金，用於本協議第8.4 (a) 節規定的貿易或業務。公司 沒有計劃或意圖讓SPAC或倖存公司在交易後進行清算（出於聯邦所得税的目的）。 自 2015 年 10 月 30 日以來，該公司一直在美國境外積極開展貿易或業務。
3.23 賬簿和記錄。每家Caravelle Companies的會議記錄都包含公司股東、公司董事會或子公司 股東或董事會（或類似管理機構）以及由公司董事會或子公司 董事會（或類似管理機構）任命的所有委員會（如果有）的所有會議和其他公司行為（如有）的完整而準確的記錄。每家Caravelle公司的成員登記冊都已完整 ，反映了每家Caravelle公司股本的所有發行、轉讓、回購和註銷。
3.24《反海外腐敗法》。據公司所知，Caravelle Companies 或其各自的關聯公司、 或其各自的任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，代理商、分銷商、經銷商或 其他第三方均未直接或間接支付任何款項或承諾，或任何禮物或承諾給予或授權 任何金錢或任何有價值的東西，直接或間接向 (a) 任何外國官員（該術語在 《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）中定義） 影響該外國官員的任何官方行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響政府當局或 (b) 任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人的任何行為 或決定，以影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人 利用他或她或候選人的任何官方行為或決定 它對影響政府當局的任何行為或決定的影響，就上文 (a) 和 (b) 而言訂購 以協助任何 Caravelle 公司為任何 Caravelle 公司獲取或保留業務，或將業務直接交給任何 Caravelle 公司。據公司所知，Caravelle 公司及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理商、分銷商、 經銷商或其他第三方均未違反任何反賄賂法，進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法支付資金，或者 收取或保留任何此類資金。就反海外腐敗法或任何其他適用的反賄賂法而言，任何涉及 Caravelle Companies 的政府機構均未就反海外腐敗法或任何其他適用的反賄賂法採取任何行動，或據公司所知， 受到威脅。每家Caravelle Companies都力求保持準確的財務記錄和內部控制體系，足以為管理層對公司資產的控制、權力和責任提供合理的保證。
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3.25 反洗錢。每家 Caravelle 公司的運營始終符合 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》、2001 年《美國愛國者法》的適用條款、適用於每家 Caravelle 公司的各個司法管轄區的洗錢法，或任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、法規或指導方針 的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為 “反洗錢法”）每起案件，在適用於每家Caravelle公司的範圍內，而且 任何政府機構就反洗錢法提起的或正在審理的涉及任何 Caravelle Companies 的 行動均未決，據公司所知，也未受到威脅。
3.26 OFAC。Caravelle Companies 或 Caravelle Companies 的任何董事或高管（據我所知，也未在 Caravelle Companies、任何代理人、員工、關聯公司或代表 Caravelle Companies 行事的人）在 特別指定的國民或其他被封鎖者名單上被識別出來，或者目前受到 OFAC 的任何美國製裁；據公司所知，Caravelle Companies 沒有，直接或間接使用任何資金，或借出、出資 或以其他方式提供的資金向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，用於在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、 敍利亞和津巴布韋或受外國資產管制處制裁的任何其他國家的任何銷售或運營 ，或用於資助任何目前受外國資產管制處制裁或以其他方式違反的個人的活動 OFAC在上一財政年度實施的任何美國製裁。
3.27 制裁。Caravelle Companies 或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、員工 或據公司所知的代理人，均不是 (i) 任何 制裁對象；(ii) 位於、組織、註冊或居住在受全面制裁的國家或地區 （包括克里米亞地區）的人烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。據公司所知，在過去的五（5）年中，Caravelle Companies沒有或現在沒有與任何個人或在任何 國家或地區進行過任何交易或交易，這些交易或交易在進行此類交易或交易時是或曾經受到制裁，或者其政府現在或曾經受到制裁。
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3.28 出口管制。據公司所知，在本協議簽訂之日前的五 (5) 年中，Caravelle Companies 及其各自代表以 的身份在所有重大方面都遵守了 所有適用的出口法，而且 Caravelle 公司均沒有 (A) 收到任何實際、涉嫌或可能違反 任何出口法的書面通知，或 (B) 是或 任何政府當局（包括）或之前採取的任何待決（或據公司所知，威脅採取的）行動的主體收到與任何實際、涉嫌或可能違反任何出口法的行為有關的傳票）。
3.29 收購法規和章程條款。公司董事會已採取一切必要行動，使任何外國法律對 “業務合併” 的限制將不適用於本協議和其他交易。 自本協議簽訂之日起，與本 協議或交易有關的任何 Caravelle 公司均不適用 “公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購” 或其他 反收購法規或類似的國內或國外法律。截至本協議簽訂之日，尚無任何Caravelle公司受其約束、當事方或其他約束的股東權利計劃、“毒丸” 或類似的 反收購協議或計劃。
3.30 代理/註冊聲明。公司提供的以引用方式納入 代理/註冊聲明、SPAC 在表格8-K上的任何最新報告或PubCo在表格6-K上的任何最新報告中，(i) 在代理/註冊聲明的生效之日，(ii) 對於代理/註冊聲明，(ii) 就代理/註冊 聲明或SPAC的任何最新報告而言在 8-K 表格或 PubCo 在 6-K 表格上的任何最新報告上，視情況而定，在提交、提供、郵寄或 分發時，以及 (iii) 在本案中的委託書/註冊聲明，在SPAC股東大會 和合並生效時間時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述任何需要在其中陳述的重大事實 ，或者根據發表聲明的情況，在其中陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。 公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質內容上都將符合《證券法》和《交易法》的適用要求。儘管有上述規定， 公司對SPAC、其關聯公司 或任何SPAC普通股持有人提供的或代表其提供的任何信息不作任何陳述、保證或契約。
3.31 董事會批准。截至本 協議簽訂之日，公司董事會（包括該董事會的任何必要委員會或分組）已一致 (a) 宣佈本協議所設想的交易是可取的，(b) 確定此處考慮的交易 符合公司股東的最大利益，(c) 視代理/註冊 聲明的有效性並獲得監管部門批准而定，建議公司股東批准、授權和通過本協議、 合併及其他交易並執行公司書面同意書面同意或對公司特別決議投贊成票。
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3.32 不提供其他陳述或擔保。除非第四條另有規定或故意欺詐， SPAC 及其任何關聯公司及其任何股權持有人、合夥人、成員或代表都沒有或正在向公司、其子公司或公司普通股持有人作出任何陳述 或擔保，除非第四條或 在故意欺詐的情況下另有規定，否則SPAC特此明確聲明和否定，在適用法律允許的最大範圍內，任何 其他陳述或擔保（無論是在法律上還是股權），以及 向任何 Caravelle 公司或其各自代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何聲明、信息、觀點、預測或建議 與 SPAC 或其任何關聯公司、其各自的股權持有人、合夥人、成員或代表，以及與 相關的任何事項，包括他們的事務、資產狀況、價值或質量、負債、財務狀況或 業務結果，或任何其他業務的準確性或完整性SPAC或其任何關聯公司或代表SPAC或其任何關聯公司向公司、其關聯公司 或其任何各自代表提供或提供的信息，無論是口頭還是書面，在任何機密 信息備忘錄、任何實際或虛擬 “數據室”、管理層演講、盡職調查討論或任何其他 形式考慮交易時除外故意欺詐，任何一方 均不對所提供的任何信息的準確性或完整性承擔責任給公司、其子公司或公司股東 或其各自的關聯公司。在不限制上述內容的普遍性的前提下，除非第四條另有規定，或者 故意欺詐，SPAC或任何其他代表SPAC的個人均未就向公司、其關聯公司或其 各自的未來收入、未來經營業績代表提供的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務 狀況（或其任何組成部分）SPAC（包括上述任何內容所依據的假設的合理性），或 PubCo 或 Caravelle Companies 可能的成功或盈利能力，無論是否包含在向公司、其關聯公司或其任何各自的代表或任何其他人提供的任何 其他信息中， 除非第 IV 條的規定或故意欺詐明確否認陳述或擔保。 公司承認，公司及其代表已獲準完全訪問代表、 SPAC的賬簿和記錄以及他們在調查SPAC和交易時要求的其他信息。 除非第四條另有規定，或者在故意欺詐的情況下，公司對SPAC的任何資產、前景（財務或其他方面）或業務的可行性或成功可能性，不依賴任何口頭 或書面、明示或暗示的陳述或擔保 } 在收盤後進行，包含在SPAC或其任何關聯公司或其任何各自股東提供的任何材料中、 合作伙伴、成員或代表或其他人。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第4.4節和 第4.13節，但對於收購方已發行和未償還的認股權證的會計處理， 或相關披露中的任何缺陷（包括對財務報告或披露控制 和程序的內部控制）的任何缺陷，均不作任何陳述或保證。
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第四條
SPAC 的陳述和擔保
SPAC 特此向公司陳述並擔保 ，但 (i) SPAC SEC 文件（不包括 “風險因素”、預測 或前瞻性陳述）或 (ii) SPAC 在本協議簽訂之日向公司交付的披露信（ “SPAC 披露信”）中規定的除外，第 (ii) 條的例外情況應被視為第 (ii) 條的一部分根據第 11.9 節（以及本協議或任何輔助協議 中提及的任何內容），根據本協議或任何輔助協議 作出的陳述和保證本第四條或其任何條款應被視為指SPAC披露信 根據第 11.9 節修改的此類條款或條款。
4.1 組織、良好信譽、公司權力和資格。SPAC 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且 信譽良好的公司。SPAC擁有所有公司權力和權力，以及所有政府許可、許可證、 授權、同意和批准，以擁有和運營其財產和資產，按照目前 開展和計劃開展的業務，執行和交付本協議及其現在或將加入的輔助協議，並履行本協議及其管理文件規定的義務。截至本協議簽訂之日， SPAC已通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索 系統數據庫向公司交付或提供SPAC公司註冊證書和章程的準確而完整的副本，包括自本協議簽訂之日起生效的所有修正案 。SPAC在所有重大方面一直遵守SPAC管理文件中規定的所有限制 契約、條款和規定。
4.2 資本化。
(a) SPAC的法定股本包括1,000萬股SPAC普通股，面值每股0.0001美元，其中7,49.5萬股已發行和流通。
(b) 所有已發行和流通的SPAC普通股均已根據 適用法律和SPAC管理文件獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行時未違反任何購買 期權、看漲期權、優先拒絕權、搶佔權、認購權或其他類似權利。SPAC普通股擁有 SPAC 章程中規定的 權利、優先權、特權和限制。
(c) 除了 (i) SPAC單位 (ii) SPAC購買57.5萬股SPAC普通股的權利以及 (iii) SPAC UPO， 沒有未償還的期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤參與權或從SPAC購買任何SPAC普通股的類似權利。除SPAC披露信第4.2 (c) 節和 輔助協議另有規定外，SPAC不是任何協議或諒解的當事方或受其約束，據SPAC所知，任何人之間沒有 協議或諒解影響或與任何 證券或SPAC董事的書面同意有關的協議或諒解。
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(d) SPAC不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、 協會或其他商業實體的任何權益。
(e) 收盤後將立即發行的SPAC股本中唯一將是 PubCo在SPAC合併完成後擁有的此類股份。
(f) 除特殊目的收購公司單位、SPAC Rights 和 SPAC UPO 外，沒有任何期權、認股權證、優先購買權、看漲權、可轉換證券、 轉換權或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，與SPAC的已發行或未發行資本 股票或有義務發行或出售SPAC的任何股本或其他股權或債務， SPAC 的證券。SPAC不是任何股權增值權、參與權、幻影股權 或類似權利的當事方，也不是受其約束，也沒有授予任何股權增值權。沒有關於SPAC普通股或SPAC的任何股權或其他證券 的表決、轉換或轉讓的投票信託、投票協議、代理協議、股東協議、未償債券、債券、票據 或其他協議。SPAC不直接或間接擁有任何人的任何股權。
(g) 除了根據信託協議行使SPAC股票贖回權以及與 信託的支出和清算有關的其他權利外，SPAC沒有回購、贖回或以其他方式收購任何 SPAC普通股，或向任何人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的未履行合同義務。
4.3 應有授權。SPAC及其各自的董事、高級管理人員和股東採取的所有公司行動 是必需的 ，以便 (a) SPAC授權、執行和交付本協議及其所加入的輔助協議，(b) 完成交易以及 (c) 履行本協議或其中規定的每項義務已經 或將獲得正式有效的授權、批准並在收盤前提出，前提是 (i) 獲得 SPAC 股東 的批准，(ii) 提交 SPAC 合併證書和 (iii) 收到監管部門的批准。本協議以及 SPAC 目前或將要加入的輔助協議（假設雙方獲得適當授權、執行和交付） 構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據SPAC及其各自的條款強制執行， 除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 普遍影響債權人權利的執行，以及 (ii)）受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救辦法或一般公平原則。
4.4 財務報表。
(a) SPAC SEC文件（“SPAC 財務報表”）中包含的SPAC的財務報表（包括附註和附表）在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且公允地反映了SPAC截至指定日期和期間的財務狀況、運營 業績、股東權益和現金流。SPAC財務報表 是根據公認會計原則和S-X條例編制的，在所示期間始終如一地適用（除了 它們需要進行正常和經常性的年終調整， 如其附註中可能指出的那樣，或者如果是未經審計的財務報表，則是美國證券交易委員會10-Q表所允許的）。SPAC 的 賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務文件準確、完整地反映了與SPAC的業務、資產的性質、收購、維護、位置和收集，以及產生其債務和應收賬款的所有交易的性質有關的所有重要信息 。SPAC沒有未在 SPAC SEC文件中披露的重大資產負債表外安排。
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(b) SPAC已制定披露控制和程序，旨在合理確保SPAC內部其他人向SPAC管理層告知與SPAC有關的重要信息（包括任何涉及管理層或其他在SPAC內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為） ，並在記錄、處理、彙總和報告財務 數據方面有效。SPAC維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，(iii) 只能根據 管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 比較記錄在案的資產問責制現有的 資產位於對任何差異採取合理的間隔和適當的行動。
(c) 自SPAC成立以來，SPAC和SPAC的任何代表都沒有收到或以其他方式獲得任何關於SPAC財務報表或 SPAC內部會計控制的會計或審計慣例、程序、 方法或方法 SPAC 或 SPAC 的內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠第 2 節，包括任何關於 SPAC 或 Merger Sub 2 參與可疑的書面投訴、指控、斷言或指控 會計或審計實務。自SPAC成立以來，沒有任何代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，都沒有向 SPAC董事會或其任何委員會或SPAC的任何董事或高級管理人員舉報SPAC或其任何代表違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據。
(d) SPAC 除了 (i) 以前沒有也沒有合理預期的 債務和負債外，沒有要求在SPAC合併資產負債表上列出的絕對負債或債務，無論是單獨還是總計，已清算或未清算，已申報 或未申報或其他債務，這些負債或義務需要在SPAC合併資產負債表上列出，單獨或總計 SPAC 的重大不利影響，(ii) 根據合同 產生的義務和負債普通程序（由於違反任何此類合同，或發出通知後 時間流逝或其他任何行為或不作為將構成違反該合同的行為或不作為除外），（iii）SPAC交易費用，（iv）SPAC 執行本協議所產生的義務（但由於違反本協議或發出通知後的任何作為或不作為， time 或其他情況將構成違反本協議），以及 (v) SPAC Financial 中反映或保留的義務和負債聲明或SPAC披露信第4.4 (d) 節中規定的聲明。
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4.5 遵守其他文書。SPAC沒有嚴重違反其各自管理文件的任何條款。 SPAC沒有違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，該命令已經或可以合理地預期會單獨或總體上產生SPAC重大不利影響。SPAC 根據本協議及其加入或將加入的輔助協議執行、交付和履行其義務不會導致 發出通知導致時間流逝或其他原因：(a) 任何違反、衝突、終止、加速或終止權 的取消、修改或加速，或在獲得SPAC股東批准的前提下，SPAC合併 證書的提交和監管部門的批准，將需要任何同意，提交，通知、豁免或批准或構成 違約，觸發任何付款、歸屬或增加根據其管理文件、 (ii) 其作為當事方或其資產受約束的任何合同，或 (iii) 任何適用的法律、許可證或政府命令，或 (b) 對其任何財產或資產設定任何留置權（除外允許的留置權），但就第 (a) (ii)、 (a) (iii) 和 (b) 條而言，前提是上述情況沒有發生也不會發生可以合理地預計，個別 或總體上會產生 SPAC 重大不利影響。
4.6 沒有變化。(a) 自SPAC最新財務報表發佈之日起，無論是個人還是總體而言，SPAC均未出現任何重大不利影響。(b) 自SPAC最新財務報表發佈之日起至本 協議簽訂之日，SPAC已在普通過程中在所有重大方面開展業務（對本協議和本協議所設想的交易的評估 和與之相關的談判除外）。
4.7 訴訟。截至本協議簽訂之日 (a) 目前沒有任何訴訟或任何理由待處理，或據SPAC所知，SPAC、其任何高級管理人員或董事或其任何證券或任何資產或財產 目前在任何政府機構面前受到威脅，(i) 質疑本協議或任何輔助協議的有效性，或SPAC 簽訂本協議或任何輔助協議的權利，或 SPAC 履行本協議或 任何輔助協議所設想的義務的權利，或 (ii) 如果被判定對SPAC不利，可以合理地預期SPAC會單獨或總體上產生 重大不利影響；(b) SPAC不是任何政府命令的當事方或受任何政府命令條款的約束；以及 (c) SPAC 目前沒有正在提起的行動 ，除了 (a) (i)、(b) 和 (c)，從來沒有，也不會合理地預期會單獨或總體上產生SPAC重大不利影響。
4.8 政府的同意。假設公司在第三條和第五條中所作陳述是準確的，則本協議或任何輔助協議的有效執行和交付，或 完成本協議或任何輔助協議，或 完成本協議或由此設想的任何交易，不需要 同意、批准或授權或註冊、資格、指定、申報或備案，但 (i) 此類申報或通知除外可能是《證券法》或適用的國家證券所要求的法律，包括提交SPAC合併證書和完成SPAC合併所需的任何其他申報或通知，（ii）監管部門的批准以及（iii）未能單獨或總體獲得此類同意、批准或授權 或註冊、資格、指定、聲明或 申報，都沒有，也不會合理地預期會有SPAC C 重大不利影響。
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4.9 經紀人或發現者；交易費用。除SPAC披露信中另有規定外，SPAC沒有或將因SPAC採取的任何行動而直接或間接承擔任何與本協議或任何其他交易相關的經紀或發現者費用或代理人 佣金或任何類似費用。
4.10 税。SPAC已按照法律要求提交了所有納税申報表。這些納税申報表在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。SPAC已繳納所有税款，但善意爭議的税款除外，已為此建立了足夠的儲備金。 SPAC 自成立以來，在正常業務流程之外沒有承擔任何重大納税義務。SPAC 目前未參與 與税收有關的任何重大審計、行政或司法程序。SPAC 尚未收到政府 機構關於擬議缺少任何重大税款的任何書面通知。SPAC已從向其員工、 獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方支付的每筆款項中預扣或收取了所有需要預扣或徵收的税款，並且 已向相應的税務機關支付了同樣的税款。SPAC在所有重大方面都遵守了有關預扣税的適用法律。 SPAC 沒有采取，也未同意採取本協議和/或任何輔助協議未設想的 可能阻止交易符合預期税收待遇資格的行動。據SPAC所知， 沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻礙交易獲得預期税收待遇的資格。
4.11 收購章程和章程條款。SPAC董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條中對 “業務 組合”（該術語在DGCL第203條中使用）的限制或任何外國法律規定的任何類似限制 將不適用於本協議和SPAC合併。截至本協議簽訂之日，與本協議或SPAC合併相關的SPAC，不適用 “公平價格”、 “暫停”、“控制權股份收購” 或其他反收購法或類似的國內或國外法律 。截至本協議簽訂之日，SPAC尚無股東權利 計劃、“毒丸” 或類似的反收購協議或計劃受SPAC約束、當事方或其他約束。
4.12 代理/註冊 聲明。SPAC提供的用於納入或以引用方式納入代理/註冊聲明，或 SPAC在表格8-K上的任何最新報告或PubCo在表格6-K上的任何最新報告，(i) 就代理/註冊聲明的生效之日而言，(ii) 對於代理/註冊 聲明或SPA的任何最新報告表格8-K 上的 C 或 PubCo 在表格 6-K 上的任何最新報告，在提交、提供、郵寄 或分發時，視情況而定，以及 (iii)SPAC 股東會議 會議和合並生效時間的委託書/註冊聲明包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述 在其中陳述或根據作出陳述所必需的任何重大事實， 不具有誤導性。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在所有重大方面都將符合 的形式和實質內容，符合《證券法》和《交易法》的適用要求。 儘管有上述規定，SPAC對公司、其關聯公司、收購實體或任何公司股東提供的任何信息 不作任何陳述、保證或契約。
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4.13 美國證券交易委員會文件。SPAC已經提交或提供，並將根據《交易法》或《證券法》（統稱自提交至本協議簽訂之日止 對其進行了修訂，即 “SPAC SEC 文件”）向美國證券交易委員會提交的所有報表、招股説明書、註冊聲明、表格、報告 和文件。截至各自提交之日和任何修正案之日， SPAC SEC的每份文件在所有重大方面都符合 適用於SPAC SEC申報的《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。截至相應的 提交日期（或者如果在本協議簽訂之日或截止日期之前被文件修改或取代，則在該文件提交之日 ），SPAC SEC申報中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據具體情況 在其中陳述或在其中陳述所必需的任何重大事實它們是在這個基礎上製作的， 沒有誤導性。截至本協議簽訂之日， SEC關於SPAC SEC申報的評論信中沒有未決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，在本 協議簽訂之日或之前提交的SPAC SEC文件均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。
4.14 信託賬户。截至本協議簽訂之日，SPAC的信託賬户中至少有58,000,000美元，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金， 符合根據投資法頒佈的第2a-7條的某些條件，該協議是根據SPAC與American Stock Transfer & Trust Company, LLC作為受託人（“受託人”，於2021年9月13日簽訂的《投資管理信託協議》，以及此類投資管理信託協議，即 “信託 協議”）。沒有單獨的合同或附帶信件會導致 SPAC SEC 文件中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確，也不會使任何在 SPAC 首次公開募股（“IPO”）中持有 SPAC 普通股（在 SPAC 合併生效之前）的個人（除了（i）SPAC 股東有權選擇贖回其股份根據SPAC管理 文件，SPAC 普通股（在 SPAC 合併生效時間之前），(ii) Chardan Capital Markets LLCSPAC SEC文件中所述的收盤時應支付的費用，（iii）如果保薦人選擇根據本協議第2.5（d）節向SPAC發放的貸款以現金支付贊助商或其任何 關聯公司向SPAC發放的貸款的未償還金額的任何部分，則為 保薦人；（iv）如以下句子所設想）信託賬户中收益的任何部分 。在收盤之前，除了用於 繳納所有SPAC股票贖回的税款和款項外，信託賬户中持有的資金不得發放。信託賬户沒有待處理的行動，據SPAC所知，沒有受到威脅 。SPAC已經履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務， 並沒有 違約、違反或拖欠與信託協議有關的任何其他方面（索賠的或實際的），而且 沒有發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。自 收盤之日起，SPAC根據SPAC管理文件解散或清算的義務將終止，截至收盤時， SPAC沒有任何義務根據SPAC管理文件以交易完成為由解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，收盤後，任何SPAC股東 都無權從信託賬户中獲得任何款項，除非該SPAC股東正在行使SPAC股票贖回 （或與修訂SPAC管理文件以延長SPAC完成業務合併的最後期限相關的贖回權），不包括SPAC的索賠 SPAC 股東可以對信託賬户中非 持有或已分配的SPAC資產、財產或資金進行兑現由此（行使贖回權的其他公眾股東除外）。 信託協議具有充分的效力和效力，是SPAC和受託人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款強制執行。信託協議未在任何方面終止、撤銷、修改或修改。
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4.15《投資公司法》；《就業法》。SPAC不是 “投資公司”，也不是由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的人，在每種情況下都是《投資公司法》所指的。SPAC構成《就業法》所指的 “新興成長型公司”。
4.16 商業活動。
(a) 自成立以來，SPAC除了與首次公開募股相關或針對 完成業務合併的活動外，沒有開展任何業務活動。除非SPAC管理文件中另有規定或本 協議或輔助協議和交易另有規定，否則SPAC作為一方的任何合同都不會產生或合理預期在任何重大方面禁止或損害SPAC的任何商業行為或SPAC對SPAC的任何收購 財產或SPAC目前進行或設想的業務開展的效果將在收盤時進行。除了在美國證券交易委員會文件中提交的合同或SPAC披露 信函第4.16 (a) 節中列出的合同外，SPAC 尚未簽訂任何重要合同。
(b) SPAC不擁有或無權直接或間接收購任何 公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。
(c) 除了任何前高級管理人員或SPAC SEC文件中所描述的那樣，SPAC從未有任何員工。SPAC 除了償還SPAC的高級管理人員和董事因代表SPAC的活動而產生的任何自付費用外，SPAC 對任何員工都沒有未履行的責任。SPAC目前在任何就業 或員工福利計劃、計劃或安排下不承擔任何責任，本協議或任何輔助協議 的執行和交付以及交易的完成，都不會 (i) 導致任何付款（包括遣散費、失業補償金、僱傭降落傘、 獎金或其他方式）應付給SPAC的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工，或 (ii) 導致任何此類福利的支付或歸屬時間加快 。根據該守則第280G條，交易不應是SPAC支付的任何金額或 應付金額被歸類為 “超額降落傘付款” 的直接或間接原因。
4.17 納斯達克 報價。截至本協議簽訂之日，SPAC普通股、SPAC權利和SPAC單位均根據《交易法》 第12（b）條進行註冊，並在納斯達克上市交易，代碼分別為 “CFV”、“CFFVW” 和 “CFFVU”。SPAC遵守了納斯達克的規則，就SPAC普通股、SPAC權利和SPAC單位在納斯達克的上市的任何意圖而言， 納斯達克或美國證券交易委員會沒有就SPAC普通股、SPAC權利的註冊或終止 SPAC普通股、SPAC權利和SPAC單位的上市而受到SPAC的威脅。除非本協議另有規定，否則SPAC沒有采取任何行動試圖終止《交易法》規定的SPAC普通股、SPAC權利或SPAC單位的註冊 。
51
4.18 董事會批准。截至本 協議簽訂之日，SPAC董事會（包括該董事會的任何必要委員會或分組）已經（a）宣佈本協議所設想的交易是可取的，（b）確定 特此設想的交易符合SPAC股東的最大利益，（c）確定特此設想的交易構成業務 組合，以及（d）以收據為準在監管批准中，建議SPAC股東批准交易 提案和本協議。
4.19 [已保留]
4.20 反洗錢。在適用於SPAC的範圍內，SPAC的運營一直遵守反洗錢法中適用的財務 記錄保存和報告要求，而且 任何涉及SPAC的政府機構在反洗錢法方面沒有采取任何行動，據SPAC所知，也未受到威脅。
4.21 OFAC。SPAC和SPAC的任何董事或高管（據SPAC所知，也沒有任何代理人、員工、關聯公司或代表 SPAC 行事的人 個人）目前均未在特別指定的國民或其他被封鎖者名單上找到 目前受到外國資產管制處的任何美國製裁；SPAC 沒有直接或間接使用任何資金或貸款， 捐款或以其他方式提供向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，用於在巴爾幹的任何銷售 或業務，白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、 朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或任何其他受外國資產管制處制裁的國家，或為目前受到外國資產管制處實施或以其他方式違反美國製裁的任何 個人的活動提供資金。
4.22 不提供其他陳述或擔保。除非第三條另有規定或故意欺詐， 公司、其子公司或其任何關聯公司，以及其各自的任何股權持有人、合夥人、成員或代表 都沒有或正在向SPAC或其關聯公司作出任何陳述或擔保，除非第三條或 在故意欺詐的情況下另有規定，否則公司特此明確否認和否定在適用法律允許的最大範圍內， 任何其他陳述或擔保（無論是法律或權益），以及向SPAC或其任何關聯公司或其各自代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何聲明、信息、觀點、預測或 建議， 涉及任何Caravelle公司、其各自的股權持有人、合夥人、成員或代表，以及與 相關的任何事項，包括其事務、資產狀況、價值或質量，負債、財務狀況或經營業績，或與任何其他業務的準確性或完整性有關的負債、財務狀況或業績Caravelle Companies 或其任何代表向SPAC、其關聯公司 或其各自代表提供或提供的信息，無論是口頭還是書面、任何機密信息備忘錄、任何 實際或虛擬 “數據室”、管理層演講、盡職調查討論或在考慮交易時以任何其他形式提供或提供的信息，但第三條規定的情況除外故意欺詐，任何此類一方均不對 任何此類信息的準確性或完整性負責。在不限制上述內容的普遍性的前提下，除非第 III 條另有規定，或者在故意欺詐的情況下，公司或任何其他代表公司均未就向SPAC、其 關聯公司或其各自的未來收入、未來經營業績代表提供的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或暗示的陳述 或擔保（或其任何組成部分）、未來 現金流或未來財務狀況（或任何組成部分）其中）公司（包括 上述任何內容所依據的假設的合理性），或者任何Caravelle公司的可能成功或盈利能力，無論是否包含在向SPAC、其關聯公司或其任何各自代表或任何其他 個人提供的任何管理層陳述或任何其他信息中，以及除第三條規定或故意欺詐外，任何 明確否認此類陳述或擔保。SPAC承認，SPAC及其代表已獲準完全訪問代表、 公司和公司子公司的賬簿和記錄，以及他們在 對Caravelle公司和交易的調查中要求的其他信息。除非第三條另有規定，或者在故意欺詐的情況下， SPAC 不依賴任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或擔保，無論是口頭還是書面、明示或暗示，都不依賴任何關於公司或其子公司任何資產、前景 （財務或其他方面）或業務可行性或成功可能性的陳述或擔保收盤後 進行的任何公司及其子公司，如所提供的任何材料所示公司或其任何關聯公司或其各自的任何股東、 合作伙伴、成員或代表或其他人。
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第五條
收購實體的陳述和保證
PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 特此共同和單獨向SPAC和公司陳述並保證以下內容：
5.1 組織、良好信譽、企業權力和資格。每個收購實體均為正式註冊成立的公司， 根據開曼羣島法律或 DGCL（如適用）有效存在且信譽良好。每個收購實體都擁有 必要的公司權力和權力，可以擁有和運營其財產和資產，按照目前開展和計劃開展的業務，執行和交付本協議及其現在或將要加入的輔助協議， 並履行本協議及其管理文件規定的義務。PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 各自的管理文件已全面生效。
5.2 資本化和投票權。
(a) 資本化。 PubCo 的授權股份包括5億股 PubCo 普通股，其中一 (1) 股 PubCo 普通股（ “PubCo 股票”）已在本協議簽訂之日已發行並流通。Merger Sub 1的授權股份包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中一（1）股普通股（“合併子1股”）已在本協議簽訂之日已發行並流通。Merger Sub 2的法定股本包括一千 (1,000) 股普通股 ，面值每股0.01美元，其中一 (1) 股普通股（ “Merger Sub 2 股”）在本協議簽訂之日已發行並流通。將根據交易發行的PubCo股票、合併子公司 1股和Merger Sub 2股份，以及任何PubCo普通股以及Merger Sub 1和Merger Sub 2的股份，(i) 已經或將在此類發行之前獲得正式授權，並且已經或將在 發行時有效發行並已全額支付，(ii) 已經或將要在發行時有效發行並已全額支付，(ii) 已經或將要在發行時有效發行並已全額支付，(ii) 已經或將要發行在所有重大方面均符合 適用法律及其各自的管理文件，以及 (iii) 過去和將來都不會違反或違反任何 優先權利或合同。
(b) 除非第 5.2 (a) 節另有規定，包括根據交易發行的任何 PubCo 普通股和合並子第 1 和 Merger Sub 2 的股份，否則沒有未償還的期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤 參與權或從任何收購實體購買或收購任何收購 實體的任何股本或任何其他合同的類似權利任何收購實體是其中的一方，或者任何收購實體都有義務發行 SPAC 或出售任何收購實體的任何股本、其他股權證券或債務證券。
(c) PubCo不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、 協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議簽訂之日合併子1和合並子2以及截至收盤 之日，SPAC和倖存公司除外。Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益 。
5.3 應有授權。每個收購實體為授權、執行 和交付本協議及其加入或將加入的其他輔助協議，履行本協議下的所有義務 以及完成本協議所設想的交易（包括任何董事會或股東批准，如適用）而採取的所有公司行動 均已獲得正式有效的授權、批准和採取，但須提交初始協議合併申報文件和 SPAC 合併 證書。本協議以及收購實體目前或將要加入的其他輔助協議 在其他各方執行時，將是該收購實體的有效且具有法律約束力的義務，根據 的條款對其強制執行，但 (a) 受現行 或以後普遍影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停和其他適用法律的限制，以及 (b) 受相關適用 法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。
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5.4 遵守 其他文書。任何收購實體均未違反其各自管理文件的任何條款或任何適用的 法律。任何收購實體均未違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或條款，該命令已經或可以合理地預計 會對任何收購 實體簽訂本協議和輔助協議以及完成交易的能力產生重大不利影響。 每個收購實體的執行和交付，以及每個收購實體履行其根據本協議及其加入或將加入的 輔助協議所承擔的義務，不會因為發出通知、時間流失或其他原因而導致 (a) 任何違反、衝突、需要任何同意、申請、通知、豁免或批准或構成違約，(i) 其 管理文件，(ii) 其作為當事方或其資產受約束的任何合同，或 (iii) 任何適用的法律，許可證 或政府命令，也不是 (b) 對其任何財產或資產設定任何留置權，除非就第 (a) (ii)、 (a) (iii) 和 (b) 條而言，前提是上述事件的發生沒有也不會對任何收購實體簽訂本協議的能力產生重大不利影響 br} 和輔助協議，並完成交易。
5.5 沒有變化。(a) 自成立之日起，每個收購實體沒有單獨或總體上對任何收購實體簽訂本協議和輔助協議以及完成 交易的能力產生重大不利影響，(b) 自成立之日起至本協議簽訂之日，每個收購實體均未開展任何業務 （與之相關的評估和談判除外）協議和此處設想的交易）。
5.6 行動。(a) 沒有針對任何收購實體的未決訴訟或以書面形式威脅提起訴訟；(b) 沒有針對任何收購實體的未兑現的 判決或裁決，也沒有任何政府命令對任何收購 實體或其資產或財產單獨或總體上對任何收購 實體簽訂本協議或輔助協議或消費的能力產生重大不利影響配合交易。
5.7 經紀人或發現者；交易費用。任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權獲得任何經紀公司、發現者的 或其他費用或佣金或開支報銷，這些費用或佣金或費用報銷是根據and 代表任何收購實體達成的安排進行的。
5.8 代理/註冊聲明。每個收購實體提供的以引用方式納入或納入代理/註冊聲明 的信息，或SPAC在8-K表格上的任何最新報告或PubCo在表格6-K上的任何最新報告，在代理/註冊聲明的生效之日不得，(i) 對於代理/註冊聲明的生效之日，(ii) 對於代理/註冊 聲明或任何當前報告 8-K 表格上的 SPAC 或 PubCo 在 6-K 表格上的任何最新報告，在提交、提供、郵寄或 分發時，視情況而定，以及 (iii) 就委託書/註冊聲明而言，在SPAC股東大會 和合並生效時間時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述任何需要在其中陳述的重大事實 ，或根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。 收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在所有重大方面都將符合 的形式和實質內容，符合《證券法》和《交易法》的適用要求。
5.9《投資公司法》；《就業法》。任何收購實體均不是 “投資公司” 或直接或間接 由 “投資公司” “控制” 或代表 “投資公司” 行事的個人，在每種情況下均屬於《投資公司法》 的含義。任何收購實體均不構成 JOBS 法案所指的 “新興成長型公司”。
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5.10 商業活動。每個收購實體的成立完全是為了進行交易， 除了與交易有關外， 沒有從事任何商業活動或開展任何業務，除非協議或輔助協議和交易有明確規定，否則在收盤之前 除了其成立時所發生的資產或任何種類或性質的負債或義務外， 都沒有資產、 負債或義務。
5.11 預期税收待遇。任何收購實體均未採取或同意採取本 協議和/或任何輔助協議未設想的任何行動，這些行動可以合理地預期會阻止交易符合預定的 税收待遇。交易完成後，PubCo沒有計劃或意圖清算SPAC或倖存公司（或出於聯邦所得税目的讓SPAC或倖存公司 進行清算）。
5.12 外國私人發行人。從 首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明前30天起，PubCo一直持續到收盤，這是證券法案第405條所定義的外國私人發行人。
第六條
公司與收購實體的契約
6.1 PubCo 納斯達克或紐約證券交易所上市。從本協議簽訂之日起至收盤，PubCo應在截止日期之前申請並盡最大努力促使與交易相關的PubCo普通股獲準在納斯達克或紐約證券交易所上市 ，並獲得DTC的批准，但須經官方發行通知。
6.2 公司 業務行為。除非 (i) 本協議或輔助協議明確允許，(ii) 適用的法律、政府機構或任何 Caravelle 公司簽訂的任何合同的要求；(iii) 允許的 COVID-19 措施所要求，(iv) 公司披露信第 6.2 節所述，(v) 用於產生公司 交易費用或 (vi) 同意由SPAC以書面形式（不得以不合理的條件、拒絕、 延遲或拒絕同意），在任何情況下，此類同意均應被視為已獲得如果SPAC在收到公司書面同意請求後的五 (5) 個工作日內沒有以書面形式明確拒絕同意 ，從本協議簽訂之日起 到根據第十條（“臨時 期”）本協議的截止或有效終止，公司應並應促使其他 Caravelle 公司，每個收購實體應在 中經營其 業務普通課程。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非 (A) 本 協議或輔助協議明確允許，(B) 適用法律要求，(C) 公司披露 信函第 6.2 節的規定，(D) 用於產生公司交易費用，(E) 符合 COVID-19 措施或允許的 COVID-19 措施的要求； 或 (F) 經 SPAC 書面同意（除下文 (i) 和 (l) 條款外，不得有不合理的條件、拒絕、拖延或拒絕同意，無論如何，此類同意如果SPAC 在收到公司書面同意請求後的五 (5) 個工作日內沒有以書面形式明確拒絕同意，則應視為已表示同意，公司應 不允許，也應導致其他 Caravelle 公司不這樣做，每個收購實體不得：
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(a) 更改或修改任何 Caravelle 公司或任何收購實體的管理文件；
(b) 向任何 Caravelle 公司或任何收購 實體的股東或成員（如適用）發放或申報任何股息或分配，或者對任何卡拉維爾公司或任何收購實體的股本 或股權進行任何其他分配，但Caravelle公司的全資子公司向該Caravelle Company 或該Caravelle的另一家全資子公司分紅和分配除外艾麗公司；
(c) 拆分、細分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改Caravelle Companies 或任何收購實體的股本或股權的任何條款，但 Caravelle Company 的全資子公司在完成此類交易後仍是該Caravelle Company的全資子公司進行的任何此類交易除外；
(d) 購買、回購、贖回或以其他方式收購任何 Caravelle 公司或任何收購實體的任何已發行和流通股本、已發行股本、 會員權益或其他股權，Caravelle 公司與該Caravelle公司的任何全資子公司之間的交易除外；
(e) 出售、分配、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置卡拉維爾公司或任何 收購實體的任何物質資產或財產，但 (i) 在普通過程中處置設備，(ii) 在普通過程中出售庫存或 (iii) 僅在卡拉維爾公司之間進行交易；
(f) 收購任何不動產的任何所有權；
(g) 通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其部門合併或合併，或收購 股權或資產的幾乎全部或重要部分，或收購 股權或資產；
(h) (A) 作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守公認會計原則或適用法律除外，或者和解或 折衷任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國納税義務，普通課程除外，或 (B) 更改任何年度納税會計期，採用或更改任何重要的税務會計方法，修改任何重要的納税申報表或檔案 } 申請重大退税，就任何税收簽訂任何重大結算協議，放棄或延長任何訴訟時效期限 尊重大量税款，解決任何重大税收索賠、審計或評估，或放棄申請 退税、抵消或其他税收減免的任何權利；
(i) 採取、同意採取或不採取任何可以合理預期的重大行動，以阻止交易符合 享受預期税收待遇的資格。
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(j) (A) 發行任何收購實體或 Caravelle Company 權益的任何額外權益，或可為 行使或轉換為 Caravelle Company 權益或任何收購實體的權益的證券；或 (B) 授予與任何 Caravelle 公司股權相關的任何期權、認股權證、可轉換股權工具 或其他基於股權的獎勵；
(k) 通過一項計劃，對任何 Caravelle 公司或任何收購實體進行全面或部分清算、解散、重組、資本重組 或其他重組，與任何個人合併或合併，或被任何 個人收購，或者申請任何Caravelle公司或任何收購實體的破產；
(l) 放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，除非在普通訴訟中，或者此類豁免、釋放、 和解或妥協僅涉及支付總額低於100萬美元的金錢損害賠償；
(m) 除在本協議發佈之日存在的現有信貸或貸款機制下的債務外，產生、承擔或擔保 任何債務，但本金總額不超過100萬美元的借款除外；
(n) 在任何重大方面簽訂、續訂或修改，(i) 根據美國證券交易委員會頒佈的法規 S-K 第 404 項，與公司股東或其任何 各自的家庭成員或其他關聯人簽訂、續訂或修改任何交易或合同，(ii) 任何Caravelle公司或任何收購實體與任何經紀人、發現者、投資 銀行家或財務顧問之間的任何合同關於任何交易，或 (iii) 任何合同，如果該合同是在 或之前簽訂的根據公司披露信第 3.5 (a) (i)、(iv)、(v)、(vi)、(vi)、(vii) 節（僅 關於公司披露信的 (B) 或 (C)、(viii) 或 (ix) 小節，必須披露本協議的日期，除非合理地預計 會對公司產生重大不利影響；
(o) 限制任何 Caravelle 公司從事任何業務領域或任何地理區域、開發、營銷或銷售 產品或服務，或與任何人競爭的權利；或
(p) 簽訂任何協議或以其他方式做出具有約束力的承諾，承諾採取本第 6.2 節禁止的任何行動。
在過渡期內， 除了無法合理預期的單獨或總體上會對公司產生重大不利影響外，公司 應並應促使其子公司，每個收購實體應遵守 (1) 在所有重大方面遵守 (1) 公司管理文件、該子公司的管理文件和每個收購實體的管理文件 ，並在適用的情況下繼續履行 ，以及任何Caravelle公司可能簽訂的所有其他重大合同，以及 (2)以及所有 適用的制裁和出口法。如果在過渡期內，公司或任何收購實體 (A) 收到任何實際、涉嫌或可能違反任何制裁或出口法的書面通知 ，(B) 成為任何政府機構與任何實際、涉嫌或潛在違法行為相關的任何待決（或 據公司所知，威脅採取的）行動（包括收到任何傳票）的一方或主體制裁或出口法，或 (C) 據公司所知，否則 得知任何實際、涉嫌或潛在的違規行為在任何制裁或出口法中，它應在發現實際、涉嫌或潛在的違規行為後的三（3）個工作日內向SPAC 發出書面通知。
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6.3 PubCo 的收盤後董事和高管。根據PubCo管理文件的條款，PubCo應在其權力範圍內採取所有必要或適當的行動，以便在收盤後立即採取所有必要或適當的行動：
(a) PubCo 董事會應由不少於五 (5) 名董事組成，其中 (i) 一 (1) 名將由 SPAC 指定，(ii) 四 (4) 名將由公司指定，其中三 (3) 名必須符合適用法律規定的所有多元化要求，每位此類董事應根據 PubCo 管理文件在 任職；以及
(b) 擔任公司披露信第6.3 (b) 節規定的職位的公司高管應被任命 為PubCo的高管，每位此類官員均根據PubCo管理文件任職。
6.4 D&O 賠償和保險。
(a) 雙方同意，根據本協議簽訂之日生效的SPAC管理文件 或任何SPAC D&O之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，SPAC（“SPAC D&O 受償方”）的現任 或任何SPAC D&O 之間的任何賠償、僱用或其他類似協議 自本文發佈之日起生效並在 SPAC 披露信第 6.4 (a) 節中披露的受償方和 SPAC 應在 收盤後存活並繼續全面生效並在適用法律允許的範圍內根據其條款生效。在SPAC合併生效後的 六 (6) 年內，PubCo應促使PubCo和公司的管理文件在適用法律允許的範圍內，在SPAC管理文件中包含的免責、賠償和向SPAC受償方預付費用的條款 不亞於截至本協議簽訂之日SPAC管理文件中規定的條款 。本第 6.4 節的條款 將在收盤後繼續有效，旨在造福每個 SPAC D&O 受賠償方及其各自的繼承人和代表，並應由他們執行。
(b) 公司應或應促使 PubCo 獲得並全額支付 “尾巴” 保險單（“D&O Tail Insurance”）的保費，該保單自截止之日起提供長達六年的保險，受益者是PubCo、倖存公司和SPAC（“D&O 受償方”）的董事 和高管，其保費基本相同 的優惠總額不低於SPAC的現有保單，或者，如果沒有基本等同的保險範圍 ，則是可用的最佳保險；前提是，根據SPAC披露信第6.4 (b) 節，公司或PubCo在任何情況下都不得要求公司或PubCo為此類保單支付的年度保費金額超過SPAC在上一個完整財政年度每年支付的金額 的200％，該金額載於第6.4（b）節。PubCo 應促使這種 D&O Tail Insurance 在整個期限內完全有效 ，並促使其他各方履行其下的所有義務。
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6.5 SPAC 股票禁止交易。公司承認並同意，它和對方 Caravelle Company 都知道美國聯邦證券法、美國證券交易委員會、納斯達克和紐約證券交易所（如適用）根據該法或其他方式頒佈的規章制度以及其他適用法律對擁有上市公司重要非公開信息的人施加的 限制。 公司特此同意，儘管擁有此類重要的非公開信息，但不得購買或出售SPAC的任何證券 （除非事先獲得SPAC的書面同意），也不得違反此類法律對SPAC採取任何其他行動，也不得導致 或鼓勵任何第三方採取上述任何行動。
6.6 反收購事宜。公司不得采用任何股東權益計劃、“毒丸” 或類似的反收購 工具或計劃，任何Caravelle Company將成為或成為其主體、當事方或其他約束的有效反收購 工具或計劃。
6.7 財務狀況。在本協議發佈之日起合理可行的情況下，在代理/註冊 報表要求的範圍內，公司應盡商業上合理的努力向SPAC交付 Caravelle Companies 截至2022年10月 31日的年度前六個月未經審計的合併財務狀況表和損益表、權益和現金流變動表（“半年財務報表”）)，以及 (ii) 對於不需要半年 財務報表的每個季度，管理層填寫代理/註冊聲明中包含的任何形式信息所需的賬户。
6.8 [已保留].
6.9 股東支持協議。如果任何主要公司股東未能及時履行 她或其在《股東支持協議》下的義務，則公司將利用該主要公司股東根據 股東支持協議 第 5.1 節授予的委託書，根據《股東支持協議》、《開曼公司法》和其他適用法律的條款和條件代表該主要公司股東行事；前提是 } 如果失敗，公司無需採取任何此類行動無需此類主要公司股東採取行動即可獲得所需比例的股東批准任何投票或 書面同意。
6.10 經審計的財務報表。公司應向SPAC提供Caravelle Companies截至2021年10月31日和2020年10月的合併財務狀況表 ，以及截至該日止年度的相關合並損益表、權益和現金流變動 ，每種情況均根據PCAOB的標準進行審計，包括其附註 和弗裏德曼律師事務所的報告（統稱為 “公司經審計的財務報表”）) 在提交代理/註冊聲明 時。
6.11 預期税收待遇。任何收購實體均不得采取本協議 和/或任何輔助協議未設想的任何行動，以阻止交易符合預期税收待遇的資格。交易完成後， PubCo不得清算SPAC或倖存公司（或出於聯邦所得税目的導致SPAC或倖存公司清算 。
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6.12 延期費押金。公司應在2022年9月6日或之前在信託賬户中存入57.5萬美元， 應在2022年9月13日之前存入信託賬户，以便在SPAC首次公開募股後最初的十二 (12) 個月後將SPAC的存在延長三 (3) 個月，因為SPAC和公司已確定 業務合併無法完成 2022年9月16日（“首次延期日期”），以及（ii）在11月16日或之前，在Loeb & Loeb LLP作為託管代理人開設的託管賬户 中，2022年，如果SPAC合理而真誠地確定業務合併 不可能在2022年12月16日（“第二次延期日期”）之前完成，則額外提供57.5萬美元，將 SPAC的存在再延長三（3）個月。根據SPAC管理文件，此類資金應用於延長 SPAC的壽命。儘管有上述規定，但如果業務合併在第一次延期日或第二次延期日之前完成 ，則存入信託賬户或託管 賬户的適用延期費應退還給公司。
第七條
SPAC 盟約
7.1 信託賬户付款。在滿足或放棄第九條規定的條件並向受託人發出通知 （SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供通知）後，(i) 根據 並根據信託協議，SPAC (a) 應安排根據信託協議向受託人交付任何文件、意見和通知 已交付，(b) 應盡其合理的最大努力促使受託人， ，受託人應承擔義務至 (1) 根據SPAC 股票贖回應支付給SPAC股東的所有款項，以及 (2) 此後立即按照SPAC的指示支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額， 須遵守本協議以及公司和SPAC的共同協議以及信託協議；(ii) 此後，信託賬户 應終止，除非其中另有規定。
7.2 SPAC 在納斯達克上市。從本協議簽訂之日起至收盤，SPAC應盡最大努力確保 SPAC普通股、SPAC權利和SPAC單位繼續在納斯達克上市。
7.3 SPAC 的業務行為。
(a) 除非 (i) 本協議或輔助協議明確允許，(ii) 適用法律、政府 機構或 SPAC 參與的任何合同的要求，(iii) 允許的 COVID-19 措施要求，(iv) SPAC 披露信第 7.3 (a) 節的規定，(v) SPAC 交易費用的產生，或 (vi) 經公司書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲 同意，無論如何，如果公司 已獲得，則此類同意應被視為已獲得在收到SPAC的書面同意請求後的五（5）個工作日內未以書面形式明確拒絕同意， 在過渡期內，SPAC 應在普通過程中開展業務，不得：
(i) (A) 變更、修改或修改信託協議或SPAC管理文件，或尋求SPAC股東的批准 採取任何此類行動，除非交易提案另有規定，或 (B) 變更、修改或修改其管理文件；
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(ii) 更改、修改或修訂SPAC權利協議（定義見SPAC權利協議）；
(iii) (x) 向SPAC股東發放或申報任何股息或分配，或就其資本 股票、股本或股權進行任何其他分配，(y) 拆分、合併、重新分類或以其他方式修改任何股份或一系列資本 股票或股權的任何條款，或 (z) 購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行和流通的股本、已發行股本 股本股票、股本或會員權益、認股權證或其他股權，SPAC Common 的贖回除外 作為SPAC股份贖回的一部分而獲得的股票（在SPAC合併生效時間之前）；
(iv) 與任何其他個人或企業合併、合併或合併，或收購（通過購買任何其他個人或企業的很大一部分資產或股權，或 以任何其他方式收購），或被任何其他人收購；
(v) (A) 作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守公認會計原則或適用法律除外，或者和解或 折衷任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國納税義務，普通課程除外，或 (B) 更改任何年度納税會計期，採用或更改任何税務會計方法，修改任何納税申報表或提出退税申請， 簽訂任何結算協議，放棄或延長與一定税額有關的任何訴訟時效期限，解決任何税收索賠， 審計或評估，或放棄任何要求退税、抵消或以其他方式減少納税義務的權利；
(vi) 採取、同意採取或不採取任何可以合理預期的行動，以阻止交易符合 享受預期税收待遇的資格。
(vii) 在任何重大方面與SPAC關聯公司簽訂、續訂或修改任何交易或合同 (A)，但贊助商或其任何關聯公司根據SPAC融資證書 或向SPAC提供債務融資的任何交易 或合同除外，SPAC 融資憑證 或經公司事先同意，不得不合理地拒絕同意，(B) 除非 或本協議所設想的，或 (C) 與任何贊助商有直接或間接的法律、合同或 的實益所有權權益為 5% 或以上；
(viii) 承擔或承擔任何債務或為他人的任何債務提供擔保，發行或出售或擔保任何債務證券 或認股權證或其他權利，以收購任何債務證券或擔保他人的任何債務證券，但任何 (a) 本協議明確設想的借款或擔保的債務 或 (b) 發起人或其任何關聯公司 向SPAC提供的債務融資如SPAC融資證書上所示；
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(ix) (A) 對其會計原則、政策、程序或方法進行任何重大修改，除非根據其獨立會計師的同意 GAAP 修正案的要求，或者 (B) 在新的業務領域從事任何行為 或從事任何重大商業活動（完成本協議所設想的交易除外）；
(x) (A) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押 任何 SPAC 普通股證券或可行使或可轉換為 SPAC 普通股的權利，或 (B) 授予截至發行之日未發行的 SPAC 普通股的任何期權、認股權證 或其他基於股票的獎勵本協議並在向美國證券交易委員會公開提交的文件 中披露；
(xi) 放棄、釋放、妥協、和解或同意放棄、釋放、妥協或和解任何訴訟，除非此類豁免、釋放、 和解或妥協僅涉及支付總額低於25萬美元的金錢損害賠償；
(xii) (A) 僱用或以其他方式與任何人簽訂任何就業、集體談判、諮詢或類似協議，(B) 批准增加任何現任或前任高管或董事的薪酬，(C) 為任何 現任或前任高管或董事的利益採用任何福利計劃，或 (D) 實質性修改與任何現任或前任高管或董事達成的任何現有協議；
(xiii) 向任何其他人（包括其任何高管、董事、 代理人或顧問，在普通課程中預付給高級管理人員或董事的業務費用除外）提供任何貸款、預付款或資本出資，或為這些人或代表這些人簽訂任何 “維持健康” 或類似協議 任何人的；
(xiv) 清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營；
(xv) 簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式做出具有約束力的承諾，承諾採取本節 7.3 所禁止的任何行動；
(xvi) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改任何股份或SPAC的一系列股本或 股權的任何條款；或
(xvii) 購買、回購、贖回（SPAC股份贖回的行使除外）或以其他方式收購SPAC的任何已發行和流通的股本、已發行股本、已發行股本、會員權益或其他股權。
(b) 在過渡期內，SPAC應在所有重大方面遵守其管轄 文件、信託協議及其可能參與的所有其他重大合同（如適用），並繼續履行。
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7.4 SPAC 公開申報。在本協議簽訂之日和SPAC合併生效時間或 本協議提前終止之間，SPAC將保持最新狀態，並向美國證券交易委員會提交SPAC要求提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括所有必要的修正和補充，並在所有重要方面遵守適用的 證券法（“美國證券交易委員會其他報告”）。所有此類美國證券交易委員會附加報告（包括其中包含的任何財務報表 或附表）(i) 在所有重大方面均應按照《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求編寫，以及根據該法頒佈的規章制度，(ii) 在提交時或如果經過修訂，則不會 此類修正案包含對重大事實的任何不真實陳述，或者 未説明其中要求或必要的任何重大事實根據 發表聲明的情況，命令在其中作出陳述，不要產生誤導。如本第 7.4 節所用，“文件” 一詞應廣義解釋為包括 向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。SPAC應就任何討論或提及本協議或交易的美國證券交易委員會其他報告與公司協商 ；但是， SPAC將獲得最終批准。
7.5 [已保留].
7.6 收盤後的董事會和高級職員。SPAC 應盡最大努力確保 SPAC 合併生效後：
(a) 公司披露信第2.3 (e) 節中被確定為公司董事的人應被任命為SPAC的 董事，每人根據SPAC管理文件任職；
(b) 擔任公司披露信第2.3 (e) 節所述職位的公司高管應被任命為SPAC的高管 SPAC的高管，每位此類高級管理人員均根據SPAC管理文件任職；以及
(c) SPAC披露信第7.6 (d) 節中規定的SPAC的初始董事和高級管理人員應簽署並交付自收盤之日起生效的 書面辭職。
第八條
聯合盟約
8.1 監管部門批准；其他申報。
(a) 根據各自披露信第 8.1 (a) 節中規定和描述的法律 ，每家公司、SPAC 和收購實體均應盡其商業上合理的努力，與任何政府機構真誠合作 ，並迅速採取任何必要或可取的監管 批准、同意、行動、不作為或豁免，以合法完成交易（“監管批准”）在可行的情況下儘快（但在 之前協議終止日期）以及為完成本協議所設想的交易所必需的任何和所有行動。在本協議執行後，公司、SPAC和收購實體 的每個 應採取可能必要的行動，使任何適用 監管批准下與交易有關的等待、通知或審查期到期或終止。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本第 8.1 (a) 節、第 8.1 (b) 節的第一句或 第 8.3 節中的任何內容均不得要求或迫使 SPAC、任何 Caravelle 公司或其各自的關聯公司同意或以其他方式要求 採取或禁止任何商業上不切實際的行動，或接受任何條件或限制，以獲得任何監管 的批准。
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(b) 對於每項監管批准以及政府 當局提出或來自政府 當局的任何其他請求、查詢、行動或其他訴訟，公司、SPAC 和收購實體應 (i) 在適用法律要求的範圍內，立即（對於《高鐵法》要求的初次申報， 在本協議發佈之日後的二十 (20) 個工作日內）提交所有通知， 報告和其他需要提交給政府機構以獲得監管批准的文件；(ii)勤奮 並迅速進行辯護和做出商業上合理的努力，根據任何政府機構為交易規定或強制執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准 ，並解決任何政府機構可能就交易提出的任何異議；以及 (iii) 在為此類事項辯護方面相互充分合作 。在法律不禁止的範圍內，公司和收購實體應立即向SPAC提供，SPAC 應立即向公司提供該方或其任何 關聯公司從任何政府機構收到的有關交易的任何實質性通知或書面通信的副本，並且此類各方應允許其他各方的律師 有機會事先進行審查，並且每個此類一方都應認真考慮相信該律師對任何 擬議的實質性書面看法該方或其關聯公司就交易向任何政府機構發出的通信；但是， 未經其他各方的書面同意，公司、SPAC或任何收購實體均不得與任何政府機構簽訂任何與本協議中設想的任何監管批准有關 的協議。在法律不禁止的範圍內 ，公司和收購實體同意向SPAC及其法律顧問提供機會，SPAC同意在合理的提前通知下，向公司和 其律師提供機會，讓他們親自 或通過電話參加該方或其任何關聯公司或代表與任何政府機構在 上的任何實質性會議或討論另一方面，與交易有關或與交易有關。公司、SPAC 和收購實體均同意提交所有 申報，提供該方合理要求的所有信息，並在每種情況下在 與監管批准有關的方面相互合理合作；此外，在 (w) 任何適用法律要求其或其關聯公司限制或禁止訪問此類信息的範圍內，不得要求該方提供信息 ，(x) 根據該方的合理判斷，該信息受以下保密義務的約束第三方，(y) 根據該方的合理判斷 ，該信息具有商業敏感性，披露此類信息將對該方的業務、 的經營業績或財務狀況產生重大影響，或 (z) 披露任何此類信息有理由導致 律師-委託人、工作產品或其他適用特權的損失或放棄。
(c) 一方面，公司和SPAC應各自負責並支付應付給政府當局的與交易有關的申請費的一半，包括收購實體應支付的此類申請費。
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8.2 準備委託書/註冊聲明；SPAC 股東大會和批准；公司書面同意和批准。
(a) 代理/註冊聲明。
(i) 在本協議執行後，公司和SPAC應儘快 準備並共同商定， PubCo應在F-4表格（不時修訂或補充， “代理/註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交一份與SPAC股東會議（包括任何續會或 推遲）有關的代理/註冊聲明，“SPAC 股東大會”) (x) 與根據 證券法註冊PubCo普通股有關（包括《證券法》允許根據本協議第 2.8 節 發行的任何 Earnout 股票，(y) 根據 SPAC 管理文件在 中為公眾股東（定義見下文）提供在 SPAC 股票贖回中贖回其在 SPAC 股票贖回中的股份的機會，以及 (z) 向 SPAC 股東徵求代理人以批准和採納：(A) 這個協議、輔助協議、SPAC 合併和其他交易，(B) 美國證券交易委員會（或其工作人員）可能指出的任何其他提案是在其 對代理/註冊聲明的評論或與之相關的信函中是必要的，(C) SPAC、 公司和PubCo確定的與本協議所設想的交易有關的任何其他必要或適當提案， (D) 必要時休會 SPAC 股東大會，允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的選票來批准和通過上述任何內容（(A) 至 (D) 中的此類提案，統稱為 “交易提案”）。公司、每個收購實體和SPAC應提供有關SPAC等當事方的所有信息，公司可能合理要求提供與此類行動和編寫 代理/註冊聲明有關的信息。此類各方均應盡其商業上合理的努力，(1) 促使代理/ 註冊聲明在向美國證券交易委員會提交時在所有重大方面遵守所有適用的法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有 規章制度，(2) 在合理可行的情況下迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的有關代理/註冊聲明的所有評論，(3) 宣佈代理/註冊聲明生效根據 《證券法》，儘快根據 ，(4) 保留代理/註冊聲明在 完成交易所必需的期限內生效。在代理/註冊聲明生效之日之前，公司、SPAC和PubCo應就根據本協議發行PubCo普通股 採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的全部或任何行動。公司、SPAC和PubCo還同意盡其商業上合理的努力 獲得進行交易所需的所有必要州證券法或 “藍天” 許可證和批准， 公司和SPAC應儘可能提供有關公司及其子公司（就公司而言）或 SPAC（就SPAC而言）及其任何各自成員或股東的所有信息就任何 此類行動提出合理要求。在委託書/註冊聲明定稿並生效後，SPAC應儘快將代理/註冊聲明郵寄給SPAC股東 （或安排郵寄）。SPAC、PubCo和公司均應向其他各方提供 有關自己、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他 股東的所有信息，以及與代理/註冊聲明有關的合理必要或可取或合理要求的其他事項的信息，SPAC在8-K表格上的最新報告或PubCo的最新報告 } 根據《交易法》提交的與交易有關的6-K表格，或任何其他聲明、申報、通知或SPAC、PubCo、公司或其各自關聯公司或其各自關聯公司向任何監管機構（包括納斯達克或 NYSE）提出的與交易有關的申請 。在不違反第11.6條的前提下，公司和SPAC應各自負責並支付代理/註冊聲明的編制、提交和郵寄費用的一半，以及 其他相關費用。SPAC在分發 代理/註冊聲明、根據該聲明招攬代理人、SPAC股東大會的召集和舉行以及 SPAC股票贖回時，應在所有重大方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規章制度、納斯達克或紐約證券交易所的任何 適用規章制度、SPAC管理文件以及本協議。
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(ii) 代理/註冊聲明的任何提交、修訂或補充都將由SPAC、 PubCo和公司共同準備和商定。PubCo 和公司將告知 SPAC，SPAC 將在 收到委託書/註冊聲明生效或 提交任何補充或修正案的時間、發佈任何止損令、暫停發行或發行與本協議有關的 普通股資格暫停發行或發行的資格通知 PubCo 和公司（如適用）任何司法管轄區，或美國證券交易委員會要求修改代理/註冊 聲明或相關評論的任何司法管轄區以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息以及對此的迴應，並應 互相提供合理的機會，讓他們對任何此類文件發表評論和修改。SPAC和公司應合作 並共同商定（此類協議不得被不合理地扣留或延遲）對美國證券交易委員會或其員工對 的評論以及為迴應該聲明而提交的任何修正案的任何迴應。
(iii) 如果在收盤前的任何 時間，SPAC發現任何與SPAC或其高級管理人員或董事有關的事件或情況， 應在代理/註冊聲明的修正案或補編、SPAC在表格8-K上的最新報告或PubCo在表格6-K上的 最新報告中列出，SPAC應立即通知公司和PubCo。如果收購實體或公司在收盤前的任何時候，收購實體或公司發現了與收購實體、公司、其任何子公司或其各自的高管或 董事有關的任何 事件或情況，這些事件或情況應在 代理/註冊聲明、SPAC 在表格8-K上的最新報告或PubCo的最新報告中列出，則公司或PubCo在表格6-K上的最新報告 Co， （視情況而定）應立即通知SPAC。此後，SPAC、PubCo和公司應立即合作編寫 份描述或更正此類信息的代理/註冊聲明的適當修正案或補充，並應 立即向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編，並在法律要求的範圍內向SPAC股東傳播此類修正案或補編 。
(b) SPAC 股東批准。
(i) 在 之前或在《證券法》宣佈代理/註冊聲明生效後，SPAC 應 確定SPAC股東大會的記錄日期、正式召集、通知、召集和舉行（無論如何，此類 會議應在委託書/註冊聲明郵寄給SPAC之日起不超過三十 (30) 天后舉行 股東），目的是對交易提案進行表決並獲得 SPAC 股東的批准（包括 任何延期或推遲此類會議，目的是徵求更多支持通過本 協議的代理人），為SPAC股東提供選擇實施SPAC股票贖回的機會，以及SPAC和公司可能共同商定的其他事項，例如 。SPAC 將盡最大努力 (A) 徵求股東 的代理人支持通過本協議和交易提案，包括SPAC股東的批准， ，並將採取所有其他必要或可取的行動以獲得此類代理和SPAC股東的批准，以及 (B) 根據納斯達克所有適用法律的要求獲得 股東的投票或同意或紐約證券交易所規則（如適用） 和 SPAC 章程；前提是 SPAC、發起人或其任何關聯公司均不得成為需要向任何 SPAC 股東支付任何 額外對價才能獲得 SPAC 股東的批准。SPAC (x) 應就SPAC股東大會的記錄日期和日期與公司協商 ；(y) 未經公司事先書面同意，不得延期或推遲 SPAC股東大會（不得不合理地拒絕同意， 有條件或推遲）；但是，SPAC可以延期或推遲SPAC股東大會 在確保SPAC合理確定的代理/註冊聲明 的任何補充或修訂的必要範圍內，未經任何此類同意 (1)（以下為了遵守適用法律，必須與公司協商），在就通過本協議進行表決之前 向SPAC股東提供，(2) 如果截至原定SPAC股東 會議時，出席該會議（親自或 由代理人）代表的SPAC普通股份額不足以構成開展業務所需的法定人數 SPAC 股東大會，(3) 如果在 SPAC 股東大會原定舉行之時，休會或推遲SPAC股東大會是必要的，以使 SPAC能夠徵求獲得SPAC股東批准所需的額外代理人，或者 (4) 如果由於SPAC股東在SPAC股東大會之前提交的SPAC 股票贖回，SPAC 有理由認為第 9.3 (c) 節中規定的條件 無法得到滿足此外，收盤，前提是，除了上述但書中規定的 例外情況外，SPAC 可以在未經同意的情況下推遲或延期一次公司所以 ，前提是SPAC股東大會的日期因此類推遲或休會而推遲或延期總共不超過十五 (15) 個日曆日 。在切實可行的範圍內，無論如何，SPAC應向公司提供 (I) 有關SPAC收到的表決數 的合理更新，以及 (II) 審查和討論發送給SPAC股東和SPAC權利持有人 與SPAC股東大會有關的所有重要信函的權利。
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(ii) 在 遵守下文第 (iii) 條的前提下，代理/註冊聲明應包括一項聲明，大意是 SPAC 董事會一致建議 SPAC 股東在SPAC股東大會上投票贊成交易提案（此類聲明，“SPAC 董事會建議”），SPAC董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修改或修改， 或公開提出或決定扣留、撤回、限定、修改或修改 SPAC 董事會建議（a “SPAC 修改 建議”）。
(iii) 在本協議執行後，作為合併子1和合並子2的唯一股東，PubCo應立即 批准和通過本協議，批准初始合併計劃，並批准 交易。
(c) 公司股東的書面 同意/批准。
(i) 公司應尋求 (a) 公司股東不可撤銷的書面同意（“公司書面同意”）， ，SPAC 可以合理接受的形式和實質內容，或 (b) 在正式召開的 公司股東大會上通過的特別決議（“公司特別決議”），支持批准、授權和通過本 協議，輔助協議、初始合併計劃、初始合併和其他交易（包括《開曼公司法》所要求的 和公司管理文件）在合理可行的情況下儘快，但無論如何，在代理/註冊聲明生效後的十 (10) 個工作日內。公司將盡最大努力向公司股東徵求 公司書面同意或公司特別決議，並採取所有其他必要或 可取的行動，以獲得公司書面同意或公司特別決議，並根據所有適用法律、納斯達克或紐約證券交易所規則（如適用）和公司管理文件以及所有 {br side} 的要求獲得股東的投票或同意信函（如適用）；前提是公司或其任何關聯公司均不是必須向任何公司股東支付或提供任何額外的 對價，才能獲得公司的書面同意或公司特別決議。在 可行的範圍內，在任何情況下，在不違反公司法律義務的前提下，公司應向SPAC提供 (1) 向SPAC提供有關獲得公司書面同意或公司特別決議 決議的狀況和任何問題的合理 最新消息，以及 (2) 有權審查和討論發送給公司股東的有關公司 書面同意或公司特別決議的所有重要通信。在分發公司書面 同意書或公司特別決議的任何徵求意見時，公司應在所有重大方面遵守公司管理文件、 《開曼公司法》和本協議的適用條款。
(ii) (a) 公司董事會已建議公司股東投票贊成公司特別決議或執行並交付 公司書面同意（“公司董事會建議”）；(b) 公司董事會及其任何委員會 均不得扣留、撤回、限定、修改或修改 公司董事會，或公開提議或決定扣留、撤回、限定、修改或修改 公司董事會建議（a “建議中的公司修改”）。
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8.3 交易支持。 (i) 公司應並應促使其他 Caravelle 公司和收購實體，以及 (ii) SPAC 應 (a) 盡最大努力獲得任何 Caravelle 公司或任何 收購實體和 SPAC（如適用）為完成交易而必須獲得的所有實質性同意和批准，以及 (b) 接受或促成此類 其他可能合理必要的行動，或者作為本協議另一方可能合理要求滿足第九條 的條件或以其他方式遵守的行動根據本協議並在可行的情況下儘快完成交易；前提是， 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得要求任何 Caravelle 公司、SPAC 或 收購實體或其任何各自的關聯公司 (i) 開始或威脅開始、採取或抗辯任何行動 （除非第 8.5 節的要求，但不限制根據第 8.5 節提交監管文件的明確義務）8.1)，無論是 司法還是行政，(ii) 尋求暫緩執行或其他撤銷或撤銷的政府命令，(iii) 提出、談判、承諾 或通過同意令，單獨下達命令或其他方式，出售、剝離、許可或處置 Caravelle Companies 的任何資產或業務，(iv) 採取或承諾採取行動，限制 Caravelle Companies 或 SPAC 的行動自由或保留能力，控制、經營 Caravelle Companies 的任何業務、 產品線或資產，或行使全部所有權，或SPAC 或 (v) 承擔任何物質費用，支付任何材料費用或向任何其他人提供任何財務、 法律或其他便利（為避免疑問，不限制此類當事方 在本協議和輔助協議條款下的明確義務）。
8.4 税務事項。
(a) PubCo、SPAC、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Surviving Corporation和公司的每個 應盡其所能 使交易符合預定税收待遇的資格，並同意不採取任何據其所知可能阻止或阻礙交易符合預期税收待遇的行動 。 本協議旨在構成《守則》第 354、361 和 368 條以及 《財政條例》下的《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條所指的 “重組計劃” ，本協議各方特此將本協議採納為 “重組計劃” 。PubCo、SPAC、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Surviving Corporation 和公司均應按照預期的税收待遇申報 並作為《守則》第 368 (a) 條所指的重組，除非 根據《守則》第 1313 (a) 條所指的 “決定” 另有要求，包括附上《財政條例》第 1.368-3 條所述的 聲明）在合併應納税年度的納税申報表上或附上。如果 美國證券交易委員會要求或要求提供税務意見，則各方應盡最大努力執行和交付習慣税務代表 信函，因為適用的税務顧問可能合理要求的形式和實質內容令該顧問感到滿意。在 以下句子的前提下，PubCo應促使SPAC使用其現金向倖存公司或其關聯公司 提供一筆或多筆貸款，用於貿易或業務，或者以其他方式將其現金轉移給倖存公司或其關聯公司用於貿易或 業務，或上述各項的組合。如果SPAC或倖存公司的任何資產或股票 不符合財政監管節 1.368-2 (k) (1) (i) 或 (ii) 的要求，則PubCo及其任何子公司均不得轉讓或分配SPAC或倖存公司的任何資產或股票。PubCo應促使SPAC和公司在收盤後的至少兩年內在交易 後出於聯邦所得税目的進行清算。本第 8.4 (a) 節中包含的契約，無論本協議其他地方 有任何規定，均應無限期地完全生效。
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(b) 在 PubCo 當前應納税年度和隨後的每個應納税年度結束後 PubCo 有理由認為自己可能是 守則（“PFIC”）第 1297 條所指的 “被動外國投資公司” 的 PubCo 應納税年度結束後的一百二十 (120) 天內，PubCo 應 (1) 確定其作為 PFIC 的地位，(2) 確定 PFIC 其每家子公司的地位 在該應納税年度的任何時候都是《守則》第 7701 (a) 條所指的外國公司（“非美國 子公司”），以及（3）向PubCo的股東提供此類PFIC地位決定。如果 PubCo 確定它 是或可以合理地被視為該應納税年度的 PFIC，則 PubCo 應盡商業上合理的努力提供 符合財政部 監管第 1.1295-1 (g) 節要求的 PFIC 年度信息聲明），以使 PubCo 股東及其直接和/或間接所有者是美國 個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）遵守《守則》中有關以下方面的所有規定PFIC，包括 但不限於根據《守則》第 1295 條進行和遵守 “合格選舉基金” 選舉的要求，或者根據財政部法規第 1.1295-3 條提交關於 PubCo 或任何非美國的 “保護聲明”子公司（如適用）。無論本協議其他地方 有任何規定，本第 8.4 (b) 節中包含的契約均應完全生效，直到 PubCo 當前應納税 年度結束後的 (x) 五年或 (y) PubCo 合理確定其連續三 (3) 個應納税年度不是 PFIC 之時。
(c) 本協議各方 同意將任何政府機構對預期税收待遇的任何質疑立即通知所有其他各方。 儘管有相反的規定，但如果在本協議發佈之日之後，公司自行決定合併 沒有資格獲得預期的税收待遇，或者可能給 Caravelle Companies 部分帶來極大的不便或不必要的負擔，則雙方應盡其商業上合理的最大努力重組特此設想的交易 （此類重組交易，另類 “交易” 結構”) 的方式可以合理地預計 會導致有資格獲得共同優惠税收待遇的替代交易結構。
8.5 股東訴訟。 公司和PubCo應立即告知SPAC，SPAC應立即以書面形式將任何股東公司針對該方、其任何子公司或其任何董事提起的任何 行動（或據公司或PubCo（如適用）所知，或SPAC（如適用）知情）提起訴訟（視情況而定）告知公司 br} 與本協議、合併或任何其他交易（任何此類訴訟，“股東訴訟”）相關的SPAC股東， 以及該方應合理地向另一方通報任何此類股東訴訟。雙方應合理地 在任何此類股東訴訟的辯護、和解和妥協方面相互合作。公司和 PubCo應讓SPAC有機會參與針對公司或PubCo、其任何子公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的辯護或和解，未經SPAC 事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），不得同意此類和解。SPAC 應讓公司 有機會參與針對SPAC、其任何 子公司或其各自董事提起的任何此類股東訴訟的辯護或和解，未經公司事先書面 同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），不得同意此類和解。
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8.6 收購提案 和另類交易。在過渡期內，公司和SPAC均不得且應促使其代表 不要 (i) 與任何人就與收購提案或替代交易有關的任何人 和SPAC或其各自子公司展開任何談判，或向任何人提供與收購提案或替代交易有關的任何非公開信息或數據，或向 任何人提供訪問任何 Caravelle Company 的業務、財產、資產或人員的權限或 SPAC 或其任何子公司 與收購提案有關，或另類交易，(ii) 簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議 協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則協議，或與收購 提案或替代交易有關的任何其他協議，(iii) 根據任何保密協議或任何州與收購提案或替代交易有關的反收購 法律授予任何豁免、修正或釋放，或 (iv) 以其他方式故意為任何州提供便利此類查詢、 提案、討論或任何人為提出收購提案或替代交易而進行的談判或任何努力或嘗試。 公司和SPAC均應並應促使其代表立即停止迄今為止與任何人就任何替代交易或收購提案進行的任何和所有現有討論或談判 。在不限制上述內容的前提下， 雙方同意，一方或其關聯公司或代表 違反本第 8.6 節規定的限制均應被視為該方違反了本第 8.6 節。儘管有上述規定，現有 公司股東之間的任何交易均不構成收購提案或替代交易。
8.7 獲取信息； 檢查 (a)。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，公司、SPAC和收購 實體應並應促使其每家子公司：(i) 在正常工作時間內 向另一方及其代表 提供合理的訪問權限，以免嚴重幹擾其所有各自資產、財產、設施的正常運營 , 賬簿, 合同, 納税申報表, 記錄和有關人員, 僱員和其他人員,並應根據這些代表的合理要求，向這些代表提供其掌握的所有財務和運營數據以及與 其事務有關的其他信息，以及 (ii) 就所有盡職調查事項，包括文件請求，與另一方及其 代表合作。公司、SPAC、 收購實體及其各自代表根據上述規定獲得的所有信息均應受保密協議的約束。儘管有上述規定，但如果 訪問或披露會違反其對此類信息的保密義務或類似的法律限制， 危及對律師-委託人特權的保護或違反適用法律（雙方商定，雙方應盡最大努力 合理地盡最大努力使此類信息以以下方式提供不會導致這種危險或違規行為）， 與 COVID-19 措施不一致，或者違反了適用於該方的任何法律或法規。
8.8 除名和註銷。 公司、PubCo 和 SPAC 應盡其各自合理的最大努力促使 SPAC 單位、SPAC 普通股和 SPAC 權利從納斯達克退市（或由相應的 PubCo 證券繼承），並根據《交易法》第 12 (b)、12 (g) 和 15 (d) 條（或由 PubCo 繼承）終止其在美國證券交易委員會 的註冊 SPAC 合併的生效時間或此後儘快 。
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第九條 義務條件
9.1 SPAC、收購實體和公司的義務條件 。SPAC、收購實體和公司 在收盤時完成或促成完成交易的義務均以滿足以下條件為前提， 所有此類各方均可以書面形式免除其中任何一項或多項：
(a) 應已獲得 SPAC 股東批准和公司書面同意或公司特別決議；
(b) 所有 監管批准均應已獲得、已過期或終止（視情況而定）；
(c) 根據《證券法》， 代理/註冊聲明應已生效，不得發佈暫停 代理/註冊聲明生效的停止令， 美國證券交易委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟，也不得撤回；
(d) (i) PubCo 就交易向納斯達克或紐約證券交易所提出的首次上市申請應獲得有條件批准 ，收盤後，PubCo 應立即滿足納斯達克或紐約證券交易所的任何適用的初始和持續上市要求 ，PubCo 不應收到任何不遵守該要求的通知，(ii) 與交易有關的 PubCo 普通股應 已獲準在納斯達克或紐約證券交易所上市，但必須滿足足夠數量的 輪要求PubCo 普通股的持有人以及公眾股東持有的已發行的 PubCo 普通股應在截止日期在該交易所上市 ；
(e) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時生效且具有將交易定為非法或以其他方式阻止或 禁止完成交易的法律（無論是臨時、初步還是永久的） 或政府命令；
(f) 不得由非本協議各方關聯方的第三方提起任何禁止或以其他方式限制 完成收盤的訴訟；
(g) 每項 輔助協議均應已簽訂，並且該協議應完全生效；以及
(h) 在 生效收盤後，SPAC的預計合併資產負債表上的有形資產淨額應至少為5,000,001美元。
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9.2 特殊目的收購公司義務的條件 。SPAC 在收盤時完成或促成完成交易的義務以 滿足以下附加條件為前提，SPAC 可以書面形式免除其中任何一項或多項條件：
(a) 本協議中包含的公司和每個收購實體的每項 陳述和保證自本協議簽訂之日起和截止日期均應是真實和正確的 ，除非這些陳述和保證 提及較早的日期，但每個 中的陳述和保證除外案例、不準確或遺漏（不影響對 “重要性” 或 “公司材料 不利影響” 的任何限制，或其中規定的另一項類似的重大性限定），無論是單獨還是總體而言，都沒有 對公司產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響；
(b) 截至收盤時或之前，公司和每個收購實體的每項 契約和義務均應在所有重大方面履行 ；
(c) 沒有發生過任何單獨或總體上產生或合理預期會產生公司重大不利影響 的事件；
(d) 公司披露信第 9.2 (d) 節中規定和描述的任何第三方的所有 批准、豁免或同意均應已獲得 ；
(e) [已保留];
(f) 公司應從所有主要公司股東那裏獲得已執行的《股東支持協議》的對應物；
(g) 公司披露信第 3.17 節中列出的 投票協議應已終止；以及
(h) PubCo 應從持有完全攤薄公司普通股已發行股份至少3.5％的公司股東以及擁有任何公司股份的公司董事、高級管理人員和關聯公司那裏獲得封鎖協議的已執行對應物。
9.3 公司 義務的條件。公司在收盤時完成或促成完成交易的義務以滿足以下附加條件為前提，公司可以書面形式免除其中任何一項或多項條件：
(a) 本協議中包含的 SPAC 的每項 陳述和保證自本協議發佈之日和 截止日期起均為真實和正確，但提及較早日期的陳述和保證除外，截至該日期，哪些陳述和 保證應是真實和正確的，在每種情況下，不準確或遺漏除外（沒有 對 “重要性” 或 “SPAC 重大不利影響” 的任何限制或規定的其他類似重大性的影響 其中）單獨或總體而言，沒有，也不會合理地預期會產生 SPAC 材料 不利影響；
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(b) 截至收盤時或之前履行的SPAC和每個收購實體的每個 契約和義務均應在所有重大方面均已履行 ；
(c) [已保留];
(d) 沒有發生過任何單獨或總體上產生或合理預期會產生SPAC重大不利影響 的事件；
(e) SPAC 應從所有發起人那裏獲得已簽訂的保薦人支持協議的對應物；
(f) SPAC 和PubCo應嚴格遵守了《證券法》和《交易所 法》（如適用）規定的適用報告要求。
9.4 對條件的挫折。 SPAC、收購實體或公司均不得指望本第九條 中規定的任何條件得不到滿足，前提是該方未能按照第8.3節的要求本着誠意行事或採取必要的行動 來滿足本協議另一方的條件。
第 X 條
終止/生效
10.1 終止。 本協議可能會終止，交易可能會被放棄：
(a) 經公司和 SPAC 雙方書面同意；
(b) 如果任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行 或下達了任何已成為最終且不可上訴的政府命令，其效果是將完成交易 定為非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成，則由公司或SPAC發出書面通知；
(c) 在SPAC修改建議後的十 (10) 個工作日內由公司向 SPAC 發出書面通知；
(d) SPAC 在建議中作出公司修改後的十 (10) 個工作日內通過 向公司發出書面通知；
(e) 如果由於在為此正式召開的SPAC股東大會或其任何延期或延期 上未能獲得所需投票而未能獲得SPAC股東的批准，則由公司或SPAC發出書面通知 向其他方發出書面通知；
(f) 如果在委託書/註冊聲明生效後的十 (10) 個工作日內未獲得公司的書面同意或公司特別決議，則由 SPAC 發出 書面通知；
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(g) 在收盤前 之前，如果 (i) 公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議 ，導致收盤時無法滿足第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 節規定的條件（“終止公司違規行為”），除此之外，如果終止公司違約可由 公司通過盡其合理的最大努力進行治癒，則在公司 通知後的十五 (15) 天內從SPAC開始，此類違規行為（“公司補救期”），此類終止將無效，只有在終止的公司違規行為在公司補救期內未得到糾正的情況下，該終止 才會生效，(ii) 在2022年9月13日（“協議終止日期”）當天或之前未發生收盤 ，如果SPAC的有效期為 SPAC 根據第 6.12 節延期），除非特殊目的收購公司嚴重違反本協議，或 (iii) 公司尚未存入延期費根據第 6.12 節，截至 2022 年 9 月 6 日（或者延期費在 2022 年 9 月 13 日之前尚未到達信託賬户 ）或 2022 年 11 月 16 日，為57.5萬美元；或
(h) 在收盤前 之前，如果 (i) SPAC或任何收購實體違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議 ，導致收盤時無法滿足第 9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節規定的條件（a “終止SPAC違規行為”），除了，如果SPAC或該收購實體通過盡其合理的最大努力可以治癒任何此類終止SPAC 違規行為，那麼，期限最長為 十五 (15)在SPAC收到公司關於此類違規行為的通知（“SPAC補救期”）幾天後，此類終止 將無效，並且只有在SPAC Cure 期內未糾正終止的SPAC違規行為，或 (ii) 協議終止日期當天或之前未發生收盤，除非公司存在重大違規行為，否則此類終止才會生效。
10.2 終止的效力。
(a) 如果 根據第 10.1 條終止本協議，則本協議將立即失效且無效， 本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東或其他代表不承擔任何責任， 但公司、SPAC 或任何收購實體（視情況而定）對任何故意和重大違反本協議承擔的責任除外協議 是在此類終止之前簽訂的，但本第 10.2 節和第 XI 條的規定以及保密協議應繼續有效本協議的任何終止 。
(b) 如果 根據第 10.1 (g) 或 (h) 條終止本協議，非終止方有義務在本協議終止後立即向 終止方支付 500,000 美元的分手費（“分手費”）。
(c) 儘管有上文 第 10.2 (b) 節的規定，但如果SPAC因違反第 6.12條而根據第10.1 (g) (iii) 條終止協議，公司有義務在SPAC終止本協議後的五個工作日內向SPAC支付100萬美元。
(d) 公司和SPAC承認並同意，第10.2 (b) 節中的分手費和第10.2 (c) (i) 節中應支付給SPAC的費用是對終止方遭受的實際損失 的公平合理估計，否則無法精確計算該金額，(ii) 構成本協議下的違約金，無意作為罰款，以及 (iii) 應是 是終止方針對非終止方的唯一和排他性補救辦法（如適用）；但是， 本第 10.2 (d) (iii) 節中規定的限制不適用於針對 非終止方的任何欺詐索賠所產生的責任。
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第十一條
其他
11.1 信託賬户豁免。 公司和每個收購實體承認，正如SPAC於2021年9月13日並於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號：333-258038）中所述，SPAC的幾乎所有資產 都包括首次公開募股的現金收益和與首次公開募股同時進行的證券私募的收益，以及基本上所有這些收益 （包括SPAC承銷商收購的超額配售證券）已存入信託賬户 （“信託賬户”）中SPAC的公眾股東（包括SPAC承銷商收購的超額配股份 ）（“公眾股東”）的利益。公司和每個收購實體理解並承認 ，除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給SPAC以支付其税款（以及 最多50,000美元的解散費用），信託賬户中的現金只能支付 (i) 在SPAC完成構成業務合併的交易後選擇 贖回其SPAC普通股的公眾股東或與延長 完成業務合併的最後期限有關；(ii) 向公眾公開如果SPAC未能在首次公開募股結束後的十二（12）個月內完成業務合併 ，則股東（在SPAC股東同意下，可以通過修訂SPAC管理文件來延長該日期）；以及（iii）在業務合併完成後或同時向SPAC延長。對於 SPAC 簽訂本協議以及其他有益和有價值的報酬（特此確認收到和充分性 ），公司代表其本身及其關聯公司以及每個收購實體特此同意，儘管 本協議中有任何相反的規定，但其本協議及其任何關聯公司現在都不擁有 任何權利、所有權、權益或索賠對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項進行任何形式的分配，或提出任何索賠 針對信託賬户（包括其中的任何分配），無論此類索賠是由於 與本協議有關或以任何方式與本協議有關，或SPAC或其代表 與公司或其代表之間的任何擬議或實際業務關係，還是任何其他事項，也無論此類索賠是否基於合同、侵權行為產生 、衡平法或任何其他法律責任理論（任何此類索賠在下文統稱為 已發佈的索賠”）。公司代表自己及其關聯公司特此不可撤銷地放棄公司或其任何關聯公司現在或將來因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户（包括其中的任何分配）提出的任何已發佈的 索賠，並且不會 出於任何原因向信託賬户（包括任何分配）尋求追索權。公司承認並 同意，此類不可撤銷的豁免對本協議具有重要意義，SPAC及其關聯公司特別依賴這種豁免來促使SPAC 簽訂本協議，公司還打算並理解此類豁免對適用法律對公司及其每家關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司或其任何關聯公司根據與SPAC或其代表有關的任何事項提起任何與SPAC或其代表有關的事項相關或由此引起的任何訴訟 ，則公司特此承認並同意，公司 及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户之外持有的資金，而且此類索賠不允許 公司或其任何關聯公司（或任何代表其任何人提出索賠的人）或代替其中任何一個）對 信託賬户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金額提出任何索賠。本第 11.1 節將在本協議因任何原因終止 後繼續有效，並無限期持續下去。儘管有上述規定，(x) 此處的任何內容均不妨礙Caravelle 公司就信託賬户 之外持有的資金或其他資產（直接或間接向公眾股東分配資金除外）向SPAC提起法律救濟、與完成交易有關的具體業績或其他公平救濟 的權利（包括要求SPAC具體履行本 規定的義務同意並安排支付剩餘的現金餘額根據本協議和信託協議的條款，向SPAC開設的信託賬户（在SPAC股份 贖回生效後），前提是此類索賠不會影響SPAC 履行其實施SPAC股票贖回義務的能力，而且 (y) 此處的任何內容均不得限制或禁止Caravelle Companies將來可能對SPAC資產提出的任何 索賠或信託賬户 中未持有的資金（包括信託賬户中已發放的任何資金和任何已發放的資產使用任何此類 基金購買或收購，但不包括信託賬户中直接或間接向公眾股東的分配）。
11.2 豁免。本協議的任何一方 可在收盤前的任何時候，通過其董事會或高級管理人員或經其正式授權的人員採取行動，(a) 延長本協議中其他各方履行義務或行為的時間，(b) 放棄本協議中包含的（另一方）陳述和保證中的任何不準確之處 或 (c) 放棄合規由本協議中包含的任何協議或條件的其他 方提供，但此類延期或豁免僅有效 如果在批准延期或豁免的一方簽署的書面文書中載明.
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11.3 通知。雙方之間的所有 通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出 (i) 當面送達 時，(ii) 在美國郵寄後投遞時，已要求退回收據， 郵費已預付，(iii) 通過聯邦快遞或其他全國認可的隔夜送達服務送達，或 (iv) 在正常業務期間通過電子郵件 投遞時收件人所在地的幾個小時，其他時間則為下一個工作日，地址如下：
(a) 如果是 SPAC， 到：
太平洋收購公司
c/o Pacifico Capital LLC
第五大道 521 號 17 樓
紐約州紐約 10175
電子郵件：edwardwang@pacificocorp.com
注意：首席執行官
並將其副本發送至：
Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約 10154
電子郵件：gcaruso@loeb.com
注意：Giovanni Caruso
(b) 如果發送給公司 或任何收購實體，則向：
卡拉維爾集團有限公司
P.O. Box 31119
大展館，Hibiscus Way，
西灣路 802 號
大開曼島
KY1 — 1205 開曼羣島
電子郵件：zgh@caravelleglobal.com.cn
收件人：張國華
將副本（不構成通知）寄至：
Pryor Cashman LLP
7 時代廣場
紐約州紐約 10036
電子郵件：EChen@PRYORCASHMAN.com
注意：Elizabeth F. Chen，Esq.
或發送至雙方 可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知。
11.4 分配。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方 不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓 均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人 具有約束力，並有利於他們的利益。
11.5 第三方的權利。 本協議中的任何明示或暗示均無意或不得解釋為 (i) 授予或給予任何個人（包括 任何股東、公司任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者 ）， 除本協議各方外本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施，(ii) 建立、修改或修改任何員工 福利計劃，計劃、政策、協議或安排，或 (iii) 限制SPAC、公司或其各自關聯公司 在收盤後修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃 的權利。
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11.6 開支。除本協議（包括第 8.1 (c) 節中另有規定的 外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的 費用，包括其法律顧問、財務顧問 和會計師的所有費用；前提是，如果收盤，PubCo 應根據公司交易2.5 (d)、 支付或安排支付分別為支出（就PubCo而言）和SPAC交易費用（就SPAC而言）。儘管如此 有上述規定，公司應全權負責並支付任何費用和開支，以將SPAC的存在延長到最初的 十二個月之後。
11.7 適用法律。 本協議以及基於本協議或交易產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由 均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但在 法律衝突的原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使 法律衝突的原則或規則生效（提供的 公司董事會信託職責、初始合併以及對初始合併的任何評估和持不同政見者權利的行使 在每種情況下均受開曼羣島法律的管轄）。
11.8 標題；對應項。 本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋 。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，也可以由不同的當事方在單獨的 對應方中籤署，其效力與本協議各方簽署了同一份文件相同，但所有這些文件共同構成 同一個文書。通過電子傳輸（包括通過電子郵件 或.pdf 格式）或傳真傳輸的本協議已執行對應物的副本，以及以電子或數字方式執行的對應物（例如DocuSign）應具有與原始簽名相同的法律 效力，應被視為本協議的原始簽署對應物。
11.9 公司和 SPAC 披露信。此處 提及的公司披露信和SPAC披露信（在每種情況下都包括其任何部分）是本協議的一部分，就好像此處已全面闡述一樣。除非 上下文另有要求，此處提及的公司披露信和/或 SPAC 披露信（在每種情況下均包括其任何部分）均應視為對本協議此類部分的引用。一方在適用的披露信或其任何部分中提及 本協議任何部分或適用的披露信函部分的任何披露均應被視為對本協議中該類 其他適用部分或適用披露信部分的披露，前提是從這些 披露的表面上可以合理地看出此類披露是針對本協議其他部分或適用披露信部分的迴應。 披露信中規定的某些信息僅供參考，根據本協議，可能不要求披露 。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中的陳述和保證有關的此類信息 ，也不得將此類信息 視為確立了重要性標準。
11.10 完整協議。 本協議（連同公司披露信和SPAC披露信）、保密協議和輔助協議 構成本協議各方之間與交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自的任何子公司 可能就這些交易（包括不具約束力的協議）訂立或簽訂的任何其他協議，無論是書面還是口頭協議 SPAC與公司之間的意向書，日期為2021年12月31日）。除本協議、保密協議和輔助協議中明確規定或提及的 外，此類各方之間不存在任何與交易有關的陳述、 擔保、契約、諒解、協議、協議。
11.11 修正案。 只能通過正式授權的書面協議對本協議進行全部或部分的修改或修改，其執行方式與本協議相同 ，並提及本協議。
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11.12 宣傳。
(a) 在收盤前 與交易有關的所有 新聞稿或其他公共通信及其發佈方式，均應 事先獲得SPAC和公司的共同批准，任何一方都不得不合理地拒絕批准 ；前提是，在 任何擬議新聞稿的範圍內，任何一方都不得根據本第 11.12 (a) 條獲得同意或聲明基本上等同於先前在不違反 義務的情況下公開的信息根據本第 11.12 (a) 節。為避免疑問， 本第 11.12 節中的任何內容均不妨礙SPAC或公司和/或其各自的關聯公司向其當前和潛在投資者提供有關交易的慣常彙總信息 以及公開信息。
(b) 第 11.12 (a) 節中的 限制不適用於適用的證券法、任何政府 機構或證券交易所規則要求的公告；但是，在這種情況下，發佈公告 的一方應盡最大努力事先就其形式、內容和時間與另一方協商。由於雙方努力滿足或獲得與監管批准有關的批准或提前終止以及 提交任何相關申報而產生的披露應被視為不違反本第 11.12 節。
11.13 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。雙方進一步同意，如果根據管轄本協議的法律，此處包含的任何條款 在任何程度上被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，使 本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要範圍內， 應修改或以其他方式修改本協議，將此處包含的任何被視為無效或不可執行的條款替換為 } 使意圖生效的有效且可執行的條款派對。
11.14 管轄權；放棄陪審團審判 。
(a) 基於本協議或交易的任何 訴訟必須向特拉華州 州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則向紐卡斯爾縣 特拉華州高等法院的複雜商業訴訟庭提起），或者，如果擁有或能夠獲得管轄權，則向美國特區地方法院 提起} of Telaware，在任何此類訴訟中，各方都不可撤銷地接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄任何 現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法庭便利性提出異議，同意與 訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本 協議或與之相關的任何訴訟。此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序 的權利，或在任何其他司法管轄區提起訴訟或以其他方式對任何其他當事方提起訴訟的權利，以執行根據本第 11.14 節提起的任何訴訟中獲得的判決。
(b) 每方 方承認並同意，本協議和交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，每方特此不可撤銷、無條件和自願地放棄該方 就本協議或任何交易直接或間接產生或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。
78
11.15 執法。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式被違反，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權獲得 禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。 。如果為了執行本協議的條款而提起任何訴訟 ，則任何一方均不得聲稱 有充分的法律補救措施，而且各方均同意放棄與之相關的任何保證金的擔保或發行任何要求，各方特此放棄辯護。
11.16 無追索權。
(a) 僅針對公司、SPAC 和收購實體 ，本協議只能針對作為本協議指定方的公司、SPAC 或 收購實體提出，而基於本協議或交易產生或與之相關的任何索賠或理由 提起；以及
(b) 除了 以外（僅限於該方承擔的具體義務），(i) 公司或任何收購實體（均為 “公司無追索權方”）的過去、現在 或未來的董事、高管、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或其他代表 C（各為 “SPAC 無追索權方”）和 (ii) 沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、 關聯公司（包括上述任何內容的發起人）、代理人、律師、顧問或其他代表應對本協議下任何一家或多家公司、SPAC 或收購實體對基於本協議、由本協議產生或與本協議相關的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務 承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權或其他方面）或交易。
11.17 陳述、保證和契約無效。除非第 10.2 節另有規定，否則本協議或根據本協議交付的任何證書（包括其中的確認）、聲明或文書 中的任何陳述、保證、 契約、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、 義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在收盤後繼續有效，並將在收盤後終止併到期關閉 （收盤後不承擔任何責任尊重這一點），但 (a) 此處 中包含的契約和協議，根據其條款，這些契約和協議明確在收盤後全部或部分適用，然後僅適用於 收盤後發生的任何違規行為，以及 (b) 本第十一條。
11.18 衝突與特權。
(a) SPAC 和公司特此同意，如果收盤後SPAC和/或發起人與公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Loeb LLP（或其任何繼任者）之間就本協議或交易發生爭議，則在此之前代表SPAC和/或發起人的Loeb & Loeb LLP（或其任何繼任者）收盤（“前任SPAC法律顧問”） 可以在此類爭議中代表保薦人，儘管保薦人的利益可能直接不利於SPAC，而且該律師 可能代表保管人SPAC處理與該爭議實質相關的事項，或者可能正在為SPAC和/或保管人處理正在處理的事項。 前SPAC法律顧問與SPAC或保薦人之間的所有溝通在收盤後仍應保持特權 ，與之相關的特權和客户信心期望應完全屬於保薦人， 應由保薦人控制，收盤後不得移交給公司、SPAC、PubCo或倖存公司或其主張。 儘管有上述規定，但公司在收盤前根據共同利益協議與SPAC或發起人 （以任何身份）共享的任何特權通信或信息仍為公司在 收盤後的特權通信或信息。
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(b) 公司還代表自己並在收盤後代表SPAC、PubCo和Caravelle Companies同意，前任SPAC法律顧問、SPAC或發起人或其任何各自代表 之間以任何形式或格式進行的所有與交易、文件和完成交易有關的通信 ，或從交易之日開始本協議， 因本協議（統稱為 “SPAC 交易通訊”）而產生的任何爭議均應被視為保留 並由贊助商共同擁有，應由贊助商控制，收盤後不得移交給SPAC、PubCo或Caravelle 公司或由其申領。所有擁有律師-客户特權的 SPAC 交易通訊（“特權 SPAC 交易通訊”） 在收盤後仍應保持特權，特權和與之相關的客户信心期望應完全屬於發起人，應由發起人控制，在收盤後不得移交給SPAC、PubCo或Caravelle Companies，也不得由SPAC、PubCo或Caravelle Companies主張；此外， 此處包含的任何內容均不得被視為贊助商或其任何關聯公司放棄任何適用的特權或保護 可以或可能聲稱防止向任何第三方披露任何此類通信。
(c) 儘管有上述規定，但如果SPAC、PubCo或Caravelle Companies與贊助商以外的第三方 之間發生爭議，則發起人可以主張律師-委託人特權，阻止向該第三方披露特權SPAC 交易通信；但是，SPAC和Caravelle Companies都不得放棄此類信息未經 Surviving Corporation 事先書面同意，就特權公司交易通信擁有 的特權。如果政府命令或其他法律要求SPAC、 PubCo或Caravelle Companies訪問或獲取特權SPAC交易通訊的全部或部分 的副本，PubCo 應在 得知此事後儘快（無論如何在兩 (2) 個工作日內）以書面形式（包括特別提及本第 11.18 節）通知贊助商可以尋求 保護令，SPAC、PubCo 和 Caravelle 公司同意盡一切商業上合理的努力提供協助隨之而來。
(d) 在 Prior SPAC 法律顧問保存的文件或其他材料構成其客户的財產的情況下，只有發起人才能持有 此類財產權，而前任SPAC法律顧問沒有義務披露或披露任何此類文件或其他材料或任何特權 SPAC交易通訊，因為前SPAC法律顧問與SPAC、PubCo或 任何另一方面，收盤後的Caravelle Companies 只要此類文件或其他材料受特權約束 或如果無關的第三方在訴訟中要求提供保護。
(e) 收盤後， 公司代表自己以及SPAC、PubCo和Caravelle公司同意，(i) SPAC 或 收盤後，PubCo 或 Caravelle 公司收到或實際佔有任何 SPAC 交易通信，(a) 贊助商或任何其他人的此類實物 佔有或接收均不得被視為贊助商或任何其他人的放棄本第 11.18 節 中描述的特權或保護，以及 (b) 收盤後 SPAC、PubCo 和 Caravelle Companies 均不得主張贊助商或 的任何主張任何其他人放棄了適用於任何此類材料或通信的律師-委託人特權、律師工作產品保護或客户信任的任何其他權利或期望 ，(ii) 不訪問或使用 SPAC 交易通訊，包括審查 任何電子數據、通信或其他信息，或者尋求讓 SPAC、PubCo 或任何 Caravelle 公司放棄律師-委託人 或其他特權，或者以其他方式斷言 SPAC、PubCo 或 Caravelle Companies 在收盤後有權放棄 律師-委託人或其他特權，以及 (iii) 如果無關的第三方 方在訴訟中提出要求，則不尋求從前SPAC法律顧問那裏獲得SPAC交易通訊，前提是 SPAC Deal Communications 將受到特權或保護。
(f) 本協議各方 承認並同意，Jun He Law Offices LLC在涉及 一系列問題的各種事務中擔任公司的法律顧問，並在原始協議、輔助協議 和交易的談判中擔任公司的法律顧問。關於本協議下的任何事項或爭議，Pryor Cashman LLP（與Jun He Law Office LLC一起，“前任公司法律顧問”）曾在涉及一系列問題的各種事務中擔任公司的法律顧問，並在本協議、輔助協議和交易的談判中擔任公司的法律顧問。對於 本協議下的任何事項或爭議，SPAC特此不可撤銷地放棄並同意不主張 因以下原因或與之相關的任何利益衝突：(i) 前任公司法律顧問在收盤前和收盤後 代表Caravelle公司任何成員（統稱為 “公司建議方”）。
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(g) SPAC 進一步同意，前任公司法律顧問、公司、任何 Caravelle Companies、PubCo 或收購實體或其各自代表之間以任何形式或格式進行的所有通信，這些通信以任何方式涉及 交易的談判、記錄和完成，或者自本協議簽訂之日起 產生的任何爭議（統稱，“公司交易通訊”）應被視為由公司保留和集體擁有 通知方，應由倖存公司代表Caravelle公司控制，不得移交給 或由SPAC索賠。所有擁有律師-客户特權的公司交易通訊（“特權公司交易通訊”） 在收盤後仍應保持特權，而與之相關的特權和客户信心的期望應僅屬於倖存公司和公司，應由倖存公司代表公司控制，不得移交給 或由SPAC主張；此外，此處包含的任何內容均不得被視為SPA的豁免 C 或其任何關聯公司享有任何適用特權或可以或可能主張的保護措施以防止向任何第三方披露任何此類通信 。
(h) 儘管有上述規定，但如果SPAC或Caravelle Companies、PubCo或收購實體與贊助商以外的第三方之間發生爭議，SPAC或Caravelle Companies可以主張律師-客户特權 ，以防止向該第三方披露特權公司交易通信；但是，SPAC 和 Caravelle Companies 可以在沒有事先書面的情況下放棄與特權公司交易通信有關的此類特權幸存公司的同意 。如果政府命令或其他法律要求SPAC或Caravelle Companies 訪問或獲取全部或部分特權公司交易通訊的副本，SPAC 應在得知這一點後儘快（無論如何在 個工作日內）以書面形式通知倖存公司（包括 具體提及本第 11.8 節），以便倖存公司可以尋找保護令，SPAC同意盡一切商業上的合理努力 來提供協助。
(i) 在 Prior Company 法律顧問保存的文件或其他材料構成其客户的財產的範圍內，只有倖存公司 和公司諮詢方才能擁有此類財產權，Prior Company 法律顧問沒有義務披露或披露任何 此類文件或其他材料或任何特權公司交易通信另一方面，只要這樣的文件或其他材料 {如果無關的第三方在訴訟中要求br} 獲得特權或保護。
(j) SPAC 同意 (i) 在SPAC收到或實際佔有任何公司交易通信的情況下，(a) 此類實際佔有 或收據不得以任何方式被視為公司建議方或任何其他人放棄本第 11.18 節所述的特權或保護 ，以及 (b) SPAC 不得主張公司建議的任何特權或保護當事人或任何其他人放棄了 律師-委託人特權、律師工作產品保護或任何其他對客户信任的權利或期望適用於任何 此類材料或通信，(ii) 不得訪問或使用公司交易通訊，包括審查任何電子 數據、通信或其他信息，或尋求讓倖存公司放棄律師-委託人或其他特權，或者 以其他方式斷言SPAC有權放棄律師-委託人或其他特權，以及 (iii) 不尋求獲得公司 來自前任公司法律顧問的交易通訊，前提是此類公司交易通信受特權約束或protection 前提是無關的第三方在訴訟中請求的。
[頁面的其餘部分故意留空]
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自上文首次撰寫之日起，各方 促使本經修訂和重述的協議和合並計劃得到正式執行，以昭信守。
| 空間： | |||
| 太平洋收購公司 | |||
| 來自： | /s/ 愛德華·王聰 | ||
| 姓名： | 愛德華·王聰 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
[太平洋收購公司、Caravelle International Group、 Caravelle Group Co., Ltd.、Pacifico International Group 和 Pacifico Merger Sub 2 Inc. 之間經修訂和重述的 協議和合並計劃的簽名頁]
自上文首次撰寫之日起，各方 促使本經修訂和重述的協議和合並計劃得到正式執行，以昭信守。
| 公司: | |||
| 卡拉維爾集團有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 張國華 | ||
| 姓名： | 張國華 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 合併子版 1: | |||
| 太平洋國際集團 | |||
| 來自： | /s/ 愛德華·王聰 | ||
| 姓名： | 愛德華·王聰 | ||
| 標題： | 獨家董事 | ||
| 合併 SUB 2： | |||
| Pacifico Merger Sub 2 Inc. | |||
| 來自： | /s/ 愛德華·王聰 | ||
| 姓名： | 愛德華·王聰 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| PUBCO： | |||
| 卡拉維爾國際集團 | |||
| 來自： | /s/ 愛德華·王聰 | ||
| 姓名： | 愛德華·王聰 | ||
| 標題： | 導演 | ||
[太平洋收購公司、Caravelle International Group、 Caravelle Group Co., Ltd.、Pacifico International Group 和 Pacifico Merger Sub 2 Inc. 之間經修訂和重述的協議和計劃 的簽名頁]
附錄 A
股東支持協議的形式
A-1
附錄 B
贊助商支持協議表格
B-1
附錄 C
封鎖協議的形式
C-1
附錄 D
註冊權協議的形式
D-1
附錄 E
初始合併計劃表
E-1
附錄 F
PubCo 管理文件格式
F-1
附錄 G
倖存的公司章程細則表格
G-1
附錄 H
倖存公司備忘錄表格
H-1
展品 I
特殊目的收購公司合併證明書表格
I-1
附表 I
Earnout 參與者
| Earnout 參與者 | Earnout Event I 上將獲得的股份 | Earnout Event II 上將獲得的股票 | ||||||
| 佳利昂集團有限公司 | 7526882 | 10035842 | ||||||
| 太原集團有限公司 | 3072197 | 4096262 | ||||||
| 極速富裕有限公司 | 1536098 | 2048131 | ||||||
| 新誠集團有限公司 | 1113671 | 1484895 | ||||||
| 南太平洋環流投資有限公司 | 599078 | 798771 | ||||||
| Greater Bigfish King 有限公司 | 460829 | 614439 | ||||||
| 理想勝利控股有限公司 | 384025 | 512033 | ||||||
| Jane Rays 集團有限公司 | 307220 | 409626 | ||||||