佩裏安網絡有限公司-1338940-2022年
扣除發行費用的淨額P1YP1Y00013389402022-01-012022-06-3000013389402021-01-012021-06-3000013389402020-12-3100013389402021-01-012021-12-3100013389402021-12-310001338940美國-GAAP:發達的技術權利成員2021-12-310001338940美國-GAAP:發達的技術權利成員2022-06-300001338940美國-GAAP:發達的技術權利成員2022-01-012022-06-300001338940US-GAAP:客户關係成員2021-12-310001338940US-GAAP:客户關係成員2022-06-300001338940US-GAAP:客户關係成員2022-01-012022-06-300001338940PERI:商號和其他無形資產成員2021-12-310001338940PERI:商號和其他無形資產成員2022-06-300001338940PERI:商號和其他無形資產成員2022-01-012022-06-3000013389402022-06-300001338940美國-GAAP:發達的技術權利成員2020-12-310001338940美國-GAAP:發達的技術權利成員2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP:客户關係成員2020-12-310001338940US-GAAP:客户關係成員2021-01-012021-12-310001338940PERI:商號和其他無形資產成員2020-12-310001338940PERI:商號和其他無形資產成員2021-01-012021-12-310001338940佩裏:VidazooMember2021-10-012021-10-040001338940佩裏:VidazooMember2021-10-040001338940佩裏:VidazooMember2022-06-300001338940SRT:北美成員2022-01-012022-06-300001338940SRT:北美成員2021-01-012021-06-300001338940SRT:歐洲成員2022-01-012022-06-300001338940SRT:歐洲成員2021-01-012021-06-300001338940佩裏:其他地理區域成員2022-01-012022-06-300001338940佩裏:其他地理區域成員2021-01-012021-06-300001338940國家/地區:IL2022-06-300001338940國家/地區:IL2021-12-310001338940國家:美國2022-06-300001338940國家:美國2021-12-310001338940SRT:歐洲成員2022-06-300001338940SRT:歐洲成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001338940美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-06-300001338940美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001338940美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-3100013389402021-06-300001338940PERI:股權激勵計劃成員2003-01-012003-12-310001338940PERI:股權激勵計劃成員2012-11-092012-12-090001338940SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員PERI:股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001338940SRT:最大成員數美國-GAAP:受限股票單位RSU成員PERI:股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001338940PERI:股權激勵計劃成員2022-06-300001338940PERI:基於服務的股票選項成員2022-01-012022-06-300001338940SRT:最小成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員PERI:股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001338940SRT:最小成員數美國-GAAP:受限股票單位RSU成員PERI:股權激勵計劃成員2022-01-012022-06-300001338940PERI:基於服務的股票選項成員2021-12-310001338940PERI:基於服務的股票選項成員2021-01-012021-12-310001338940PERI:基於服務的股票選項成員2022-06-300001338940Peri:PerformanceBasedStockOptionsMember2021-12-310001338940Peri:PerformanceBasedStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001338940Peri:PerformanceBasedStockOptionsMember2022-06-300001338940Peri:PerformanceBasedStockOptionsMember2022-01-012022-06-300001338940佩裏:主要客户一名成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001338940佩裏:主要客户一名成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001338940Peri:累計虧損成員2020-12-310001338940美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-310001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001338940Peri:累計虧損成員2021-01-012021-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001338940Peri:累計虧損成員2021-12-310001338940美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001338940Peri:累計虧損成員2022-01-012022-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001338940Peri:累計虧損成員2022-06-300001338940美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000013389402021-07-012021-12-310001338940Peri:累計虧損成員2021-07-012021-12-310001338940美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-06-300001338940Peri:累計虧損成員2021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-12-310001338940US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-12-310001338940美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-07-012021-12-310001338940PERI:新貸款便利成員2018-12-170001338940PERI:新貸款便利成員2018-12-012018-12-170001338940佩裏:米茲拉奇成員2021-03-012021-03-08ISO 4217:ILSXbrli:共享Xbrli:純Xbrli:共享ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享

附件99.1
 
佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
中期合併財務報表
 
截至2022年6月30日
 
以美元計價
 
(未經審計)
 
索引
 
 
頁面
  
截至2021年12月31日(已審計)和2022年6月30日(未經審計)的中期綜合資產負債表
F-1
  
中期綜合損益表
截至2021年6月30日(未經審計)和2022年(未經審計)的六個月
F-2
  
中期綜合全面收益表
截至2021年6月30日(未經審計)和2022年(未經審計)的六個月
F-3
  

截至2021年12月31日的年度股東權益變動表(經審計)及

截至2021年6月30日止六個月的中期股東權益變動報表及

2022年(未經審計)

F-4
  
中期合併現金流量表
截至2021年6月30日(未經審計)和2022年(未經審計)的六個月
F-5
  
中期合併財務報表附註
F-7
 

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
 
 
6月30日,
   
十二月三十一日,
 
 
 
2022
   
2021
 
 
 
(未經審計)
   
(經審計)
 
資產
           
流動資產:
           
現金和現金等價物
 
$
102,398
   
$
104,446
 
受限現金
   
1,039
     
1,089
 
銀行短期存款
   
250,600
     
217,200
 
應收賬款(扣除備用金#美元737及$891分別於2022年6月30日和2021年12月31日)
   
86,251
     
115,361
 
預付費用和其他流動資產
   
11,809
     
8,075
 
流動資產總額
   
452,097
     
446,171
 
 
               
長期資產:
               
財產和設備,淨額
   
3,935
     
4,211
 
經營性租賃使用權資產
   
9,961
     
11,578
 
無形資產,淨額
   
51,099
     
56,700
 
商譽
   
189,265
     
189,265
 
遞延税金
   
5,398
     
5,228
 
其他資產
   
70
     
79
 
長期資產總額
   
259,728
     
267,061
 
總資產
 
$
711,825
   
$
713,232
 
 
               
負債和股東權益
               
流動負債:
               
應付帳款
 
$
96,687
   
$
107,730
 
應計費用和其他負債
   
25,314
     
40,331
 
短期經營租賃負債
   
3,251
     
3,615
 
遞延收入
   
2,560
     
3,852
 
與收購有關的短期付款義務
   
37,724
     
38,179
 
流動負債總額
   
165,536
     
193,707
 
 
               
長期負債:
               
與收購有關的付款義務
   
21,491
     
33,250
 
長期經營租賃負債
   
7,663
     
9,774
 
其他長期負債
   
9,935
     
9,541
 
長期負債總額
   
39,089
     
52,565
 
總負債
   
204,625
     
246,272
 
承付款和或有事項
           
 
               
股東權益:
               
ILS普通股0.03面值-授權:60,000,000股份;已發行:44,778,30743,812,062截至2022年6月30日,
分別於2021年12月31日;傑出:44,662,96843,696,723分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票
   
379
     
375
 
額外實收資本
   
502,573
     
496,154
 
按成本價計算的庫存股(115,339截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票)
   
(1,002
)
   
(1,002
)
累計其他綜合損失
   
(1,277
)
   
(128
)
留存收益(累計虧損)
   
6,527
     
(28,439
)
股東權益總額
   
507,200
     
466,960
 
總負債與股東權益
 
$
711,825
   
$
713,232
 
 
附註是中期綜合財務報表的組成部分。

 

F - 1

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
中期綜合損益表(未經審計)

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
截至六個月
 
   
6月30日,
 
   
2022
   
2021
 
   
(未經審計)
   
(未經審計)
 
             
收入:
           
展示廣告
 
$
150,154
   
$
96,166
 
搜索廣告
   
121,817
     
103,328
 
總收入
   
271,971
     
199,494
 
                 
成本和支出:
               
收入成本
   
13,474
     
11,595
 
流量獲取成本和媒體購買
   
156,930
     
121,086
 
研發
   
17,369
     
17,473
 
銷售和市場營銷
   
27,293
     
23,484
 
一般和行政
   
12,134
     
8,760
 
折舊及攤銷
   
6,393
     
4,377
 
總成本和費用
   
233,593
     
186,775
 
                 
營業收入
   
38,378
     
12,719
 
財務費用(收入),淨額
   
(1,507
)
   
105
 
                 
所得税税前收入
   
39,885
     
12,614
 
所得税
   
4,919
     
2,225
 
                 
淨收入
 
$
34,966
   
$
10,389
 
                 
每股淨收益
               
基本信息
 
$
0.79
   
$
0.31
 
稀釋
 
$
0.74
   
$
0.29
 
                 
加權平均股數
               
基本信息
   
44,238,414
     
33,116,072
 
稀釋
   
47,210,769
     
36,289,802
 
 
附註是中期綜合財務報表的組成部分。

 

F - 2

佩里昂網絡有限公司。及其子公司

 

中期綜合全面收益表(未經審計)

以千為單位的美元

 

   

截至六個月6月30日,

 
   

2022

 

 

2021

 
   

(未經審計)

   

(未經審計)

 

 

           

淨收入

 

$

34,966

   

$

10,389

 

 

               

其他全面虧損:

               

外幣換算的變化

   

(435

)

   

(104

)

現金流對衝:

               

現金流套期保值未實現收益(虧損),税後淨額

   

(1,109

)    

3

 

減去:淨收益中包括的淨虧損的重新分類調整

   

395

     

11

 

 

               

淨變化

   

(714

)    

14

 

 

               

其他全面虧損:

   

(1,149

)

   

(90

)

 

               

綜合收益

 

$

33,817

   

$

10,299

 

 

附註是中期綜合財務報表的組成部分。

 

F - 3

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
股東權益變動中期報表
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
   
普通股
   
其他內容
已繳費
資本
   
累計
其他
全面
收入(虧損)
   
保留
收益
(累計
赤字)
   
財務處
股票
   
總計
股東的
股權
 
   
數量
股票
   
$
   
$
   
$
   
$
   
$
   
$
 
                                           
截至2020年12月31日的餘額(經審計)
   
27,351,974
     
224
     
251,933
     
112
     
(67,145
)
   
(1,002
)
   
184,122
 
                                                         
發行股份--發售(*)
   
5,738,500
     
52
     
60,908
     
-
     
-
     
-
     
60,960
 
基於股票的薪酬
   
-
     
-
     
1,989
     
-
     
-
     
-
     
1,989
 
行使股票薪酬所得款項
   
1,335,337
     
11
     
3,860
     
-
     
-
     
-
     
3,871
 
其他綜合損失
   
-
     
-
     
-
     
(90
)
   
-
     
-
     
(90
)
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
-
     
10,389
     
-
     
10,389
 
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)
   
34,425,811
     
287
     
318,690
     
22
     
(56,756
)
   
(1,002
)
   
261,241
 
                                                         
發行股份--發售(*)
   
8,372,092
     
81
     
169,448
     
-
     
-
     
-
     
169,529
 
基於股票的薪酬
   
-
     
-
     
4,996
     
-
     
-
     
-
     
4,996
 
行使股票薪酬所得款項
   
898,820
     
7
     
3,020
     
-
     
-
     
-
     
3,027
 
其他綜合損失
   
-
     
-
     
-
     
(150
)
   
-
     
-
     
(150
)
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
-
     
28,317
     
-
     
28,317
 
截至2021年12月31日的餘額(經審計)
   
43,696,723
     
375
     
496,154
     
(128
)
   
(28,439
)
   
(1,002
)
   
466,960
 
                                                         
基於股票的薪酬
   
-
     
-
     
5,129
     
-
     
-
     
-
     
5,129
 
行使股票薪酬所得款項
   
966,245
     
4
     
1,290
     
-
     
-
     
-
     
1,294
 
其他綜合損失
   
-
     
-
     
-
     
(1,149
)
   
-
     
-
     
(1,149
)
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
-
     
34,966
     
-
     
34,966
 
                                                         
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)
   
44,662,968
     
379
     
502,573
     
(1,277
)
   
6,527
     
(1,002
)
   
507,200
 
 
(*) 扣除發行費用的淨額
 
附註是中期綜合財務報表的組成部分。

 

F - 4

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
合併現金流量表(未經審計)
以千為單位的美元
 
 
 
截至六個月
 
 
 
6月30日,
 
 
 
2022
   
2021
 
 
 
(未經審計)
   
(未經審計)
 
經營活動的現金流:
           
淨收入
 
$
34,966
   
$
10,389
 
                 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對所需的調整:
               
折舊及攤銷
   
6,393
     
4,377
 
基於股票的薪酬費用
   
5,129
     
1,989
 
外幣折算
   
(174
)
   
(89
)
應計利息淨額
   
(1,181
)
   
(167
)
遞延税金,淨額
   
(248
)
   
295
 
應計遣散費淨額
   
503
     
198
 
出售財產和設備的收益
   
(6
)
   
(11
)
營業資產和負債淨變動
               
應收賬款淨額
   
29,012
     
13,547
 
預付費用和其他流動資產
   
(2,686
)
   
(1,689
)
其他資產
   
8
     
101
 
經營性租賃使用權資產
   
1,617
     
6,234
 
經營租賃負債
   
(2,475
)
   
(6,448
)
應付帳款
   
(11,102
)
   
2,647
 
應計費用和其他負債
   
(6,069
)
   
(2,672
)
遞延收入
   
(1,289
)
   
(1,390
)
與收購有關的付款義務
   
(3,123
)
   
785
 
經營活動提供的淨現金
 
$
49,275
   
$
28,096
 
 
               
投資活動產生的現金流:
               
購置財產和設備
   
(435
)
   
(357
)
出售財產和設備所得收益
   
6
     
2
 
短期存款淨額
   
(33,400
)
   
(70,300
)
與收購相關的支付的現金,扣除收購的現金
   
(9,570
)
   
(3,438
)
用於投資活動的現金淨額
 
$
(43,399
)
 
$
(74,093
)
 
               
融資活動的現金流:
               
後續發行收益,淨額
   
-
     
60,960
 
行使股票薪酬所得款項
   
1,294
     
3,871
 
或有對價的支付
   
(9,091
)
   
-
 
償還長期貸款
   
-
     
(8,333
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
 
$
(7,797
)
 
$
56,498
 
 
               
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
   
(177
)
   
(3
)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)
   
(2,098
)
   
10,498
 
期初現金及現金等價物和限制性現金
   
105,535
     
48,878
 
期末現金及現金等價物和限制性現金
 
$
103,437
   
$
59,376
 
 
附註是中期綜合財務報表的組成部分。
 
F - 5

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
合併現金流量表(未經審計)

以千為單位的美元

 
   
截至六個月
 
   
6月30日,
 
   
2022
   
2021
 
   
(未經審計)
   
(未經審計)
 
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
           
             
現金和現金等價物
 
$
102,398
   
$
58,154
 
受限現金
   
1,039
     
1,222
 
現金總額、現金等價物和受限現金
 
$
103,437
   
$
59,376
 
                 
補充披露現金流量活動:
               
                 
期內支付的現金:
               
所得税
 
$
4,159
   
$
1,088
 
利息
 
$
3
   
$
195
 
                 
非現金投資和融資活動:
               
賒購房產和設備
 
$
83
   
$
20
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 6

佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 
中期合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
注1:
一般信息
 
Perion Network Ltd.(“Perion”)及其全資子公司(統稱為“公司”)是數字廣告生態系統中的全球技術創新者,為品牌、代理商和出版商提供全方位的解決方案,以高影響力的創意單位識別和接觸他們所有渠道的最有價值的客户。這些都是由Perion專有的智能集線器(IHub)協調的,iHub連接了市場的供給方和需求方,因此能夠為Perion及其客户帶來顯著的效率。
 
2021年10月4日,公司完成了對Vidazoo Ltd.的收購(見附註3)。
 
注2:
重大會計政策
 
  a.
財務報表的列報基礎
 
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計中期綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
 
隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與公司於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F年報(以下簡稱“年報”)一併閲讀。中期結果不一定表明任何其他中期或整個財政年度可能預期的結果。
 
  b.
年報所述的重大會計政策並無對未經審核的中期綜合財務報表及相關附註產生重大影響。
 
  c.
預算的使用
 
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出估計、判斷及假設,以影響財務報表及附註所報告及披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司管理層持續評估其估計,包括與銷售減值和信貸損失準備、無形資產和商譽的公允價值、無形資產的使用年限、基於股票的獎勵的公允價值、遞延税項資產的變現能力、税收不確定性和或有負債等有關的估計。該等估計乃根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出,並以此作為判斷本公司資產及負債賬面值的依據。

 

F - 7


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注2:
重大會計政策(續)
 
  d.
收入確認
 
該公司評估搜索廣告和顯示廣告收入是否應按毛數列報,即客户為服務支付的金額,還是按淨額列報,即客户付款減去公司支付給出版商的金額。在進行評估時,公司在將承諾的貨物或服務轉移給客户之前,會考慮是否控制該承諾的貨物或服務。本公司考慮各項指標,例如本公司是否為安排中的主要義務人,並作為委託人或代理人承擔風險及回報,包括信貸風險、本公司在釐定價格及選擇供應商方面是否有自由度,以及本公司是否更改產品或提供部分服務。對這些因素的評估受到重大判斷和主觀性的影響。一般而言,如果公司在一項交易中負有主要義務、面臨風險、參與產品(或服務)規格的確定、單獨談判每個收入服務協議或出版商協議並可能有幾個額外指標,則收入按毛額入賬。
 
合同餘額在合併資產負債表中作為應收賬款或遞延收入單獨列報。該公司沒有合同資產。
 
應收賬款包括應收賬款和應收賬款。
 
遞延收入是在公司提供服務之前收到客户付款時記錄的。
 
  e.
近期尚未採用的會計公告
 
2021年10月,FASB ASU 2021-08,主題805“企業合併”-從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點,收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許及早採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

 

F - 8


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注3: 收購
 
2021年10月4日,本公司完成了對Vidazoo Ltd.的收購,Vidazoo也被稱為“Vidazoo”(“Vidazoo收購”),這是一家領先的視頻技術公司,使廣告商和出版商都能夠向消費者提供高影響力的內容和廣告。
 
此次收購的總對價為$。77,748,包括$35,000成交時以現金支付,或有對價(最高金額不超過#美元)58,545),在一段時間內與財務目標掛鈎2.25年,按公允價值估計為#美元36,613在收購日期,以及淨營運資金為#美元6,135這將與託收相抵銷。截至2022年6月30日,或有對價估計為公允價值#美元。33,059.
 
注4: 金融工具的公允價值
 
由於該等工具的短期到期日,按成本列賬的金融工具,包括現金及現金等價物、短期存款、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款、應計開支及其他負債,其賬面值與其公允價值相若。
 
下表列出了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的負債:
 
   
June 30, 2022
 
   
使用輸入類型的公允價值計量
 
   
1級
   
2級
   
3級
   
總計
 
負債:
                       
衍生負債
  -      
639
    -      
639
 
與收購有關的或有對價
   
-
     
-
     
54,720
     
54,720
 
                                 
財務負債總額
 
$
-
   
$
639
   
$
54,720
   
$
55,359
 

 

F - 9


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注4: 金融工具公允價值(續)
 
下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債:
 
   
2021年12月31日
 
   
使用輸入類型的公允價值計量
 
   
1級
   
2級
   
3級
   
總計
 
資產:
                       
衍生資產
 
$
-
   
$
75
   
$
-
   
$
75
 
                                 
金融資產總額
 
$
-
   
$
75
   
$
-
   
$
75
 
                                 
負債:
                               
與收購有關的或有對價
   
-
     
-
     
63,550
     
63,550
 
                                 
財務負債總額
 
$
-
   
$
-
   
$
63,550
   
$
63,550
 
 
下表彙總了或有對價公允價值的變動情況:
 
截至2021年12月31日的公允價值
  $
63,550
 
或有對價的支付
   
(9,091
)
與收購相關的或有對價的重估
   
261
 
截至2022年6月30日的公允價值
  $
54,720
 

 

F - 10


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注5: 商譽和無形資產淨額

 

A.Goodwill

 

2021年和截至2022年6月30日的6個月商譽賬面淨額變動情況如下:

 

截至2021年1月1日的餘額

 

$

152,303

 

 

       

收購Vidazoo

 

$

36,962

 

 

       

截至2021年12月31日的餘額

 

$

189,265

 

 

     

截至2022年6月30日的餘額

 

$

189,265

 
 

商譽已作為先前收購的結果入賬,並代表所收購企業資產的對價超過公允價值淨值。截至2022年6月30日,公司擁有兩個報告單位--展示廣告和搜索廣告。本公司至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,或更頻繁地在報告單位發生事件或環境變化時進行商譽減值測試,這些事件或變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2022年6月30日,本公司確定其報告單位沒有需要進行中期商譽減值分析的潛在減值指標。

 

F - 11


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注5: 商譽和無形資產淨額(續)

 

B.無形資產,淨額

 

以下為截至2022年6月30日的無形資產摘要:

 
   

十二月三十一日,

2021

   

攤銷

   

6月30日,

2022

 

 

                       

獲得的技術

 

$

84,417

   

$

-

   

$

84,417

 

累計攤銷

   

(31,137

)

   

(4,431

)

   

(35,568

)

減損

   

(8,749

)

   

-

     

(8,749

)

收購的技術,網絡

   

44,531

     

(4,431

)

   

40,100

 

 

                       

客户關係

   

45,054

     

-

     

45,054

 

累計攤銷

   

(23,218

)

   

(1,050

)

   

(24,268

)

減損

   

(10,426

)

   

-

     

(10,426

)

客户關係,網絡

   

11,410

     

(1,050

)

   

10,360

 

 

                       

商號和其他

   

18,503

     

-

     

18,503

 

累計攤銷

   

(12,634

)

   

(120

)

   

(12,754

)

減損

   

(5,110

)

   

-

     

(5,110

)

商號和其他,淨額

   

759

     

(120

)

   

639

 

 

                       

無形資產,淨額

 

$

56,700

   

$

(5,601

)

 

$

51,099

 
 

F - 12


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注5: 商譽和無形資產淨額(續)

 

以下為截至2021年12月31日的無形資產摘要:
 

   

十二月三十一日,

2020

   

加法

   

攤銷

   

十二月三十一日,

2021

 

 

 

獲得的技術

 

$

53,412

   

$

31,005

   

$

-

   

$

84,417

 

累計攤銷

   

(25,548

)

   

-

     

(5,589

)

   

(31,137

)

減損

   

(8,749

)

   

-

     

-

     

(8,749

)

收購的技術,網絡

   

19,115

     

31,005

     

(5,589

)

   

44,531

 

 

                               

客户關係

   

36,860

     

8,194

     

-

     

45,054

 

累計攤銷

   

(22,161

)

   

-

     

(1,057

)

   

(23,218

)

減損

   

(10,426

)

   

-

     

-

     

(10,426

)

客户關係,網絡

   

4,273

     

8,194

     

(1,057

)

   

11,410

 

 

                               

商號和其他

   

18,503

     

-

     

-

     

18,503

 

累計攤銷

   

(12,405

)

   

-

     

(229

)

   

(12,634

)

減損

   

(5,110

)

   

-

     

-

     

(5,110

)

商號和其他,淨額

   

988

     

-

     

(229

)

   

759

 

 

                               

無形資產,淨額

 

$

24,376

   

$

39,199

   

$

(6,875

)

 

$

56,700

 
 

F - 13


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注6: 短期債務和長期債務

 

2018年12月17日,Perion的前以色列子公司ClientConnect Ltd.於2020年6月30日合併為Perion,執行了一項新的貸款安排,金額為1美元25,000。貸款所得款項用於對現有債務以及Perion的美國子公司UnderTone的債務進行再融資。在合併的背景下,Perion承擔了ClientConnect在該融資機制下的義務。貸款本金從2019年3月開始分12個等額的季度分期付款,於2021年12月31日。這筆貸款的利率是三個月。倫敦銀行同業拆借利率5.7年息%,按季支付。信貸安排以Perion和UnderTone的資產留置權為擔保,並由UnderTone提供擔保。暗箱保證金以美元為限。33,000。貸款安排的財務契約在合併的基礎上在Perion級別進行測試。

 

2021年3月8日,公司提前向Mizrachi銀行全額償還了本金#美元。8,333連同協議規定的截至本日的累計利息。

 

注7: 承付款和或有負債

 

法律事務

 

2015年12月22日,Adtile Technologies Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟,起訴該公司和Interactive Holding Corp.的子公司Intercept Interactive Inc.(簡稱Intercept)。訴訟聲稱,針對Perion和UnderTone的各種訴訟原因與UnderTone涉嫌未經授權使用和挪用Adtil的專有信息和商業祕密有關。Adtil正在尋求禁令救濟和未指明的金錢損害賠償。2016年6月23日,法院駁回了阿迪爾要求初步禁令的動議。2016年6月24日,法院(I)批准了公司駁回訴訟的動議,以及(Ii)批准了Intercept暫停訴訟並強制仲裁的動議。2017年11月,法院以行政原因駁回了此案,因為Adtil尚未啟動仲裁程序。截至這些財務報表之日,公司仍然無法預測結果或可能的損失範圍,因為到目前為止,Adtil還沒有啟動仲裁程序。無論如何,公司相信自己對這起訴訟有很強的抗辯能力,並打算積極抗辯。
 

此外,本公司不時參與在正常業務過程中出現的其他各種法律程序、索償及訴訟。管理層認為,該等事項的最終結果不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

F - 14


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8:股東權益

 

A.普通股

 

本公司普通股賦予其持有人投票權、收取現金股息的權利以及在本公司清算時獲得超額資產的權利。

 

B.股票期權、限制性股份單位和認股權證

 

2003年,公司董事會批准了2003年股權激勵計劃(“計劃”),初始期限為自實施之日起十年,並於2012年12月9日將計劃期限再延長十年。2013年8月7日,公司董事會批准了對該計劃的修訂,其中包括授予RSU和限制性股票的能力。

 

股票期權的合同期限一般不超過七年,根據該計劃授予的期權和RSU的歸屬期限為自授予之日起一至三年之間。因行使股票期權或RSU而發行的普通股的權利與本公司其他普通股的權利相同。

 

截至2022年6月30日,根據該計劃,有235,394股普通股保留用於未來的股票獎勵。

 

下表彙總了截至2022年6月30日的6個月公司基於服務的股票期權活動:
 
         
加權平均
       
   
數量
選項
   
鍛鍊
價格
   
剩餘
合同
術語(in
年)
   
集料
固有的
價值
 
                         
在2022年1月1日未償還
   
3,574,401
   
$
2.46
     
45.90
   
$
77,173
 
授與
   
302,514
     
(*
)
   
-
     
-
 
已鍛鍊
   
(739,748
)
   
1.76
     
-
     
14,560
 
取消
   
(81,087
)
   
4.34
     
-
     
-
 
截至2022年6月30日的未償還債務
   
3,056,080
   
$
2.34
     
47.78
   
$
48,471
 
                                 
可於2022年6月30日行使
   
935,057
   
$
5.16
     
3.50
   
$
12,198
 
                                 
已歸屬,預計於2022年6月30日歸屬
   
3,175,094
   
$
2.36
     
1.57
   
$
50,363
 
 
(*) 表示小於$1的金額

 

F - 15


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注8:股東權益(續)

 

下表彙總了公司截至2022年6月30日的6個月的業績股票期權活動:
 
         
加權平均
       
   
數量
選項
   
鍛鍊
價格
   
剩餘
合同
術語(in
年)
   
集料
固有的
價值
 
                         
在2022年1月1日未償還
   
903,900
   
$
2.37
     
46.16
   
$
19,599
 
授與
   
177,344
     
(*
)
   
-
     
-
 
已鍛鍊
   
(226,497
)
   
(*
)    
-
     
4,929
 
取消
   
(8,688
)
   
(*
)
   
-
     
-
 
截至2022年6月30日的未償還債務
   
846,059
   
$
2.53
     
43.53
   
$
13,241
 
                                 
可於2022年6月30日行使
   
300,000
   
$
5.35
     
5.08
   
$
3,849
 
                                 
已歸屬,預計於2022年6月30日歸屬
   
830,218
   
$
2.58
     
2.45
   
$
12,953
 
 
(*)代表少於$1的款額

 

業績股票期權的授予取決於在授予日設定的公司具體財務目標的實現情況。

 

注9: 所得税

 

在截至2022年和2021年6月30日的6個月中,該公司的税費分別為4919美元和2225美元。期間之間税項支出的差異受到可扣税無形資產增加以及外匯波動對非美元税收資產和負債的影響的重大影響。

 

F - 16


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注10:每股收益

 

下表列出了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:

 

   
截至6月30日的六個月,
 
   
2022
   
2021
 
分子:
           
普通股應佔淨收益--基本收益和攤薄收益
 
$
34,966
   
$
10,389
 
                 
分母:
               
年內已發行普通股數目
   
44,238,414
     
33,116,072
 
稀釋證券的加權平均效應:
               
員工期權和限制性股票單位
   
2,972,355
     
3,173,730
 
                 
稀釋後已發行普通股數量
   
47,210,769
     
36,289,802
 
                 
每股普通股基本淨收益
 
$
0.79
   
$
0.31
 
                 
稀釋後每股普通股淨收益
 
$
0.74
   
$
0.29
 
                 
潛在的普通股等價物被排除在外,因為它們的效果將是反稀釋的
   
929,784
     
996,486
 

 

F - 17


佩里昂網絡有限公司。及其子公司
 

中期合併財務報表附註


以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注11:主要客户

 

該公司收入的很大一部分來自搜索費和在線廣告,這兩個市場競爭激烈,變化迅速。該行業或客户購買行為的重大變化將對公司的經營業績產生不利影響。

 

下表列出了在以下每個時期中佔公司總收入10%或以上的客户:

 

   

截至6月30日的六個月,

 
   

2022

   

2021

 

客户A

   

35

%

   

45

%

 

注12:地理信息

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的總收入,分配給產生收入的地理區域:

 

   

截至6月30日的六個月,

 
   

2022

   

2021

 

 

               

北美(主要是美國)

 

$

234,918

   

$

167,552

 

歐洲

   

30,767

     

28,525

 

其他

   

6,286

     

3,417

 

 

               
   

$

271,971

   

$

199,494

 

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司長期資產的位置:

 

   

6月30日,

   

十二月三十一日,

 
   

2022

   

2021

 

 

               

以色列

 

$

7,231

   

$

8,049

 

美國

   

6,489

     

7,524

 

歐洲

   

176

     

216

 

 

               
   

$

13,896

   

$

15,789

 

F - 18