ROC
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)
|
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年8月12日，有
目錄表
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頁面 |
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解釋性説明 |
3 |
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第一部分： |
財務信息 |
4 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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合併資產負債表 |
4 |
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綜合全面收益表(損益表) |
5 |
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股東權益和可贖回非控股權益合併報表 |
6 |
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A類或有可贖回優先股和成員權益合併表 |
7 |
|
合併現金流量表 |
8 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第四項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
第三項。 |
高級證券違約 |
38 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
第五項。 |
其他信息 |
39 |
第六項。 |
陳列品 |
40 |
|
簽名 |
41 |
解釋性説明
這份Form 10-Q的季度報告包括與業務合併結束前的期間有關的信息(如本季度報告的“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述)。請參閲本季度報告所載綜合財務報表附註的附註1“業務性質”和附註2“列報基礎”，以瞭解有關列報基礎的進一步資料。
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是“前瞻性陳述”。有關我們對業務的期望的聲明是“前瞻性聲明”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。本季度報告中的Form 10-Q和我們的其他定期報告中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績、條件或結果的保證，而是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素摘要”“項目1A”下所述的那些因素。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的, 實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務、財務狀況或前景。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
3
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
法通數字製造公司
合併資產負債表
(以千為單位，份額和單位金額除外)
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期間已結束 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款淨額(1) |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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使用權融資租賃資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款(2) |
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應計費用 |
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當期經營租賃負債 |
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流動融資租賃負債 |
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或有對價 |
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債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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Fthom溢價分擔責任 |
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保薦人溢價分擔責任 |
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認股權證法律責任 |
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非流動或有對價 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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- |
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根據應收税款協議應付關聯方(包括#美元 |
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總負債 |
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Fathom OpCo的可贖回非控股權益 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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C類普通股，$ |
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優先股，$ |
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庫存股，按成本計算； |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益(累計虧損) |
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) |
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Fathom數碼製造公司的股東權益 |
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總負債、股東權益和可贖回的非控股權益 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
法通數字製造公司
綜合全面收益表(損益表)(未經審計)
(單位數、股份數、單位數和每股數以千計)
|
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截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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|
2022年6月30日(繼任者) |
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2021年6月30日(前身) |
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2022年6月30日(繼任者) |
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2021年6月30日(前身) |
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收入 |
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收入成本(1) (2) (3) |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理(4) |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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利息支出和其他(收入)支出 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他收入 |
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利息支出和其他(收入)支出合計(淨額) |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税(福利)費用 |
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淨收益(虧損) |
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應佔Fathom OpCo非控股權益的淨虧損(附註14) |
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- |
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可歸因於控股權益的淨收入 |
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綜合收益(虧損)： |
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外幣折算調整損失 |
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綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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每股收益： |
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A類和B類普通股持有人的每單位淨收益(虧損)(5) |
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基本版和稀釋版 |
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A類和B類單位的加權平均餘額 |
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基本版和稀釋版 |
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A類普通股每股應佔淨收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均A類已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
法通數字製造公司
股東權益綜合報表和可贖回的非控股權益(繼承人)
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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繼任者： |
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股份數量 |
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面值(美元 |
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股份數量 |
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面值(美元 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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Fathom應佔總股本 |
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可贖回的非控股權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於權益的薪酬 |
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採用 |
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淨收入 |
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2022年3月31日的餘額 |
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基於權益的薪酬 |
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淨收入 |
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歸屬限制性股份，扣除扣税後的淨額 |
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交換B類普通股和Fathom Opco單位 |
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非控制性權益重新計量 |
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資本交易的交易負債 |
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交換B類普通股和Fathom Opco單位的税收影響 |
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2022年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
法通數字製造公司
A類或有可贖回優先股和成員權益合併表(前身)(未經審計)
(單位金額除外，以千為單位)
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A類或有可贖回優先股 |
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A類公共單位 |
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B類公共單位 |
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單位數 |
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金額 |
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單位數 |
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金額 |
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單位數 |
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金額 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於份額的薪酬 |
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- |
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淨虧損 |
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- |
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( |
) |
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( |
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外幣折算調整 |
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- |
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- |
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- |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
法通數字製造公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
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截至六個月 |
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||||||
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2022年6月30日(繼任者) |
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2021年6月30日(前身) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： |
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折舊 |
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折舊和攤銷計入收入成本 |
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無形資產攤銷 |
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庫存遞增攤銷 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
獲得PPP寬容度 |
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- |
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( |
) |
基於股份的薪酬 |
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非現金租賃費用，淨額 |
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- |
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遞延税金 |
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( |
) |
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- |
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壞賬支出 |
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- |
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Fathom OpCo淨虧損的非控股權益份額 |
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( |
) |
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- |
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Fathom溢價股份負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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保薦人溢價股份負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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TRA公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
|
債務融資成本攤銷 |
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|
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提供現金的經營性資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債及其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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用於收購的現金，扣除獲得的現金 |
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- |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動產生的現金流 |
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債務收益 |
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- |
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償還債務 |
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( |
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( |
) |
融資租賃的付款 |
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( |
) |
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- |
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代扣代税股票的税款支付 |
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( |
) |
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- |
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債務清償損失 |
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- |
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支付債務發行成本 |
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- |
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( |
) |
支付給或有對價的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金淨(減)增 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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$ |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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繳納税款的現金 |
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|
- |
|
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|
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支付給關聯方的現金 |
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收購的或有對價的初步確認 |
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- |
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重大非現金投資活動： |
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通過租賃負債獲得的使用權資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
注1.業務性質
Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”、“繼承者”或“公司”)於2021年12月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，業務合併如下。Fthom之前曾被命名為Altimar Acquisition Corp.II(“Altimar II”)，然後在開曼羣島註銷註冊為一家豁免公司。Fathom通過其合併子公司Fathom Holdco，LLC(“Fathom OpCo”)，是北美領先的按需數字製造平臺，為世界上許多最大和最具創新性的公司提供全面的產品開發和製造服務。
Fthom OpCo成立於
附註2.列報依據
隨附的未經審計的綜合財務報表包括Fathom數字製造公司和所有擁有多數股權的子公司和實體的賬目，這些子公司和實體保持着控股權益。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期報告的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋，應與我們的2021年Form 10-K中包含的經審計財務報表一起閲讀。我們的年度報告期為歷年。
本公司認為，未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常、經常性的調整，以公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計、判斷和假設不同。前幾年未經審計的綜合財務報表中的金額在必要時重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類對我們前幾個時期的經營結果、財務狀況或現金流沒有影響。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租契(主題842)A節-租賃：對FASB會計準則編纂的修正。該準則要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債，並保留融資租賃和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與此前租賃指導意見中區分融資租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。本公司於2022年第一季度採用了這一標準和相關修訂，採用了修改後的追溯方法。採用修改後的追溯法，該公司在採用之日根據總租期和總最低租金支付確定了遞增借款利率。
經修訂的追溯法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，並對留存收益進行了累計調整。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期任何到期或現有租約的任何初始直接成本。本公司亦選擇實際權宜之計，在釐定租賃年期時採用事後考慮辦法，以及實際權宜之計，不在房地產租賃的租賃及非租賃組成部分之間分配租賃考慮因素。因此，房地產租賃對價被視為一個單獨的租賃組成部分，並相應地計入。本公司將初始期限為12個月或以下的租約排除在主題842的適用範圍之外。
新標準的採用導致記錄了$
9
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
注3.與Fathom OpCo的業務合併
2021年12月23日，Altimar II和Fathom OpCo根據日期為2021年7月15日的經修訂的業務合併協議(“協議”)完成了一系列交易(統稱為“業務合併”)，導致合併後的公司成為紐約證券交易所(NYSE)的上市公司，公司以“UP-C”結構控制Fathom OpCo。在2021年12月23日(“截止日期”)結束時，Altimar II被馴化為特拉華州的一家公司，並更名為Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”，“公司”，“We”，或“Our”)。交易結束後，Altimar II的前公眾投資者、在私募發行中購買A類普通股的投資者(“管道投資者”)和創辦人共同持有A類普通股，相當於約
本次業務合併採用收購法核算，本公司為會計收購方。根據收購會計方法，公司的資產和負債按賬面價值入賬，與Fathom OpCo相關的資產和負債按截至成交日期的估計公允價值入賬。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分確認為商譽。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。要確定是否已獲得控制權，首先要評估控制權是否應根據可變利益模型或表決利益模型進行評估。如果被購買方是可變利益實體，主要受益人將是會計收購人。Fthom OpCo符合可變權益實體的定義，本公司被確定為主要受益人，因此也是業務合併中的會計收購方。
作為業務合併的結果，該公司的財務報表陳述通過截止日期將Fathom OpCo區分為“前身”。(“2021年前任時期”或“前任時期”)。本公司為截止日期後期間的“繼承人”(“2022年繼承期”或“繼承期”)。由於在後繼期採用收購會計方法，後繼期的未經審核綜合財務報表按完全遞增基礎列報，因此無法與未按相同完全遞增基礎列報的前述期間的未經審核綜合財務報表相比較。
在業務合併方面，公司產生了$
賣方賺取的或有對價如下所示為
連同業務合併，本公司確認遞延税項負債#美元
10
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
企業合併採用收購法核算，轉讓的全部收購對價的公允價值為#美元。
|
總計 |
|
|
收購的資產： |
|
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
庫存 |
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
商譽 |
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|
|
無形資產 |
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
承擔的負債： |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
取得的可確認淨資產 |
$ |
|
|
下表説明瞭轉移的總對價的摘要。
|
總計 |
|
|
轉移的對價： |
|
|
|
總現金對價 |
$ |
|
|
Fthom套現股份 |
|
|
|
轉讓的A類普通股 |
|
|
|
對賣方的應收税金協議義務 |
|
|
|
轉給賣方的總對價 |
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
$ |
|
|
收購價格分配是初步的，在不超過收購之日起一年的測算期內可能會發生變化。目前，公司預計收購的資產或承擔的負債不會發生重大變化。商譽代表收購Fathom OpCo股權所產生的未來經濟利益，主要是由於其強大的市場地位和聚集的勞動力，這些沒有單獨和單獨確認為無形資產。出於納税目的，商譽的一部分可以扣除。商譽分配給公司唯一的可報告部門和報告單位。
可確認無形資產 |
暫定公允價值 |
|
|
臨時使用壽命(以年為單位) |
|
||
商號 |
$ |
|
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
||
開發的軟件 |
|
|
|
|
|
||
發達的技術 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
|
|
||
應攤銷無形資產的加權平均攤銷期間為
注4-Fathom OpCo前身期間收購
收購Summit Toing，Inc.和Summit Plastic，LLC：
2021年2月1日，Fthom OpCo完成了對Summit Toing，Inc.(“Summit Toing”)和Summit Plattics，LLC(“Summit Plattics”)的收購，以及對Summit Toing(“Summit”)的收購
11
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
擴展Fathom OpCo在製造方面的能力，並擴大其在北美的高質量製造和工業技術公司的客户基礎。
該交易是按照會計準則編纂(“ASC”)805使用會計收購法核算的--企業合併轉讓的全部購買對價的公允價值包括以下內容：
轉移的對價： |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
|
$ |
|
|
對價不包括$。
被確認為收購一部分的商譽主要反映了收購的勞動力的價值，以及通過將收購的業務合併和整合到Fathom OpCo的現有平臺而實現的未來增長前景和預期業務協同的價值。已確認的商譽可部分抵扣税項。
下表列出了與收購Summit有關的收購資產和承擔的負債的公允價值：
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
$ |
|
|
以下是收購中收購的無形資產的摘要：
|
|
收購日期公允價值 |
|
|
預計壽命(年) |
|
商號 |
|
$ |
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
|
|
自收購之日起頂峯公司的收入和淨虧損金額已列入年度綜合全面損失表2021年的前沿期如下：
|
|
2021年1月1日至6月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
收購Precision Process Corp.：
Fthom OpCo於2021年4月30日完成了對Precision Process Corp.(PPC)的收購，其中
交易採用收購法核算，轉讓的全部購進對價的公允價值如下：
12
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
轉移的對價： |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
|
$ |
|
|
對價不包括$。
被確認為收購一部分的商譽主要反映了收購的勞動力的價值，以及通過將收購的業務合併和整合到Fathom OpCo的現有平臺而實現的未來增長前景和預期業務協同的價值。已確認的商譽可部分抵扣税項。
下表列出了與收購購買力平價有關的收購資產和承擔的負債的公允價值：
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
固定資產，淨額 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
$ |
|
|
以下是收購中收購的無形資產的摘要：
|
|
收購日期公允價值 |
|
|
預計壽命(年) |
|
商號 |
|
$ |
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
購買力平價自購置日以來的收入和淨虧損列入2021年前述期間的綜合全面損失表如下：
|
|
2021年1月1日至6月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
收購Centex機器和焊接公司和激光製造公司：
Fthom OpCo於2021年4月30日完成了對Centex Machine and Welding，Inc.(簡稱Centex)和激光製造，Inc.(簡稱LASTERS)的收購，並收購了
交易採用收購法核算，轉讓的全部購進對價的公允價值如下：
轉移的對價： |
|
Centex |
|
|
激光 |
|
|
總計 |
|
|||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
轉讓總對價的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對價不包括$。
13
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
被確認為收購的一部分的商譽主要反映了收購的集合勞動力的價值，以及由於將收購的業務合併和整合到公司現有平臺而實現的未來增長前景和預期業務協同效應的價值。已確認的商譽可部分抵扣税項。
下表列出了與收購Centex和激光有關的收購資產和承擔的負債的公允價值：
|
|
收購日期公允價值 |
|
|||||
|
|
Centex |
|
|
激光 |
|
||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
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固定資產，淨額 |
|
|
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|
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|
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無形資產 |
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|
|
|
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|
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其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
薪資保障計劃(PPP)貸款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
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||
其他流動負債 |
|
|
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其他非流動負債 |
|
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|
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|
||
承擔的總負債 |
|
|
|
|
|
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||
可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下是收購中收購的無形資產的摘要：
|
|
收購日期 |
|
|
預計壽命(年) |
|
商號 |
|
$ |
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客户關係 |
|
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
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收購日期 |
|
|
預計壽命(年) |
|
商號 |
|
$ |
|
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客户關係 |
|
|
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||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
自收購日起，Centex和激光的收入和淨虧損合計金額已列入年度綜合全面損失表2021年前沿期，具體情況如下：
|
|
|
2021年1月1日至6月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
收購Sureshoe Precision，LLC：
Fthom OpCo於2021年4月30日完成了對Sureshoe Precision，LLC(d/b/a)的收購，當時它收購了
14
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
交易採用收購法核算，轉讓的全部購進對價的公允價值如下：
轉移的對價： |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
或有對價 |
|
|
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
|
$ |
|
|
對價不包括$。
被確認為收購一部分的商譽主要反映了收購的勞動力的價值，以及通過將收購的業務合併和整合到Fathom OpCo的現有平臺而實現的未來增長前景和預期業務協同的價值。已確認的商譽可部分抵扣税項。
下表列出了與收購MicroPulse West有關的收購資產和承擔的負債的公允價值：
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
總計 |
|
|
現金 |
|
$ |
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|
應收賬款淨額 |
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|
庫存 |
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其他流動資產 |
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固定資產，淨額 |
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無形資產 |
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|
|
收購的總資產 |
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應付帳款 |
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|
應計費用 |
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其他流動負債 |
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|
承擔的總負債 |
|
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可確認淨資產總額 |
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|
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商譽 |
|
$ |
|
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以下是收購中收購的無形資產的摘要：
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|
收購日期公允價值 |
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|
預計壽命(年) |
|
商號 |
|
$ |
|
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||
客户關係 |
|
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||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
微脈西部公司自收購之日起的收入和淨虧損金額計入2021年前沿期綜合全面損失表如下所示：
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2021年1月1日至6月30日(前身) |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
|
$ |
( |
) |
注5.收入
公司按照ASC 606對收入進行會計處理. 收入按五個步驟確認。公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。可回收性是有效合同的必要組成部分。該公司根據一系列因素評估收款能力，包括客户過去的付款歷史和目前的信譽。如果在開始時不被認為有可能收回，公司將沒有有效的合同。
該公司的大部分收入都有一項業績義務，並在發貨時按時間點確認。該公司的大多數注塑合同都有多項履約義務，包括一項生產模具和樣品部件的義務，以及第二項生產生產部件的義務。對於有多個履約義務的注塑合同，公司分配收入
15
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
根據每項履約義務的相對獨立銷售價格，確認每項履約義務的收入，並在發貨時按時間點確認每項履約義務的收入。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。該公司的付款條件與行業標準一致，不會超過12個月。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按產品線劃分的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||||||||
|
|
2022年6月30日(繼任者) |
|
|
2021年6月30日(前身) |
|
|
2022年6月30日(繼任者) |
|
|
2021年6月30日(前身) |
|
||||
收入： |
|
|
|
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|
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添加劑製造 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注塑成型 |
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數控加工 |
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精密金屬薄板 |
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|
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||||
輔助產品線 |
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|
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||||
總收入 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注6.庫存
存貨以成本或可變現淨值(“NRV”)中較低者估計，NRV以#年的銷售價格為基礎。 正常的業務過程，較少的完工、處理和運輸成本。費用按先進先出(FIFO)的方法確定。
庫存包括以下內容：
|
|
期間已結束 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
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成品 |
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工裝 |
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報廢補貼 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註7.財產和設備
財產和設備淨額由下列部分組成：
|
|
期間已結束 |
|
||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||
機器和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
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|
||
計算機設備 |
|
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|
|
|
|
|
||
物業和租賃方面的改進 |
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在建工程 |
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運輸設備 |
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總計 |
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||
累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||
降級在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，包括在運營費用中的銷售費用為#美元。
16
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
附註8.商譽和無形資產淨額
商譽的前滾如下：
|
|
|
|
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
測算期調整 |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
無形資產淨額包括：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|
|
毛收入 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
||||||
|
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商號 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
客户關係 |
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||||||
開發的軟件 |
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||||||
發達的技術 |
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||||||
無形資產總額 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元，不包括未攤銷的商譽。
下表列出了連續五個會計年度中每一年的估計攤銷費用總額。
年 |
|
集料攤銷 |
|
|
剩餘的2022年 |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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注9.認股權證法律責任
截至2022年6月30日，公司擁有
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還權證數量和公允價值。
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
認股權證數目 |
|
|
公允價值 |
|
|
認股權證數目 |
|
||||
公開認股權證 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
私募認股權證 |
|
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|
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||||
全部認股權證責任 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
注10.債務
2021年12月23日，Fathom OpCo簽署了新的信貸協議，其中包括一筆
該公司記錄的遞延融資成本為#美元。
17
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
新信貸協議下的循環信貸安排可用於營運資金和其他一般企業用途，幷包括最高達$的信用證分安排。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的債務如下：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||
債務描述 |
|
利率 |
|
|
金額 |
|
|
利率 |
|
|
金額 |
|
||||
新的信貸協議改革者 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
新信貸協議定期貸款 |
|
|
% |
|
|
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|
% |
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|
|
||||
本金長期債務總額 |
|
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||||
發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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總債務，淨額 |
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減去：債務的當前部分 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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||||
所有債務的利息都在
2021年12月，Fathom OpCo通過其保險經紀人達成了一項融資協議，將每年支付董事和高級職員的保險費在
附註11.其他(收入)支出
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入和支出淨額如下：
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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||||||||||||
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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||||
收購費用 |
|
$ |
- |
|
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|
$ |
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|
$ |
- |
|
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|
$ |
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TRA公允價值變動 |
|
|
- |
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$ |
- |
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|
|
- |
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|
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$ |
- |
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資產出售損失 |
|
|
- |
|
|
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|
- |
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|
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|
- |
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債務清償損失 |
|
|
- |
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|
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- |
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貸款預付費 |
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- |
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- |
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其他 |
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||||
其他費用 |
|
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Fathom和保薦人溢價股份的公允價值變化 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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認股權證公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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TRA公允價值變動 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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獲得PPP寬容度 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
或有對價的公允價值收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售資產的收益 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他(收入)費用，淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
$ |
|
||
注12.基於共享的薪酬
2021年12月23日，公司實施《Fathom數字化製造2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年綜合激勵計劃》)，通過與公司目標相一致的短期和長期激勵措施，鼓勵公司盈利和增長。《2021年綜合計劃》規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、
18
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
基於業績的獎勵(包括基於業績的限制性股票和受限股票單位)、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵以及上述獎勵的任意組合。
基於份額的薪酬費用
基於股份的薪酬是$
股票期權
2022年2月，公司授予股票期權，以購買最多
下表總結了布萊克-斯科爾斯模型對截至2022年6月30日的6個月的股票期權估值所使用的假設：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
預期期限(年) |
|
|
||
預期波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
股份公允價值 |
|
$ |
|
|
在2022年6月30日，大約有$
該公司目前使用授權和未發行的股份來滿足股份獎勵工作。
限制性股票單位和限制性股票
限制性股票單位獎勵是以股份結算的獎勵，並且限制在歸屬期間按比例失效，該期間通常是至
截至2022年6月30日的6個月內，公司限制性股票單位和限制性股票獎勵活動的狀況和變化摘要如下：
|
|
股票 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
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聚合內在價值 |
|
|||
截至2021年12月31日未歸屬 |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
授與 |
|
|
|
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|
- |
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||
既得 |
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( |
) |
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- |
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被沒收 |
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|
( |
) |
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- |
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2022年6月30日未歸屬 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
截至2022年6月30日，大約有1美元
注13.每股收益和單位收益
2022年繼任者
每股基本淨收入是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是根據已發行普通股的加權平均數計算的，再乘以發行任何潛在稀釋性普通股時應發行的任何額外流通股的數量，再減去本公司從發行潛在稀釋性股票所得款項中回購的股份數量。
只有公司的A類普通股才能參與公司的未分配收益。因此，根據截至2022年6月30日的三個月和六個月已發行的A類普通股的加權平均數，公司的未分配收益將全部分配給A類普通股。
19
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
公司的基本每股收益計算如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
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|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
|
|
A類 |
|
|
A類 |
|
||
基本每股收益： |
|
|
|
|
|
|
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分子 |
|
|
|
|
|
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淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
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||
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A類普通股應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
|
|
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|
|
|
||
基本每股收益 |
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$ |
|
|
$ |
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||
該公司的稀釋後每股收益計算如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
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June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
|
|
A類 |
|
|
A類 |
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||
稀釋後每股收益： |
|
|
|
|
|
|
||
分子 |
|
|
|
|
|
|
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A類普通股持有人應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
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分母 |
|
|
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|
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|
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A類已發行普通股加權平均股份-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋證券的效力 |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股的假定交換 |
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年的前身
每單位基本淨虧損是根據未償還公用事業單位的加權平均數計算的。每單位攤薄淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算，再乘以發行任何潛在稀釋性普通股的任何額外未償還單位數，再減去Fathom OpCo從發行潛在稀釋性單位所得款項中回購的單位數。截至2021年6月30日，Fthom OpCo沒有尚未完成的稀釋儀器。因此，截至2021年6月30日，單位基本收益和稀釋後單位收益相同。
在前一期間，Fathom OpCo的A類普通股和B類普通股平等地分享了Fathom OpCo的未分配收益。因此，根據截至2021年6月30日已發行的A類普通股和B類普通股的加權平均數，Fathom OpCo的未分配收益按比例分配給A類普通股和B類普通股，從而使A類普通股和B類普通股的單位收益在每個時期都相同。
|
|
開始時間段 |
|
||||||
|
|
4月1日至6月30日， |
|
|
|
4月1日至6月30日， |
|
||
|
|
A類 |
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|
|
B類 |
|
||
單位基本虧損和稀釋虧損： |
|
|
|
|
|
|
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分子 |
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|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
減去：可贖回優先股的年度股息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
普通股持有人應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均單位-用於計算單位基本收入的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
||
單位基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
20
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
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開始時間段 |
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1月1日至6月30日， |
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1月1日至6月30日， |
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A類 |
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B類 |
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單位基本虧損和稀釋虧損： |
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分子 |
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淨虧損 |
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減去：可贖回優先股的年度股息 |
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) |
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普通股持有人應佔淨虧損 |
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分母 |
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加權平均單位-用於計算單位基本收入的單位 |
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單位基本損失和稀釋損失 |
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( |
) |
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( |
) |
注14.股東權益、非控股權益及成員權益
繼任者
該公司的股權包括
2022年第二季度，公司股東交換了
截至2022年6月30日，公司擁有
下表顯示了計算結果非控股權益持有人於2022年後續期應佔綜合虧損的計提。
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2022年4月1日至2022年6月30日 |
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2022年1月1日至2022年6月30日 |
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Fthom OpCo綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
非控股權益百分比 |
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% |
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% |
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非控股權益應佔綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
前身
Fthom OpCo在2021年前身期間的股權由A類普通股和B類普通股組成。
下表是截至2021年6月30日(前身)的公司成員權益摘要：
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June 30, 2021 |
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A類公共單位 |
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B類公共單位 |
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注15.租約
該公司租賃某些製造設施、辦公空間和設備，並在開始時確定一項安排是否為租賃。與經營租賃和融資租賃相關的金額計入公司未經審計的綜合資產負債表中的使用權租賃資產(“ROU資產”)、流動租賃負債和長期租賃負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。
21
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
如租約未提供隱含利率，本公司將根據租賃開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。增量借款利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於我們在類似期限內以抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。本公司以從金融機構取得的報價利率作為輸入，以其遞增借款利率作為租賃的貼現率。
租約的初始期限為
某些租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期限從至
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資產負債表位置 |
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June 30, 2022 |
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資產 |
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運營中 |
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融資 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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融資 |
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非當前 |
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運營中 |
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融資 |
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租賃總負債 |
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下表列出了我們未經審計的綜合全面收益(虧損)表中包括的租賃成本：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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ROU資產的攤銷 |
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租賃負債利息 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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$ |
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June 30, 2022 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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運營中 |
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融資 |
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加權平均貼現率 |
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運營中 |
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% |
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融資 |
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% |
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22
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
租契到期日
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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減價：折扣 |
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租賃負債現值 |
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與通過專題前一段時間有關的披露情況842
經營租賃租金支出為#美元。
截至2021年12月31日，未來最低租賃付款義務如下：
年 |
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總計 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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附註16.應收税金協議
關於業務合併，Fathom在業務合併之前與Fathom OpCo的某些所有者簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA，本公司將視情況向其中某些當事人支付，
Fathom實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多個因素而有所不同，但我們預計Fathom根據TRA可能支付的款項將會很大。
本公司在業務合併完成後建立的TRA負債按公允價值使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量(第3級)。截至2022年6月30日的TRA負債餘額假設：(I)美國聯邦、州和地方所得税税率為
在業務合併之後，當Fathom OpCo的A類單位交換為A類普通股時，公司將根據TRA記錄額外的負債。這些交換產生的負債將按未貼現總額入賬，不按公允價值重新計量。在截至2022年6月30日的後續六個月內，TRA的額外負債為
下表總結了TRA負債的變化：
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應收税金協議負債 |
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截至2021年12月31日的期初餘額 |
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$ |
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公允價值計量 |
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轉換非控制性權益 |
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截至2022年6月30日的期末餘額 |
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減去：列入其他流動負債的流動部分 |
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- |
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長期應收税金協議負債總額 |
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$ |
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23
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
附註17.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映本公司管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級-1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級-基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表列出了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司負債信息。
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截至2022年6月30日的公允價值計量 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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應收税金協議 |
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Fthom OpCo收購或有對價 |
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保薦人溢價分擔責任 |
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Fthom溢價分擔責任 |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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下表列出了截至2021年12月31日該公司按公允價值經常性計量的負債信息。
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截至2021年12月31日的公允價值計量 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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應收税金協議 |
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Fthom OpCo收購或有對價 |
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保薦人溢價分擔責任 |
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Fthom溢價分擔責任 |
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- |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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- |
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$ |
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下表列出了經常性第3級公允價值計量的期初餘額和期末餘額的對賬。
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第3級負債 |
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應收税金協議負債 |
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Fthom OpCo收購或有對價 |
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保薦人溢價分擔責任 |
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Fthom溢價分擔責任 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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付款 |
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淨(得)損(1) |
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( |
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( |
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( |
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( |
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截至2022年6月30日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
24
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
第2級和第3級公允價值計量的估值方法
應收税金協議
TRA的公允價值基於輸入到蒙特卡羅模擬模型的多個輸入和假設。對此的重大投入模型如下：公司税率為
遺留Fathom OpCo收購或有對價
應付或有對價的公允價值是通過使用具有不可觀察到的投入的貼現現金流量法確定的，在公允價值層次中被歸類為3級負債。本公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮與或有對價相關的每個實體特有的因素，例如給定期間的EBITDA目標。
溢價分擔責任
在風險中性的框架下，假設幾何布朗運動，利用蒙特卡羅模擬來估計溢價股份的公允價值。蒙特卡洛模擬將每日模擬股票價格作為公司每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的代理。對溢價股份估值的關鍵投入是預期期限為
私募認股權證
認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被視為第3級公允價值計量。私募認股權證的波動率估計為
在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同水平的情況下，公允價值計量的整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。該公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
注18.所得税
該公司通過將整個會計年度的預測年度有效税率估計值應用於報告期的“普通”收入或虧損(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目的税前收益或虧損)來計算中期所得税撥備。所得税的優惠是$
該公司記錄了一項遞延税項資產#美元。
本公司按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，設立估值撥備。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司沒有對其關於遞延税項資產不會更有可能變現的説法進行重大調整。
截至2022年6月30日，該公司
25
法通數字製造公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，不包括份額)
附註19.承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中會受到各種索賠和訴訟的影響。管理層認為，處置或最終解決此類索賠和訴訟不會對公司的財務狀況、綜合收益(虧損)或現金流產生實質性影響。
注20.可變利息實體
根據ASC 810所載準則，本公司合併其擁有控股權並因此被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)有權指導對經濟表現影響最大的VIE活動；(B)有義務吸收VIE的損失，並有權獲得對VIE意義重大的利益。本公司已確定，Fathom OpCo符合VIE的定義，自業務合併之日起，本公司是Fathom OpCo的主要受益人，因此，本公司必須從業務合併之日起合併Fathom OpCo。
下表彙總了公司合併後的VIE的總資產、負債和股東權益，VIE僅由Fathom OpCo組成。
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截至2022年6月30日的期間Fathom OpCo獨立 |
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總資產 |
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總負債 |
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股東權益總額 |
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注21.後續事件
2022年7月7日，公司董事會批准了一項旨在鞏固公司在全國的足跡、精簡遺留領導層、集中核心業務職能的重組計劃(以下簡稱重組計劃)
將其在加利福尼亞州奧克蘭的現有設施整合為位於威斯康星州哈特蘭的Fathom總部，提高利用率並降低成本；
在舊金山灣區建立Fathom技術中心，專注於新技術和新興技術，特別是添加劑市場；以及
*通過淨裁員約50%鞏固領導力和其他角色
經批准的計劃預計將達到約美元。
該公司預計，該計劃將在2023年第二季度末基本完成。
27
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的中期綜合財務報表及其附註一起閲讀，包括在本季度報告第一部分第1項中，以及我們在2021年Form 10-K中第8項中列出的最近完成的財政年度的已審計綜合財務報表。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在我們的2021年Form 10-K和其他根據《交易法》提交的文件中第1A項“風險因素”中討論的因素。
概述
法通數字製造公司於2021年12月在特拉華州註冊成立，作為完成Altimar收購公司II和Fathom Opco業務合併的一部分。然而，我們的根可以追溯到35年前，我們成立了幾家子公司。本文中使用的術語“Fathom”“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Fathom數碼製造公司及其合併子公司的業務和運營。
我們是處於行業4.0革命前沿的全國領先的按需數字製造平臺。Industry 4.0利用網絡物理系統中的電子商務、自動化和數據共享，通過物聯網(IoT)在製造過程中進行通信和協作。利用我們廣闊的製造足跡和在添加劑和傳統制造方面的廣泛專業知識，我們為世界上許多最大和最具創新性的公司提供全面的產品開發和按需製造服務。我們統一的製造技術、流程和專有軟件套件使我們能夠提供滿足客户特定需求的混合解決方案，使他們能夠解決複雜的製造問題並加快產品開發週期。
我們的差異化戰略側重於速度、問題解決、適應性技術響應，以及在我們的25多個製造流程中採用與技術無關的方法，以滿足客户的設計意圖。這使我們的客户可以更快地迭代，通常會將他們的產品開發和生產週期從幾個月縮短到幾天。
我們無縫融合了包括塑料和金屬添加劑技術、注塑成型和模具、計算機數控(“NC”)加工和精密板材製造在內的內部能力。我們運營着超過530個先進製造系統，涉及25個獨特的製造工藝和450,000平方英尺的面積。英國《金融時報》我們相信，我們的定位是服務於我們客户所在的最大的地理市場，併為我們的客户提供具有成本效益的快速週轉時間。我們產品的規模和廣度使我們的客户能夠通過單一製造供應商進行採購，從而鞏固他們的供應鏈和產品開發需求。通過選擇一批專門從事注塑、模具和數控加工的高資質供應商，法通的製造技術和產能得到了進一步擴展。
自成立以來，我們經歷了顯著的增長，無論是有機的還是通過我們成功和成熟的收購策略，這是由我們的專有軟件平臺實現的，該平臺允許簡化被收購公司的整合。在過去的三年裏，我們成功地完成了13筆收購，以支持我們的業務和產品。Fthom以中西部合成技術有限責任公司(“MCT”)起家，是原型和小批量服務的領先者。MCT成立於1984年，專門從事模型製作、工業設計和快速原型製作。今天，MCT通過各種內部添加劑製造技術為公司提供服務，包括3D打印和加工、數控加工、注塑成型和工業設計能力。
2019年9月，我們收購了Komeera，LLC，以擴大我們的添加劑、數控加工、注塑以及開發和工程服務，並帶來氨基甲酸酯鑄造能力。2019年12月，我們收購了ICOMold，LLC(“ICOMold”)，通過引入能夠在30秒內提供反饋的交互式自動報價系統和直觀的、面向客户的項目管理門户網站，我們擴展了我們的注塑能力，並顯著增強了我們的客户體驗。我們對ICOMold的收購也擴大了我們在中國的能力。
2020年7月，我們收購了Incodema，LLC和Newchem，LLC，以擴展我們的內部製造流程，包括精密金屬板材工程解決方案，包括各種板材切割和成形解決方案，如激光切割、微噴水、特種衝壓和光化學蝕刻等，用於快速、複雜、緊公差零件。2020年8月，我們收購了GPI原型和製造服務有限責任公司(“GPI”)，以擴大我們的添加劑製造能力。GPI是美國首批金屬添加劑製造服務提供商之一，將冶金專業知識帶入公司內部，使該公司能夠為按需製造應用生產複雜幾何形狀的金屬部件。2020年12月，我們收購了Dahlquist Machine，LLC，以擴展我們的精密加工能力，擁有最先進的數控磨牀和車牀，可高速精密加工輕金屬、鋁和塑料。2020年12月，我們還收購了Majestic Metals，LLC，進一步擴大了我們的精密金屬板材製造能力。此外，在2020年12月，我們收購了Mark Two Engineering，LLC，擴大了我們的精密機械加工服務，擴大了我們在醫療器械行業的足跡。
2021年2月，我們收購了頂峯模具公司和頂峯塑料有限責任公司，進一步擴大了我們的塑料注射模具製造能力。2021年4月，我們收購了Centex機牀和焊接公司以及激光製造公司，以擴大我們專門從事數控加工和醫療器械製造的高精度製造服務。2021年4月，我們還收購了Sureshoe Precision，LLC(d/b/a MicroPulse West)，擴大了我們的電火花加工(“EDM”)服務，以及數控和手動加工能力。此外，在2021年4月，我們收購了Precision Process有限責任公司，專門從事數控加工、工程支持和電火花加工服務。
28
影響我們經營結果可比性的因素
由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績不能在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們未來業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。
業務合併的影響
Fthom需繳納聯邦、州和地方各級的企業級税率。Fthom OpCo過去和現在都被視為美國聯邦所得税的直通實體，因此通常不需要在實體層面上繳納美國聯邦所得税。因此，除前身的某些合併子公司以公司形式構成且除非另有説明外，前身的歷史經營業績和其他財務信息不包括任何美國聯邦所得税撥備。
Fathom作為一家公司，為其在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税。業務合併採用會計收購法作為業務合併進行會計處理。因此，該等資產及負債，包括任何已確認的無形資產，於業務合併完成之日按其初步公允價值入賬，任何超出收購價超過初步公允價值的款項均記作商譽。企業合併會計的應用需要使用大量的估計和假設。
由於業務合併會計的應用，Fathom OpCo的歷史合併財務報表不一定表明Fathom未來的經營結果、財務狀況和現金流量。例如，因將有形資產和無形資產的基礎調整為其公允價值而增加的有形資產和無形資產將導致業務合併完成後的期間內折舊和攤銷費用增加。
就業務合併而言，吾等與若干業務合併前擁有人訂立了應收税項協議(“TRA”)，規定由Fathom向該等擁有人支付Fathom因本公司在業務合併中取得的現有課税基礎所佔份額以及與訂立TRA有關的其他税務優惠而被視為實現的85%的利益。
此外，在業務合併方面，我們已將發行認股權證及溢價股份計入負債，須於各報告期末按公允價值重新計量(視何者適用而定)，並採納Fathom 2021綜合激勵計劃，這將導致基於股份的薪酬開支較高。
成為上市公司的影響
我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括人力資源、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會通過的規則要求上市公司實施不適用於私人公司的特定公司治理做法。這些額外的規則和法規增加了我們的法律、監管和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
影響我們結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：
行業機遇和競爭格局
在添加劑製造需求增長和客户生產需求外包持續趨勢的推動下，我們運營的市場預計將從2021年的250億美元增長到2025年的330億美元。我們在一個龐大、分散和競爭激烈的行業中運營，與一系列數字製造商、數字製造經紀公司和地區設計局爭奪客户。我們相信，我們作為唯一專門為滿足企業級企業客户的製造需求而構建的全方位服務外包解決方案，具有獨特的定位。特別是，我們認為，在以下競爭因素的基礎上，我們比其他行業參與者更具優勢：
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Fthom提供廣泛的先進製造工藝，包括添加劑2.0和新興技術； |
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我們在為藍籌股、企業級企業客户提供服務方面有着良好的業績記錄； |
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我們在全國範圍內為客户提供短短24小時的週轉時間； |
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|
我們統一的數字客户體驗輔之以嵌入式支持團隊； |
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Fathom提供業界唯一一支專注於客户的工程師團隊，解鎖最廣泛的零件信封，為客户提供高價值的定製零件； |
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我們的認證清單驗證了我們的能力和精確度(嚴格的容差、處理敏感客户數據等)； |
|
|
|
我們擁有豐富的材料專業知識、技術設計能力和工程資源，無論製造工藝和生產材料如何，我們都能利用這些資源為客户提供卓越的結果；以及 |
29
|
|
|
我們成功且久經考驗的收購整合策略，以實現戰略增長機遇。 |
客户產品生命週期和連接性
我們認為，一些影響我們行業的趨勢已經影響了我們的運營結果，並可能繼續這樣做。例如，我們認為，我們的許多目標客户都面臨着三大趨勢，這些趨勢正在擾亂長期的產品增長模式，包括(I)縮短產品生命週期的壓力增加，(Ii)對按需製造部件的需求，以及(Iii)期望提供個性化和按客户獨特規格定製的產品。我們相信，鑑於我們的專有技術與行業4.0趨勢保持一致，使我們能夠自動化和集成製造定製部件所涉及的流程，我們將繼續處於有利地位，能夠從這些趨勢中受益。新冠肺炎疫情也對製造業環境產生了影響。例如，隨着公司轉向在家工作和遠離社會的製造工廠環境，大流行加速了製造業的數字化。因此，電子商務的採用加快了，這使我們有機會為希望通過快速、按需製造商在其供應鏈中建立彈性的製造商提供有價值的解決方案。雖然我們的業務可能會受到這些趨勢的積極影響，但我們的業績也可能受到其他趨勢的有利或不利影響，這些趨勢影響產品開發商和工程師訂購少量定製部件的訂單，其中包括經濟狀況、產品開發商和工程師偏好或需求的變化、我們行業和我們競爭對手的發展，以及我們客户行業的發展。關於我們的業務面臨的風險的更全面的討論，見項目1A。我們2021年表格10-K的“風險因素”。
製造設施和產能
我們相信，我們的聯合設施足以滿足我們在不久的將來的發展和生產需求。如果我們需要增加空間或過渡到新的設施，我們相信我們有能力以商業合理的條件擴大我們的足跡。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎大流行的影響和影響的全面程度將取決於未來的發展，其中包括病毒的持續時間、傳播和捲土重來，以及相關的旅行建議和限制；中斷的供應鏈和行業的恢復時間；勞動力市場中斷的影響；政府幹預的影響；疫苗接種和助推計劃的速度、範圍和有效性；以及新冠肺炎(包括變種和重發)對全球經濟影響的總體不確定性。
有關新冠肺炎疫情對我們業務和經營成果的潛在影響的進一步討論，請參閲2021年Form 10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”一節。
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日的比較
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|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
2022年6月30日(繼任者) |
|
|
|
2021年6月30日(前身) |
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|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
41,985 |
|
|
|
$ |
35,872 |
|
|
$ |
6,113 |
|
|
|
17.0 |
% |
收入成本 |
|
|
26,437 |
|
|
|
|
22,376 |
|
|
|
4,061 |
|
|
|
18.1 |
% |
毛利 |
|
|
15,548 |
|
|
|
|
13,496 |
|
|
|
2,052 |
|
|
|
15.2 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
11,617 |
|
|
|
|
8,760 |
|
|
|
2,857 |
|
|
|
32.6 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
4,452 |
|
|
|
|
2,535 |
|
|
|
1,917 |
|
|
|
75.6 |
% |
總運營費用 |
|
|
16,069 |
|
|
|
|
11,295 |
|
|
|
4,774 |
|
|
|
42.3 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(521 |
) |
|
|
|
2,201 |
|
|
|
(2,722 |
) |
|
|
-123.7 |
% |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
1,858 |
|
|
|
|
2,310 |
|
|
|
(452 |
) |
|
|
-19.6 |
% |
其他費用 |
|
|
129 |
|
|
|
|
7,110 |
|
|
|
(6,981 |
) |
|
|
-98.2 |
% |
其他收入 |
|
|
(36,108 |
) |
|
|
|
(3,206 |
) |
|
|
(32,902 |
) |
|
|
1026.3 |
% |
利息支出和其他(收入)支出合計(淨額) |
|
|
(34,121 |
) |
|
|
|
6,214 |
|
|
|
(40,335 |
) |
|
|
-649.1 |
% |
所得税前淨收益(虧損) |
|
$ |
33,601 |
|
|
|
$ |
(4,013 |
) |
|
$ |
37,614 |
|
|
|
-937.3 |
% |
所得税(福利)費用 |
|
|
(378 |
) |
|
|
|
69 |
|
|
|
(447 |
) |
|
|
-647.8 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
33,979 |
|
|
|
$ |
(4,082 |
) |
|
$ |
38,061 |
|
|
|
-932.4 |
% |
Fathom OpCo非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(442 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(442 |
) |
|
|
|
|
可歸因於控股權益的淨收入 |
|
|
34,421 |
|
|
|
|
(4,082 |
) |
|
|
38,503 |
|
|
|
-943.2 |
% |
綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整損失 |
|
|
- |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
$ |
34,421 |
|
|
|
$ |
(4,080 |
) |
|
$ |
38,501 |
|
|
|
-943.7 |
% |
30
收入
截至2022年6月30日的三個月收入為41,985美元，而截至2021年6月30日的三個月收入為35,872美元，增長17.0%。這一同比增長主要是由於服務客户數量的增加(主要是通過與收購相關的活動)以及Fathom戰略客户的增長。
毛利
截至2022年6月30日的三個月，毛利潤總計15,548美元，佔收入的37.0%，而截至2021年6月30日的三個月，毛利潤為13,496美元，佔收入的37.6%。
運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為11,617美元和8,760美元。SG&A費用增加2,857美元，增幅為32.6%，主要是由於截至2022年6月30日的三個月基於股票的薪酬1,785美元，以及與上市公司相關的額外成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為4452美元和2535美元。增加1,917美元或75.6%，主要是由於與業務合併相關的無形資產增加，導致與該等資產相關的攤銷費用。
營業收入(虧損)
截至2022年6月30日的三個月的營業虧損為521美元，截至2021年6月30日的三個月的營業收入為2,201美元。額外虧損主要是由上市公司相關的額外成本以及與業務合併相關的增加的無形資產的額外攤銷推動的。
利息支出和其他支出(收入)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，利息支出分別為1,858美元和2,310美元。利息支出的減少主要是由於2022年6月30日的債務低於2021年6月30日的債務，以及新信貸協議下的利率下降。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，其他支出分別為129美元和7110美元。其他費用減少6981美元，原因是在2021年6月30日終了期間與收購首腦會議有關的非經常性費用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，其他收入分別為36,108美元和3,206美元。其他收入增加32,902美元，代表截至2022年6月30日止三個月的溢價股份負債及認股權證負債的公平值分別變動22,930美元及12,500美元。這部分被截至2021年6月30日的三個月購買力平價貸款豁免收益和或有對價公允價值變動所抵消，分別為1,624美元和1,355美元。
所得税
在截至2022年6月30日的三個月中，公司記錄了378美元的税收優惠，在截至2021年6月30日的三個月中記錄了69美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的三個月內，税收優惠受到與Fathom溢價股份負債、保薦人溢價股份負債和認股權證負債記錄的損益的永久性差異的影響。在2021年的前身期間，Fathom OpCo的某些子公司在美國聯邦税收方面以前是作為公司持有的，在非應税交易中重組為流動實體。因此，與公司子公司有關的遞延税項負債在2021年之前的期間被沖銷為所得税優惠。
31
截至2022年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較
|
|
截至六個月 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
2022年6月30日(繼任者) |
|
|
|
2021年6月30日(前身) |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
82,526 |
|
|
|
$ |
66,406 |
|
|
$ |
16,120 |
|
|
|
24.3 |
% |
收入成本 |
|
|
54,981 |
|
|
|
|
39,499 |
|
|
|
15,482 |
|
|
|
39.2 |
% |
毛利 |
|
|
27,545 |
|
|
|
|
26,907 |
|
|
|
638 |
|
|
|
2.4 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
26,381 |
|
|
|
|
16,430 |
|
|
|
9,951 |
|
|
|
60.6 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
8,968 |
|
|
|
|
5,207 |
|
|
|
3,761 |
|
|
|
72.2 |
% |
總運營費用 |
|
|
35,349 |
|
|
|
|
21,637 |
|
|
|
13,712 |
|
|
|
63.4 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(7,804 |
) |
|
|
|
5,270 |
|
|
|
(13,074 |
) |
|
|
-248.1 |
% |
利息支出和其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
3,332 |
|
|
|
|
4,424 |
|
|
|
(1,092 |
) |
|
|
-24.7 |
% |
其他費用 |
|
|
195 |
|
|
|
|
8,650 |
|
|
|
(8,455 |
) |
|
|
-97.7 |
% |
其他收入 |
|
|
(63,223 |
) |
|
|
|
(3,300 |
) |
|
|
(59,923 |
) |
|
|
1815.8 |
% |
利息支出和其他(收入)支出合計(淨額) |
|
|
(59,696 |
) |
|
|
|
9,774 |
|
|
|
(69,470 |
) |
|
|
-710.8 |
% |
所得税前淨收益(虧損) |
|
$ |
51,892 |
|
|
|
$ |
(4,504 |
) |
|
$ |
56,396 |
|
|
|
-1252.1 |
% |
所得税(福利)費用 |
|
|
79 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1.3 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
51,813 |
|
|
|
$ |
(4,582 |
) |
|
$ |
56,395 |
|
|
|
-1230.8 |
% |
Fathom OpCo非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(5,702 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,702 |
) |
|
|
|
|
可歸因於控股權益的淨收入 |
|
|
57,515 |
|
|
|
|
(4,582 |
) |
|
|
62,097 |
|
|
|
-1355.2 |
% |
綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整損失 |
|
|
(107 |
) |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
1.9 |
% |
綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
$ |
57,408 |
|
|
|
$ |
(4,687 |
) |
|
$ |
62,095 |
|
|
|
-1324.8 |
% |
收入
截至2022年6月30日的6個月的收入為82,526美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為66,406美元，增長24.3%。這一同比增長主要是由於服務客户數量的增加(主要是通過與收購相關的活動)以及Fathom戰略客户的增長。
毛利
截至2022年6月30日的六個月，毛利潤總計27,545美元，佔收入的33.4%，而截至2021年6月30日的六個月，毛利潤為26,907美元，佔收入的40.5%。毛利潤的下降主要是由於2021年12月23日業務合併完成後，與採購會計的庫存遞增調整有關的3,241美元攤銷費用。
運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，SG&A費用分別為26,381美元和16,430美元。SG&A費用增加9,951美元，增幅為60.6%，主要是由於截至2022年6月30日的六個月基於股票的薪酬3,926美元，以及與上市公司相關的額外成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用分別為8968美元和5207美元。增加3,761美元或72.2%，主要是由於與業務合併相關的無形資產增加，導致與該等資產相關的攤銷費用。
營業收入(虧損)
截至2022年6月30日的6個月的營業虧損為7,804美元，截至2021年6月30日的6個月的營業收入為5,270美元。營業虧損主要是由於與上市公司相關的額外成本，以及與業務合併相關的增加的無形資產的非現金攤銷、採購會計增加的庫存、專業費用和額外員工造成的。
利息支出和其他支出(收入)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，利息支出分別為3332美元和4424美元。利息支出的減少主要是由於2022年6月30日的債務低於2021年6月30日的債務，以及新信貸協議下的利率下降。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，其他支出分別為195美元和8,650美元。其他費用減少8 455美元是由於在截至2021年6月30日的六個月期間與收購首腦會議有關的非經常性費用。
32
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，其他收入分別為63,223美元和3,300美元。其他收入增加59,923美元，代表截至2022年6月30日止六個月的溢價股份負債及認股權證負債的公允價值分別變動41,900美元及20,600美元。
所得税
截至2022年6月30日的6個月，我們分別記錄了79美元的税費支出，截至2021年6月30日的6個月，我們分別記錄了78美元的所得税支出。截至2022年6月30日的六個月，税項支出受到與Fathom溢價股份負債、保薦人溢價股份負債和認股權證負債記錄的損益的永久性差異的影響。在2021年的前身期間，Fathom OpCo的某些子公司在美國聯邦税收方面以前是作為公司持有的，在非應税交易中重組為流動實體。因此，與公司子公司有關的遞延税項負債在2021年之前的期間被沖銷為所得税優惠。
非GAAP信息
這份Form 10-Q季度報告包括調整後淨收益(虧損)和調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，這些都是非GAAP財務指標，我們用它們來補充我們根據GAAP公佈的結果。我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的，因為它們類似於我們的公開競爭對手報告的指標，也是證券分析師、機構投資者和其他相關方在分析經營業績和前景時經常使用的指標。調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標，而且，根據我們的計算，可能無法與我們行業內或其他行業中其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。這些非GAAP財務指標是對GAAP結果的補充，應該被考慮作為我們的GAAP結果的補充，而不是替代。
我們納入這些非公認會計準則財務指標是因為管理層使用它們來評估Fathom的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配作出戰略決策。經調整的EBITDA不包括根據公認會計原則所需的某些費用，因為它們是非經常性(例如，在交易相關成本的情況下)、非現金(例如，在折舊和攤銷的情況下)或與我們的基本業務業績無關(例如，在利息收入和支出的情況下)。
調整後淨收益(虧損)
我們將調整後淨收益(虧損)定義並計算為本公司認股權證和溢價股份的估計公允價值增加或減少以及與交易相關的成本和某些其他非現金和非核心項目產生影響之前的淨虧損。
下表顯示了我們的調整後淨收益(虧損)與我們的淨收益(虧損)對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準，在所示時期內：
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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(千美元) |
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June 30, 2022 |
|
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
33,979 |
|
|
|
$ |
(4,082 |
) |
|
$ |
51,813 |
|
|
|
$ |
(4,582 |
) |
收購費用(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
2,876 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
4,045 |
|
股票薪酬 |
|
|
1,796 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,926 |
|
|
|
|
- |
|
庫存遞增攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,241 |
|
|
|
|
277 |
|
認股權證負債的公允價值變動(2) |
|
|
(12,500 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(20,600 |
) |
|
|
|
- |
|
溢利股份負債的公允價值變動(2) |
|
|
(22,930 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(41,900 |
) |
|
|
|
- |
|
TRA公允價值變動(2) |
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
整合、非經常性、非運營、現金和非現金成本(3) |
|
|
1,047 |
|
|
|
|
1,516 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
|
2,630 |
|
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
1,192 |
|
|
|
$ |
310 |
|
|
$ |
(769 |
) |
|
|
$ |
2,370 |
|
(1)指與業務收購有關的支出；
(2)代表公允價值變動對損益表的影響，公允價值變動涉及發起人溢價股份負債、Fathom溢價股份負債和與企業合併相關的權證負債；以及
(3)主要與新收購的整合成本、遣散費和支付給我們的主要所有者的管理費有關的其他整合、非經常性、非營運、現金和非現金成本的調整。
33
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並進一步調整以下項目：交易相關成本、公司認股權證和溢價股份估計公允價值的任何增減的影響，以及以下對賬中所述的某些其他非現金和非核心項目。
下表顯示了我們調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準，在所示時期內。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||||||||||
(千美元) |
|
6/30/2022 |
|
|
|
6/30/2021 |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
6/30/2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
33,979 |
|
|
|
$ |
(4,082 |
) |
|
$ |
51,813 |
|
|
|
$ |
(4,582 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
5,996 |
|
|
|
|
4,099 |
|
|
|
12,204 |
|
|
|
|
7,625 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,858 |
|
|
|
|
2,310 |
|
|
|
3,332 |
|
|
|
|
4,424 |
|
所得税費用 |
|
|
(378 |
) |
|
|
|
69 |
|
|
|
79 |
|
|
|
|
78 |
|
收購費用(1) |
|
|
- |
|
|
|
|
2,876 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
4,045 |
|
庫存遞增攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,241 |
|
|
|
|
277 |
|
股票薪酬 |
|
|
1,796 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
3,926 |
|
|
|
|
- |
|
認股權證負債的公允價值變動(2) |
|
|
(12,500 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(20,600 |
) |
|
|
|
- |
|
溢利股份負債的公允價值變動(2) |
|
|
(22,930 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(41,900 |
) |
|
|
|
- |
|
TRA公允價值變動(2) |
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
|
- |
|
或有對價 |
|
|
- |
|
|
|
|
(1,355 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(1,355 |
) |
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
|
2,031 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
2,031 |
|
整合、非經常性、非運營、現金和非現金成本(3) |
|
|
1,047 |
|
|
|
|
1,516 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
|
2,630 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
8,668 |
|
|
|
$ |
7,464 |
|
|
$ |
14,846 |
|
|
|
$ |
15,173 |
|
(1)指與業務收購有關的支出；
(2)公允價值變動對與企業合併相關的溢利股份負債和認股權證負債的影響；
(3)主要與新收購的整合成本、遣散費和支付給我們的主要所有者的管理費有關的其他整合、非經常性、非營運、現金和非現金成本的調整。
流動性與資本資源
我們衡量流動資金的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們目前的營運資金需求主要與我們的增長戰略有關，包括業務合併活動、資本設備投資和業務發展努力，以及我們員工的薪酬和福利。此外，根據我們的新信貸協議，本公司須遵守多項財務契約，包括季度淨槓桿及利息保障契約。截至2022年6月30日，公司符合《公約》的所有要求。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
截至2022年6月30日，我們擁有11,118美元現金。我們相信，我們的營運現金流，加上新信貸協議下的可用金額和手頭現金，將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本和資本支出需求。
然而，由於業務狀況的變化或其他發展，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭壓力，我們可能需要額外的現金資源。我們預計在不久的將來，隨着我們尋求在美國更多地區擴大產品供應，我們的資本支出和營運資本需求將繼續增加。我們2021年的資本支出為900萬美元，約佔年收入的6.0%。我們相信，我們未來的年度增長資本支出，不包括我們可能為運營購買的任何建築和維護資本支出，可能約佔年收入的6.0%。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品發佈和相關營銷活動的投資水平，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。見注3-與Fathom OpCo的業務合併在我們未經審計的綜合財務報表的附註中提供進一步的信息。
34
借款和信貸額度
於2021年12月23日，本公司訂立新信貸協議，其中包括5,000萬美元循環信貸安排及1.25億美元定期貸款。截至2022年6月30日，該公司在循環信貸安排下的借款為27,000美元。根據新信貸協議獲得的貸款將於2026年12月到期。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了130美元和230美元的遞延融資成本以及新信貸協議，餘額在公司綜合資產負債表上的淨額中以長期債務的形式列報。本公司採用實際利息法攤銷遞延融資成本。
新信貸協議下的循環信貸安排可用於營運資金和其他一般企業用途，幷包括最高500萬美元的信用證分安排。新信貸協議還包括一項未承諾的增量貸款，在某些條件下，提供額外的定期貸款融資，和/或增加循環信貸融資項下的承諾額，總額最高可達1億美元。
應收税金協議
關於企業合併，我們與我們的某些企業合併前所有者簽訂了TRA，規定Fathom向這些所有者支付Fathom因公司在企業合併中獲得的現有税基份額以及與加入TRA相關的其他税收優惠而被視為實現的85%的收益。
Fathom實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因多個因素而有所不同，但我們預計Fathom根據TRA可能支付的款項將會很大。截至2022年6月30日，我們預計在未來兩年內不會進行任何實質性付款，預計從2024年開始，付款將變得更加實質性。
現金流分析
|
|
截至六個月 |
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||||||
(千美元) |
|
2022年6月30日(繼任者) |
|
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2021年6月30日(前身) |
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
4,159 |
|
|
|
$ |
961 |
|
投資活動 |
|
|
(6,671 |
) |
|
|
|
(70,370 |
) |
融資活動 |
|
|
(6,727 |
) |
|
|
|
75,966 |
|
現金及現金等價物淨變動 |
|
$ |
(9,239 |
) |
|
|
$ |
6,557 |
|
經營活動
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額分別為4159美元和961美元。增加3,198美元主要是由於增加財產和設備所產生的額外折舊和攤銷，以及業務合併帶來的無形資產增加。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金6671美元為資本支出。在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金為70,370美元，是用於收購Summit Toing Inc.、Summit Plattics，LLC、Precision Process Corp、Centex Machine and Welding，Inc.和激光製造公司的現金，以及SureshotPrecision，LLC為67,428美元，資本支出為2,942美元。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金為6,727美元，這是由於支付了1,562美元的定期貸款、2,750美元的或有對價和以税代税的股票支付。截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為75,966美元，主要是由於收購的債務收益183,500美元，部分被104,091美元的債務支付所抵消。
關鍵會計政策和估算的使用
編制我們的財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們認為，最複雜和敏感的判斷，由於其對未經審計的綜合財務報表的潛在重要性，主要是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，並在隨後進行描述。實際結果可能與管理層的估計不同。
35
企業合併
我們根據會計準則編撰(“ASC”)805對企業收購進行會計處理。企業合併(“ASC 805”)。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。我們就(I)收購總成本、任何非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)收購業務的可辨認淨資產公允價值以外的任何過往持有的股權的公允價值入賬商譽。
收購會計方法要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值，包括可確認無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況和或有事項相關的負債的公允價值，作出判斷並作出估計和假設。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
商譽與無形資產
我們根據ASC 350確認商譽，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。商譽是指被收購實體的成本超過分配給被收購資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值金額。商譽不會攤銷。
商譽於每年第四季進行減值測試，並於年度測試之間進行減值測試，而每當事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，商譽便會進行減值測試。此外，如果事件或情況表明潛在的減值，也可能對我們的可攤銷無形資產進行減值評估。可能引發減值審查的因素包括：當前的經營業績與我們的年度計劃或歷史業績不符；我們的戰略計劃或資產使用的變化；我們業務部門的重組費用或其他變化；競爭壓力和一般經濟或我們經營的市場的變化；以及我們的股票價格和市值相對於我們的賬面淨值的大幅下降。只有當報告單位(包括商譽)的估計公允價值低於其賬面價值時，才會確認商譽的減值費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，尚未確認商譽減值費用。
評估商譽的可恢復性需要對未來趨勢和事件作出判斷和假設。因此，我們估計的精確度和可靠性都受到不確定性的影響。我們在定性評估中考慮的因素包括：一般經濟條件和競爭環境；實際和預期的報告單位財務業績；前瞻性業務衡量；以及外部市場評估。為了確定用於定量分析的報告單位的公允價值，我們通常使用詳細的財務預測，其中包括重要的變量，如預計的收入增長率、盈利能力和現金流，以及關於貼現率、公司加權平均資本成本和其他數據的假設。
我們根據ASC 350確認無形資產。應攤銷的已收購無形資產按成本列報，並在資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。不受攤銷影響的資產至少每年進行減值測試。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未確認任何無形資產減值準備。
公允價值的估計基於截至評估日期可獲得的最佳信息，其中主要納入了管理層對預期未來現金流量的假設。雖然這些資產目前沒有減值，但不能保證未來不會發生減值。見注3-與Fathom OpCo的業務合併，及附註8-商譽和無形資產淨額請參閲未經審計的合併財務報表附註，瞭解更多信息。
從與客户的合同中確認收入
該公司的大部分收入都有一項業績義務，並在發貨時按時間點確認。該公司的大多數注塑合同都有多項履約義務，包括一項生產模具和樣品部件的義務，以及第二項生產生產部件的義務。對於有多個履約義務的注塑合同，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務，並在發貨後的某個時間點確認每個履約義務的收入。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。該公司的付款條件與行業標準一致，不會超過12個月。
36
或有負債
我們的或有負債包括在我們綜合資產負債表的“其他非流動負債”類別內，本質上是不確定的，它們的估計需要管理層對負債金額的概率和估計做出重大判斷。這些或有事項包括但不限於認股權證、TRA負債、溢價股份、訴訟和管理層對複雜法律法規的評估，包括與間接税相關的法律法規，以及它們可能適用於我們的企業和行業的程度。見附註17-公允價值計量及附註18-承付款和或有事項在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，瞭解更多信息。
我們定期審查我們的或有事項，以確定負債的可能性是否存在，並評估是否可以對負債做出合理的估計。確定是否可以估計責任是一項複雜的工作，它考慮到管理層的判斷、第三方研究、談判的前景以及監管機構和法院的解釋，以及其他信息。當負債可以合理估計時，就記錄估計的或有負債。我們不斷地重新評估我們的間接税和其他立場是否適當。
溢利分擔責任及認股權證責任
保薦人溢價股份負債、Fathom溢價股份負債和認股權證負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，這些模擬具有各種重要的不可觀察的輸入。所使用的假設可能對這些負債的估值產生重大影響，包括我們對預期波動率、預期持有期和缺乏市場流動性的適當折扣的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們在發生變化的時期的美國公認會計準則經營業績產生相應的負面影響。見注3-與Fathom OpCo的業務合併及附註9-認股權證法律責任在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，瞭解更多信息。
會計變更對近期和未來趨勢的影響
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租契(主題842)A部分-租賃：公司於2022年第一季度通過的FASB會計準則編纂修正案。見注2-陳述的基礎及附註15-租契在我們未經審計的綜合財務報表的附註中，瞭解更多信息。
新興成長型公司會計選舉
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。Altimar II是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，並選擇利用這一延長的過渡期的好處。預計至少到2022年底，Fthom仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使人很難或不可能將Fathom的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期豁免。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
關於市場風險的定量和定性披露，見項目7A。我們2021年的Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
伊特m 4。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息得到適當和及時的報告，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
正如我們在截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中所述，管理層對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在以下重大弱點的程度上是無效的：
37
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在發現上述重大弱點後，我們的管理層制定並開始實施補救計劃，詳見下文“財務報告內部控制的變化”一節。這項補救計劃的執行工作正在進行中。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與和監督下，進一步評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。在這次評估中，除了截至2022年3月31日的評估中發現的弱點外，我們的管理層沒有發現任何實質性的弱點。根據這一最新評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在上述重大弱點的程度上是無效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2022年6月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層已找出我們內部控制的重大弱點，如上文所述。“信息披露控制和程序的評估。"
管理層正致力於通過聘用更多合格的會計和財務報告人員、實施先進的企業資源規劃(“ERP”)系統、改善合同條款和收入確認支持，以及進一步發展我們的會計程序來彌補重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們可能無法完全補救這些重大弱點。我們不能向你保證，我們迄今已經採取和計劃採取的措施將足以彌補我們查明的重大弱點，或避免今後查明更多重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關披露可能會不準確，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
鑑於上述重大弱點，我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，我們認為，本報告所包含的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的綜合財務報表產生重大影響的未決法律程序(包括司法、監管、行政或仲裁)的影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，以及可能尋求的巨大和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對Fathom在任何特定時期的財務業績產生實質性影響。有關更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表附註18“承付款和或有事項”。
ITEM1A型。風險因素。
一些可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素在我們的2021年10-K表格中被描述為風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。截至本報告發布之日，我們之前在2021年10-K表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
ITE未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
ITEM3.高級證券違約.
沒有。
38
它eM4.披露礦場安全
不適用。
伊特m5.其他資料。
沒有。
39
伊特M 6.前希比斯。
展品 數 |
|
描述 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
40
是的GNatures
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
法通數字製造公司 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
/S/瑞安·馬丁 |
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瑞安·馬丁 |
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首席執行官 |
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日期：2022年8月15日 |
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發信人： |
/s/馬克·弗羅斯特 |
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馬克·弗羅斯特 |
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首席財務官 |
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