依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-259302號

招股説明書副刊

(截至2021年10月15日的招股説明書)

Up to $50,000,000

普通股

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，根據修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act Of 1940)，我們已選擇被視為業務發展公司(BDC)。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司(RIC？)，根據1986年修訂的《國內税法》M分章(《税法》)。一般而言，我們的投資目標是：(I)通過投資現有業務的債務證券來實現和增加當前收入，我們相信這些證券將提供穩定的收益和現金流來支付費用，為我們的未償債務支付本金和利息，並向股東分配隨時間增長的資產；以及(Ii)通過投資於我們認為可以隨着時間的推移增長的現有業務的股權證券(通常與前述債務證券相結合)，為我們的股東提供長期資本增值。

我們分別與奧本海默公司和Virtu America LLC(各自為銷售代理，統稱為銷售代理)簽訂了日期分別為2022年8月15日的銷售協議(每個都是銷售協議，統稱為銷售協議)，涉及我們普通股的股份，每股面值0.001美元，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。銷售協議規定，我們可以不時通過銷售代理提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。在符合銷售協議條款的情況下，銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當我們的銷售代理。

根據銷售協議的條款，銷售代理將有權獲得補償 ，佣金最高為根據銷售協議出售的普通股每股銷售總價的2.0%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為1933年證券法(修訂後的證券法)意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據證券法第153條，根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，吾等普通股(如有)的銷售可透過被視為根據證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售的一部分的交易進行，亦可透過有資格向納斯達克全球精選市場(JD)交付招股説明書的普通經紀交易進行，或由吾等與銷售代理按銷售時的市價、與現行市價相關的價格或按 協定價格進行的其他銷售進行。根據銷售協議進行的普通股發售將於(1)出售總髮行價為50,000,000美元的普通股及(2)吾等或銷售代理終止銷售協議時終止。請參見？配送計劃？從本招股説明書補編第S-14頁開始。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是？Gain。2022年8月12日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股15.75美元。2022年6月30日(我們確定資產淨值的招股説明書附錄日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值(NAV)為13.44美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

我們一般投資的證券如果被評級機構評級，將被評級為投資級別以下。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，很可能會增加買家在此次發行中的損失風險。投資我們的普通股 涉及高度風險。在投資之前，你應該閲讀《華爾街日報》中描述的重大風險風險因素本招股説明書補編第S-11頁以及隨附的招股説明書第7頁以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中類似標題下的？部分，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息，包括有關風險的信息。在投資和保留本招股説明書以備將來參考之前，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件 。有關我們的更多信息，包括我們的年度、季度和當前報告，已提交給美國證券交易委員會，並可在其網站上訪問Www.sec.gov。 這些信息也可以通過撥打我們的收款電話(703)287-5893或在我們公司網站的投資者部分免費獲取，網址為Www.gladstoneinvestment.com。您也可以 撥打我們的對方付費電話，要求我們提供其他信息或詢問股東。請參見？在那裏您可以找到更多信息？在本招股説明書補編的S-15頁。

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否足夠的情況下過關。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

奧本海默公司

本招股説明書補充日期為2022年8月15日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-I
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-5
費用及開支			S-7
風險因素			S-11
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
收益的使用			S-13
配送計劃			S-14
託管人、轉讓代理、股利拆分代理和支付代理			S-15
法律事務			S-15
專家			S-15
在那裏您可以找到更多信息			S-15
以引用方式成立為法團			S-15
招股説明書
招股説明書摘要			1
費用及開支			4
財務亮點			4
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
普通股價格區間			9
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			9
高級證券			9
業務			9
投資組合公司			10
管理			17
投資組合管理			17
控制人與主要股東			19
股息再投資計劃			20
美國聯邦所得税的重要考慮因素			21
我們的證券簡介			29
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附則的某些條款			36
股份回購			39
代理投票政策和程序			40
配送計劃			41
經紀業務配置和其他做法			42
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官			43
法律事務			43
專家			43
可用信息			43
以引用方式將某些文件成立為法團			44

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了該普通股的具體條款在市場上要約及與我們有關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)介紹了我們的普通股，並提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的關於在此發行的證券的N-2表格(註冊號：333-259302)註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書增刊並未包含我們在註冊説明書以及隨附的證物和時間表中通過參考納入或併入的所有信息，我們謹此向您推薦該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。請參見？在那裏您可以找到更多信息在本招股説明書副刊中。

在某些司法管轄區，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能受到法律限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買我們普通股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或任何出售都是非法的。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

您 在做出投資決定時，應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息以及隨附的招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人 向您提供不同或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們、銷售代理及其附屬公司不對他人提供給您的任何信息的可靠性承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用方式併入本文或其中的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或我們普通股的任何銷售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。

S-I

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。在對我們的普通股進行投資之前，您應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式併入的更詳細的信息，尤其是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用在此或其中併入的任何文件中風險因素標題下列出的信息。

在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，除非上下文另有指示，否則公司、格拉德斯通投資公司、我們、我們的公司或我們的公司指的是格拉德斯通投資公司；顧問指的是格拉德斯通管理公司，而管理員指的是格拉德斯通管理有限責任公司。

格萊斯頓投資公司

我們於2005年2月18日根據特拉華州公司法註冊成立。我們是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司，根據1940年法案，我們已選擇被視為商業數據中心。出於美國聯邦所得税的目的，我們已 被選為守則M分節下的RIC。為了繼續獲得美國聯邦所得税的RIC資格並獲得優惠的RIC税收待遇，我們必須滿足某些要求，包括某些最低分配 要求。

我們普通股的股票、2026年到期的5.00%票據(2026年到期的票據)和2028年到期的4.875%的票據(2028年到期的票據)分別在納斯達克上交易，交易代碼為GAIN、？GAINN、？和GAINZ。

投資顧問和管理員

根據投資諮詢和管理協議(《諮詢協議》)，我們由顧問(我們的附屬公司)進行外部管理，而我們的另一家附屬公司《行政管理協議》根據合同協議(《管理協議》)向我們提供行政服務。Adviser和The Administration均為私人持股公司，由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone間接擁有和控制。Gladstone先生和我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker還擔任顧問的董事會成員、管理委員會的成員以及顧問和管理人員的職務。管理人聘用(其中包括)我們的首席財務官兼財務主管、首席估價官、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時擔任總法律顧問兼管理人祕書總裁)及其各自的工作人員。顧問和管理人員在我們的業務領域擁有豐富的經驗，還分別為我們的附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括：Gladstone Commercial Corporation，一家上市的房地產投資信託基金；Gladstone Capital Corporation(Gladstone Capital Corporation)，一家上市的BDC和RIC；以及Gladstone Land Corporation，一家上市的房地產投資信託基金。今後，顧問和管理人可分別向其他公共和私人基金和公司提供投資諮詢和行政服務。

該顧問於2002年7月2日根據特拉華州法律成立為公司，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。根據特拉華州法律，管理人於2005年3月18日成立為有限責任公司。顧問和行政長官的總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩，這是華盛頓特區的郊區。顧問還在其他幾個州設有辦事處。

投資目標和戰略

我們成立的目的是投資在美國運營的老牌私人企業的債務和股權證券 (美國)。我們的投資目標是：(I)通過投資現有業務的債務證券來實現和增加當前收入，我們相信這些證券將提供穩定的收益和現金流來支付費用，為我們的未償債務支付本金和利息，並向我們的股東分配隨時間增長的資產；以及(Ii)通過投資於我們認為可以隨着時間的推移增長的現有業務的股權證券(通常與前述債務證券相結合)，為我們的股東提供資產價值的長期資本增值。為了實現我們的目標，我們的投資戰略是投資於幾類債務和股權證券，個人投資總額一般高達7000萬美元，儘管投資規模可能會根據我們投資時的總資產或可用資本而有所不同 。我們預計，隨着時間的推移，我們的投資組合將包括大約75.0%的債務證券和25.0%的股權證券，按成本計算。截至2022年6月30日，我們的投資組合包括72.9%的債務證券和27.1%的股權證券(按成本計算)。

S-2

我們專注於在美國投資中低端市場私營企業(我們通常將其定義為利息、税項、折舊和攤銷前年收入在300萬至2000萬美元之間的公司)，這些企業符合某些標準，包括：業務自由現金流的可持續性及其隨着時間的推移增長的能力，足夠的貸款抵押品資產，在投資組合公司中擁有重大所有權的經驗豐富的管理團隊，投資組合公司的合理資本，包括充足的股本貢獻或基於當前企業估值倍數的緩衝，以及實現增值並獲得我們股權狀況的流動性的潛力(如果有的話)。我們預計，我們股權狀況的流動性將通過合併或收購投資組合公司、公開發行投資組合公司的股票來實現，或者在較小程度上通過行使我們要求投資組合公司回購我們的權證的權利來實現，儘管不能保證我們將 始終擁有這些權利。我們投資於尋求資金用於管理層收購和/或增長資本的投資組合公司，以資助收購、資本重組或在較小程度上為現有債務安排進行再融資。我們尋求避免投資高風險、處於早期階段的企業。

我們自行投資或與其他基金和/或投資組合公司的管理層共同投資，視機會而定。2012年7月，美國證券交易委員會授予我們一項豁免令(共同投資令)，擴大了我們在某些情況下與我們的某些關聯公司共同投資的能力， 我們的某些關聯公司，包括格拉德斯通資本和任何未來由顧問建議(或如果它控制基金，則為其提供建議)或上述各項的任何組合的BDC或封閉式管理投資公司，受共同投資令中的條件限制。我們相信，共同投資令已經並將繼續增強我們推動我們的投資目標和戰略的能力。如果我們與一個或多個 共同投資者一起參與投資，無論是不是我們的附屬公司，我們的投資可能會比我們單獨投資時少。

一般來説，我們對債務證券的投資期限為五年，按浮動利率(基於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))計息，在較小程度上按固定利率計息。截至2022年6月30日，我們的貸款組合由100.0%的浮動利率貸款組成，下限基於所有未償債務投資的本金餘額。目前預計大多數美元倫敦銀行間同業拆借利率將在2023年6月逐步取消。我們已經修改了與我們投資組合公司的所有未償還貸款協議，加入了備用語言 ，為各方提供了一種機制，以便在LIBOR不復存在的情況下談判新的參考利率。假設SOFR取代LIBOR，並適當調整為相當於一個月的LIBOR，我們預計對我們業務的影響應該是最小的。

我們尋求按月支付利息或至少按季度支付利息的債務工具，其中可能包括收益增加，如成功費用，或在較小程度上，遞延利息撥備，主要只支付利息，所有本金和任何應計但未支付的利息在到期時到期。 通常，成功費用按固定利率累加，並根據合同在投資組合公司控制權變更時到期。一些債務證券可能有遞延利息，即將部分利息支付添加到本金餘額中，以便在到期時將利息與本金一起支付。這種形式的遞延利息通常被稱為？？實物支付？ 興趣。截至2022年6月30日，我們沒有任何具有PIK功能的證券。

通常，我們對股權證券的投資 採取普通股、優先股、有限責任公司權益或認股權證或期權的形式購買上述任何一項。通常，這些股權投資與我們的原始投資、收購和企業資本重組有關，或對現有債務進行再融資。從2005年首次公開募股到2022年6月30日，我們投資了56家公司，不包括對銀團貸款的投資。

我們預計，我們的投資組合將繼續主要包括以下三類對美國私人公司的投資 ：

•

第一留置權擔保債務證券：我們尋求將一部分資產投資於第一留置權擔保債務 證券，也稱為優先貸款、優先定期貸款、信用額度和優先票據。借款人使用其資產作為抵押品，通常使用第一留置權擔保債務來滿足企業的大部分資金需求。 這些債務證券通常對企業的所有或幾乎所有資產採取優先留置權的形式。

•

第二留置權擔保債務證券：我們尋求將一部分資產投資於第二留置權擔保債務證券，也可稱為次級貸款、次級票據和夾層貸款。這些第二留置權擔保債務證券的級別低於借款人的第一留置權擔保債務證券，並可能以企業全部或部分資產的第二優先留置權作為擔保。此外，除中籤費外，我們還可能獲得其他收益提升，例如購買普通股和優先股或有限責任權益的認股權證，與這些第二留置權擔保債務證券有關。

•

優先股和普通股/等價物：我們尋求將部分資產投資於股權證券，包括優先股和普通股、有限責任公司權益、認股權證或期權，用於收購此類證券，通常與我們對企業的債務投資相結合。此外，我們可能會從重組我們現有的一些債務投資中獲得股權投資。在許多情況下，我們將擁有所投資企業的很大一部分股權。

S-3

根據1940法案，我們不得收購除1940法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產稱為合格資產，通常包括上述每種投資類型，除非在進行收購時，合格資產(與我們業務相關的某些資產除外)至少佔我們總資產的70.0%。見？作為BDC的監管取代了符合條件的資產？在我們最近提交的表格 10-K年度報告中，討論我們根據1940年法案第55(A)節獲準投資的符合條件的資產類型。

由於我們投資組合中的大部分貸款由私人公司的定期債務組成，這些公司通常不能或不會花費 資源讓信用評級機構對其債務證券進行評級，因此我們預計，我們收購的債務證券中的大多數(如果不是全部)將是未評級的。投資者應該假設這些貸款的評級將低於被認為是投資級質量的評級。評級低於投資級的投資通常被稱為高收益證券或垃圾債券，與投資級債務工具相比，可能被認為風險更高。

S-4

供品

已發行普通股

最高總髮行價為50,000,000美元的股票。

本次發行前已發行的普通股

33,205,023 shares.

配送計劃	在市場上提供可能不時通過銷售代理進行的銷售。請參見？配送計劃？從本招股説明書補編的S-14頁開始。

2022年8月15日，我們成立了在市場上與本招股説明書附錄相關的計劃，並與銷售代理簽訂了銷售協議 。

收益的使用

如果我們以5,000萬美元的總髮行價出售普通股，我們預計，在扣除銷售代理的最高佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益將約為4,880萬美元。我們打算首先使用此次發行的淨收益償還未償債務(可能包括我們信貸安排下的借款(如果有的話)，KeyBank作為行政代理、牽頭安排人和貸款人(信貸安排方))，然後根據我們的投資目標為新的投資機會提供資金，其餘收益將用於其他一般公司用途。請參見？收益的使用？在本招股説明書補編的S-13頁上。

納斯達克符號

？？收益？

普通股分配

從2005年6月的首次公開募股到2022年6月30日，我們已經連續204次按月向普通股股東分配股票，而且大體上打算繼續這樣做。我們普通股的每月分派金額通常由我們的董事會按季度確定，並基於管理層對我們的年度應納税普通收入加上我們的短期淨資本收益超過淨長期資本損失 (投資公司應納税所得額)和淨長期資本收益(如果有)的估計。由於我們對普通股股東的分配是基於對投資公司應税收入和淨長期資本收益的估計，而這可能與實際結果不同，因此未來應支付給我們普通股股東的分配也可能包括資本回報。這種資本分配的返還可能會降低投資者在出售我們的股票時的納税基礎，從而增加投資者在出售我們的股票時的資本利得的納税義務。請參見？風險因素與我們證券投資相關的風險向我們的普通股股東分配已經包括，並在未來可能包括資本回報 ？在我們最近的Form 10-K年度報告中。某些額外的金額可被視為為所得税目的分配給股東，或可作為補充分配支付，根據 適用。我們預計其他類型的證券將根據其條款支付分配。

税務事宜	請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素？從所附招股説明書的第21頁開始，討論適用於投資我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項。

S-5

風險因素	投資我們普通股的股票會有很大的風險。請仔細閲讀並考慮在 中描述的信息風險因素？在本招股説明書附錄的S-11頁和隨附的招股説明書的第7頁，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下，在作出投資決定之前。

S-6

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解此次發行的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。下表中顯示的 百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則只要本招股説明書附錄中提到我們支付的費用或費用，或者我們將支付費用或費用，股東將間接承擔此類費用或費用。除以下説明外，以下摺合成年率的百分比是根據截至2022年6月30日的季度的實際支出和截至2022年6月30日的季度的平均淨資產計算得出的，不包括其後發生的事件。下面的表格和例子包括我們合併子公司的所有費用和支出。

股東交易費用：
銷售負荷或其他佣金(佔發行價的百分比)(1)			2.00	%
產品費用(佔產品價格的百分比) (2)			0.39	%
股息再投資計劃費用(每筆銷售交易費)(3)			最高25美元 交易費
股東交易總費用(佔發行價的百分比)			2.39	%
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(4):
基地管理費(5)			3.20	%
貸款服務費(6)			1.58	%
獎勵費用(已實現資本利得的20%和獎勵前費用淨投資收入的20%)(7)			2.70	%
借款的利息支付 (8)			3.52	%
其他費用(9)			1.96	%
年度總開支(10)			12.96	%

(1)	代表本次發行中出售的普通股股份的最高佣金。根據銷售協議，銷售代理將有權獲得最高為出售我們普通股任何股份的毛收入的2.0%的補償，具體補償金額將由我們和銷售代理不時相互商定。不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。

(2)	這一百分比反映了大約20萬美元的估計發售費用，並假設我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售了根據銷售協議可獲得的全部5,000萬美元普通股。

(3)	股息再投資計劃的費用(如果有的話)包括在股票記錄費用中，這是其他費用的一個組成部分。如果參與者在其賬户終止前通過書面通知計劃代理人選擇讓計劃代理人出售計劃代理人在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃代理人有權從收益中扣除交易費和每股經紀佣金。股息再投資計劃的參與者還將承擔交易費，外加因公開市場購買而產生的每股經紀佣金(如果有)。請參見？項目7.管理層對流動資金和資本的財務狀況和經營結果的討論和分析 股東的分紅和股息再投資計劃？有關股息再投資計劃的信息，請參閲我們最新的10-K年度報告。

(4)	此表中顯示的百分比是任何費用的學分總額。

(5)

基本管理費根據吾等的諮詢協議按季度向顧問支付，並按2.0%的年率評估，按本行最近完成的兩個季度(包括本季度)結束時的平均總資產價值計算，即總資產，包括用借款收益進行的投資，減去借款產生的任何未投資現金或現金等價物，在各自期間內適用季度結束時估值，並根據期間內的任何股票發行或回購進行適當調整。 根據美國證券交易委員會的要求，上表顯示了我們的基本管理費佔普通股股東平均淨資產的百分比。在此表中，年化基本管理費已轉換為截至2022年6月30日的季度平均淨資產的3.20%，方法是將截至2022年6月30日的季度的年化基本管理費總額除以我們的平均淨資產。截至2022年6月30日的季度，在申請任何信用之前，基本管理費為360萬美元。

S-7

根據1940年法案的要求，顧問向我們的投資組合公司提供重要的 管理援助。顧問還可以根據某些協議向我們的投資組合公司提供其他服務，並可能獲得管理協助以外的服務費用。此類服務可包括： (I)協助從非關聯第三方獲得、採購或安排信貸安排、長期貸款或額外股本；(Ii)談判重要的合同財務關係；(Iii)有關投資組合公司重組的諮詢服務，以及與從非關聯第三方籌集額外債務和股權資本有關的財務建模；以及(Iv)在面試、審查和談判僱用 與候選人的合同方面發揮的主要作用，涉及增加和保留關鍵投資組合公司管理團隊成員。顧問非合同、無條件且不可撤銷地將因此類服務收到的任何費用的100%記入我們將被要求支付給顧問的基本管理費中；然而，根據諮詢協議的條款，此類費用中的一小部分由顧問在 中保留，其形式是按成本償還顧問人員完成的任務，主要是對投資組合公司的估值。在截至2022年6月30日的季度，這些費用中有80萬美元是 非合同、無條件且不可撤銷地從基本管理費中扣除的。看見項目1.與關聯方的業務往來：投資諮詢和管理協議 ？在我們最近的Form 10-K年度報告中。

(6)

顧問為我們的全資子公司Gladstone Business Investment，LLC(商業投資)持有的貸款提供服務，作為回報，顧問根據信貸安排下質押的貸款的每月總餘額獲得2.0%的年度貸款服務費。由於Business Investment是我們的合併子公司，加上根據諮詢協議支付給顧問的基本管理費總額在任何給定的 日曆年度內不能超過總資產的2.0%(減去任何未投資現金和借款產生的現金等價物)，我們將根據我們的信貸安排支付貸款服務費視為根據諮詢協議預付基本管理費。因此，這些貸款服務費用將由顧問以非合同、無條件且不可撤銷的方式100%退還給我們。截至2022年6月30日的三個月的貸款服務費為180萬美元。請參見？第1項. 與關聯方的業務往來支付貸款服務費？在我們最新的表格10-K年度報告和上文腳註5中。

(7)

根據諮詢協議應支付給顧問的獎勵費用包括兩部分：按收入計算的費用和按資本利得税計算的費用。基於收入的獎勵費用按季度拖欠，等於超過淨資產1.75% 季度門檻比率的獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有的話)，我們將淨資產定義為總資產減去負債，在考慮前一個日曆季度結束時應支付或合同到期但未支付的任何獎勵費用之前，針對期間的任何股票發行或回購進行適當調整，但須遵守截至每個日曆季度結束時衡量的追補撥備。？追趕條款要求我們就超過任何日曆季度的季度門檻費率但低於季度門檻費率的部分(如果有)支付100%的獎勵前費用淨投資收入。追趕條款旨在為我們的顧問提供激勵前費用淨投資收入的20%，就像我們的激勵前費用淨投資收入在 任何日曆季度的激勵費用淨投資收入超過季度門檻利率的125%時不適用的門檻費率一樣。在截至2022年6月30日的三個月裏，基於收入的獎勵費用為210萬美元。

基於資本利得的獎勵費用等於自公司成立以來超過未實現折舊的已實現淨資本收益的20%(如果有)，計算方法為自公司成立以來的所有已實現資本利得，扣除自公司成立以來的所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去在每個日曆年末衡量並在每個財年末應支付的任何先前付款。 在截至2022年6月30日的三個月內，我們根據美國公認會計原則(GAAP)的規定，記錄了90萬美元的基於資本利得的激勵費用。根據諮詢協議的條款，合同上不應支付的費用。

截至2022年6月30日的三個月的獎勵費用未計入任何積分； 但是，顧問可能會在未來對該費用進行積分。

如何計算獎勵費用的示例如下：

•

假設獎勵前費用淨投資收益為0.55%，則不會有基於收益的獎勵費用，因為此類收益不會超過1.75%的門檻税率。

•

假設獎勵前費用淨投資收益為2.00%，則基於收入的獎勵費用如下：

= 100.0% × (2.00% - 1.75%)

= 0.25%

S-8

•

假設獎勵前費用淨投資收益為2.30%，則基於收入的獎勵費用如下：

= (100.0% × (“catch-up”: 2.1875% - 1.75%)) + (20.0% × (2.30% - 2.1875%))

= (100.0% × 0.4375%) + (20.0% × 0.1125%)

= 0.4375% + 0.0225%

= 0.46%

•

假設已實現資本淨收益為6%，已實現資本損失和未實現資本折舊為1%，則基於資本利得的激勵費用如下：

= 20.0% × (6.0% - 1.0%)

= 20.0% × 5.0%

= 1.0%

有關兩部分獎勵費用計算的更詳細討論，包括根據公認會計準則進行的基於資本利得的獎勵費用計算，請參見項目1.與關聯方的業務往來--投資諮詢和管理協議？在我們最近的Form 10-K年度報告中。

(8)	包括遞延融資成本的攤銷。截至2022年6月30日，我們的信貸安排下沒有未償還借款 ，2026年票據為1.279億美元，2028年票據為1.346億美元，擔保借款為510萬美元。請參見？項目7.管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績：流動資金和資本來源：循環信貸額度” and “項目7.管理層對流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析？在我們最近的Form 10-K年度報告中，瞭解有關信貸安排和我們的應付票據的更多信息。

(9)	包括我們的管理費用，包括基於我們的預計可分配管理費用部分的管理協議下的付款，以及本會計年度我們的管理人為履行其在管理協議下的義務而估計產生的其他費用。請參見？項目1.與關聯方的業務往來 管理協議？在我們最近的Form 10-K年度報告中。

(10)	根據截至2022年6月30日的三個月的實際發生金額計算的年化總支出為5770萬美元 (腳註9中規定的除外)。在將上文腳註5、6和7中描述的所有非合同、無條件和不可撤銷的抵免計入基本管理費和貸款服務費後，根據截至2022年6月30日的三個月的實際發生金額(腳註9中規定的除外)，扣除費用抵免後的年化支出總額將為4770萬美元，佔淨資產的10.7%。

示例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列水平。下面的示例和上表 中的費用不應被視為我們未來費用的代表，實際費用可能比所示的費用更多或更少。雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年收益率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致 收益率高於或低於5.0%。

		1年				3年				5年				10年
您需要為1,000美元的投資支付以下費用：
假設5%的年回報率完全由普通收入組成(1)(2)		$	108			$	305			$	480			$	836
假設5%的年回報率完全由資本利得組成(2)(3)		$	117			$	327			$	511			$	872

(1)	出於本例的目的，我們假設假設的5.0%年回報率的全部金額將構成普通收入。雖然我們根據公認會計原則在截至2022年6月30日的三個月內錄得90萬美元的基於資本利得的獎勵費用，但根據諮詢協議的條款，這些費用並不是合同上應支付的。由於假設的5.0%的年回報率遠低於諮詢協議規定的7.00%(年化)的門檻利率，因此我們假設，在本例中，如果我們實現了5.0%的年回報率，則不需要支付基於收入的獎勵費用。

S-9

(2)	雖然本例假設所有分派按每股淨資產淨值進行再投資，但股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股，其計算方法為：應支付給參與者的分派總金額除以分派估值日收盤時我們普通股的每股市場價格，該每股價格可能不同於每股淨資產淨值。請參見？項目7.管理層對流動資金和資本的財務狀況和經營結果的討論和分析 股東的分紅和股息再投資計劃？在我們最新的Form 10-K年度報告中，瞭解有關股息再投資計劃的其他信息 。

(3)	就本例而言，我們假設假設的5.0%年回報率的全部金額將構成資本利得，且在支付基於資本利得的激勵費用之前，不需要首先克服累計資本虧損或未實現折舊。

S-10

風險因素

在決定購買我們的普通股之前，除了通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件中所包含的風險 因素外，您還應仔細考慮下文和隨附的招股説明書中風險因素部分所述的風險。本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或我們目前認為不重要，也可能影響我們的運營和業績。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書參考文件 中描述的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們 證券的交易價格和我們普通股的資產淨值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們認為，以下和這些其他文件中描述的風險因素是與投資我們的普通股相關的主要風險因素，以及通常與具有與我們相似的投資目標、投資政策、資本結構或交易市場的投資公司相關的因素。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不贊成的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為？節所述的任何目的。收益的使用，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否用於您可能不同意的方式，或者 可能不被視為適當的方式。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。 如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

延遲投資發行或退出投資、預付投資或其他資本來源所得的淨收益，可能會導致我們的 表現遜於其他完全投資的BDC或其他尋求類似投資策略的貸款人或投資者。我們不能向您保證，我們將能夠確定符合我們投資目標的任何投資，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期或根本無法接受的時間段內，以可接受的條款投資任何發行、退出投資、預付投資或其他資本來源所得的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有陳述均可能構成前瞻性陳述。這些陳述可能與未來事件或我們未來的經營業績、我們的業務前景和我們投資組合公司的前景、與顧問及其附屬公司的實際和潛在利益衝突、使用借來的資金為我們的投資提供資金、我們的融資來源和營運資本的充分性以及我們共同投資的能力等 因素有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：估計、可能、可能、相信、將會、提供的記錄、預期、未來、可能、可能、預期或此類術語或可比術語的負面或其他變體。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：

•

經濟和資本市場的變化；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

失去一名或多名高管，特別是大衞·格拉德斯通、大衞·杜勒姆或特里·李·布魯貝克；

•

改變我們的投資目標和戰略；

•

可獲得性、條款(包括利率波動的可能性)和資本配置；

•

我們行業、利率、匯率、監管或整體經濟的變化；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•

我們競爭的程度和性質；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

我們及時退出投資的能力；

•

我們保持RIC和BDC資格的能力；以及

•

在本招股説明書的風險因素部分和標題下通過引用描述或併入的那些因素風險因素？在隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書補充日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接向您披露的、或通過我們已提交的報告或其他文件、或未來可能提交給美國證券交易委員會的任何其他披露，包括後續的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述不受1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條所提供的安全港保護。

S-12

收益的使用

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，吾等普通股(如有)的銷售可能是透過被視為證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售的一部分的交易，透過有資格根據證券法第153條向納斯達克交付招股説明書的普通經紀交易，或 吾等與銷售代理人可能同意的其他銷售，按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或按其他協定價格進行。不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的實際銷售額(如果有的話)可能少於本段所述，這取決於(其中包括)我們普通股在任何此類出售時的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書附錄中估計的淨收益。然而，假設 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的5,000萬美元普通股全部售出，我們預計本次發售的淨收益約為4,880萬美元，扣除應支付給銷售代理的最高估計銷售佣金和我們估計的發售費用20萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益來償還未償債務(可能包括信貸安排下的借款)，然後根據我們的投資目標和戰略進行投資，剩餘收益將用於 其他一般企業用途。我們打算在我們的信貸安排下進行再借款，以便根據我們的投資目標對投資組合公司進行投資，這取決於是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會。截至2022年6月30日，我們在信貸安排下沒有未償還的借款，該貸款的到期日為2026年2月28日。信貸安排下的墊款 一般按30天LIBOR計息，最低利率為0.5%，2024年2月29日之前的年利率為2.85%，2024年2月29日至2025年2月28日期間的保證金增加到3.10%，此後進一步增加到3.35%。信貸安排對每日未使用的承諾額有一筆未使用的承諾費，根據該期間的平均未使用承諾額計算，每年為0.50%至1.00%。

在此之前，我們打算將此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、 美國政府證券和其他高質量債務投資，這些投資自投資之日起一年或更短時間內到期，符合繼續獲得聯邦所得税RIC資格的要求。這些 臨時投資的收益率可能比我們的其他投資低，因此，在這段時間內可能會導致較低的分配(如果有的話)。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以收益率較低的計息存款或其他短期工具的形式持有。

S-13

配送計劃

我們於2022年8月15日與銷售代理簽訂了銷售協議，據此，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5,000萬美元。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件下，銷售代理將根據各自的銷售和交易實踐，使用其商業上合理的努力，按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售規則 所允許的任何方法，以符合證券法第153條向納斯達克交付招股説明書的普通經紀交易或吾等與銷售代理可能同意的其他銷售，按銷售時的市場價格出售。以與現行市場價格相關的價格或按談判價格計算。我們將指示銷售代理 出售普通股的金額；但前提是，在符合銷售協議條款的情況下，根據銷售協議進行的任何普通股銷售在任何特定日期只能由一名銷售代理完成，但在任何情況下不得超過一名銷售代理。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。本公司或銷售代理可在適當通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。

銷售代理將在納斯達克根據銷售協議出售我們普通股的每個交易日之後的交易日開始前向我們提供書面確認銷售 。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的補償。

銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金將不時協商，但在任何情況下不得超過根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售的所有普通股的銷售總價的2.0%。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的補償)將約為20萬美元，其中包括我們的法律、會計和印刷成本以及與此次發行相關的各種其他費用。 假設根據本招股説明書附錄出售了全部5,000萬美元的普通股。

出售普通股股份的結算 將於該等出售日期後的第二個交易日或本公司與銷售代理就某項特定交易而協定的其他日期進行，每宗交易均根據適用的規則及規例進行，以換取向本公司支付所得款項淨額。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》和《1940年法》規定的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)吾等或銷售代理根據其條款終止銷售協議兩者中較早者終止。在銷售協議中指定的情況下，我們可以在向銷售代理髮出五天通知後，由我們 自行決定終止銷售協議。此外，每個銷售代理可在銷售協議中指定的情況下終止其銷售協議 ，但需在五天內通知我們。

銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。

我們每一家銷售代理的主要業務地址如下：奧本海默公司，地址：紐約布羅德街85號，23樓，NY 10004；和維圖美國有限責任公司，郵編：10019。

S-14

託管人、轉讓代理人、股利支付代理人和支付代理人

我們資產的託管人是紐約梅隆銀行。託管人的地址是：匹茲堡羅斯街500號，935室，郵編：15262。根據1940年法案，我們的資產由銀行託管。通過我們的全資子公司Gladstone Business Investment，LLC持有的證券是根據與紐約梅隆銀行的託管協議持有的，根據與KeyBank和某些其他方的信貸安排，Mellon Corp.充當抵押品託管人。抵押品託管人的地址是德克薩斯州達拉斯市法蘭西安置路2322號100室，郵編75212。ComputerShare是我們的轉讓和股息支付代理和登記機構。ComputerShare的主要業務地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。ComputerShare還維護着一個互聯網站：Www.computershare.com.

法律事務

某些法律問題，包括與此次發行相關的普通股的有效性，將由位於華盛頓特區的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP也是顧問的代表。銷售代理由華盛頓特區Dechert LLP代表參與此次發售。

專家

參考截至2022年3月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及高級證券表格 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，而普華永道會計師事務所是一間獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計專家。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明的一部分，連同根據證券法作出的任何及所有修訂及相關證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息已在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的附件中。有關本公司及本招股説明書增補件及隨附的招股説明書下的產品的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分或通過引用併入註冊説明書的證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物存檔或以其他方式通過引用併入作為其證物，請參閲已存檔或通過引用併入的合同或文件的副本。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與所提交的合同或文件有關，或通過引用將其合併為證物，在各方面均受該證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合交易法信息要求的年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。這些信息可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為Www.Gladstoneinvestment.com。除通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息不會併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應 將該等信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。您可以免費寫信或致電上述地址或電話，索取我們的任何美國證券交易委員會申報文件的副本，包括通過引用在此或隨附的招股説明書中包含的那些文件。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。我們在本招股説明書補充資料中引用了下列文件：

S-15

•

我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告 10-Q；

•

我們關於2022年股東年會時間表 14A的最終委託書，於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會；以及

•

關於我們的普通股的描述，包含在我們的修訂號。我們於2005年6月21日提交的表格8-A註冊聲明(文件編號814-00704) 1，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們亦將 根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補充説明書內，自本招股説明書補充刊載之日起至本招股説明書補充説明書所提供的所有證券已售出或以其他方式終止發售該等證券為止，然而，根據第2.02項或8-K表格第7.01項提供的資料或並非已提交予美國證券交易委員會的其他 資料並未以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書內。

您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站從我們那裏獲得這些文件中的任何一份，如下所述。通過引用併入的文件 可免費獲取，不包括所有展品，除非本招股説明書附錄中特別包含了引用的展品，方法是寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話如下：

投資者關係

格萊斯頓投資公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

S-16

初步招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

我們可能不時提供高達300,000,000美元的普通股初級發行價、每股0.001美元的面值、優先股、每股0.001美元的面值、債務證券、認購權、相當於購買我們普通股、優先股或債務證券的股份的權利的認股權證，或同時進行的這些證券的單獨發售(統稱為證券)。該證券的報價和條款可能會在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。就我們的普通股和根據本協議獲得此類普通股的權證或權利而言，我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，將不低於發售時我們普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(I)與向我們的現有股東進行配股有關，(Ii)經我們已發行的有表決權證券(如1940年《投資公司法》經修訂(《1940年投資公司法》經修訂)所界定)的持有人同意，或(Iii)美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)允許的其他情況 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，根據1940年法案，我們已選擇被視為業務發展公司 (bdc？)。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇根據修訂後的1986年國內税法(法規)M分章被視為受監管的投資公司(RIC？)。我們的投資目標是：(I)通過投資現有企業的債務證券來實現和增加當前收入，我們相信這些債券將提供穩定的收益和現金流來支付費用，為我們的未償債務支付本金和利息，並向股東分配隨時間增長的資產；以及(Ii)通過投資股權證券(通常與前述債務證券相結合)為我們的股東提供資產價值的長期資本增值，我們認為現有企業的股權證券可以隨着時間的推移而增長，使我們能夠出售我們的股權投資以獲得資本收益。

我們的證券可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供，包括配股中的現有股東。與發行有關的招股説明書補充資料將指明參與出售吾等證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可計算該等金額的基準。請參見？配送計劃？我們可能不會通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是 n Gain。截至2021年9月2日，我們普通股的最新報告銷售價格為14.93美元，2021年6月30日(本招股説明書日期之前的最後一天，我們確定了每股資產淨值)的普通股每股資產淨值為12.66美元。我們2026年到期的5.00%債券和2028年到期的4.875%債券分別在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為GAINN和GAINZ。截至2021年9月2日，2026年到期的5.00%債券和2028年到期的4.875%債券的最新銷售價格分別為26.13美元和25.36美元。

如果評級機構對我們投資的證券進行評級，則這些證券通常會被評為低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵 。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

對我們證券的投資涉及某些風險，其中包括槓桿風險和與投資於小型、私人和發展中企業的證券有關的風險。封閉式投資公司的普通股交易價格經常低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於其資產淨值，這可能會增加我們證券購買者的損失風險。您應仔細審查標題為 的章節中描述或引用的風險和不確定因素，包括槓桿和稀釋風險風險因素？從本招股説明書的第7頁開始，或包含在適用的招股説明書附錄中或通過引用併入其中，以及在我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在投資我們的證券之前通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

本招股説明書包含您在投資我們的證券之前應該知道的信息，包括有關風險的信息。請在投資前閲讀它 並保留它以備將來參考。有關我們的其他信息，包括通過引用納入本招股説明書中的材料，已提交給美國證券交易委員會，並可在其網站上訪問：Www.sec.gov。此 信息也是免費提供的，您也可以通過寫信給我們的股東查詢，地址是：格雷斯頓投資公司投資者關係部，地址：1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-214-7543或在我們的網站上Http://www.gladstoneinvestment.com。請參閲 z附加信息？我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

2021年10月15日

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招股説明書摘要			1
費用及開支			4
財務亮點			4
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
普通股價格區間			9
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			9
高級證券			9
業務			9
投資組合公司			10
管理			17
投資組合管理			17
控制人與主要股東			19
股息再投資計劃			20
美國聯邦所得税的重要考慮因素			21
我們的證券簡介			29
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附則的某些條款			36
股份回購			39
代理投票政策和程序			40
配送計劃			41
經紀業務配置和其他做法			42
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官			43
法律事務			43
專家			43
可用信息			43
以引用方式將某些文件成立為法團			44

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中所包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息 僅以各自封面上的日期為準。自此 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將更新這些文件，以便僅在法律要求的情況下反映重大變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊程序，我們可以不時提供高達300,000,000美元的我們的證券，其條款將在 發售時確定。本招股説明書為您提供了對

我們可以提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的引用所包含或併入的信息，以反映在招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期之後以及在根據招股説明書及隨附的招股説明書附錄完成任何 發售之前對該等信息的任何重大變化。請仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，以及下列各項所述的其他資料其他 信息,” “以引用方式將某些文件成立為法團” and “風險因素在你做出投資決定之前。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能未包含您可能希望 考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括題為風險因素的部分。除非上下文另有暗示，否則術語WE、YOU、OUR、YOR、YOR和Gladstone Investment？指的是格拉德斯通投資公司；？Adviser？？是指Gladstone Management Corporation；？？管理員？是指Gladstone Administration， LLC；？？Gladstone Commercial？是指Gladstone Commercial Corporation；？？Gladstone Capital？是指Gladstone Capital Corporation；？？Gladstone Land？是指Gladstone Land Corporation；以及？？Gladstone Securities？是指Gladstone Securities，LLC。

一般信息

我們於2005年2月18日根據特拉華州公司法註冊成立。我們是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司，根據1940年法案，我們已選擇被視為商業數據中心。出於美國聯邦所得税的目的，我們已 被選為守則M分節下的RIC。為了繼續獲得美國聯邦所得税的RIC資格並獲得優惠的RIC税收待遇，我們必須滿足某些要求，包括某些最低分配 要求。

我們普通股的股票、2026年到期的5.00%票據(2026年到期的票據)和2028年到期的4.875%的票據(2028年到期的票據)分別在納斯達克上交易，交易代碼為GAIN、？GAINN、？和GAINZ。

投資顧問和管理員

根據投資諮詢和管理協議，我們由顧問(我們的附屬公司)進行外部管理，而我們的另一家附屬公司(管理人員)根據合同協議向我們提供行政服務。顧問和管理人員均為私人持股公司，由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone間接擁有和控制。Gladstone先生和我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker還擔任顧問的董事會成員、管理委員會的成員以及顧問和管理人員的職務。管理人聘用(其中包括)我們的首席財務官兼財務主管、首席估值官、首席合規官、總法律顧問兼祕書(同時擔任總法律顧問兼管理人祕書總裁)及其各自的工作人員。顧問和管理人員在我們的業務領域擁有豐富的經驗，還分別為我們的附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括：上市房地產投資信託公司Gladstone Commercial；上市的BDC和RIC公司Gladstone Capital；以及上市的房地產投資信託公司Gladstone Land。今後，顧問和署長可分別向其他公共和私人基金和公司提供投資諮詢和行政服務。

該顧問於2002年7月2日根據特拉華州法律成立為公司，是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問。根據特拉華州的法律，管理署於2005年3月18日成立為有限責任公司。顧問和管理員的總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩，這是華盛頓特區的郊區。顧問還在其他幾個州設有辦事處。

投資目標和戰略

我們成立的目的是投資在美國運營的老牌私人企業的債務和股權證券 (美國)。我們的投資目標是：(I)通過投資現有業務的債務證券來實現和增加當前收入，我們相信這些證券將提供穩定的收益和現金流來支付費用，為我們的未償債務支付本金和利息，並向我們的股東分配隨時間增長的資產；以及(Ii)通過投資於現有業務的股權證券(通常與前述債務證券相結合)為我們的股東提供長期資本增值，我們認為這些證券可以隨着時間的推移增長，使我們能夠出售我們的股權投資以獲得資本收益。為了實現我們的目標，我們的投資戰略是投資於幾個類別的債務和股權

1

證券，個人投資總額一般高達4,000萬美元，但投資規模可能會根據我們投資時的總資產或可用資本而有所不同。我們預計，隨着時間的推移，我們的投資組合將包括大約75.0%的債務證券和25.0%的股權證券，按成本計算。截至2021年6月30日，我們的投資組合包括74.2%的債務證券和25.8%的股權證券(按成本計算)。

我們專注於在美國投資中低端市場私營企業(我們通常將其定義為利息、税項、折舊和攤銷前年收入在300萬至2000萬美元之間的公司)，這些企業符合某些標準，包括：業務自由現金流的可持續性及其隨着時間的推移增長的能力，足夠的貸款抵押品資產，在投資組合公司中擁有重大所有權的經驗豐富的管理團隊，投資組合公司的合理資本，包括基於當前企業估值倍數的充足股本 貢獻或緩衝，以及實現增值並獲得我們股權狀況的流動性的潛力(如果有的話)。我們預計，我們股權狀況的流動性將通過合併或收購投資組合公司、公開發行投資組合公司的股票來實現，或者在較小程度上通過行使我們要求投資組合公司回購我們的權證的權利來實現，儘管不能保證 我們將永遠擁有這些權利。我們投資於需要資金用於增長資本的投資組合公司，為收購融資，包括管理層收購，重組資本，或者在較小程度上為現有債務安排進行再融資。我們尋求 避免投資高風險、處於早期階段的企業。

我們根據機會自行投資或與其他基金和/或投資組合公司的管理層共同投資。2012年7月，美國證券交易委員會授予我們一項豁免命令(共同投資令)，擴大了我們在某些情況下與我們的某些關聯公司(包括格拉德斯通資本和任何未來的BDC或封閉式管理投資公司)共同投資的能力，根據共同投資令中的條件，顧問將為 提供建議(如果它控制着基金，則為其提供輔助建議)，或上述建議的任何組合。自2012年以來，我們根據共同投資令與Gladstone Capital進行了幾次機會性的聯合投資。我們相信， 共同投資訂單已得到加強，並將繼續增強我們推進投資目標和戰略的能力。如果我們與一個或多個共同投資者一起參與投資，無論是不是我們的附屬公司，我們的投資可能會比我們單獨投資時要小。

一般來説，我們對債務證券的投資期限為五年，按浮動利率(基於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))計息，在較小程度上按固定利率計息。截至2021年6月30日，我們的貸款組合包括97.7%的浮動利率下限貸款和2.3%的固定利率貸款，這是基於所有未償還債務投資的本金餘額。我們尋求每月或至少每季度支付利息的債務工具，其中可能包括收益增加，如成功費用或較小程度的遞延利息撥備，主要只支付利息，所有本金和到期時到期的任何應計但未支付的利息。通常，成功費用按固定費率累加，合同規定應在投資組合公司控制權變更時支付。一些債務證券可能有遞延利息，即利息支付的一部分加到本金餘額中，以便在到期時與本金一起支付利息。這種形式的遞延利息通常被稱為？？實物支付？(PIK？)利息。截至2021年6月30日，我們沒有任何具有PIK功能的證券。通常，我們對股權證券的投資採取普通股、優先股、有限責任公司權益或購買上述任何一項的認股權證或期權的形式。通常，這些股權投資與我們最初的投資、企業的收購和資本重組或現有債務的再融資有關。

從2005年6月的首次公開募股 到2021年6月30日，我們投資了54家公司(不包括對銀團貸款的投資)，總計約14億美元，然後開始償還本金和剝離資產。

我們預計，我們的投資組合將繼續主要包括以下三類對美國私人公司的投資 ：

•

第一留置權擔保債務證券：我們尋求將一部分資產投資於第一留置權擔保債務 證券，也稱為優先貸款、優先定期貸款、信用額度和優先票據。借款人使用其資產作為抵押品，通常使用第一留置權擔保債務來滿足企業的大部分資金需求。 這些債務證券通常對企業的所有或幾乎所有資產採取優先留置權的形式。

2

•

第二留置權擔保債務證券：我們尋求將一部分資產投資於第二留置權擔保債務證券，也可稱為次級貸款、次級票據和夾層貸款。這些第二留置權擔保債務證券的級別低於借款人的第一留置權擔保債務證券，並可能以企業全部或部分資產的第二優先留置權作為擔保。此外，除中籤費外，我們還可能獲得其他收益提升，例如購買普通股和優先股或有限責任權益的認股權證，與這些第二留置權擔保債務證券有關。

•

優先股和普通股/等價物：我們尋求將部分資產投資於股權證券，包括優先股和普通股、有限責任公司權益、認股權證或期權，用於收購此類證券，通常與我們對企業的債務投資相結合。此外，我們可能會從重組我們現有的一些債務投資中獲得股權投資。在許多情況下，我們將擁有所投資企業的很大一部分股權。

根據1940法案，我們不得收購1940法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產稱為合格資產，通常包括上述每種投資類型，除非在進行收購時，合格資產(與我們的業務相關的某些資產除外)至少佔我們總資產的70.0%。見？作為BDC的監管取代了符合條件的資產？在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，討論根據1940年法案第55(A)節允許我們投資的符合條件的資產類型。

由於我們投資組合中的大部分貸款 由私人公司的定期債務組成，這些公司通常不能或不會花費資源讓信用評級機構對其債務證券進行評級，因此我們預計，我們收購的大部分債務證券(如果不是全部)將 未評級。投資者應該假設這些貸款的評級將低於被認為是投資級質量的評級。評級低於投資級的投資通常被稱為高收益證券或垃圾債券，與投資級債務工具相比，可能被認為風險更高。

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費用及開支

我們最新的年度報告表格10-K的第5項所載的資料載於第II部分費用和開支標題下，以供參考。

財務亮點

下表所載截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年及2017年3月31日的財務數據 來自我們的綜合財務報表，這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其有關報告以引用方式併入本招股説明書。下表所載截至2016年3月31日、2015年、2014年、2013年及2012年的財務數據均源自本公司的綜合財務報表，並未在此作為參考。下表所載截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止三個月的財務數據來自本公司未經審核的財務報表，但管理層認為，該等數據反映了為公平呈報中期業績所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年3月31日的年度預期業績。 您應閲讀這些財務要點，並與我們的合併財務報表及其註釋以及管理層通過引用納入本招股説明書的財務狀況和運營結果討論和分析一起閲讀。

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		自及於 三個人 月份 截至6月30日，				截至3月31日及截至3月31日止年度，
		2021				2021				2020				2019				2018				2017				2016				2015				2014				2013				2012
每個普通股數據：
期初/年初資產淨值 (A)		$	11.52			$	11.17			$	12.40			$	10.85			$	9.95			$	9.22			$	9.18			$	8.34			$	9.10			$	9.38			$	9.00
投資經營收益(B)
淨投資(虧損)收益			(0.07	)			0.54				1.11				0.23				0.68				0.74				0.68				0.75				0.73				0.68				0.62
投資及其他已實現淨收益(虧損)			0.06				0.32				1.36				2.04				0.04				0.51				(0.15	)			—				0.31				0.03				0.23
對長期資本利得的等值分配徵税			—				—				(0.31	)			(0.41	)			—				—				—				—				—				—				—
投資和其他資產的未實現淨增值(折舊)			1.43				0.42				(2.38	)			0.63				1.16				0.23				0.29				1.13				(1.09	)			—				0.14
來自投資運營的總額			1.42				1.28				(0.22	)			2.49				1.88				1.48				0.82				1.88				(0.05	)			0.71				0.99
股權資本活動的影響(B)
從淨投資收益中向普通股股東分配現金(C)			(0.20	)			(0.83	)			(0.75	)			(0.69	)			(0.84	)			(0.75	)			(0.64	)			(0.77	)			(0.71	)			(0.60	)			(0.61	)
通過已實現收益向普通股股東分配現金(C)			(0.07	)			(0.10	)			(0.28	)			(0.24	)			(0.05	)			—				(0.11	)			—				—				—				—
折扣、佣金和產品成本			—				—				—				—				(0.03	)			—				(0.01	)			(0.03	)			—				(0.08	)			—
股權發行的淨增值(稀釋)效應 (D)			—				—				0.01				—				(0.04	)			—				(0.03	)			(0.22	)			—				(0.31	)			—
權益資本活動合計			(0.27	)			(0.93	)			(1.02	)			(0.93	)			(0.96	)			(0.75	)			(0.79	)			(1.02	)			(0.71	)			(0.99	)			(0.61	)
其他，淨額(B)(E)			(0.01	)			—				0.01				(0.01	)			(0.02	)			—				0.01				(0.02	)			—				—				—
期末/年末資產淨值(A)		$	12.66			$	11.52			$	11.17			$	12.40			$	10.85			$	9.95			$	9.22			$	9.18			$	8.34			$	9.10			$	9.38
期初/年度初每股普通股市值		$	12.23			$	7.85			$	11.6			$	10.10			$	9.07			$	7.02			$	7.4			$	8.27			$	7.31			$	7.57			$	7.79

5

期末/年終每股普通股市值			14.41				12.23				7.85				11.6				10.1				9.07				7.02				7.4				8.27				7.31				7.57
總投資回報(F)			20.08	%			70.65	%			(26.23	)%			24.95	%			21.82	%			41.58	%			4.82	%			11.96	%			24.26	%			4.73	%			5.58	%
期末已發行普通股/ 年(A)			33,205,023				33,205,023				33,049,463				32,822,459				32,653,635				30,270,958				30,270,958				29,775,958				26,475,958				26,475,958				22,080,133
資產負債表數據：
期末/年終淨資產		$	420,538			$	382,364			$	369,031			$	407,110			$	354,200			$	301,082			$	279,022			$	273,429			$	220,837			$	240,963			$	207,216
平均淨資產(G)			394,470				365,568				404,336				391,786				328,533				294,030				276,293				229,350				231,356				216,751				204,595
高級證券數據：
借款總額，按成本計算		$	174,934			$	155,434			$	54,296			$	58,096			$	112,096			$	74,796			$	100,096			$	123,896			$	66,250			$	94,016			$	76,005
強制可贖回優先股(H)			94,371				94,371				132,250				132,250				139,150				139,150				121,650				81,400				40,000				40,000				40,000
比率/補充數據 數據：(K)
淨費用與平均淨資產的比率(I)			20.62	%			10.58	%			6.32	%			13.3	%			11.08	%			10.02	%			10.94	%			9.48	%			7.33	%			6.48	%			3.67	%
淨投資收益與平均淨資產的比率 (J)			(2.34	)			4.91				8.99				1.92				6.68				7.63				7.5				8.68				8.35				7.61				6.72

(A)	根據相應期間/年度開始或結束時已發行普通股的實際份額，視情況而定 。

(B)	基於相應期間/年的加權平均基本普通股數據。

(C)	分配的税務性質是根據根據所得税 税務條例計算的應納税所得額確定的，這可能與根據公認會計原則確定的金額不同。有關我們向普通股股東分配的估計性質的進一步信息，包括適用的估計變化，請參閲附註9 分配給普通股股東在合併於本招股説明書中的綜合財務報表附註中引用。

(D)	在截至2020年3月31日的年度內，增值效應是以高於當時每股資產淨值 的價格發行普通股的結果。在截至2018年3月31日、2016年、2015年和2013年的年度內，淨攤薄效應是以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股的結果。

(E)	表示每股普通股數據計算和四捨五入影響中不同股份金額(相應期間/年度的加權平均已發行基本普通股和期末/年度末實際已發行普通股)的影響。

(F)	總回報等於期間/年度開始以來我們普通股市值的變化， 考慮到根據我們股息再投資計劃的條款進行再投資的股息。總回報不考慮可能被描述為資本回報的分配。有關我們向普通股股東分配的估計 性質的更多信息，包括適用的估計變化，請參閲附註9分配給普通股股東在本招股説明書中以引用方式併入的合併財務報表附註。

(G)	使用報告期/年每個月末的平均淨資產餘額計算。

(H)	代表我們的強制可贖回優先股的總清算優先級。

(I)

淨費用與平均淨資產的比率是使用總費用扣除顧問提供的任何非合同、無條件和不可撤銷的費用後計算的。如果我們沒有從顧問那裏獲得任何非合同、無條件和不可撤銷的費用積分，截至2021年6月30日的三個月，費用與平均淨資產的比率將為23.78%。如果我們沒有從顧問那裏獲得任何非合同、無條件和不可撤銷的費用抵免，在截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年3月31日的財年，費用與平均淨資產的比率將分別為13.33%、9.12%、16.45%、14.11%、13.46%、14.50%、12.90%、10.20%、 8.81%和5.71%。

如果我們計入截至3月31日、2020和2019年的財年因留存資本利得的視為分配而產生的弗吉尼亞州税款，淨費用與平均淨資產的比率將分別為6.89%和14.07%。

(J)	如果我們沒有從顧問那裏獲得任何非合同、無條件和不可撤銷的費用積分，截至2021年6月30日的三個月的淨投資(虧損)收入與平均淨資產摺合成年率的比率應該是(5.50%)。如果我們沒有從顧問那裏獲得任何非合同、無條件和不可撤銷的費用抵免，在截至2021年3月31日、2020財年、2019財年、2018財年、2017財年、2016財年、2015財年、2014財年、2013財年、2012財年，淨投資收益(虧損)與平均淨資產的比率將分別為2.16%、6.20%、(1.22%)、3.66%、4.19%、3.94%、5.26%、5.48%、5.28%和4.25%。

(K)	截至2021年6月30日的三個月的年化。

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風險因素

投資於根據本招股説明書發售的任何證券涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他 信息中通過引用納入的風險 因素，以及在收購任何此類證券之前，我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提交的後續文件所更新、修訂或取代的其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。我們的許多業務信息以及風險因素中包含的財務和運營數據都會在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們認為此類文件中描述的風險因素是與投資我們的證券相關的主要風險因素，以及與具有與我們類似的投資目標、投資政策、資本結構或交易市場的投資公司有關的一般因素，但請注意，這些不是我們面臨的唯一風險，還可能存在我們目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度 。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的所有陳述，除歷史事實外，均可能構成前瞻性陳述。這些陳述可能涉及未來事件或我們未來的經營業績、我們的業務前景和我們投資組合公司的前景、與顧問及其附屬公司的實際和 潛在利益衝突、使用借來的資金為我們的投資提供資金、我們的融資來源和營運資本的充分性以及我們共同投資的能力等因素。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：估計、可能、可能、相信、 將、提供、？預期、？未來、？可能、？增長、？計劃、？項目、？意向、？預期、？應該、？將、如果、？尋求、？可能、？可能、？或此類術語或類似術語的負面或其他變體。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：

•

經濟和資本市場的變化；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

失去一名或多名高管，特別是大衞·格拉德斯通、大衞·杜勒姆或特里·李·布魯貝克；

•

改變我們的投資目標和戰略；

•

可獲得性、條款(包括利率波動的可能性)和資本配置；

•

我們行業、利率、匯率、監管或整體經濟的變化；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•

我們競爭的程度和性質；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

我們及時退出投資的能力；

•

我們有能力保持我們作為RIC和BDC的資格；

•

新冠肺炎的總體影響以及對經濟、資本市場和我們投資的公司的影響，包括政府當局採取的應對措施；以及

•

通過引用方式描述或併入的那些因素風險因素本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的？部分。

我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與我們的歷史表現大不相同。除法律要求的情況外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。儘管我們沒有義務 由於新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性聲明，但我們建議您參考我們可能直接向您做出的或通過我們已提交的報告或未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他披露，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述不包括在1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1933年證券法》(證券法)第27A節提供的安全港保護之外。

8

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算首先使用出售證券的淨收益償還未償債務(可能包括我們與KeyBank National Association作為行政代理的循環信貸安排(修訂後的信貸安排)下的借款)，然後根據我們的投資目標和戰略進行 投資，其餘任何收益將用於其他一般公司目的。信貸安排於2026年2月28日到期，信貸安排下的墊款一般以30天倫敦銀行同業拆息計息，最低利率為0.5%，年利率為2.85%，直至2024年2月29日，保證金隨後增加至3.10%，從2024年2月29日至2025年2月28日，此後進一步增加至3.35%。我們打算根據我們的信貸安排進行再借款，以便根據我們的投資目標和戰略對投資組合公司進行投資，具體取決於是否有合適的投資機會和市場條件。吾等預期，任何證券發售所得款項淨額將於發售完成後三個月內按上述方式使用。在這種利用之前，我們打算將任何證券發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他高質量債務投資，以符合聯邦所得税目的繼續獲得RIC資格的要求。這些臨時投資的收益率可能低於我們的其他投資 ，因此可能導致較低的分配(如果有的話, 在這樣的時期。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以收益率較低的計息存款或其他短期工具的形式持有。

普通股價格區間

第II部分，註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的信息。我們最新的年度報告Form 10-K中的第5項通過引用併入本文。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》標題下的信息載於第二部分。我們最新的10-K年度報告的第7項和我們最新的10-Q季度報告的第二項通過引用併入本文。

高級證券

本公司最新的10-K年度報告第II部分第5項標題下所載的高級證券資料，以供參考。

生意場

在我們最新的10-K表格年度報告的第一部分項目1中，商業標題下所載的信息通過引用併入本文。

9

投資組合公司

下表列出了截至2021年6月30日，我們持有債務或股權擔保的每一家投資組合公司的某些信息。所有這些投資都是根據我們的投資目標和戰略以及我們在招股説明書中描述的投資政策和程序進行的。根據1940年法案，我們不得收購任何不符合條件的資產，除非在進行此類收購時，符合條件的資產至少佔我們總資產的70%。截至2021年6月30日，我們對Funko Acquisition Holdings，LLC的投資 根據1940年法案第55條被視為不符合條件的資產，按公允價值計算，佔總投資的比例不到0.1%。

公司		行業		投資		百分比開課時間在完全的情況下稀釋基				成本				公平價值
										(美元金額以 數千人) (未經審計)
非控股/非附屬公司 投資：
巴西特克里克修復公司。 8056 186這是聖 伊利諾伊州廷利公園，郵編：60487		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							37,500				37,500
				優先股			98.0	%			4,900				2,169
											42,400				39,669
布倫瑞克保齡球產品公司 萊克頓大道西525號。 密西西比州馬斯基貢，49441		採購產品家庭和辦公室傢俱，家居用品和耐用消費品		有擔保的第一留置權定期債務							17,700				17,700
				有擔保的第一留置權定期債務							6,850				6,850
				優先股			85.5	%			6,653				2,186
											31,203				26,736
律師出版社，Inc. 東區10號40這是 St, 5這是地板 紐約州紐約市，郵編：10016		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							21,100				21,100
				有擔保的第一留置權定期債務							6,400				6,400
				優先股			87.8	%			6,995				23,489
											34,495				50,989
鄉村俱樂部企業有限公司 2D Express 驅動器 馬薩諸塞州W.Wareham郵編：02571		汽車		有擔保的第二留置權定期債務							4,000				3,950
				擔保							—				—
											4,000				3,950
勤奮的交付系統 333 N.Sam Houston Parkway E.，Suite 100 德克薩斯州休斯頓，77060		貨運業		有擔保的第二留置權定期債務							12,974				12,967
				普通股認股權證			8.0	%			500				1,579
											13,474				14,546
教育者資源公司。 希林格北路2575號 塞梅斯，AL 36575		醫療、教育和兒童保育		有擔保的第一留置權定期債務							20,000				20,000
				優先股			61.2	%			8,560				16,398
											28,560				36,398

10

Funko Acquisition Holdings，LLC 1202舒克山路 華盛頓州埃弗雷特，郵編：98203		個人和非耐用消費品(僅限制造業)		普通股			0.001	%			31				91
											31				91
Ginsey Home Solutions，Inc. 2078中心 廣場路 新澤西州斯威德斯伯勒，郵編：08085		採購產品家庭和辦公室傢俱，家居用品和耐用消費品		有擔保的第二留置權定期債務							13,300				13,300
				優先股			94.9	%			9,583				8,148
				普通股			78.5	%			8				—
											22,891				21,448
地平線設施服務有限責任公司 5235 Oakview博士 賓夕法尼亞州艾倫敦，郵編：18104		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							27,700				27,700
				優先股			63.8	%			10,080				7,097
											37,780				34,797
梅森·韋斯特有限責任公司 1601年東米拉羅馬大街 加利福尼亞州普萊西尼亞，92870		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							25,250				25,250
				優先股			48.4	%			11,206				8,883
											36,456				34,133
夜曲別墅租賃公司 科羅拉多州東街209號。 A套房 密蘇裏州特利德，郵編：81435		酒店、汽車旅館、旅館和博彩業		有擔保的第一留置權信貸額度							800				800
				有擔保的第一留置權定期債務							2,850				2,850
				優先股			87.4	%			6,600				6,600
											10,250				10,250
鳳凰門系統公司 6350城堡 Dr. 俄亥俄州梅森，郵編45040		多元化/集團化製造		有擔保的第一留置權信貸額度							1,150				1,136
				有擔保的第一留置權定期債務							3,200				3,160
				普通股			25.2	%			1,452				—
											5,802				4,296
SBS工業控股公司 4433南 Dr 德克薩斯州休斯頓，77053		機械(非農業、非建築、非電子)		有擔保的第二留置權定期債務							11,736				11,736
				優先股			94.9	%			2,771				2,574
				普通股			70.5	%			222				—
											14,729				14,310

11

Schylling公司 高街21號套房 400 馬薩諸塞州北安多弗郵編：01845		休閒、娛樂、電影和娛樂		有擔保的第一留置權定期債務							13,081				13,081
				有擔保的第一留置權定期債務							8,500				8,500
				優先股			72.7	%			4,000				12,181
											25,581				33,762
合計 非控股/非附屬公司投資(按公允價值計算佔總投資的47.9%)										$	307,652			$	325,375
關聯投資：
B+T集團收購，Inc. 1717 Boulder Ave #300 俄亥俄州塔爾薩，郵編：74119		電信		有擔保的第一留置權信貸額度							2,800				2,800
				有擔保的第一留置權定期債務							14,000				14,000
				優先股			69.9	%			4,722				9,637
				普通股認股權證			3.5	%			—				442
											21,522				26,879
D.P.M.S.公司 喬治街950號 加州聖克拉拉，郵編：95054		多元化/集團化製造		有擔保的第一留置權信貸額度							1,500				1,500
				有擔保的第一留置權定期債務							10,796				5,841
				普通股			40.2	%			1				—
											12,297				7,341
EDGE粘合劑控股公司 5117東北 Pkwy 德克薩斯州沃斯堡，郵編：76106		多元化/集團化製造		有擔保的第一留置權定期債務							8,310				8,290
				優先股			47.2	%			8,199				—
											16,509				8,290
ImageWorks顯示和營銷集團，Inc. 美聯銀行街415號 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編27101		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							22,000				22,000
				優先股			99.9	%			6,749				12,183
											28,749				34,183
J.R.霍布斯公司與亞特蘭大有限責任公司 Cedars路2021號，100號套房 30043，佐治亞州勞倫斯維爾		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							36,000				36,000
				有擔保的第一留置權定期債務							16,500				16,500
				優先股			96.2	%			10,920				—
											63,420				52,500
女傭國際有限責任公司。 9394西道奇第140號套房 東北奧馬哈，郵編：68114		多元化/集團化服務		有擔保的第一留置權定期債務							28,560				28,560
				優先股			78.7	%			6,640				2,741
											35,200				31,301

12

《山公司》 光學街59號。 基恩，郵編：03431		個人和非耐用消費品(僅限制造業)		有擔保的第一留置權信貸額度							3,400				3,400
				有擔保的第一留置權信貸額度							400				400
				有擔保的第二留置權定期債務							11,700				1,853
				有擔保的第二留置權延期提取定期債務							1,500				238
				優先股			67.2	%			6,899				—
				普通股			77.2	%			1				—
											23,900				5,891
N度投資集團有限責任公司 300號樓衞星大道3237號，600套房 佐治亞州德盧斯，郵編30096		多元化/集團化服務		普通股			11.9	%			1,219				—
											1,219				—
舊大陸聖誕公司 郵政信箱8000 華盛頓州斯波坎，郵編：99203		採購產品家庭和辦公室傢俱，家居用品和耐用消費品		有擔保的第一留置權定期債務							27,000				27,000
				優先股			85.3	%			—				28,898
											27,000				55,898
先鋒廣場品牌公司 321第三大道，套房 40 華盛頓州西雅圖，郵編：98104		個人和非耐用消費品(僅限制造業)		有擔保的第一留置權定期債務							23,100				23,100
				優先股			60.0	%			5,500				30,708
											28,600				53,808
PSI模壓塑料有限公司 柳條大道5號 華盛頓州沃爾夫博羅市，郵編：03894		化學品、塑料和橡膠		有擔保的第一留置權定期債務							26,618				26,618
				優先股			99.8	%			19,730				—
											46,348				26,618
SOG特種刀具和工具有限責任公司 6521 西南大街212號 華盛頓州林伍德，郵編：98036		休閒、娛樂、電影和娛樂		有擔保的第一留置權定期債務							538				538
				有擔保的第一留置權定期債務							8,399				8,399
				優先股			78.9	%			14,949				12,539
											23,886				21,476
關聯投資總額(按公允價值計算佔總投資的47.8%)										$	328,650			$	324,185

13

控制投資：
銀河刀具控股公司 1111工業路。 肯塔基州温菲爾德，郵編67156		航空航天與國防		有擔保的第二留置權信用額度						$	5,000			$	5,000
				有擔保的第二留置權定期債務							8,000				8,000
				優先股			86.1	%			11,464				16,034
				普通股			56.9	%			48				—
											24,512				29,034
總控制投資(按公允價值計算佔總投資的4.3%)										$	24,512			$	29,034
總投資										$	660,814			$	678,594

某些投資組合公司

以下是我們對每個投資組合公司的簡要説明，這些公司的公允價值佔我們截至2021年6月30日總資產的5%以上。由於我們在這些公司的投資規模相對較大，我們在更大程度上暴露於與這些公司相關的風險。

Bassett Creek Services，Inc.(Bassett Creek？)

截至2021年6月30日，我們在Bassett Creek的投資總公允價值為3970萬美元，其中包括490萬美元的按成本計算的優先股，以及一筆本金為3750萬美元的有擔保的第一留置權定期貸款，該貸款將於2023年4月4日到期。

Bassett Creek是一個收購和整合美國各地的修復和翻新服務公司的平臺。到目前為止，Bassett Creek已經收購了行業內的四家公司，並建立了一個公司辦公室來整合和發展這些業務。Bassett Creek為業主、物業經理和保險公司提供住宅和商業物業服務。

我們的顧問已經與Bassett Creek簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的顧問同意按照Bassett Creek和我們的顧問共同同意的方式，提供建議和提供某些管理和諮詢服務。

由於這項投資的相對規模，我們面臨着與Bassett Creek業務相關的風險。Bassett Creek的業務依賴於日常和災難性的天氣條件，而不是導致對Bassett Creek服務的需求，而温和天氣會導致修復支出下降，這將對Bassett Creek贏得新業務的能力產生負面影響。此外，Bassett Creek的一名或多名高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能會對其業務和運營產生負面影響。

我們的顧問之一Peter Roushdy是Bassett Creek董事會的董事董事總經理。巴西特克里克的主要執行辦公室位於伊利諾伊州阿爾岡金企業大道2654號，郵編：60102。

律師出版社(Counsel Press Inc.)

截至2021年6月30日，我們對Counsel Press的投資總公允價值為5100萬美元，其中包括700萬美元的按成本計算的優先股，以及兩筆本金總額為2750萬美元的有擔保的第一留置權定期貸款，這兩筆貸款將於2023年3月31日到期。

律師出版社總部設在紐約，為上訴律師及其客户在美國各地法院提起上訴提供支持。 該公司提供文件準備、程序和技術建議，以及全方位的傳統印刷和電子歸檔服務。一旦客户聘用，律師出版社將整理、準備和歸檔上訴摘要、記錄 和附錄。

我們的顧問已經與Counsel Press簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的顧問同意按照Counsel Press和我們的顧問共同商定的方式為 提供建議並提供某些管理和諮詢服務。

由於這項投資的相對規模 ，我們面臨與Counsel Press業務相關的風險。法律顧問出版社的業務取決於在美國提起的上訴的持續數量以及提交此類 文件的規則的複雜性。此外，一名或多名律師報社高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能對其業務和業務產生負面影響。

我們的顧問之一Erika Highland是顧問出版社董事會的董事董事總經理。法律顧問新聞負責人 執行辦公室位於10 East 40^這是 St., 5^這是地址：紐約，郵編：10016。

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教育者資源公司(教育者資源)

截至2021年6月30日，我們對教育工作者資源的投資總公允價值為3640萬美元，其中包括860萬美元的優先股(按成本計算)，以及本金為2000萬美元的擔保第一留置權定期貸款，該貸款將於2023年11月30日到期。

教育者資源是一家領先的批發商，向市場領先的電子零售商和零售商提供學習用品和K-12補充教材實體店全國各地的商店。通過提供20,000多個教育SKU，教育者資源為全國學區、教師和家長提供一站式學習用品商店。

我們的顧問已與教育者資源公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的顧問同意就教育者資源公司和我們的顧問共同同意的某些管理和諮詢服務提供建議和提供服務。

由於這項投資的相對規模，我們面臨與教育資源業務相關的風險。Education ator Resources的業務有賴於供應商提供的充足的教育產品，以及在倉庫中完成訂單所需的勞動力。此外，教育資源的一名或多名高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能會對其業務和運營產生負面影響。

該顧問公司的董事總經理之一彼得·魯什迪是董事教育資源公司的董事會成員。教育者 資源公司的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州塞姆斯希林格路N 2575號，郵編：36575。

J.R.霍布斯公司亞特蘭大有限責任公司(J.R.Hobbs Co.)

截至2021年6月30日，我們對J.R.Hobbs的投資總公允價值為5,250萬美元，其中包括1,090萬美元的優先股(按成本計算)，以及兩筆本金總額為5,250萬美元的有擔保的第一留置權定期貸款，這兩筆貸款將於2024年10月1日到期。

J.R.Hobbs成立於1971年，是一家專注於美國東南部多户和輕型商業建築市場的暖通空調安裝分包商。總部位於佐治亞州勞倫斯維爾，為總承包商、建築業主和開發商提供針對其物業的工程暖通空調解決方案。憑藉其技術銷售隊伍、嚴格的施工前程序、經驗豐富的高級現場人員團隊以及在多户住宅領域數十年的經驗，J.R.Hobbs是其東南部客户的全方位暖通空調分包商。

我們的顧問已經與J.R.霍布斯簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的顧問同意按照J.R.霍布斯和我們的顧問共同商定的方式提供諮詢和提供某些管理和諮詢服務。

由於這項投資的相對規模，我們面臨與J.R.霍布斯的業務相關的風險。J.R.霍布斯的業務依賴於東南部多户住宅的建設，建築支出的下降將對J.R.霍布斯贏得新業務的能力產生負面影響。此外，J.R.霍布斯的一名或多名高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能會對其業務和運營產生負面影響。

我們的顧問之一Peter Roushdy是J.R.霍布斯董事會的董事董事。J.R.霍布斯的主要執行辦公室位於佐治亞州勞倫斯維爾錫達斯路2021年，郵編30043。

舊世界聖誕，Inc.(舊世界)

截至2021年6月30日，我們在舊大陸的投資總公允價值為5590萬美元，其中包括2000萬美元的按成本計算的優先股，以及本金為2700萬美元的有擔保的第一留置權定期貸款，該貸款將於2025年12月17日到期。

舊世界公司總部設在華盛頓州斯波坎，是一家設計、生產和銷售優質數字玻璃聖誕裝飾品的公司。

我們的顧問已經與舊世界簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們的顧問同意按照舊世界和我們的顧問共同商定的方式提供建議和提供某些 管理和諮詢服務。

由於這項投資的相對規模，我們面臨着與舊大陸業務相關的風險。舊世界的業務在很大程度上依賴於美國境內實體零售店的銷售額，而實體零售業的持續下滑可能會對舊世界的財務業績產生負面影響 。此外，舊世界的一名或多名高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能會對其業務和運營產生負面影響。

我們的顧問之一的董事總經理凱爾·拉金特和顧問的負責人之一特拉維斯·斯蒂爾擔任舊世界董事會的董事。舊世界公司的主要執行辦公室位於華盛頓州斯波坎市東大街4007號，郵編：99202。

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先鋒廣場品牌(Pioneer Square Brands，Inc.)

截至2021年6月30日，我們對先鋒的投資總公允價值為5380萬美元，其中包括550萬美元的按成本計算的優先股，以及一筆本金為2310萬美元的有擔保的第一留置權定期貸款，該貸款將於2022年8月25日到期。

先鋒總部位於華盛頓州西雅圖，是一家高端移動技術包和箱包的設計商、製造商和營銷商，主要服務於K-12教育領域的多樣化客户羣。

我們的顧問已經與先鋒公司簽訂了一份服務協議，根據該協議，我們的顧問同意按照先鋒公司和我們的顧問雙方同意的方式提供諮詢和提供某些管理和諮詢服務。

由於這項投資的相對規模，我們面臨着與先鋒的業務相關的風險。先鋒的業務 依賴於電子設備在美國K-12課程中的持續採用，此類設備的使用減少將對先鋒的財務業績產生負面影響。 此外，先鋒的一名或多名高級管理人員的死亡、殘疾或離職可能會對其業務和運營產生負面影響。

我們的顧問之一凱爾·拉金特是董事的董事總經理。先鋒的首席執行官辦公室位於華盛頓州西雅圖第三大道321號，郵編：98104。

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管理

在我們最近為股東和企業年度會議在第一部分的最終委託書中的標題中包含的信息，關於董事會和公司治理，高管薪酬，2021財年董事薪酬和某些交易的標題下包含的信息，我們最新的10-K表格年度報告的第一部分，項目1被納入作為參考。

投資組合管理

根據諮詢協議，我們由我們的顧問(我們的關聯公司)進行外部管理，根據管理協議，我們的另一家關聯公司(管理人員) 向我們提供行政服務。每個顧問和管理人員都是私人持股公司，由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone間接擁有和控制。Gladstone先生和我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker也是顧問的董事會成員，也是管理人員的管理委員會成員，並擔任管理人員和管理人員。我們的顧問直接僱用管理我們投資組合的人員，並直接支付我們的工資、福利和與這些人員有關的一般費用。管理人聘用了我們的首席財務官和財務主管、首席估價官、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時也是管理人的總裁)及其各自的工作人員。除諮詢協議及行政協議(如下所述)項下的應付費用外，吾等支付直接開支，包括董事費用、法律及會計費用及股東相關開支。顧問和管理人在我們的業務領域擁有豐富的經驗，還分別為我們的附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括附屬公共基金。未來，顧問和管理人可以分別向其他公共和私人基金和公司提供投資諮詢和行政服務。

顧問和管理人的主要執行辦公室是弗吉尼亞州麥克萊恩22102號西支路1521號Suite100。

我們的顧問為我們提供的管理服務

我們的顧問是一家特拉華州的公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下，我們的顧問為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的諮詢協議條款，我們的顧問對我們的資本擁有投資自由裁量權，在這方面：

•

決定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時機，以及實施此類變更的方式；

•

識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查)；

•

關閉並監控我們的投資；以及

•

代表我們向我們的投資組合公司提供管理協助，並在需要時向其提供幫助。

我們的顧問在諮詢協議下的服務不是排他性的，只要其向我們提供的服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務 。

投資組合管理

我們的顧問採用團隊方法進行投資組合管理；然而，以下人員主要負責日常管理我們的投資組合成員包括大衞·格拉德斯通、特里·李·布魯貝克和大衞·杜勒姆，我們將他們統稱為投資組合經理。我們的投資決定是由我們顧問的投資委員會以一致決定的方式代表我們做出的。

格拉德斯通先生自2002年創立顧問公司以來，一直擔任顧問公司的主席兼首席執行官，並自2005年成立以來一直擔任署長管理委員會的成員。布魯貝克自2002年以來一直擔任顧問公司的副董事長兼首席運營官，並自2005年以來一直擔任The Administration的管理委員會成員。 杜勒姆先生自2008年以來一直擔任顧問公司的高管，管理董事。有關Gladstone先生、Brubaker先生和Dullum先生的更完整的傳記信息，請參閲我們最新的股東年度會議最終委託書中的建議1-董事選舉，該聲明通過引用併入本文。

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如上所述，投資組合經理都是我們的 顧問的高級管理人員或董事，或者兩者兼而有之，而Gladstone和Brubaker先生是管理員的經理。格拉德斯通先生也是顧問和管理人母公司的控股股東。雖然我們認為諮詢協議和管理協議的條款對我們的有利程度不亞於在公平交易中從非關聯第三方獲得的條款，但我們的顧問和管理人及其高級管理人員及其董事在這些協議的條款中擁有重大利益。

我們的顧問和管理人分別為其他附屬公共基金提供投資諮詢和管理服務。因此，我們的某些投資組合經理也主要負責日常管理由顧問管理的附屬公共基金中其他集合投資工具的投資組合。截至本文發佈之日，格拉德斯通、布魯貝克和羅伯特·馬科特先生(格萊斯通資本的總裁和顧問公司董事的高管)負有主要責任用於日常管理另一家上市的商業發展公司格萊斯通資本、格拉德斯通、布魯貝克和羅伯特·卡特里普(格萊斯通商業公司的總裁，顧問公司董事的執行董事)的投資組合主要負責日常管理Gladstone Commercial是一家公開交易的房地產投資信託基金，Gladstone和Brubaker先生主要負責日常管理Gladstone Land是一家公開交易的房地產投資信託基金。截至2021年6月30日，顧問在本公司及其附屬公共基金管理的總資產約為35億美元，所有這些資產均須繳納業績諮詢費，格拉德斯通和布魯貝克先生對此負有主要責任用於日常管理。

利益衝突

如上所述，投資組合經理是我們的高管和董事，以及顧問的高管和董事，他們擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體或我們附屬公司管理的投資基金的高管、董事或負責人。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務， 履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，我們的董事長兼首席執行官格拉德斯通先生是顧問、管理人和附屬公共基金的董事會主席和首席執行官。此外，我們的副董事長兼首席運營官Brubaker先生是顧問、管理人和附屬公共基金的副董事長兼首席運營官。杜勒姆先生，我們的 總裁，是顧問公司董事的執行董事。此外，顧問可能會設立或贊助其他投資工具，而這些投資工具可能不時與我們的投資目標有潛在重疊，因此可能會主要或次要地投資於我們的目標資產類別。雖然顧問一般擁有廣泛的權力代表其建議的投資工具進行投資，但顧問已採用投資分配程序以解決這些潛在衝突，並打算以最符合投資機會的投資策略將投資機會引導至本公司或附屬公共基金。然而，顧問的管理層在將投資機會分配給顧問管理的其他實體時可能會面臨衝突。因此，我們可能沒有機會參與由 顧問管理的其他基金進行的某些投資。

在某些情況下，我們可以投資於我們的一家附屬公司已經或將要進行投資的投資組合公司，但須滿足任何監管限制，並在需要時事先獲得我們董事會的批准。截至2021年6月30日，我們的董事會已經批准了以下類型的交易：

•

在某些情況下，我們的附屬公司Gladstone Commercial可能會將資產出租給我們無法控制的投資組合公司。只有在以下情況下，我們才可以進行此類交易：(I)投資組合公司不是由我們或我們的任何關聯公司控制的；(Ii)投資組合公司滿足Gladstone Commercial的承租人承銷標準；以及 (Iii)交易得到我們的多數獨立董事和Gladstone Commercial的多數獨立董事的批准。我們預計，Gladstone Commercial與我們的投資組合公司之間的任何此類談判都將導致租賃條款與投資組合公司如果不是我們投資組合公司的話可能獲得的條款一致。

•

我們可以與我們的關聯公司Gladstone Capital同時投資於廣泛銀團市場的優先貸款，在這個市場上，我們或任何關聯公司都沒有能力決定貸款的條款。

•

根據共同投資令，在某些 情況下，吾等可與Gladstone Capital及任何由顧問提供意見(或如顧問控制基金，則由顧問提供分項意見)或上述任何組合所建議的未來BDC或封閉式管理投資公司共同投資，但須受上述條款所包括的條件規限。

我們的某些高級管理人員(也是顧問的高級管理人員)可能會不時擔任我們某些投資組合公司的董事。 如果一名高級管理人員在我們的投資組合公司中擔任這樣的職務，該高級管理人員將對投資組合公司的股東負有受託責任，這一職責可能會不時與我們股東的利益發生衝突。

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在我們的投資活動過程中，我們將向顧問支付管理和獎勵費用，並將補償行政長官由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資，並在扣除費用後按淨額獲得分配，導致 回報率低於我們的投資者自己進行直接投資所實現的回報率。由於這一安排，顧問的管理團隊有時可能與我們的股東的利益不同，從而導致衝突。此外，作為BDC，我們為我們的投資組合公司提供重要的管理援助，併為這些投資組合公司提供其他服務。雖然我們和顧問目前都沒有收到與管理協助有關的費用，但顧問和Gladstone Securities在不同時間向我們投資組合中的某些公司提供了其他服務，並收到了管理協助以外的服務費用。投資和投資組合公司關係的持續管理；管理協助和服務在第一部分，我們最新的年度報告表格 10-K的第1項。

投資組合經理薪酬

投資組合經理從我們的顧問那裏獲得基本工資加獎金的形式的薪酬。每個投資組合經理的基本工資是通過審查針對具有類似經驗的人的工資調查確定的，這些人在行業中擔任類似的職位。每個Portfolio Manager的基本工資都是每年設置和審查的。與顧問的所有員工一樣，投資組合經理的獎金與顧問及其顧問實體的税後表現掛鈎。投資組合經理的獎金隨着顧問收入的增加或減少而增加或減少。反過來，顧問的收入與管理其投資基金(包括Gladstone Investment)所賺取的管理費和激勵費直接掛鈎。根據《諮詢協議》，顧問獲得基本管理費和基於超出《諮詢協議》規定的門檻費率和資本利得的淨投資收入的獎勵費用。在截至2021年、2020年和2019年3月31日的財政年度內，我們根據諮詢協議向我們的顧問支付的費用淨額分別約為1,790萬美元、530萬美元和2,230萬美元。請參見？與關聯方的業務往來與投資諮詢和管理協議？在我們最新的10-K表格年度報告的第I部分第1項中，全面討論如何計算和支付此類費用。有關董事會批准諮詢協議的依據的討論可在我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到。

投資組合經理受益所有權

下表列出了截至2021年3月31日，由我們每個投資組合經理實益擁有的美元範圍的股權證券。

名字		股票證券的美元區間 擁有的公司 董事(1)(2)
大衞·格拉斯頓		Over $1,000,000
特里·李·布魯貝克		Over $1,000,000
大衞·A·R·杜勒姆		Over $1,000,000

(1)	所有權根據《交易法》第16-1(A)(2)條計算。

(2)	實益擁有的股權證券的美元範圍是通過乘以截至2021年3月31日納斯達克上報告的相應類別的收盤價乘以相應實益擁有和聚合的相應類別的股票數量來計算的。

控制人和主要股東

在我們最近的年度股東大會的最終委託書中，在某些受益所有人的擔保所有權和管理層的標題下包含的信息在此引用作為參考。

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股息再投資計劃

我們與轉讓代理公司ComputerShare，Inc.(ComputerShare，Inc.)簽訂的轉讓代理和服務協議授權ComputerShare 提供股息再投資計劃，允許我們的分配在普通股股東選擇時代表他們進行再投資，如下所述。因此，如果我們的董事會批准並宣佈現金股息， 那麼選擇了股息再投資計劃的我們的普通股股東將不會獲得現金股息，相反，這些現金股息將自動再投資於我們普通股的額外股份。

根據股息再投資計劃，如果您的普通股是以您自己的名義登記的，您可以由ComputerShare作為計劃代理再投資於我們普通股的所有分派 ，前提是您在相應的股息記錄日期之前通過向計劃代理提交登記表格來登記股息再投資計劃， 可在Www.Computer Shar.com/Investors。計劃代理人將根據股息再投資計劃在公開市場上購買我們的普通股。

如果您不選擇參與股息再投資計劃，您將收到所有以支票支付的現金分配，在相關記錄日期由計劃代理作為分配支付代理直接郵寄給您(或如果您以Street或其他代名人的名義持有您的股票，則郵寄給您的代名人)。如果您的股票是以經紀人或代理人的名義持有的，您可以 將股票轉移到您自己的名下，然後登記股息再投資計劃，或聯繫您的經紀人或代理人以確定他們是否提供股息再投資計劃。

計劃代理人作為我們普通股持有者管理股息再投資計劃的代理人。我們宣佈分紅後，計劃代理將作為參與者的代理收到現金支付，並將其用於在納斯達克或其他地方為參與者的賬户購買普通股。股票價格將是計劃代理人在該一個或多個交易日期購買的所有 股票的加權平均價格。

股東可以隨時獲取有關股息再投資計劃的更多信息，股息再投資計劃的參與者可以隨時退出股息再投資計劃，方法是聯繫ComputerShare Online，網址為Www.Computer Shar.com/Investors，郵寄請求至馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號，或出售或轉讓所有適用的股份。如果計劃代理人在接近股息記錄日期時收到提款請求，則計劃代理人可自行決定以現金形式分配此類股息，或代表退出參與者將股票進行再投資。如果這些股息進行再投資，計劃代理人將盡快處理提取，但在任何情況下不得晚於再投資完成後五個工作日 。

計劃代理人將維護股息再投資計劃中每個參與者的賬户，並將定期提供此類賬户中所有交易的書面確認，包括股東個人和税務記錄所需的信息。每個股利再投資計劃參與者賬户中的普通股將由 計劃代理人以該參與者的名義以非認證形式持有；但參與者可要求以其名義認證該等股票。計劃代理將提供與我們的股東會議有關的代理材料，其中包括通過計劃代理購買的股票，以及根據股息再投資計劃持有的股票。

我們向計劃代理人支付股息和其他分配的處理或再投資費用。如果參與者在其賬户終止前向計劃代理人發出書面通知，選擇讓計劃代理人出售計劃代理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將所得款項匯給參與者，則計劃代理人有權扣除每筆成交訂單15美元以及每筆市場訂單、限日訂單和好的-直到-取消限購銷售，外加每股0.10美元的經紀佣金，從收益中提取。股息再投資計劃的參與者還將承擔因公開市場購買而產生的最高5美元的交易費，外加每股0.10美元的經紀佣金。

分配無論是以現金支付還是再投資於額外的股份都應納税，根據股息再投資計劃進行分配的再投資不會免除參與者在此類分配中可能需要支付或預扣的任何美國聯邦所得税或州所得税。有關我們的 股東可能需要繳納的税款的更多信息，請參閲重要的美國聯邦所得税考慮因素。”

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論概括了適用於我們的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項、適用於我們的資格和税收 作為美國聯邦所得税目的的RIC的守則M分節以及對我們普通股的投資。這一討論僅適用於在首次公開募股中收購我們股票的受益所有者。

本摘要並不是對適用於我們普通股投資的所有所得税考慮因素的完整描述。特別是，本討論沒有涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的某些考慮因素，包括適用替代最低税額的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用 按市值計價其證券持有量、養老金計劃和信託、金融機構、房地產投資信託基金、RIC、銀行和其他金融機構的會計核算方法、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的股東、功能貨幣不是美元的美國人、在美國從事貿易或業務或有權要求適用所得税條約的利益的非美國股東(定義如下)，不再是美國公民或作為美國居民納税的人，受控制的外國公司，被動外國投資公司，以及將持有我們的普通股作為跨境頭寸、對衝頭寸或作為美國聯邦所得税 目的或股東的推定出售的一部分的人。如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股，或可轉換為證券或其他財產或優先股，且條款可能與本摘要中描述的條款不同，則該優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中進行説明。本摘要假設投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論基於《守則》、其立法歷史、現有和擬議的美國財政部法規以及已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都可能 發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就此處討論的任何事項作出任何裁決，本討論對美國國税局不具約束力。相應地，, 不能保證國税局不會主張，法院也不會維持與本文討論的任何税收後果相反的立場 。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。在本討論中，美國股東是我們普通股的實益所有者，適用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司；

•

信託，如果美國境內的法院對其管理具有主要監督，並且一名或多名美國 人員(如《守則》所定義)有權控制其所有重大決定，或者如果該信託根據適用的美國財政部法規有效地選擇作為美國聯邦所得税 目的的國內信託處理；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

就本討論而言，非美國股東是指非美國股東的普通股的受益所有者。

税務問題很複雜，投資我們普通股的税務後果將取決於股東的具體情況。強烈鼓勵我們普通股的持有者就收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果、州、地方和外國税法的影響以及任何可能的税法變化的影響諮詢他們自己的税務顧問。

選舉將作為大米徵税

我們已選擇接受治療，並打算以這樣的方式運營，以便此後每年都能繼續獲得作為守則M分節下的RIC的資格。作為RIC，我們通常不會為我們及時分配(或被視為及時分配)給股東作為股息的任何淨普通收入或資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。相反，我們分配(或被視為及時分配)的股息一般應向普通股持有人徵税， 任何淨營業虧損、外國税收抵免和大多數其他税收屬性通常不會轉嫁到我們普通股持有人手中。我們將對任何未分配的收入和收益繳納美國聯邦公司級所得税。 要符合RIC的資格，我們必須滿足以下條件收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(這通常是我們的淨普通股

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任何納税年度的應税收入和已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本損失淨額，在不考慮股息支付扣除的情況下確定)(年度分配要求)。下面的討論假設我們繼續符合RIC的資格。

作為受監管的投資公司的税務

如果我們(1)符合RIC資格，並且(2)滿足年度分配要求，則我們將不需要為我們及時分配(或被視為及時分配)給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額) 繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

如果我們未能及時分配的金額至少等於(1)該日曆年普通收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%，以及(3)在前 年中實現但未分配的任何收入(如果不對這些金額徵收所得税)減去前幾年的某些超額分配(加在一起，是《消費税分配要求》)，我們將對該收入中少於根據《消費税分配要求》要求分配的金額的部分 徵收4%的不可抵扣聯邦消費税。然而，為此目的，我們保留的任何普通收入或資本利得淨收入 如果在截至該日曆年度的納税年度繳納企業所得税，將被視為已在年底前分配(如果已支付估計税款，則將被視為更早分配)。我們目前 打算在每個納税年度進行足夠的分配，以滿足消費税分配要求。

為了符合《守則》M分節規定的美國聯邦所得税標準，我們必須具備以下條件：

•

在每個課税年度的任何時候，繼續有資格並實際上有權選擇被視為1940年《商業發展法》所規定的商業發展公司；

•

在每個課税年度，至少90%的總收入來自：(A)股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、出售股票、證券、外幣的收益或與投資於該等股票、證券、外幣的業務有關的其他收入(包括某些被視為包含的收益)或其他收入，或(B)或從合格上市合夥企業(QPTP)(統稱為90%總收入測試)的權益中獲得的淨收入；以及

•

使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

•

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券組成，如果就任何一個發行人而言，其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

•

我們資產價值的25%投資於(I)一個發行人、(Ii)兩個或兩個以上的發行人的證券(美國政府證券 或其他RIC的證券除外)，這些發行人由我們確定，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或(Iii)一個或多個QPTP (統稱為多元化測試)。

我們有一個選擇加入股息再投資計劃(水滴)。下文討論了參與滴滴計劃的税收後果。

我們可能有一些投資需要將收入包括在投資公司應納税所得額之前的一年，而我們 實際上就該收入收到了相應數額的現金。例如，如果我們持有公司股票，而守則第305條要求在收入中計入視為股息的金額，即使沒有進行現金分配 ，我們必須在每年的應納税所得額中計入這些視為股息中我們可分配份額的全部金額。此外，如果我們持有根據適用的美國 聯邦所得税規則被視為具有原始發行貼現(OID)的債務義務(例如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，具有遞增利率或帶有權證的債務票據)，我們必須在每年的應納税所得額中計入在債務有效期內積累的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們可能還必須在我們的應税收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額，如或有付款債務工具的應計費用，或在貸款發放後支付的遞延貸款發放費，或以非現金補償支付的，如認股權證或股票。

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RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面的能力有限。如果我們在某一年的可扣除費用超過了我們投資公司的應納税所得額，我們將在該年度產生淨運營虧損。RIC不能在結轉或結轉的基礎上將其投資公司的應納税所得額與淨營業虧損相抵銷，並且營業淨虧損一般不會傳遞給我們普通股的持有者。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不得用於抵消淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益)來抵消RIC投資公司的應納税所得額，但可以結轉這些損失，並無限期地用它們來抵消未來的資本收益。此外，RIC對淨業務利息支出的扣除限制為其調整後的應税收入的30%，外加樓層計劃融資利息支出。出於美國聯邦所得税的目的，預計任何承保或類似費用的任何部分都不能扣除給我們或我們普通股的持有者。由於這些費用、淨資本損失和業務利息支出的扣除限制，出於 美國聯邦所得税的目的，我們可能有幾年的合計應税收入，我們需要分配這些收入，並向股東納税，即使這些收入大於我們在這幾年的實際淨收入總和。

為了使我們能夠向普通股持有人進行足夠的分配，使我們能夠滿足 年度分配要求或消費税分配要求，如果前兩段所述的情況適用，我們可能需要在我們認為不有利的時間或價格清算或出售我們的一些資產，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，我們可能需要申請貸款，或者我們可能需要放棄新的投資機會或採取對我們的業務不利的行動(或者無法 採取對我們的業務有利的行動)。即使我們被授權借入和出售資產以滿足年度分配要求或消費税分配要求，根據1940年法案，我們通常不被允許在我們的債務和優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些資產覆蓋範圍測試或其他財務契約。如果我們無法從其他 來源獲得現金以滿足年度分配要求，則我們可能無法獲得RICS所允許的美國聯邦所得税優惠，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)。如果我們無法從其他來源獲得現金，使我們能夠滿足消費税分配要求，我們可能需要繳納額外的税款。然而，我們不能保證我們不會被徵收消費税，在某些情況下，我們可能會選擇支付消費税，而不是進行額外的分配。

為了確定我們是否符合90%總收入測試和多元化測試的目的，我們通過投資於在美國聯邦所得税目的被視為合夥企業(某些上市合夥企業除外)或在美國聯邦所得税目的被視為忽略我們的公司的任何投資而獲得的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的分配份額的性質，通常將被確定為我們直接實現了這些税項。此外，為了計算我們對發行人證券的投資價值，以確定多元化測試的25%要求，我們對發行人證券的任何投資的適當比例必須與我們對該發行人的投資合計。受控集團是指通過股權與我們相連的一個或多個公司鏈，條件是： (A)每個公司的所有類別有表決權股票的總投票權至少20%直接由一個或多個其他公司擁有，以及(B)我們直接擁有至少一個其他公司的至少20%或更多的合併有表決權股票。

未能獲得大米資格

如果我們在其他方面不符合RIC的資格，未能滿足任何納税年度的90%總收入測試或任何 個納税年度的任何 季度的多元化測試，但如果守則的某些減免條款適用(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)，我們仍有資格繼續成為RIC。如果我們連續兩年以上未能獲得RIC資格，然後尋求重新獲得RIC資格，我們通常將被要求確認資產任何未實現增值的收益，除非我們選擇為隨後5年內的任何未實現增值支付美國企業所得税。

如果我們在任何課税年度沒有資格被視為RIC，並且沒有資格獲得減免條款，我們將按常規的美國公司聯邦所得税率對我們的所有應税收入繳納美國 聯邦所得税，並將繳納任何適用的州和地方税，無論我們是否向普通股持有人進行任何分配。 此外，我們將不能扣除對我們股東的分配，也不需要為美國聯邦所得税目的向我們普通股持有人進行分配。我們作出的任何分派一般將作為普通股息收入向普通股持有人徵税，並在受到守則規定的某些限制的情況下，符合適用於符合條件的個人和其他非公司美國股東股息收入的當前最高税率，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，我們普通股的美國股東如果是符合美國聯邦所得税目的的公司，將有資格獲得股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，範圍是持有人在其普通股中的股份的調整後的 納税基礎，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。

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儘管我們希望以一種方式持續獲得RIC的資格，但如果我們確定某一年作為C公司的待遇符合我們的最佳利益，我們可能會在未來決定作為C公司徵税，即使我們本來有資格作為RIC。本討論的其餘部分 假設我們將繼續符合每個納税年度的RIC資格。

我們的投資--通用

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(1)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入；(2)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除； (3)將較低税率的長期資本收益轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入；(4)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除限制更有限)，(5)導致我們在未收到相應現金支付的情況下確認收入或收益，(6)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(7)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，(8)產生的收入不符合90%總收入測試的資格收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税務選擇，以減輕這些 條款的影響；但是，我們不能保證我們是否有資格參加這些税務選舉，也不能保證我們所做的任何選擇都將完全緩解這些條款的影響。

我們從我們收購的證券和其他金融資產中確認的收益或損失，以及由於期權、認股權證或作為期權徵税的其他金融資產失效而造成的任何損失，通常將被視為資本收益或損失。收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定證券或其他金融資產的時間。然而，我們發行的期權失效帶來的收益將被視為短期資本收益。

我們 投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們解決、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認應税收入，這可能會影響我們滿足年度分配要求或消費税分配要求的能力，或導致無法使用的資本損失 和未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致我們收到產生90%毛收入測試中不符合條件的收入的資產。

我們對非美國證券的投資可能需要繳納 非美國所得税、預扣税和其他税。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請美國外國税收抵免或扣除 。

如果我們購買被動外國投資公司(a PFIC？)的股票，我們可能需要為從此類股票上收到的任何超額分配的一部分或從處置此類股票中獲得的任何收益繳納美國 聯邦所得税，即使我們將這些收入作為應税股息分配給我們普通股的持有人。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金，一般將向我們收取 利息性質的額外費用。如果我們投資於一個PFIC，並選擇根據《準則》(a QEF)將PFIC視為合格的選舉基金，代替上述要求，我們將被要求在每年的收入中包括我們在QEF的普通收入和淨資本收益中的比例份額，即使這些收入不是由QEF分配的。對於90%總收入測試而言，QEF選舉中所需的任何內容都將被視為良好收入。或者，我們也可以選擇 按市值計價在每個課税年度結束時，我們將確認我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，如果該價值的任何減少不超過我們收入中包括的以前的增加，則將該價值的任何減少確認為普通虧損。我們進行任何一次選舉的能力將取決於我們無法控制的因素，並受到限制， 可能會限制這些選舉的益處。在任一選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及在該 年內處置PFIC股票的任何收益，但該收入仍將受到年度分配要求的限制，並將在確定我們是否滿足消費税分配要求時考慮在內。請參見？—作為受監管投資公司的税務問題上面的？

就美國聯邦所得税而言，我們的功能貨幣是美元。根據《守則》第988條，在我們應計以美元以外的貨幣計價的收入、費用或其他負債與我們實際收取 收入或支付該費用或負債之間的匯率波動所導致的損益，通常被視為普通收入或損失。同樣，外幣遠期合同的收益或損失、以外幣計價的債務的處置以及以外幣計價的其他金融交易，在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。

對美國股東的徵税

以下討論僅適用於美國股東。如果您不是美國股東，則本節不適用於您。我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。分配我們的 投資

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公司的應納税所得額，不考慮支付股息的扣除額，將作為美國股東的普通收入按我們當前或累積的收益和利潤納税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。如果我們支付給非公司美國股東(包括個人)的股息可歸因於 美國公司和某些合格外國公司的股息，這些分配(合格股息)通常應按適用於長期資本收益的優惠税率向美國股東徵税。然而，據 預計，我們支付的分配一般不會歸因於股息，因此通常不符合適用於符合條件的股息或 公司根據守則可獲得的股息扣除的優惠費率。我們將我們的淨資本收益(通常是超過已實現淨短期資本損失的已實現淨資本收益)適當報告為資本收益 股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，目前在非公司納税人的情況下，這些收益的税率較低，無論美國股東的普通股持有期如何，也無論其是否以現金支付或再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配將減少美國股東在美國股東普通股中的調整税基，在調整後的税基降至零後，將構成美國股東的資本收益。

如果滿足某些條件，我們向美國公司股東支付的普通收入股息的一部分，只要我們在納税年度從某些公司收到股息，就有資格享受50%的股息扣除，但只有在這些普通收入股息被視為從我們的收入和利潤中支付的範圍內。我們預計只有一小部分股息有資格享受這一扣減。美國公司股東可能被要求降低其普通股中某些非常股息的基數，如準則第1059節所定義。美國公司股東在確定這些規則在其特定情況下的適用時，應諮詢他們自己的税務顧問。

選擇參與我們股息再投資計劃的美國股東將自動獲得現金股息和分配 再投資於我們普通股的額外股份，而不是現金股息和分配。然而，根據該計劃進行再投資的任何股息或分配仍將對美國股東徵税。美國股東通過該計劃購買的額外普通股中的調整基數將等於如果美國股東以現金形式收到股息或分配時將收到的美元金額，除非我們 發行交易淨值或資產淨值以上的新股，在這種情況下，美國股東在新股中的基數通常等於其公平市場價值。增發的股票將有一個新的持有期，自股票記入美國股東賬户的次日起 。

我們希望被視為公開發行的受監管投資公司。作為一家公開發行的受監管投資公司，除了我們的點滴，我們可能會選擇以股票而不是現金支付所需股息的大部分。為了使分配符合年度分配要求，股息必須在每位股東選擇現金或普通股(或兩者的組合)時支付，但可能有現金上限，將支付的現金總額 限制為不低於整個分配的20%。如果股東總共選擇接受超過基金現金上限的現金，則選擇接受現金的每位股東將按比例獲得現金份額 ，並以基金股票的形式分配其餘部分。普通股分配部分的價值將等於普通股被替代的現金金額，美國股東將對這些金額 徵税，就像他們收到了現金一樣。

我們可以選擇保留我們的淨資本收益或其中的一部分用於投資，並按公司級税率對留存金額徵税，因此將留存金額指定為視為股息。在這種情況下，我們可以將留存金額作為未分配資本收益報告給我們的美國股東，他們將被視為就像每個美國股東收到了該收益按比例分配的份額一樣，因此，每個美國股東將(I)被要求在其納税申報單上按比例報告該收益的比例份額作為長期資本收益，(Ii)獲得本公司就收益按比例支付的税款的可退還税項抵免，及(Iii)將其普通股的課税基準增加相等於視為分派減去 税項抵免的金額。為了使用視為分配法，我們必須在相關課税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為分配。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足，以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在相關納税年度內支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月實際支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的股東收到。

如果美國股東在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，美國股東將被徵收分銷税，即使它在經濟上代表着投資回報。

25

如果美國股東贖回、出售或以其他方式處置其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。損益金額將根據美國股東在出售、贖回或以其他方式處置的普通股中的調整税基與交換收益之間的差額來衡量。如果美國股東持有股票超過一年，出售、贖回或其他處置產生的任何收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。否則，收益或損失將被歸類為短期資本收益或損失。然而，因出售、贖回或以其他方式處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失將被視為 長期資本損失，但以收到的資本利得股息或被視為已收到的未分配資本利得為限。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股票或證券(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置股票時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。在這種情況下，任何不允許的損失通常會計入美國股東所收購股票的調整後計税基礎。

一般來説，作為個人、信託或財產的美國股東按其淨資本利得按優惠税率徵税。這些税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前按相同的最高税率對淨資本收益和普通收入繳納美國 聯邦所得税。非公司美國股東如有一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)，一般可每年從這些損失中扣除最多3,000美元；非公司美國股東的任何淨資本損失一般超過3,000美元，可結轉並在準則規定的後續年度使用。美國公司股東通常不能在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉這些損失，或在五年內結轉這些損失。

我們將在每個日曆年結束後向我們的每一位美國股東發送一份通知，按每股和每次分配 提供適用年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得的金額。此外，每年分配的美國聯邦税收狀況一般將向美國國税局報告(包括有資格享受長期資本利得優惠税率的股息金額)。

我們支付的股息一般不符合收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。我們從當期或累積收入及利潤中作出的分派，一般也不符合根據守則第199A節作出的20%傳遞扣減的資格， 儘管根據最近建議的規定，吾等賺取的合格房地產投資信託股息可能符合根據守則第199A節作出的扣減資格。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和非美國税。

避税申報條例

如果美國股東在任何一個納税年度確認的普通股虧損超過200萬美元或超過200萬美元，或超過1000萬美元或超過1000萬美元的美國公司股東，美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接投資者在許多情況下被排除在這一報告要求之外，但在目前的指導下，RIC的股權所有者也不例外。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。股東應 諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

淨投資所得税

3.8%的附加税一般適用於美國非公司股東(某些信託除外)的淨投資收入，以下列較小者為準：(I)美國股東在納税年度的淨投資收入和(Ii)美國股東在 納税年度的修正調整毛收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元)。就這些目的而言，淨投資收入一般包括利息和應税分配以及就普通股支付的視為分配，以及可歸因於普通股處置的淨收益(在每種情況下，除非普通股股份是與某些交易或業務相關持有的)，但將扣除任何可適當分配給這些分配或 這一淨收益。

對非美國股東徵税

以下討論僅適用於非美國股東。如果您不是美國以外的股東，則本節不適用於您。投資於我們普通股的股票是否適合非美國股東，將取決於該人的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果，因此可能不適合非美國股東。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

26

分配、出售或以其他方式處置我們的普通股

我們對非美國股東的分配一般將繳納美國預扣税(除非適用的所得税條約降低或取消)，除非有例外情況，否則應從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

如果非美國股東收到分配，並且這些分配與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並且如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東在美國的常設機構，則這些分配通常將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦所得税 。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時確認的收益，將不需要預扣美國聯邦所得税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用所得税條約，可歸因於 非美國股東在美國設立的永久機構(如上所述)或(B)非美國股東是個人，在納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。對於非美國公司股東，在出售我們的普通股時，實際上與美國貿易或業務相關的分配(包括實際的和視為的)和確認的收益，在某些情況下可能需要繳納額外的分支機構利得税(除非通過適用的所得税 條約降低或取消)。我們鼓勵我們普通股的非美國股東就所得税條約在他們個人情況下的適用性諮詢他們自己的顧問。

一般來説，只要股息被指定為利息相關股息或短期資本利得股息，我們將不會對我們支付給非美國股東的股息徵收美國來源預扣税。根據這項豁免，利息相關股息和短期資本利得股息通常 代表利息或短期資本利得的分配，如果它們是由非美國股東直接收到的，則在來源上不需要繳納美國預扣税，並且 滿足某些其他要求。不能保證我們會分配任何與利息相關的股息或短期資本利得股息。

如果我們以假設而不是實際分配的形式分配淨資本收益(我們將來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本收益支付的税款中非美國股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別碼(如果以前從未獲得)並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國TIN或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。

選擇參與我們股息再投資計劃的非美國股東將 他們的現金股息和分配自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是獲得現金股息和分配。然而，根據該計劃進行再投資的任何股息或分配仍將 向非美國股東徵税，就像這些股息是以現金形式收到的一樣。此外，我們有能力以普通股的股票申報很大一部分股息，即使 非美國股東沒有選擇參與我們的股息再投資計劃，在這種情況下，只要部分股息以現金支付(該部分可能低至20%)，並滿足某些 要求，整個股息分配將被視為美國聯邦所得税目的股息。因此，我們的非美國股東將在收到股息之日以與現金股息(包括上述預扣税規則的適用)相同的方式(如果非美國股東需要繳納美國聯邦所得税)，對以我們普通股支付的全部或部分股息的公平市場價值100%徵税，即使大部分或全部股息以普通股支付。在這種情況下，我們可能會被要求扣留全部或幾乎所有現金，否則我們將 分配給非美國股東。

某些額外的税務考慮事項

信息報告和備份扣繳

我們可能被要求為美國聯邦所得税預扣應付給股東的所有應税分配的一部分：(A)未能向我們提供正確的罐頭或未能以其他方式提供所需證明的股東，或(B)美國國税局通知我們該股東應被備用扣繳的股東。守則和根據守則頒佈的美國財政部條例中規定的某些股東可免於備用扣繳，但可能需要提供證明文件以確定其豁免地位。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何扣繳的金額都將被允許作為股東美國聯邦所得税義務的退款或抵免。如果儲户未能向我們提供經認證的罐頭，可能會受到美國國税局的處罰。

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境外金融賬户的扣繳和信息申報

除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或以其他方式建立對備用扣繳的豁免。

根據《守則》第1471至1474節及其下的美國財政部條例，相關扣繳義務人一般將被要求扣留就普通股支付給：(I)外國金融機構的任何股息的30%，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人，並滿足某些其他指定要求或受適用的政府間協議的約束；或 (Ii)非金融外國實體受益所有人，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有人，或提供每個主要美國所有人的姓名、地址和TIN， 並滿足某些其他規定的要求。如果支付了預扣税，則有資格免除或減免與這些股息或收益有關的美國聯邦預扣税 的非美國股東將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此次豁免或減免的好處。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。某些司法管轄區已與美國達成協議，可以補充或 修改這些規則。

所有股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税的後果，以及州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

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我們的證券簡介

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

以下是我們截至2021年9月1日的優秀證券類別及其系列。

(1) 班級名稱		(2)金額授權				(3)金額vbl.持有由我們或為我們的帳號				(4)金額傑出的不包括顯示的金額第(3)款下
普通股			100,000,000 shares				—				33,205,023 shares
2026年筆記		$	127,937,500				—			$	127,937,500
2028年筆記		$	134,550,000				—			$	134,550,000

以下描述是基於公司註冊證書和附則以及特拉華州公司法的相關規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，它受我們的公司註冊證書和章程(經修訂)的規定以及特拉華州公司法的適用條款 的約束和約束。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都有平等的權利，並且是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股的股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。

如果我們的董事會宣佈從合法可用於分配的資金中支付分派給我們普通股的持有人 。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，如果當時有任何優先股未償還，則受優先股持有人的任何優先權利的約束。

我們普通股的每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除與任何其他類別或系列股票有關的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。除非法規、納斯達克或其他適用證券交易所的規則、本公司的公司註冊證書或本公司的章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項上，出席或由受委代表出席並有權投票的多數股份的贊成票將是股東的行為。除法規、本公司註冊證書或本公司章程另有規定外，董事應由出席本公司股東大會或由其代表出席本公司股東會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 Gain。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000,000股優先股，並確定授予或施加於此類優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款以及清算優先股，其中任何或全部可能大於普通股的權利。因此，董事會可以根據條款和條件授權發行優先股，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。發行優先股可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，降低這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性，還可能降低我們普通股的市場價格。

認購權

一般信息

我們可以向股東發行認購權，以購買普通股或優先股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買者可以轉讓，也可以不轉讓。

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收到認購權。對於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排 ，根據該安排，承銷商將在適用法律允許的範圍內，購買任何在認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。對於向我們的 股東的認購權發售，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：

•

發售將保持開放的時間段(在任何情況下不得少於15個工作日)；

•

認購權的名稱；

•

該認購權的行使價格；

•

發行比例(在任何情況下，每持有三項權利不得超過一股新普通股)；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮事項；

•

行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(如有任何延期)；

•

認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交易所和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的普通股或優先股的數量，行使價應在每種情況下載於招股説明書附錄，或可如招股説明書附錄所載確定。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄中所列認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書後，於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於 可行的情況下儘快遞送於行使該等認購權時可購買的普通股股份。吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

認股權證

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。該等認股權證可獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券附於或分開發行。我們將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列 認股權證。權證代理將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

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招股説明書附錄將描述我們可能 發行的任何系列認股權證的特定條款，包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金金額的價格及貨幣，包括綜合貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可就一系列 認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對 認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取分派或股息(如有)或付款的權利，或行使任何投票權。

根據1940法案，我們一般只能發行權證(發行後不晚於120天到期的權證除外)，條件是：(1)權證按其期限在10年內到期；(2)行使或轉換價格不低於權證標的證券在發行之日的當前市場價值；(3)我們的股東授權建議發行此類權證(我們的股東批准了與我們2008年度股東會議相關的發行包括權證在內的長期權利的提議)，並且我們的董事會以發行符合Gladstone Investment和我們股東的最佳利益為基礎，以所需的多數董事會批准此類發行；以及(4)如果權證與其他證券一起發行，則認股權證不能單獨轉讓，除非沒有任何類別的此類權證及其附帶的證券已公開分發。？我們董事會所需的多數票是 在交易中沒有財務利益的大多數董事和不是公司利害關係人的大多數董事的投票。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證、期權和認購權而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

債務證券

我們發行的任何債務證券可以優先或從屬於償付。若吾等在本招股説明書下發售債務證券，吾等將提供招股説明書補充資料，説明優先或從屬的排名、具體名稱、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、付息時間(如有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整有關的條款、證券交易所的上市(如有)、受託人的名稱及地址，以及債務證券的任何其他特定條款。

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5.00% Notes due 2026

2026年債券是根據一份日期為2020年5月22日的基礎契約和一份日期為2021年3月2日的第二份補充契約發行的，每份契約都是我們與作為受託人的UMB銀行全國協會(統稱為2026年契約)簽訂的。2026年期債券將於2026年5月1日期滿。到期應付本金將是本金總額的100%。2026年發行的債券利率為年息5.00釐。2026年債券的利息每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，定期記錄的利息支付日期為適用利息支付日期之前的每個 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視屬何情況而定)。2026年的鈔票在納斯達克上以GAINN的代碼列出。

2026年發行的債券面額為25元，超出面值25元的整數倍。2026年債券不受任何償債基金的約束，2026年債券持有人不得選擇在規定的到期日之前償還2026年債券。

以下是《2026年筆記》和《2026年印記》的主要條款的摘要説明。以下摘要以《2026年義齒》為參考，對全文有保留意見。

聖約

除了有關支付本金和利息、維持可支付款項或交出證券的辦事處及相關事宜的標準公約外，下列公約適用於2026年發行的票據：

•

我們同意，在2026年票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，但在任何情況下，我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟。

•

我們同意，在2026年票據未償還期間，我們不會宣佈任何股息 (以公司股票支付的股息除外)，也不會宣佈任何其他分派，或購買任何此類股本，除非在任何該等情況下，在宣佈任何該等股息或 分派時，或在任何該等購買時，在扣除股息、分派或購買價格的金額(視情況而定)並在每種情況下生效後，我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)至少為經1940年法案第61(A)(2)節或其任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節規定的門檻，美國證券交易委員會授予另一商業發展公司的任何不採取行動的救濟，而我們可能合理地依賴該等救濟(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則向我們)允許該商業發展公司宣佈任何現金股息或 分派，儘管經1940年法令第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止，以維持該商業發展公司根據守則M分部的RIC地位。

•

如果在任何時候，我們不受《交易法》第13或15(D)條的報告要求， 向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在2026年票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向2026年票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將在所有重要方面按照適用的公認會計準則編制。

可選的贖回

2026年票據可於2023年3月1日或之後的任何時間或不時按吾等的選擇權全部或部分贖回，條件是在贖回債券的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，贖回價格為將予贖回的2026年票據的未償還本金的100%，另加應付的應計及未付利息支付 當時應累算的季度利息期間，但不包括指定的贖回日期。

轉換和交換

2026年債券不能轉換為其他證券，也不能兑換其他證券。

違約事件

與2026年票據有關的違約事件 一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不支付到期和到期應付的任何2026年票據的本金；

32

•

任何票據到期和應付時，我們不支付利息，且此類違約在其到期日期 日起30天內未得到糾正；

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍未履行與2026年票據有關的任何其他公約(該通知必須由受託人或2026年未償還票據本金的至少25%的持有人發出)；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未中止；或

•

在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，2026年票據的資產覆蓋率(根據1940年法案中的定義)不到100%。

2026年債券的違約事件可能，但不一定構成根據相同或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向2026年票據持有人發出任何違約通知，但在支付本金或利息方面除外。

發生 違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有2026年債券本金不少於25% 的持有人可宣佈所有2026年債券的全部本金到期並立即支付，但這並不賦予2026債券持有人任何贖回支付或贖回溢價的權利。這被稱為加速成熟期的宣言。除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據《2026年契約》採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支和法律責任(稱為彌償)。

失敗和契約性失敗

2026年的鈔票可能會被我們否決。？失效是指，在受託人處存放一筆現金和/或政府證券，足以在2026年債券到期時支付2026年債券的所有本金和利息(如果有)，並滿足2026年債券規定的任何額外條件，我們將被視為已解除 2026年債券下的義務。

2026年的鈔票可能會遭到我們的契約破壞。在契約失效的情況下，一旦 存入此類資金並滿足類似於失效條件的條件，我們將被解除2026年契約下的某些契約。2026年票據持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於2026年契約下的某些契諾，雖然2026年票據持有人因任何原因無法加快速度，但如果存放在受託人的 資金出現缺口或受託人無法付款，2026年票據持有人仍可指望本公司償還2026年票據。

排名

2026年債券是我們的直接無擔保債務和排名：

•

與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務同等，包括我們的2028年票據；

•

優先於我們的E系列條款優先股和我們可能在未來發行的任何其他系列優先股；

•

優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於2026年票據；

•

實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於我們任何附屬公司及本公司任何其他未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務，包括但不限於信貸安排下的借款。

4.875% Notes due 2028

2028年債券以基礎契約(日期為2020年5月22日)和第三個補充契約(日期為2021年8月18日)發行，每個補充契約都是我們與作為受託人的UMB銀行(全國協會)簽訂的(統稱為2028年契約)。2028年發行的債券將於2028年11月1日期滿。到期應付本金將是本金總額的100%。2028年發行的債券的年息率為4.875釐。2028年債券的利息將從2021年11月1日開始，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，定期記錄的利息支付日期將是從2021年4月15日開始的每個1月15日、4月15日、7月15日和10月15日 ，視情況而定，在適用的利息支付日期之前的下一個日期。2028年的鈔票在納斯達克上以GAINZ的代碼列出。

33

2028年發行的債券面額為25美元，超出面值的整數倍為25美元。2028年的債券不受任何償債基金的約束，2028年債券的持有人沒有選擇在規定的到期日之前償還2028年債券。

以下是《2028年票據》和《2028年印記》的主要條款的摘要説明。以下摘要以《2028年義齒》為參考，對全文進行了限定。

聖約

除了有關支付本金和利息、維持一個可支付款項或交出證券的辦事處及有關事宜的標準公約外，下列公約適用於2028年期鈔票：

•

我們同意，在2028年票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，但在任何情況下，我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟。

•

我們同意，在2028年票據未償還期間，我們不會宣佈任何股息 (本公司股票應付股息除外)，也不會宣佈任何其他分派，或購買任何此類股本，除非在任何該等情況下，在宣佈任何該等股息或 分派時，或在任何該等購買時，在扣除股息、分派或購買價格的金額(視情況而定)並在每種情況下生效後，我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)至少為經1940年法案第61(A)(2)節或其任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節規定的門檻，美國證券交易委員會授予另一商業發展公司的任何不採取行動的救濟，而我們可能合理地依賴該等救濟(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則向我們)允許該商業發展公司宣佈任何現金股息或 分派，儘管經1940年法令第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)條所載的禁止，以維持該商業發展公司根據守則M分部的RIC地位。

•

如果在任何時候，我們不受《交易法》第13或15(D)條的報告要求， 向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在2028年票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向2028年票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將在所有重要方面按照適用的公認會計準則編制。

可選的贖回

2028年債券可於2023年11月1日或之後隨時或不時按吾等選擇權全部或部分贖回，條件是在贖回債券的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知，贖回價格為將贖回的2028年債券未償還本金的100%，另加應計未付利息 當時應計的季度利息期間，但不包括指定的贖回日期。

轉換 和Exchange

2028年債券不能轉換為其他證券，也不能與其他證券互換。

違約事件

關於2028年期票據的違約事件 一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不支付到期和到期應付的任何2026年票據的本金；

•

任何票據到期和應付時，我們不支付利息，且此類違約在其到期日期 日起30天內未得到糾正；

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍未履行與2028年票據有關的任何其他公約(該通知必須由受託人或2028年未償還票據本金的至少25%的持有人發出)；

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•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未中止；或

•

在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，2028年票據的資產覆蓋率(根據1940年法案中的定義)不到100%。

2028年債券的違約事件可能，但不一定構成根據相同或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向2028年期票據持有人發出任何違約通知，但在支付本金或利息方面除外。

發生 違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有2028年債券本金不少於25% 的持有人可宣佈所有2028年債券的全部本金到期並立即支付，但這並不賦予2028年債券持有人任何贖回支付或贖回溢價的權利。這被稱為加速成熟期的宣言。除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據《2028年契約》採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支和法律責任(稱為彌償)。

失敗和契約性失敗

2028年的鈔票可能會被我們否決。？失效是指，當2028年債券到期並滿足2028年債券規定的任何額外條件時，通過向受託人存放足夠支付2028年債券的所有本金和利息(如果有)的現金和/或政府證券，我們將被視為已解除 2028年債券項下的義務。

2028年的鈔票可能會遭到我們的契約破壞。在契約失效的情況下，當 存入此類資金並滿足類似於失效條件的條件時，我們將被解除2028年契約下的某些契約。2028年票據持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於2028年契約下的某些契諾，雖然2028年票據持有人因任何原因不能加快速度，但如果存放在受託人的 資金出現缺口或受託人無法付款，2028年票據持有人仍可指望本公司償還2028年票據。

排名

2028年債券是我們的直接無擔保債務和排名：

•

與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務同等，包括我們的2026年票據；

•

優先於我們未來可能發行的任何系列優先股；

•

優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於2028年票據；

•

實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於我們任何附屬公司及本公司任何其他未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務，包括但不限於信貸安排下的借款。

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特拉華州法律的某些條款和我們的

公司註冊證書及附例

以下對特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)以及我們修訂和重述的章程(我們的附則)的某些條款的以下描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程。我們已將經修訂的公司註冊證書和章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

分類董事會

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類。每個班級儘可能地由董事總數的三分之一組成，每個班級 有三年的任期。普通股流通股持有人選舉我們的董事。當選填補空缺的任何董事將在空缺發生的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並具有資格為止。我們股票的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在我們的股東每次年度會議上，持有我們普通股的多股股東能夠 選舉任期在該會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會 使現任董事的更換更加耗時和困難。由於我們的董事可能只因原因而被免職，因此通常需要至少兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現我們董事會的多數成員的變動。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會延遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事只有在股東就擬議的撤職而召開的會議上以至少三分之二的贊成票通過後，才可 出於股東的原因予以撤職。 會議通知應指明，會議的目的或目的之一是決定是否應移除董事。

業務組合

特拉華州公司法第203條一般禁止我們 與有利害關係的股東之間的商業合併，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內。一般而言，特拉華州法律將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。這些業務組合包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

第203條允許對下列交易免除其 條款的某些限制：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股票數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員參與者 無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有的僱員股票計劃所擁有的股份；或

36

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

合併；公司註冊證書的修訂

根據特拉華州法律，我們將不能修改我們的註冊證書或與其他實體合併，除非獲得持有至少有權就此事投票的多數股份的股東的 贊成票批准。

期限和解約

我們的公司註冊證書規定我們可以永久存在。根據我們的公司註冊證書，在符合我們當時已發行的任何類別或系列股票的規定並經整個董事會多數批准的情況下，我們的股東在其任何會議上，以有權就此事投下所有投票權的多數票的贊成票，可批准清算和解散計劃。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會而言，董事會成員的提名人選和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會；或

•

股東在發出通知時及會議舉行時均為登記股東，並有權在會議上投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交給 股東會議，並且只能提名以下人進入我們的董事會：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會；或

•

但本公司董事會已決定，董事應由 股東在發出通知時及會議時均為登記股東選出，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加於此類優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權利和條款以及清算優先股，其中任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，降低這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性，還可能降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和附則可能產生的反收購效果

特拉華州法律的企業合併條款、我們的章程中關於董事會分類的條款以及董事會發行優先股的條款和條件可能優先於我們普通股持有人在清算時的分配和應付金額，以及我們章程中的提前通知 條款可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更的效果，或以其他方式符合他們的最佳利益。

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董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上消除了董事的責任。此外，我們的章程要求我們賠償我們的董事和高管，並允許我們在法律允許的最大程度上賠償其他員工和代理人，符合1940年法案的要求。我們的章程規定，我們有義務賠償 任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，在擔任董事期間，應我們的要求，作為董事、高級職員、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業服務，並在訴訟最終處理之前支付或償還他們的合理費用。公司註冊證書和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或我們的前任的任何員工或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法案，我們不會為任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。

特拉華州法律要求，公司必須賠償現任或前任董事或高級職員，無論是非曲直， 在任何訴訟中，他或她因為他或她以該身份服務而成為一方。特拉華州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，或任何其他現在或以前是公司或代理人，或正在或曾經應公司要求作為另一實體的高級職員、僱員或代理人服務的人，使其免於承擔費用、判決、罰款和為和解而實際和合理產生的金額的責任，前提是 該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。在刑事訴訟的情況下，特拉華州法律進一步要求被賠償的人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在由公司提起的訴訟或訴訟中，或公司有權因該人向公司送達服務而獲得對其有利的判決的情況下，特拉華州法律規定，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院考慮到案件的所有情況後確定該人有公平和合理的權利獲得賠償的範圍內。只要我們高級管理團隊的某些成員可能應董事會的要求不時擔任我們投資組合公司的一個或多個董事，根據我們的章程，我們可能對我們投資組合公司的行為負有賠償義務。

根據我們的管理文件或適用法律，或根據任何使該人員不受傷害的協議，支付給高級管理人員或董事的任何款項只能從我們的資產中收回，而不能從我們的股東那裏收回。賠償可能會減少我們和我們的股東針對受賠償個人可用的法律補救措施。賠償我們董事和高級管理人員的條款並不減少我們的董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因 違反董事或高級管理人員對我們或我們股東的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管這些公平補救在某些情況下可能無效。

除了根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法，我們的董事和高級管理人員有權獲得任何賠償外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大程度上對其他員工和代理人進行賠償，無論他們是在為我們服務，還是應我們的要求為任何其他實體服務，包括我們的顧問和我們的管理人。

根據任何安排，任何控制我們或我們的任何董事、高級管理人員或代理人的人為我們的責任投保或賠償，對投資者的總體影響是，由於我們支付與責任保險相關的保費，對我們股東的分配可能會減少。此外，賠償可能會減少我們和我們的股東針對我們的高級管理人員、董事和代理人可用的法律補救措施。美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，並且是不可執行的。因此，我們的董事和高級管理人員以及我們的顧問或其附屬公司可能不允許賠償因違反州或聯邦證券法而產生的責任。 對於指控違反證券法的訴訟的和解和相關費用，以及成功為任何訴訟辯護的費用，將允許賠償，前提是法院：

•

批准和解，並裁定應賠償和解及相關費用；或

•

不帶偏見地駁回或成功裁決每一項指控的是非曲直，這些指控涉及針對特定受賠人的涉嫌違反證券法的行為，並由法院批准賠償。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果特拉華州公司法的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

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股份回購

包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。我們 無法預測我們的股票將在資產淨值之上、還是之下交易。我們普通股的市場價格取決於我們股票的供求、我們的投資表現以及投資者對我們作為一項投資相對於另類投資的整體吸引力的看法。如果我們的股票交易價格低於資產淨值，我們的董事會可酌情授權我們的高級職員在公開市場或在私下協商的交易中購買我們普通股的流通股，並遵守1940法案和其他適用法律。我們不能向您保證我們將進行任何公開市場購買，如果我們確實進行公開市場購買，我們可能會隨時終止。

此外，如果我們的股票在相當長的一段時間內以較當時每股資產淨值大幅折讓的價格進行公開交易，我們的董事會可能會考慮授權定期回購我們的股票或採取其他旨在消除折扣的行動。我們的董事會可以在決定是否採取任何此類行動時考慮任何相關因素，包括該等行動對我們作為守則所規定的RIC地位的影響，以及鑑於我們的借款能力受到限制，是否有現金為這些回購提供資金。我們無法向您保證將進行任何股票回購，或者如果進行回購，將減少或消除市場折扣。如果我們在未來進行任何此類回購，我們預計將以當時每股資產淨值或更低的價格進行回購。 任何此類回購都將導致我們的總資產減少，這可能會提高我們的費用比率。我們可以借入資金回購股票，但要遵守本招股説明書中所述的限制。用於此目的的此類借款的任何利息都將減少我們的淨收入。

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代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下所述。 顧問和我們的董事(他們不是利害關係人)會定期審查準則，因此可能會更改。

引言

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問 ，該顧問負有僅為我們的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分，顧問認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時對我們的證券進行投票，並符合我們的最佳利益。

顧問為其投資諮詢客户投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。

代理策略

顧問以其認為最符合我們股東利益的方式投票與我們的投資組合證券有關的委託書。顧問 審查逐個案例根據提交給股東投票的每一項提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。在大多數情況下，顧問將 投票支持顧問認為可能會增加我們持有的投資組合證券價值的建議。

雖然顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的建議，但如果存在令人信服的長期理由，顧問可能會投票支持此類建議。

我們的代理投票決定是由我們顧問的投資組合經理做出的。為確保顧問的投票不是利益衝突的產物，顧問要求(1)參與決策過程的任何人向我們的顧問的投資委員會披露他或她知道的任何潛在衝突，以及他或她與 任何利害關係方就代理投票進行的任何接觸；以及(2)參與決策過程或投票管理的員工不得透露顧問打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響 。在可能存在利益衝突的情況下，顧問將向我們(包括我們的獨立董事)披露此類衝突，並可能要求我們就如何投票選舉此類代理人提供指導。

代理投票記錄

您可以通過撥打(免費)1(866)214-7543或通過書面請求代理投票信息來免費獲取有關顧問如何投票代理的信息：

邁克爾·利卡爾西，總法律顧問兼祕書

C/o Gladstone投資公司

西支路1521號

100套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

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配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括配股發行中的現有股東)、或通過代理或通過任何此類銷售方法的組合來提供證券。在配股發行的情況下，適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量 和配股的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。任何招股説明書補充或補充説明書也將描述證券發行的條款，包括：證券的金額和購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及證券可能上市的任何 證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時 在一個或多個交易中以一個或多個固定價格或可能改變的價格在證券法第415(A)(4)條所指的市場產品中、按銷售時的現行市場價格、按與該等現行市場價格有關的價格、或按協議價格進行。證券可分派的價格可能較現行市場價格有折扣，但就我們的普通股而言，每股發行價減去任何承銷佣金或折扣必須等於或超過我們普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(I)與向我們的現有股東配股有關，(Ii)獲得我們大多數已發行有表決權證券(定義見1940法案)的同意，或(Iii)美國證券交易委員會允許的其他情況。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。我們的普通股股東 將間接承擔該等費用和開支，以及我們因出售證券而產生的任何其他費用和開支。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金和/或其代理購買者的佣金等形式的補償。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過10% 。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價 。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克上擔任合格做市商的承銷商，均可 根據交易所法案下的規則M，在發售定價的前一個工作日，即開始發售或出售我們的普通股之前，在納斯達克上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

我們可以直接或通過我們 不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的 代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書 補編另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是沒有交易市場的新發行證券，我們的普通股和我們的已發行優先股在納斯達克上交易。我們可以選擇在 任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

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我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

根據招股説明書附錄出售的任何我們的普通股將在 納斯達克或我們普通股交易的其他交易所上市。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權 承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從吾等購買證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件約束：在證券交付時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止其購買證券。承銷商和此類 代理商對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將規定徵集此類合同應支付的佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

經紀業務分配和其他做法

由於我們通常在私下協商的交易中收購和處置我們的投資，因此我們在正常業務過程中不會經常使用證券經紀人或交易商。根據我們董事會制定的政策，我們的顧問將主要負責確保涉及公開交易證券的交易的執行，並審查與此相關的經紀佣金(如果有的話)。如果我們的顧問確保執行此類交易，我們預計我們的顧問不會通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但我們希望我們的顧問在考慮價格(包括任何適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度以及經紀交易商和經紀交易商在定位證券塊方面的風險和技能等因素後，尋求為我們獲得最佳淨值。雖然我們預計我們的顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，我們的顧問可以部分根據向我們、我們的顧問及其任何其他客户(如果有)提供的經紀或市場研究服務來選擇經紀交易商。作為對此類服務的回報，如果我們的顧問真誠地確定該佣金相對於該經紀交易商提供的經紀和研究服務的價值是合理的，則我們可能會支付比其他經紀交易商收取的佣金更高的佣金。

在最近三個財政年度內，吾等並無向吾等或吾等顧問的任何關聯人支付任何經紀佣金。

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託管人、轉讓人和股息支付代理人兼登記員

我們在投資組合公司中持有的證券是根據與紐約梅隆銀行的託管協議持有的。託管人的地址是：羅斯街500號，935室，匹茲堡，賓夕法尼亞州15262。根據1940年法案，我們的資產由銀行託管。通過我們的全資子公司Business Investment持有的證券是根據與紐約梅隆銀行簽訂的託管協議 持有的，後者根據信貸安排擔任抵押品託管人。抵押品託管人的地址是德州達拉斯法國結算路2322號，Suite100，德克薩斯州75212。 ComputerShare是我們的轉讓和股息支付代理和登記員。ComputerShare的主要業務地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021，電話號碼：ComputerShare還維護着一個互聯網網站，網址為Www.computershare.com還有一份是專門針對股東的，地址是Www.Computer Shar.com/Investors。

法律事務

在此提供的證券的合法性將由Proskauer Rose LLP(華盛頓特區)為我們傳遞。某些法律問題將由隨附的招股説明書附錄中指定的律師 為承銷商 傳遞。

專家

參考Form 10-K截至2021年3月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。普華永道會計師事務所的地址是22209弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道1000號2400室。

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格N-2的註冊説明書，其中涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或其證物和附表中所列的所有信息。有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其修正案、證物和附表。

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們的最終委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址為Www.gladstoneinvestment.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料的一部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料的一部分，或者被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

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以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件 ，這些文件通過引用併入本招股説明書。

•

我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括通過引用併入其中的我們2021年股東年會的最終委託書的部分內容)；

•

我們於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的 Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年8月5日、2021年8月12日、2021年8月18日和2021年8月20日提交；以及

•

關於我們的普通股的描述，包含在我們的修訂號。我們於2005年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號814-00704) 1，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書，從本招股説明書提交之日起至本招股説明書所提供的所有證券全部售出或以其他方式終止這些證券的發售為止，包括在首次提交本招股説明書的日期之後、本招股説明書所屬的登記説明書生效之前進行的所有備案；但是，在招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中。我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們網站的投資者部分訪問，網址為Www.gladstoneinvestment.com。我們的 網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書。您也可以通過寫信、發送電子郵件或通過以下地址和電話致電投資者關係部，免費索取這些文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物合併到這些文件中)：

投資者關係

格萊斯頓投資公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

郵箱：Investment@gladstonecompanies.com

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August 15, 2022