美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
2022年8月12日，
斯特里維食品公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
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頁面 |
第一部分金融信息 |
1 |
項目1.未經審計的簡明合併財務報表 |
1 |
簡明綜合資產負債表 |
1 |
簡明綜合業務報表 |
2 |
簡明合併股東權益變動表(虧損) |
3 |
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
項目4.控制和程序 |
34 |
第二部分：其他信息 |
35 |
項目1.法律訴訟 |
35 |
第1A項。風險因素 |
35 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
35 |
項目3.高級證券違約 |
35 |
項目4.礦山安全信息披露 |
35 |
項目5.其他信息 |
35 |
項目6.展品 |
36 |
第三部分：簽名 |
37 |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
斯特里維食品公司
簡明合併資產負債表S
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費媒體支出，扣除預留 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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預付費媒體支出，儲備淨額和當期部分淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債的當期部分 |
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信用額度 |
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- |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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融資義務關聯方經營租賃 |
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遞延税項負債，淨額 |
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遞延股票補償責任 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股--$ |
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A類普通股--$ |
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第V類普通股--$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
斯特里維食品公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
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這三個月 |
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六個月來 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
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毛利(虧損) |
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運營費用 |
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銷售費用 |
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運營費用 |
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薪金和工資 |
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折舊及攤銷費用 |
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預付費媒體儲備 |
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— |
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— |
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處置固定資產收益 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他(費用)收入 |
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利息支出 |
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PPP貸款豁免 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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債務清償收益 |
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其他(費用)收入 |
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其他(費用)收入總額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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普通股每股虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均流通股： |
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基本的和稀釋的 |
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||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
斯特里維食品公司
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
|
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A類普通股 |
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B/V類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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總計 |
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餘額，2022年1月1日 |
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管道投資 |
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轉換為A類普通股的預付資權證 |
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BCA關閉後的調整 |
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發行限制性股票獎勵 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年3月31日 |
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轉換為A類普通股的預資權證 |
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發行限制性股票獎勵 |
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發行限制性股票單位 |
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淨虧損 |
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平衡，2022年6月30日 |
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( |
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|||||||
3
股東虧損變動簡表 |
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截至2021年6月30日的三個月及六個月 |
|
|||||||||||||||||||
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|
|||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||
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|
B/V類普通股 |
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|
其他內容 |
|
|
累計 |
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|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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總計 |
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|||||
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餘額，2021年1月1日 |
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( |
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$ |
( |
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回購會員股份 |
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淨虧損 |
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( |
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平衡，2021年3月31日 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
斯特里維食品公司
濃縮的合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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處置固定資產收益 |
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( |
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( |
) |
債務清償收益 |
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— |
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( |
) |
預付費媒體儲備 |
|
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— |
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陳舊庫存儲備 |
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會員應收貸款利息收入 |
|
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( |
) |
壞賬支出 |
|
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工資保障計劃貸款的寬免 |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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供應商保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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經營租賃付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買設備所支付的現金 |
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為出售設備而收到的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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BCA關閉後的調整 |
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償還長期債務 |
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關聯方債務借款 |
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償還關聯方債務 |
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短期債務借款 |
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償還短期債務 |
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發債成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
斯特里維食品公司
備註：簡明合併財務報表
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
Stryve Foods，Inc.(F/K/a Andina Acquisition Corp.III)(“Stryve”or the“Company”)是一家新興的健康零食公司，生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品。該公司提供的方便零食，糖和碳水化合物含量較低，蛋白質含量較高。該公司總部設在德克薩斯州的普萊諾，在俄克拉何馬州的馬迪爾設有製造工廠。
於2021年7月20日(“結束日期”)，本公司根據該特定業務合併協議(“BCA”)完成業務合併(“業務合併”)，由本公司、特拉華州有限責任公司Andina Holdings LLC及本公司全資附屬公司(“控股”)B.Luke Weil以本公司股東(賣方除外)Stryve Foods，LLC，德克薩斯州有限責任公司Stryve Foods Holdings，LLC，得克薩斯州一家有限責任公司(“賣方”)和R.亞歷克斯·霍金斯，在交易結束前後作為賣方成員的代表。儘管企業合併具有法定形式，但根據企業合併協議，該企業合併已根據美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Stryve Foods，LLC被視為收購方，該公司在財務報表報告中被視為被收購公司。
就完成業務合併及根據業務合併協議預期，本公司：(I)發行
在2021年7月20日之前，Stryve Foods，LLC是一家所得税方面的“傳遞”(有限責任公司)實體，由於應納税所得額和扣除額被“傳遞”給其成員，因此在其財務報表中沒有反映在財務報告中的實質性所得税會計。隨着業務合併的完成，合併後的公司以“UP-C”結構組織，現在是一家應税C公司，Stryve Foods，LLC及其子公司的業務由該公司的子公司Holdings持有。根據UP-C結構，公司的唯一直接資產是其在控股公司的股權，該公司維持控股公司的實體
合併財務報表在法定母公司公司名下，但代表法定子公司(會計收購方)Stryve Foods，LLC，並對法定資本進行追溯調整，以反映法定資本為每股收益(“EPS”)。每股收益按本公司的股權結構計算，包括在業務合併中向賣方發行的股權。在業務合併之前，每股收益是基於Stryve Foods、LLC的淨收入和在業務合併中收到的交換基礎上的加權平均流通股計算的。在業務合併後，每股收益以該期間本公司已發行普通股的實際數量為基礎。對於收盤前的任何期間，基本和稀釋後每股淨收益/虧損已進行追溯調整，以反映公司利用賣方對價單位數量(根據需要進行調整以反映Stryve Foods，LLC在收盤前的資本活動)作為該期間的已發行加權平均股份和收盤後任何期間的實際已發行股份的反向資本重組，所有這些都是以交換為基礎的。
6
注2-流動性
該公司發生的淨虧損約為$
截至2022年6月30日，公司的流動資產總額為$
該公司的經營計劃主要集中在擴大其分銷基礎和提高其產品和品牌的知名度，同時改善和擴大其製造和分銷能力。債務融資可能要求公司抵押資產並訂立契約，限制某些商業活動或其進一步負債的能力；並可能包含對公司或其股東不利的其他條款。
於2022年1月6日，本公司與選定的認可投資者(“2022年管道投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售
2022年1月28日，該公司償還了約1美元
雖然Stryve通過業務合併和發售大大改善了其流動性狀況，但當前新冠肺炎疫情的不可預測性對公司的製造業產生了負面影響，因為它可能與供應鏈和公司工人的福利有關。此外，當前市場狀況的不確定性也可能對資本市場產生不利影響，出現大幅收縮的風險。這一風險仍然很明顯，管理層一直在考慮，因為它與外部資本的可獲得性有關。
根據公司的現金餘額約為$
附註3--重要會計政策
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，這些中期財務報表不包括《公認會計準則》規定的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，對於公允列報所列期間的經營業績、資產負債表、現金流量和股東權益是必要的。列報的中期未經審計簡明綜合經營業績不一定代表全年業績。這些簡明的綜合財務報表應與公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表和説明一併閲讀。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
7
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。本文討論的會計估計和假設是管理層認為對理解簡明合併財務報表最關鍵的估計和假設，因為它們本身就涉及重大判斷和不確定性。估計數用於但不限於收入確認、壞賬準備和客户準備、折舊和攤銷的使用年限、存貨的標準成本、存貨陳舊準備、商譽和長期資產減值準備、認股權證負債和遞延税項資產的估值準備。所有這些估計都反映了管理層根據截至這些合併財務報表之日可獲得的信息對當前經濟和市場狀況及其影響的判斷。如果這種情況持續的時間比預期的更長或惡化得比預期更嚴重，判斷和估計可能會改變，這可能會導致未來的資產減值以及其他影響。
應收賬款及壞賬準備、退貨和扣減
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。公司按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，這要求管理層估計公司應收賬款的收款能力。在評估這些應收款的變現情況時，需要作出判斷，包括每一交易對手的信用價值和相關逾期餘額的賬齡。除了根據歷史經驗計提的一般準備金外，管理層還為壞賬準備了相當於估計的無法收回金額的準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備和退回扣除合計$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的資產負債表項目主要是現金和應收賬款。該公司不斷評估其客户財務狀況的信用可靠性，一般不需要抵押品。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的限額
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，客户集中度超過10%的合併銷售額如下：
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截至6月30日的六個月， |
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截至6月30日的期間， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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銷售額 |
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帳目 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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收入確認政策
該公司通過多種分銷渠道生產和銷售各種蛋白質零食產品。這些產品是通過品牌和自有品牌產品提供的。一般來説，該公司認為所有收入都來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五個步驟確認的：
這個公司從銷售品牌和自有品牌產品中獲得的收入被視為可變對價，因為合同包括折扣、回扣、獎勵和其他類似項目。通常情況下，收入是在客户
8
獲得對產品的控制，這可能發生在產品發貨或交付時。該公司合同的付款條件一般為淨額至
該公司經常因產品退貨、產品短缺和交付不履行罰金而從發票金額中扣除客户費用。這一可變對價採用基於本公司歷史經驗的期望值方法進行估計，並確認為相關產品銷售確認的同期交易價格的減少。
收入是指公司因將產品轉讓給客户而預期獲得的對價金額。當公司通過將承諾的產品轉讓給客户來履行合同規定的履約義務時，收入就會確認。
該公司的合同一般不包括任何重要的融資部分。
履約義務
本公司選擇了主題606中規定的下列實用權宜之計，與客户簽訂合同的收入：
銷售的商品類型和銷售地點都不會對收入和現金流的性質、數量、時間或不確定性產生重大影響。
庫存
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬獎勵根據ASC主題718來計算，薪酬--股票薪酬(ASC 718)。公司在必要的服務期間(通常是歸屬期間)支出授予員工和董事會成員的股票獎勵的公允價值。發放給員工的股票獎勵的補償成本按授予日的估計公允價值計量，並進行調整以反映實際沒收。
向非僱員(包括非董事會相關服務的董事)發出的基於股票的獎勵，按收到的該等服務的公允價值或於授予日授予的獎勵的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。受基於服務的歸屬條件限制的基於股票的獎勵按直線原則在歸屬期間內支出。
認股權證法律責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估，
9
這需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行的。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。
每股淨收益(虧損)
該公司報告了基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎計算，不包括認股權證、股票期權和其他類型的可轉換證券的稀釋效應。然而，由於預先出資認股權證可以面值行使，因此某些預先出資認股權證計入每股基本收益。每股攤薄收益按已發行普通股的加權平均股數計算，並計入股票期權、認股權證和其他類型的可轉換證券的攤薄效應。如果稀釋證券的影響是反稀釋的，例如在公司將報告淨虧損的期間，則稀釋證券不包括在稀釋每股收益的計算中。於業務合併結束前任何期間(“結束”)，基本及攤薄每股淨收益/虧損已追溯調整，以反映本公司利用賣方代價單位(經必要調整以反映本公司於結束前資本活動)作為該期間已發行加權平均股份及完成合並後任何期間實際已發行股份的反向資本重組，均按交換基準計算。截至2022年6月30日，有
所得税
本公司按照ASC 740的資產負債法核算所得税，所得税要求公司確認本年度應支付或可退還的估計税額的當期税項負債或應收賬款，以及由於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的業務中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。
根據作為企業合併協議一部分的應收税金協議(TRA)的條款，公司一般將被要求向賣方支付
本公司遵循ASC 740-10中有關企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計規定。ASC 740-10規定了所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。
於本公司所得税報税表內持有或預期持有的税務倉位的利益於財務報表內確認，前提是該等倉位經税務機關審核後較有可能維持。在報税表中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認税務優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了企業因應用美國會計準則740-10的規定而未被確認的税務位置的潛在未來義務。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰款。本公司的政策是將與税收相關的利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為所得税支出的組成部分。截至2022年6月30日，
10
應收税金協議
在業務合併的同時，公司與賣方和控股公司簽訂了TRA。根據《貿易促進法》，公司必須向賣方支付
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應付車輛票據。由於這些票據的短期到期日或預期結算日期，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。本公司認為，應付車輛票據的固定利率反映了此類票據的當前市場利率。本公司相信，長期債務目前的賬面價值接近其公允價值，因為條款與市場上類似的貸款安排相當。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
注4--庫存
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，庫存包括：
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自.起 |
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自.起 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存，淨額 |
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$ |
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陳舊存貨的銷售成本費用為#美元。
附註5--之前的信貸額度
該公司先前的信貸額度(“信貸額度”)為#美元。
11
附註6--債務
自.起2022年6月30日和2021年12月31日，債務包括：
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自.起 |
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自.起 |
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6月30日， |
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12月31日 |
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2022 |
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2021 |
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長期債務 |
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短期債務 |
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信用額度 |
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應付票據總額 |
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減：當前部分 |
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減去：信用額度 |
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應付票據總額，扣除當期部分 |
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$ |
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截至2022年6月30日未償還
於2021年3月12日，本公司與碎石投資有限責任公司訂立應付票據協議(“碎石協議”)。本金為$
該公司持有各種車輛融資和租賃協議，原始本金餘額從#美元不等。
應付票據未來的最低本金償付額度為June 30, 2022:
2022年(剩餘時間) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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截至2022年6月30日的六個月內的已償還債務
該公司償還了大約1美元
附註7--所得税
該公司唯一的重要資產是Stryve Foods Holdings，LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。Stryve Foods Holdings LLC擁有
12
學分可能並沒有真正分發出去。對非控股權益課税的收益的所得税負擔並未由本公司根據公認會計原則在其簡明綜合財務報表中報告。因此，該公司的實際税率預計將與法定税率有很大不同。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
本公司目前估計其年度有效所得税率為-
應收税金協議負債
與BCA一起，本公司還與賣方和控股公司簽訂了TRA。根據《貿易促進法》，公司必須向賣方支付
13
這個公司為A類普通股公司。根據TRA對負債的估計本質上是不準確的，並受關於未來應納税所得額和時間的重大假設的影響。
截至2022年6月30日，本公司已就其遞延税項淨資產記錄了全額估值準備，因為税收優惠的變現可能性不是最大的。由於該利益未被記錄，本公司已確定TRA負債為
附註8-股東權益
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)授權簽發
認股權證
公開認股權證
本公司擁有傑出的
公司可向公眾募集贖回認股權證(但不包括私募認股權證)，全部而非部分贖回，價格為$
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● |
在公共認股權證可以行使的任何時候， |
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● |
在向每名公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
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● |
當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
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● |
如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天的交易期內，與該等公共認股權證相關的A類普通股的股票有有效的有效登記聲明，並在此之後的每天持續到贖回日期。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。
私人認股權證
本公司已同意，只要私募認股權證仍由我們的初始股東或其關聯公司持有，本公司將不會贖回該等私募認股權證，並將允許持有人在無現金基礎上行使該等私募認股權證(即使有關行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明無效)。截至2022年6月30日，有
2021年9月預先出資認股權證
於二零二一年九月十五日，本公司與多個實體(統稱“投資者”)訂立股份購回協議，據此本公司購回合共
在2022年5月期間，預先出資的認股權證已全部行使。
14
2022年1月認股權證
2022年1月6日，公司出售
在截至2022年6月30日的六個月內，
Stryve Foods，Inc.2021綜合激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)
激勵計劃允許公司按董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。激勵計劃還允許公司使用廣泛的股權激勵和業績現金激勵，以確保和保留其員工、董事和顧問的服務，並提供使其員工、董事和顧問的利益與其股東的利益保持一致的長期激勵。獎勵計劃由公司董事會或其薪酬委員會、或任何其他委員會或小組委員會或已獲授權的一名或多名高級管理人員(統稱為“管理人”)管理。管理員有權解釋與獎勵計劃相關的獎勵計劃和獎勵協議；制定、更改和廢除與獎勵計劃相關的規則和規定；對獎勵計劃或任何獎勵協議進行更改或協調其中的任何不一致之處；以及採取管理獎勵計劃所需的任何其他行動。
激勵計劃允許管理人授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、績效股票、績效單位、A類普通股股份、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、股息等值單位或激勵計劃允許的任何其他類型的獎勵。管理署署長可向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有公司或其子公司的員工才能獲得《國內税法》第422條所指的激勵性股票期權。獎勵可單獨或與其他獎勵(或根據本公司或任何聯屬公司的另一計劃授予的任何其他獎勵，包括被收購實體的計劃)一併授予，或(在下文所述的重新定價禁令的規限下)代替任何其他獎勵。
本公司共預留了
15
注9--基於股票的薪酬
導致薪酬支出的基於股票的獎勵包括限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA)。截至2022年6月30日，公司擁有
限制性股票單位(RSU)
下表彙總了公司的RSU活動：
非既得限制性股票單位 |
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加權平均 |
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限制性股票 |
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獎勵日期公允價值 |
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單位 |
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2022年1月1日的限制性股票 |
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增列 |
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沒收 |
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) |
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既得 |
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2022年6月30日的限制性股票 |
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RSU的公允價值是根據本公司股票在授予日的收盤價確定的。
限制性股票獎(RSA)
下表彙總了公司的RSA活動：
非既得限制性股票獎 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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限制性股票 |
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獎勵日期公允價值 |
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董事 |
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獎勵日期公允價值 |
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獎項 |
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每股 |
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股票大獎 |
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每股 |
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2022年1月1日的限制性股票 |
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增列 |
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沒收 |
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既得 |
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2022年6月30日的限制性股票 |
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RSA的公允價值是根據本公司股票於授出日的收市價釐定。
基於股票的薪酬費用
與RSU和RSA贈款相關的基於股份的補償成本在綜合損益表中作為銷售費用的單獨組成部分入賬。包含分級歸屬時間表的基於服務的獎勵的基於股份的薪酬支出是在直線基礎上確認的計劃參與者的估計沒收淨額。
16
附註10-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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1級： |
對於活躍市場中的相同工具，可觀察到的投入，如報價(未調整)。 |
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第2級： |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： |
不可觀察的投入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
下表載列本公司按公允價值經常性計量的負債資料，詳情見2022年6月30日和2021年12月31日，並顯示公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
描述 |
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水平 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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負債： |
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認股權證法律責任--私募認股權證 |
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3 |
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私人認股權證
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司綜合資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用包含考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法的二項式網格模型，該方法被認為是第三級公允價值計量。由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在初始計量日期被歸類為3級。
結合考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法的私募認股權證二項點陣模型的主要輸入如下June 30, 2022:
輸入 |
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6月30日， |
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無風險利率 |
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股息率 |
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選定的波動率 |
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行權價格 |
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市場股價 |
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$ |
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On June 30, 2022，私募認股權證的公允價值被確定為$
下表列出了當期權證負債的公允價值變動情況：
權證公允價值 |
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私 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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$ |
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公允價值變動 |
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) |
截至2022年6月30日的公允價值 |
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$ |
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17
附註11--關聯方交易
出售和回租. On
管理層確定，出售和回租交易包含持續參與，因此使用了符合美國會計準則第842條的融資方法。這筆轉讓不符合出售的條件，因此被認為是“失敗的”出售，雙方都將其視為融資交易。因此，與經營租賃有關的融資債務的金額為銷售價格(#美元)。
其他。在截至2022年6月30日的三個月內，公司購買了$
附註12--承付款和或有事項
訴訟
2022年3月29日，Stryve 2022年1月非公開發行的一名投資者致信該公司，指控該公司違反了最終協議中向投資者作出的“本公司陳述和保證”。儘管Stryve打算針對這些指控積極為自己辯護，但Stryve目前無法預測是否會提起任何訴訟，無法預測未來任何訴訟的可能結果，無法合理確定出現重大不利結果的可能性或任何估計的潛在風險範圍，也無法合理確定此事或任何未來事項可能如何影響我們的業務、我們的財務狀況或我們的運營結果，儘管此類影響(包括辯護成本)以及任何判決或賠償義務等可能對我們造成重大不利。
Stryve收到了一位聲稱是Stryve LLC和賣方某些投資者的法律顧問的信件，信中指控Stryve、Stryve LLC和賣方就與Stryve收購Stryve LLC的商業合併協議有關的賣方分配Stryve的股權提出索賠。Stryve認為，這種指控是沒有根據的，並打算對可能因這種指控而提出的任何索賠進行辯護。Stryve目前無法量化其因這些指控可能產生的任何此類索賠而可能造成的任何損害。
本公司可能是在正常業務過程中對其提出的例行索賠的一方。經徵詢法律顧問意見後，本公司並不認為任何該等待決或威脅訴訟的結果會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，正如法律程序所固有的那樣，存在着做出對公司不利的不可預測的決定的風險。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。當和解變得可能和值得評估時，和解就會應計。
註冊權協議
本公司是與某些股東簽訂的各種登記權協議的一方，在某些情況下，公司可能需要為這些股東登記證券。
18
附註13--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
股票交易所。2022年7月20日，公司發佈了一份
納斯達克缺陷信。於2022年8月4日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市資格審核部(“員工”)發出的短函，通知本公司連續30個工作日，本公司A類普通股的收盤價連續低於最低買入價$
19
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。該公司根據公司目前對未來事件的預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同，包括：(1)由於大宗商品價格、通貨膨脹、供應鏈中斷、運輸成本和/或勞動力短缺而無法實現盈利；(2)確認業務合併的預期效益或實現財務和戰略目標的能力，這可能受到競爭、供應鏈中斷、執行增長戰略和管理增長盈利能力以及與客户保持關係等因素的影響。, (I)供應商和零售商並保留其管理層和關鍵員工的風險；(Iii)零售商選擇限制或減少Stryve產品零售網點數量的風險，或選擇不銷售或不繼續銷售Stryve產品的風險；(Iv)Stryve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(V)新冠肺炎大流行對Stryve的影響；(Vi)Stryve可能無法實現其財務前景的風險；(Vii)Stryve維持其在納斯達克資本市場上市的能力；(Viii)Stryve獲得債務融資、維持其流動資金狀況和實施成本節約措施的能力；以及(Ix)本文以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險和不確定性。
除文意另有所指外，本報告中對“Stryve”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”的所有提及均指在業務合併生效後以前名為Andina Acquisition Corp.III的母公司，並在適當情況下重命名為Stryve Foods，Inc.以及我們的合併子公司，而本報告中提及的“Andina”指在業務合併生效之前的Andina Acquisition Corp.III。
以下討論應與本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。由於四捨五入的原因，某些總計和小計可能不符合要求，而某些百分比可能不符合要求。
概述
Stryve是一家新興的健康零食公司，生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品，Stryve認為這些產品可以顛覆傳統的零食類別。Stryve的使命是“幫助美國人吃得更好，生活得更幸福、更美好。”Stryve提供的方便零食與其他零食相比，糖和碳水化合物含量較低，蛋白質含量較高。Stryve提供全天然、美味的零食，它認為這些零食是有營養的，併為消費者在旅途中提供了一個方便的健康零食選擇。
Stryve目前的產品組合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vacadillos®品牌銷售的風乾肉類零食產品。比爾通是一種通過風乾來保存肉類的工藝，起源於幾個世紀前的南非。與牛肉乾不同，Stryve的全天然風乾肉類零食產品由牛肉和香料製成，從不煮熟，大多數不含糖，不含味精、麪筋、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。因此，Stryve的產品對Keto和Paleo飲食都很友好。此外，根據蛋白質密度和糖分含量，Stryve認為其風乾肉類零食產品是當今可用的最健康的保質期零食之一。
Stryve在主要的零售渠道分銷產品，主要是在北美，包括雜貨店、俱樂部商店、電子零售商和其他零售店，以及通過其電子商務網站直接面向消費者。
Stryve相信，美國消費者對健康和健康的日益關注將繼續推動健康零食類別的增長，並增加對Stryve產品的需求。自2017年成立以來，Stryve表現出強勁的銷售增長。自成立以來，Stryve在產品開發、建立製造設施以及建立營銷、銷售和運營基礎設施方面進行了大量投資，以發展其業務。因此，Stryve自成立以來一直報告淨虧損。Stryve打算繼續投資於產品創新，改善其供應鏈，增強和擴大其製造能力，並擴大其營銷和銷售計劃，以推動持續增長。此外，未來管理層預計會出現以前從未經歷過的與內部控制、監管合規以及與上市公司未來運營相關的其他費用的額外費用。
20
財務信息的可比性
由於業務合併和成為一家上市公司，公司的經營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。
2022年1月管道交易
於2022年1月6日，本公司與選定的認可投資者(“2022年管道投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售2,496,934股本公司A類普通股，以及用以代替A類普通股的預資資權證(“PIPE預資資權證”)，以及可購買最多10,294,118股A類普通股的配套認股權證(“PIPE預融資權證”)，行使價等於3.60美元，年期為5年(“發售”)。此次發行於2022年1月11日結束。A類普通股和管道權證以每股3.4美元的綜合收購價出售(管道權證減去每股0.0001美元)。該公司從此次發行中獲得淨收益3230萬美元。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條和/或根據該法頒佈的《條例D》第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發行這些證券。
業務合併
於二零二一年七月二十日(“結束日期”)，Andina根據該若干業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，由本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Andina Holdings LLC、B.Luke Weil以本公司股東(賣方除外)代表Stryve Foods LLC、Stryve Foods Holdings，LLC、得克薩斯州一家有限責任公司(“賣方”)和R.亞歷克斯·霍金斯，在交易結束前後作為賣方成員的代表。
如業務合併協議所預期，於完成日期或之前，下列事項已發生：(I)賣方與Stryve Foods，LLC(“Stryve LLC”)透過合併進行重組，據此賣方成為Stryve LLC的控股公司，Stryve LLC的前所有人成為賣方的擁有人，而Stryve LLC的可轉換票據的前持有人成為賣方可轉換票據的持有人，並據此Stryve LLC保留其所有附屬公司、業務、資產及負債，併成為賣方的全資附屬公司(“合併”)，(Ii)本公司以繼續經營的方式轉移出開曼羣島，並在特拉華州境內成為一家公司，(Iii)賣方將Stryve LLC的所有已發行及未償還的股權出資予Holdings，以換取11,502,355股新發行的無投票權B類普通股(“賣方對價單位”)及具投票權(但非經濟)的本公司V類普通股(先前須受交易結束後營運資金的實況規限)，(Iv)本公司向Holdings貢獻其所有現金及現金等價物，約3,790萬美元，於向選擇於結算時贖回其股份的本公司股東支付約780萬美元(“贖回”)及支付約1,040萬美元於結算時到期的公司開支及其他負債後，換取新發行的有投票權的A類普通股單位及(V)本公司發行1,090萬美元A類普通股, 由Stryve LLC在截止日期以私募方式向某些投資者(“橋樑投資者”)發行的1060萬美元未償還無擔保本票(“橋樑票據”)的本金和應計利息的抵銷而得到滿足；及(Vi)公司更名為“Stryve Foods，Inc.”。此外，公司普通股轉換為A類普通股，面值為 每股0.0001美元，無需持有人採取任何行動。2022年3月25日，本公司完成了根據《企業合併協議》(以下簡稱《本協議》)進行的收盤後調整，釋放了全部115,023股第V類普通股託管股、同等數量的持股B類普通股，並向賣方支付了約238,000美元的淨額。因此，沒有未完成的其他結賬後調整數。
隨着業務合併的完成，合併後的公司以“UP-C”結構組織，Stryve LLC及其子公司的業務由本公司的子公司Holdings持有。根據“UP-C”結構，公司的唯一直接資產是其在控股公司的股權，公司對控股公司保持100%的表決權控制。作為Holdings的唯一有表決權成員，本公司擁有全面、排他性及完全酌情決定權來管理及控制Stryve LLC的業務，並採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動以實現Stryve LLC的宗旨，因此，財務報表以綜合基礎編制。
2021年7月20日，與業務合併協議預期的業務合併相關，公司：(I)向私人配售投資者發行了4,250,000股A類普通股，總代價為4,250萬美元；(2)公司向Bridge投資者發行了1,357,372股A類普通股，抵銷了Stryve LLC發行的已發行橋樑票據1,090萬美元的本金和應計利息，作為業務合併的一部分。
21
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，業務合併按反向資本化入賬。在這種會計方法下，Stryve LLC被視為收購方，Andina被視為被收購公司，以進行財務報表報告。由於Stryve LLC被視為會計收購方，在業務合併完成後，Stryve LLC的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。
供應鏈挑戰與成本上升環境
在新冠肺炎疫情爆發期間，我們通過這些措施成功避免了供應鏈和運營中斷，並保持了為客户供應的連續性。然而，從2021年下半年開始，我們經歷了某些供應鏈挑戰，這些挑戰對我們向所有貿易渠道供應需求的能力產生了負面影響，並對我們的毛利率產生了負面影響。雖然我們緩解這些挑戰的努力開始顯示出積極的跡象，但這些挑戰仍然對2022年上半年產生影響。我們認為，我們在運營中經歷的許多供應鏈中斷是暫時的，但可能會在短期內持續。
2022年上半年，我們經歷了整個業務更昂貴的運營環境，包括原材料、包裝、牛肉、運輸、儲存、服務、勞動力和廣告的價格高於2021年同期。我們預計這些通脹壓力至少將持續到2022年，這可能會繼續對我們的毛利率產生負面影響。我們繼續跟蹤影響這些通脹壓力的新發展，同時執行我們的緩解戰略，以減輕這些挑戰和成本增加的影響，包括但不限於價格上漲，通過提高產能來提高我們的製造產量，投資於進一步的自動化，以及合理化和優化營銷支出，以推動更高的回報和零售速度。
擴大資產基礎和加強資產負債表的投資
自2021年7月完成業務合併以來，我們針對不確定的宏觀經濟環境進行了大量投資，以加強我們的資產負債表。在2022年第一季度和第二季度，為減少債務、增加營運資本、獲取資本設備和擴大設施而進行的有意義的投資是這一趨勢的延續。在第一季度，我們償還了大約684萬美元的債務，並單獨宣佈完成了對我們位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造設施的第一次重大擴張。這種擴展使我們能夠增強我們的產能，以便我們可以在需要時更有效地調整我們的運行率生產水平，以滿足超大的新分銷預留訂單和/或國家計劃，而不會對我們的日常生產造成實質性的壓力。此外，我們對我們的庫存和流動資產進行了大量投資，以幫助服務於我們不斷擴大的分銷基礎。
具有執行挑戰的重大需求
從噸位角度來看，2022年第二季度是該公司歷史上最大的季度。雖然本季度實現淨銷售額1,090萬美元，環比增長近51%，但這並不能説明我們的噸位產量幾乎是上一季度的三倍。2022年第二季度的超大產量和成交量主要歸因於零售商特定的限時折扣活動，該活動將我們的產品在與活動相關的有限時間段內置於整個連鎖店範圍內分銷。這項全國性的促銷活動在2022年第二季度內開始和結束，這不僅對我們的總銷售額和毛利率構成了價格組合的挑戰，還導致了超過300萬美元的優惠券兑換和與活動相關的其他扣減。雖然本季度受價格組合影響的毛收入約為1,490萬美元，但淨收入為1,090萬美元。這一動態也對我們本季度的毛利率產生了複合影響。
此外，在執行這一短暫但過大的需求激增過程中，我們面臨着幾個挑戰，這對我們的製造業產量和毛利率產生了負面影響。此外，這些生產和履行挑戰導致我們更廣泛的分銷網絡出現短期供應缺口，導致零售業的庫存百分比低於目標。雖然這些執行挑戰的有害影響是巨大的，但我們認為它們本質上是暫時的。隨着非正常需求激增的過去，我們已經能夠迅速恢復到更正常化的生產節奏，從而提高產量並迅速恢復零售的庫存百分比。
管理變革與固本戰略
2022年第二季度，Stryve宣佈領導層換屆，Chris Boever接任公司新任首席執行官。隨着領導層的這次更迭，管理層對業務、戰略和近期前景進行了深思熟慮的審查，這也是之前討論的盈利之路。由此，管理層確定了對未來計劃非核心資產的某些一次性減記，並確定了與將採取行動重組業務及其目標相關的必要應計項目，以符合Boever先生對企業的戰略方向。這些費用很大程度上是在第二季度業績中產生的。為了財務報表的可比性，在計算調整後EBITDA和調整後每股收益時，我們已將其中許多費用確認為非GAAP預計調整，並與下面最接近的GAAP數字進行了核對。
22
優化支出，減少損失
雖然我們在減少2022年第一季度的淨虧損方面取得了實質性進展，但有限時間零售商特定節餘活動和與重組相關的費用的總體影響對我們這一時期的淨虧損產生了負面影響。雖然我們的提價帶來了我們在22年第二季度的平均銷售價格的改善(不包括與儲蓄活動相關的銷售)，但對盈利能力的影響被總價格組合(包括與儲蓄活動相關的銷售)、前述執行挑戰和一次性費用所抵消。儘管如此，我們堅信影響我們第二季度淨虧損的某些關鍵因素是暫時的，未來不會再次發生。因此，儘管本季度淨虧損增加，但我們仍在成本控制戰略方面取得堅實進展。我們已經檢查了整個業務的每個支出領域，並相信我們已經找到了提高效率、消除不必要的支出並專注於每一美元的最高和最佳使用的方法。展望未來，我們相信，我們優化的支出計劃將開始從整個投資組合的價格上漲中獲得實質性好處，這將在我們第三季度的財務報告中得到明顯體現。雖然我們打算繼續投資以推動淨銷售額的有意義的增長，但我們正在以一種更有紀律的方式這樣做，承認直接面向消費者的廣告市場發生了根本性變化。通過密切監測我們的單位經濟狀況，保持優化的支出狀況，並尋求有意義地增長淨銷售額，我們相信我們將能夠推動我們的淨虧損進一步減少。
經營業績-截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
下表列出了截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比，我們的綜合財務數據中的部分項目以美元金額和淨銷售額的百分比表示。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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(單位：千) |
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銷售額的百分比 |
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|
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|
|
銷售額的百分比 |
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淨銷售額 |
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$ |
10,946 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,351 |
|
|
|
100.0 |
% |
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
|
|
15,371 |
|
|
|
140.4 |
% |
|
|
3,770 |
|
|
|
51.3 |
% |
毛利(虧損) |
|
$ |
(4,425 |
) |
|
|
(40.4 |
)% |
|
$ |
3,581 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
4,717 |
|
|
|
43.1 |
% |
|
$ |
5,593 |
|
|
|
76.1 |
% |
運營費用 |
|
|
1,350 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
970 |
|
|
|
13.2 |
% |
薪金和工資 |
|
|
3,510 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
1,602 |
|
|
|
21.8 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
503 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
397 |
|
|
|
5.4 |
% |
預付費媒體儲備 |
|
|
1,489 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
處置固定資產收益 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
總運營費用 |
|
|
11,545 |
|
|
|
105.5 |
% |
|
|
8,552 |
|
|
|
116.3 |
% |
營業虧損 |
|
|
(15,970 |
) |
|
|
(145.9 |
)% |
|
|
(4,971 |
) |
|
|
(67.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(181 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(1,147 |
) |
|
|
(15.6 |
)% |
PPP貸款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
40 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
7.4 |
% |
其他收入 |
|
|
(215 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
12 |
|
|
|
0.2 |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
(356 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
(590 |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
所得税前淨虧損 |
|
$ |
(16,326 |
) |
|
|
(149.1 |
)% |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
|
(75.6 |
)% |
淨銷售額。在截至2021年6月30日的三個月內， 的淨銷售額從740萬美元增加到1090萬美元，同比增長48.9%。淨銷售額增長的主要驅動力是全國範圍內的限時省錢活動，該公司是美國最大的零售商之一。雖然這次活動對上述業務提出了幾個挑戰，但我們相信消費者的反應是積極的，直銷率遠遠超出我們的預期。鑑於推動消費者瞭解和試用我們的產品的長期重要性，我們相信這次活動提供的家庭滲透率將使我們所有貿易渠道的業務受益。
23
正如我們之前討論過的，在2021年下半年，由於與數據隱私和應用程序跟蹤相關的全行業變化影響了幾乎所有DTC廣告商，我們DTC業務背後的數字廣告變得明顯成本更高、效率更低。因此，我們選擇在2021年第四季度中期和整個2022年上半年大幅縮減數字廣告規模。我們預計，在可預見的未來，數字廣告的這些趨勢將繼續下去，因此，我們計劃在2022年繼續採取我們認為更謹慎的方法來處理DTC數字廣告支出。因此，我們看到我們的DTC業務與前幾個時期相比疲軟。
在截至2021年12月31日的一年中，我們在我們的大多數品牌中增加了大量新的分銷門，這對我們的同比增長做出了貢獻。此外，我們通過一些現有的零售關係擴大了分銷。然而，最重要的是，我們淨銷售額的顯著增長源於本季度與全國最大零售商之一的有限時間節約活動，該活動將我們的產品以進進出出的方式進行全鏈分銷。我們承認，之前討論的執行挑戰阻礙了我們為所有本應在2022年第二季度轉換為淨銷售額的零售訂單提供全面服務的能力。隨着許多與執行相關的挑戰背後的驅動力現在已經過去，我們正在利用我們的過剩產能來快速處理這些積壓訂單，以恢復我們的庫存百分比。
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售總額 |
|
$ |
14,890 |
|
|
$ |
8,068 |
|
|
貿易促銷/折扣和積分 |
|
|
(3,944 |
) |
|
|
(717 |
) |
|
淨銷售額 |
|
$ |
10,946 |
|
|
$ |
7,351 |
|
|
售出商品的成本。銷售成本從截至2021年6月30日的三個月的380萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1540萬美元，增加了1160萬美元，這主要是由於銷售量增加以及包括包裝和其他配料在內的直接勞動力和投入成本的大幅增加。與最近幾個季度相比，整個2022年第二季度的整體大宗商品牛肉價格趨勢良好，與我們去年同期的經歷大體一致。然而，正如前面討論的那樣，某些執行問題引起了產量挑戰，導致我們的有效肉類成本逐年惡化。
毛利(虧損)毛利(虧損)從截至2021年6月30日的三個月的360萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的440萬美元。2022年第二季度，毛利潤佔淨銷售額的百分比為-40.4%，而2021年第一季度為48.7%。以下幾個主要因素影響了這一表現：
24
運營費用。
營業虧損.營業虧損從截至2021年6月30日的三個月的500萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1600萬美元，增加110萬美元，主要原因是與2022年第二季度發生的有限時間節約活動有關的非盈利銷售導致毛利潤大幅下降，以及如上所述的重大一次性費用。
利息支出。利息支出從截至2021年6月30日的三個月的110萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的20萬美元。雖然我們在整個2021年期間部分依賴債務資本來支持業務，但我們在2022年上半年以及2021年第三季度完成業務合併時大幅去槓桿化了業務，從而降低了業務的整體利息支出。
淨虧損。淨虧損從截至2021年6月30日的三個月的560萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1640萬美元，淨虧損增加1070萬美元，主要原因是毛利潤下降以及如上所述在2022年第二季度發生的重大一次性費用。
25
經營業績-截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
下表列出了截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比，我們綜合財務數據中的部分項目以美元金額和淨銷售額的百分比表示。
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||||||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
|
|
|
銷售額的百分比 |
|
|
|
|
|
銷售額的百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
18,367 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
14,186 |
|
|
|
100.0 |
% |
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊) |
|
|
21,668 |
|
|
|
118.0 |
% |
|
|
7,927 |
|
|
|
55.9 |
% |
毛利(虧損) |
|
$ |
(3,301 |
) |
|
|
(18.0 |
)% |
|
$ |
6,259 |
|
|
|
44.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
8,743 |
|
|
|
47.6 |
% |
|
$ |
12,047 |
|
|
|
84.9 |
% |
運營費用 |
|
|
2,580 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
2,030 |
|
|
|
14.3 |
% |
薪金和工資 |
|
|
6,096 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
|
3,003 |
|
|
|
21.2 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
948 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
792 |
|
|
|
5.6 |
% |
預付費媒體儲備 |
|
|
1,489 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
處置固定資產收益 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(9 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
總運營費用 |
|
|
19,832 |
|
|
|
108.0 |
% |
|
|
17,863 |
|
|
|
125.9 |
% |
營業虧損 |
|
|
(23,133 |
) |
|
|
(125.9 |
)% |
|
|
(11,604 |
) |
|
|
(81.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(369 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(1,957 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
PPP貸款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
11.8 |
% |
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
85 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
|
|
3.8 |
% |
其他收入 |
|
|
(215 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
24 |
|
|
|
0.2 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
(499 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
282 |
|
|
|
2.0 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
$ |
(23,632 |
) |
|
|
(128.7 |
)% |
|
$ |
(11,322 |
) |
|
|
(79.8 |
)% |
淨銷售額。 淨銷售額從截至2021年6月30日的6個月的1,410萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1,830萬美元，同比增長29.5%。Stryve產品對現有客户的銷售額增加的主要驅動力，以及與Stryve在2021年在多個主要零售商獲得的額外分銷相關的淨新銷售額。在截至6月30日的六個月裏，Stryve在俱樂部、馬薩諸塞州、雜貨店和便利店渠道獲得了新的分銷渠道和幾個大客户。此外，Stryve通過其現有的一些零售關係擴大了分銷範圍。總體而言，增長的最大貢獻者來自有限時間節約活動，該活動導致2022年第二季度進進出出的銷售量很大。這一增長部分被我們減少數字媒體支出導致的電子商務銷售回落所抵消。此外，2022年上半年的供應鏈和執行挑戰阻礙了我們有效地為幾個零售和自有品牌客户提供服務的能力，這些客户在此期間的需求尚未得到滿足。
|
|
六個月 |
|
|
六個月 |
|
|
||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售總額 |
|
$ |
23,617 |
|
|
$ |
15,562 |
|
|
貿易促銷/折扣和積分 |
|
|
(5,250 |
) |
|
|
(1,377 |
) |
|
淨銷售額 |
|
$ |
18,367 |
|
|
$ |
14,186 |
|
|
26
售出商品的成本。銷售成本從截至2021年6月30日的六個月的790萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的2170萬美元，增加了1370萬美元，這主要是由於銷售量增加以及直接勞動力和商品投入成本(主要是牛肉)的增加。整體來看，整體商品牛肉價格同比漲幅較大。然而，在截至2022年6月的六個月裏，相對於2021年下半年的峯值，肉類價格一直保持着有利的趨勢。儘管牛肉定價出現了這種趨勢，但前述與執行相關的產量挑戰在很大程度上減弱了這種改善的影響。
毛利(虧損)毛利潤(虧損)從2021年前六個月的630萬美元利潤下降到2022年前六個月的毛利潤虧損330萬美元，下降了960萬美元。2022年前六個月的毛利(虧損)佔淨銷售額的百分比為-18%，較2021年前六個月的44.1%大幅下降。以下幾個主要因素影響了這一表現：
運營費用。
營業虧損.營業虧損增加1,150萬美元，從2021年前六個月的1,160萬美元增至2022年前六個月的2,310萬美元，主要原因是銷售毛利下降，以及如上所述在2022年上半年發生的某些重大一次性重組費用。
27
利息支出。利息支出從2021年前六個月的190萬美元下降到2022年前六個月的140萬美元，減少了150萬美元。雖然我們在整個2021年期間部分依賴債務資本來支持業務，但我們在2022年第一季度大幅去槓桿化了業務，並在2021年第三季度完成了業務合併，從而減少了業務在可比期間的整體利息支出。
淨虧損。淨虧損從截至2021年6月30日的六個月的(1130萬美元)增加到截至2022年6月30日的六個月的(2360萬美元)，淨虧損增加1230萬美元，主要原因是銷售毛利潤下降和如上所述2022年上半年發生的某些重大一次性重組費用。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務衡量標準，並相信它對投資者是有用的，因為它提供了更多信息，以便於比較歷史經營結果，識別經營結果的趨勢，併為管理團隊如何評估業務提供更多洞察力。我們的管理團隊使用EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益來做出運營和戰略決策、評估業績並遵守與負債相關的報告要求。以下是管理團隊在EBITDA、調整後EBITDA和調整後每股收益定義中進行的這些非GAAP衡量和非GAAP調整的詳細信息。我們認為，這些非GAAP指標應與最密切相關的GAAP財務指標--淨收益(虧損)一起考慮。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的每股收益和淨收益(虧損)之間的對賬如下，並在本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中對基本GAAP結果進行了討論。非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。
EBITDA. Stryve將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損).
調整後的EBITDA.Stryve將調整後的EBITDA定義為根據需要對下表中列出的某些項目進行調整的EBITDA。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即税前淨收益(虧損)。
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
|
六個月 |
|
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前淨虧損 |
|
$ |
(16,326 |
) |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
(23,632 |
) |
|
$ |
(11,322 |
) |
|
利息支出 |
|
|
181 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
369 |
|
|
|
1,957 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
503 |
|
|
|
397 |
|
|
|
948 |
|
|
|
792 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(15,642 |
) |
|
$ |
(4,017 |
) |
|
$ |
(22,315 |
) |
|
$ |
(8,573 |
) |
|
其他調整*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PPP貸款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,670 |
) |
|
遣散費和一次性員工相關費用 |
|
|
1,346 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
|
一次性準備金和減記 |
|
|
2,562 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
— |
|
|
業務合併費用 |
|
|
— |
|
|
|
193 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,077 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
384 |
|
|
|
— |
|
|
|
712 |
|
|
|
— |
|
|
可比性調整--公共部門與私人部門 |
|
|
— |
|
|
|
(527 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,049 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(11,350 |
) |
|
$ |
(4,351 |
) |
|
$ |
(17,616 |
) |
|
$ |
(10,215 |
) |
|
調整後的EBITDA。在截至2022年6月30日的6個月中，Stryve實現了調整後EBITDA為負的1760萬美元。相比之下，在截至2021年6月30日的六個月裏，這一數字為1020萬美元。非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。
*對EBITDA的額外調整:
PPP貸款豁免：該公司於2020年4月獲得Paycheck Protection Program貸款，最終於2021年第一季度完全免除。在截至2021年6月30日的三個月裏，160萬美元的本金和利息的寬恕帶來了收益。這個項目是一次性的，已從其他收入(支出)中調整出來，以提供更好的結果可比性。
28
業務合併費用：本公司於2021年1月28日簽署《企業合併協議》。並準備了S-4和S-1文件，以促進業務合併。在這樣做的過程中，公司在截至2021年6月30日的三個月中產生了大量的法律和專業服務費用。業務合併最終於2021年7月20日完成。這些非經常性費用已從銷售和營銷費用中調整出來，以提供更好的業績可比性。
可比性調整--公共部門與私人部門：在截至2021年6月31日的三個月期間，Stryve是一傢俬人公司。公司於2021年7月20日完成業務合併。作為一家上市公司，該公司因其上市而產生了鉅額費用。上市公司的這些費用會影響所顯示的可比期間之間的結果的可比性。因此，這些上市公司費用已添加到截至2021年6月30日的三個月，以調整可比季度，以便進行比較。這些費用包括公開申報費和準備服務，上市公司董事和高級管理人員保險的額外成本，以及董事會費用。
遣散費和一次性員工相關費用：公司在2022年第二季度發生了與員工相關的大量一次性費用，包括遣散費和未來的一次性付款。這些非經常性費用已從薪金和工資中調整，以提供更好的結果可比性。
一次性準備金和減記：作為管理層前進計劃的一部分，對某些非核心資產進行了減記或預留。這包括減記約150萬美元的預付費媒體、非核心SKU儲備以及其他非經常性項目。已對這些非經常性費用進行了調整，以提供更好的結果可比性。
調整後每股收益。Stryve將調整後每股收益定義為對下表中列出的某些項目進行必要調整的基本/稀釋後每股淨收益(虧損)。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後每股收益與其最直接可比的GAAP指標的對賬，即基本/稀釋後每股淨收益(虧損)。
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
|
六個月 |
|
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
||||
(除每股和每股信息外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(16,354 |
) |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
(23,668 |
) |
|
$ |
(11,322 |
) |
|
加權平均流通股 |
|
|
30,946,486 |
|
|
|
10,139,422 |
|
|
|
30,355,697 |
|
|
|
10,141,928 |
|
|
每股基本及攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.53 |
) |
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(0.78 |
) |
|
$ |
(1.12 |
) |
|
其他調整*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PPP貸款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.16 |
) |
|
遣散費和一次性員工相關費用 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
— |
|
|
準備金和減記 |
|
|
0.08 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
— |
|
|
業務合併費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
|
可比性調整--公共部門與私人部門 |
|
|
— |
|
|
|
(0.05 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.10 |
) |
|
調整後每股收益 |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(0.62 |
) |
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$ |
(1.28 |
) |
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*有關這些調整的信息可在上文對EBITDA的其他調整一節中找到。 |
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流動性與資本資源
概述。除了銀行貸款，我們歷來通過運營現金流、股權融資、股東和私人投資者的應付票據協議為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是償還債務、資本支出和為運營提供資金的營運資本投資。在截至2022年6月30日的六個月中，我們發生了2310萬美元的運營虧損，運營中使用了2040萬美元的現金。截至2022年6月30日，我們的營運資金為1220萬美元，與截至2021年12月31日的320萬美元的營運資金相比，這一數字相當可觀，僅有約0.2美元
29
幾百萬的債務。2022年1月11日，我們完成了一次私募發行，籌集了3500萬美元的毛收入，以顯著增強我們的流動性狀況。我們已將為營運資本籌集的資金的一部分用於支持短期增長、資本擴張項目(包括增加製造能力和增加製造能力)以及一般企業用途，包括營銷和銷售舉措以及償還680萬美元的債務。
於2021年5月26日，本公司與由本公司董事會成員Ted Casey控制的實體OK Biltong Finance，LLC(“買方”)訂立買賣協議，據此雙方完成一項買賣及回租交易(“買賣回租交易”)。根據售後回租交易條款，本公司同意出售其位於俄克拉何馬州馬迪爾的製造設施及周邊物業(“房地產”)。售後回租交易於2021年6月4日完成，總購買價為750萬美元。出售和回租交易的完成為公司提供了約730萬美元的淨收益(扣除交易相關成本)。所得款項淨額用於一般公司用途和償還債務融資，總額為650萬美元。
在完成業務合併方面，2021年7月20日，公司籌集了3790萬美元的收益(扣除Andina的交易成本和費用)。交易結束後，Stryve註銷了各種債務工具，包括本金和利息在內的總金額約為1110萬美元。
我們目前正在簽署一份意向書，通過一系列工具的組合，確保超過2000萬美元的非攤薄承諾借款能力，以在需要時通過執行管理層的計劃來增強我們的流動性。該公司相信，運營現金、我們的營運資本和我們的借款能力(考慮到我們的資產沒有債務)將足以滿足公司自財務報表公佈之日起至少未來12個月的現金需求。
現金流。下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量摘要信息。
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六個月 |
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六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(20,379 |
) |
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$ |
(15,443 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(1,992 |
) |
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(175 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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25,165 |
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16,227 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
2,794 |
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$ |
609 |
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經營活動中使用的現金淨額. 截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金從1540萬美元增加了500萬美元，而截至2022年6月30日的6個月則為2040萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，淨虧損和淨營運資本投資增加。
用於投資活動的現金淨額.用於投資活動的淨現金從截至2021年6月30日的6個月的20萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的200萬美元，與去年同期相比增加了180萬美元。我們預計未來將增加對製造和履約資產的投資，以確保我們有足夠的運行率能力來滿足對我們產品的潛在需求。
融資活動提供的現金淨額.在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為公司創造了比去年同期多900萬美元的現金。在2022年上半年，我們從融資活動中產生了2520萬美元的現金，其中包括1月份發售的約3230萬美元的淨收益，抵消了同期用於償還債務的約680萬美元的現金。
30
債務和信貸安排。以下信息概述了該公司的債務和以前的信貸安排。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的未償債務如下：
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自.起 |
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自.起 |
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2022 |
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2021 |
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長期債務 |
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$ |
158 |
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$ |
1,567 |
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短期債務 |
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— |
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2,000 |
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信貸額度(附註5) |
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— |
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3,500 |
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應付票據總額 |
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158 |
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7,067 |
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減：當前部分 |
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(122 |
) |
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(3,447 |
) |
減去：信用額度 |
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— |
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(3,500 |
) |
應付票據總額，扣除當期部分 |
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$ |
36 |
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$ |
120 |
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截至2022年6月30日，應付票據的未來最低本金支付如下：
2022年(剩餘時間) |
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$ |
60,180 |
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2023 |
|
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72,118 |
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2024 |
|
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18,255 |
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2025 |
|
|
7,299 |
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2026 |
|
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— |
|
|
|
$ |
157,852 |
|
2022年1月28日，我們償還了欠Origin的約680萬美元的未償還本金和利息。
影響我們業績的某些因素
Stryve的管理層認為，公司未來的業績將取決於許多因素，包括以下因素：
能夠在網上和傳統零售渠道中擴大分銷。Stryve目前正在通過在線支付和有機方式以及通過擴大其在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大其消費者基礎。在線消費者收購通常通過該公司的DTC電子商務網站和Amazon.com投資組合進行。該公司的在線消費者獲取計劃包括付費和無償的社交媒體、搜索和顯示媒體。Stryve的產品還通過越來越多的傳統零售渠道銷售，公司有機會在這些渠道獲得新的消費者。傳統的零售渠道包括雜貨連鎖店、天然食品銷售點、俱樂部商店、便利店和藥店，所有這些都是直接或通過分銷合作伙伴。
能夠以合理的成本獲得並留住消費者。Stryve的管理層認為，以相對於預期終身價值的合理成本始終如一地獲得和留住消費者的能力，將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，Stryve打算在有利於數字媒體的線上和線下渠道之間戰略性地分配廣告支出，並強調更有針對性和可衡量的“直接反應”數字營銷支出，廣告重點是提高消費者意識和推動我們產品的試用。此外，我們承認，Stryve在其廣告努力中可能直接或間接利用的第三方算法的變化可能會影響Stryve的廣告效果，這可能會增加其獲取和留住消費者的總體成本。
能夠推動我們產品的重複使用. Stryve從經常在網上或傳統零售店購買其產品的回頭客那裏獲得了可觀的經濟價值。Stryve的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。該公司利用多種方法來推動重複行為，包括智能電子郵件和短信活動、有針對性的數字媒體以及訂閲和節省激勵措施。
擴大毛利率的能力. Stryve的整體盈利能力將受到其通過有效採購原材料、管理生產產量和乾燥時間、控制勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量上來擴大毛利率的能力的影響。此外，Stryve擴大毛利率的能力將受到其收入渠道和客户組合以及Stryve將價格上漲轉嫁給客户的能力的影響。
能夠擴大運營利潤率. 隨着淨銷售額的增加，公司有效管理固定和可變運營費用的能力將影響公司擴大營業利潤率的能力。
31
能夠管理供應鏈並根據需求擴大生產. Stryve增長和滿足未來需求的能力將受到其有效計劃和從位於美國國內外的各種供應商那裏採購庫存的能力的影響。此外，在淨銷售額增長之前有效地擴大產能將對公司不受幹擾地滿足未來需求的能力至關重要。
能夠優化營運資本的關鍵組成部分. Stryve在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將部分受到公司有效管理營運資本關鍵組成部分的能力的影響，這些關鍵組成部分對現金轉換週期有直接影響。
季節性。由於Stryve處於增長生命週期的早期，很難看出影響其業務的季節性因素的確切程度。任何季節性的證據都不能從公司的歷史增長中清楚地看出。然而，瞭解季節性的潛在趨勢將是Stryve管理其費用、流動性和營運資本的關鍵。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們會作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告的收入、經營業績、全面淨收益或虧損以及在報告期內和截至報告期的資產負債表上某些資產和負債的價值產生重大影響。這些估計、假設和判斷是必要的，是基於我們的歷史經驗、市場趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他假設和因素作出的，因為未來的事件及其對我們的運營結果和資產價值的影響無法確定。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。我們可能會週期性地面臨不確定性，其結果不在我們的控制範圍內，可能在很長一段時間內不為人所知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的，實際結果可能與這些估計數或假設不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註3中有更全面的描述。
應收賬款和壞賬準備、退貨和扣減。應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。公司按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，這要求管理層估計公司應收賬款的收款能力。在評估這些應收款的變現情況時，需要作出判斷，包括每一交易對手的信用價值和相關逾期餘額的賬齡。除了根據歷史經驗計提的一般準備金外，管理層還為壞賬準備了相當於估計的無法收回金額的準備。除已知的扣除額外，管理層還按銷售額的11%的一般撥備為客户提供住宿。這些估計是基於收集經驗和對貿易賬户的審查。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備和退回及扣除分別為1,350,080美元和1,236,497美元。截至2022年和2021年6月30日的三個月，壞賬支出總額分別為288,623美元和262,888美元。
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截至6月30日， |
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截至12月31日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
688 |
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條文 |
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456 |
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254 |
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|
$ |
1,154 |
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$ |
915 |
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註銷/沖銷 |
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(474 |
) |
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(559 |
) |
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$ |
(1,521 |
) |
|
$ |
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
1,218 |
|
|
$ |
1,298 |
|
|
$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
32
報告單位分析
本公司為財務報告目的列報單一分部，並在此基礎上編制合併財務報表。本公司認為ASC 350-20-35-35涉及報告單位的確定和將各組成部分聚合為一個報告單位。
考慮的經濟特徵包括：
1)產品和服務的性質相似
2)產品和服務的客户類別相似
3)銷售產品或提供服務的方式相似
4)實體的運作方式和這些運作的性質是相似的
目前，該公司有一個報告單位，因為其組成部分在根據上述經濟特徵進行評估時具有相似性。
項目3.數量和質量披露關於市場風險
Stryve與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。
信用風險集中. 可能使公司面臨集中信用風險的資產負債表項目主要是現金、應收賬款和應付賬款。該公司不斷評估其客户財務狀況的信用可靠性，一般不需要抵押品。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個機構250,000美元的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失，管理層認為損失風險微乎其微。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月，客户和供應商集中度超過10%的合併銷售額、採購應收賬款和應付賬款如下：
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銷售額 |
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購買 |
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帳目 |
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帳目 |
客户A |
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46% |
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— |
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22% |
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— |
客户B |
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— |
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— |
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29% |
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— |
供應商A |
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— |
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12% |
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— |
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— |
供應商B |
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— |
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— |
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— |
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13% |
利率風險. Stryve面臨與基於浮動利率的借款相關的利率風險。衍生金融工具，如利率互換協議和利率上限協議，目前不是但可能用於管理Stryve的可變利率債務債券存在的波動利率風險，預計這些債務將繼續未償還。利率變化不會影響此類債務的市場價值，但可能會影響Stryve的利息支付金額，因此，假設其他因素保持不變，Stryve的未來收益和現金流也會受到影響。此外，當前市場利率的變化可能會影響Stryve對現有債務進行再融資或獲得新債務融資的能力。儘管如此，管理層承認，國內外央行的行動以及地緣政治的不確定性和衝突，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會直接或間接地對公司的利率風險敞口產生不可預測的影響。
外幣風險. Stryve因其以美元以外的貨幣產生的收入而受到匯率變化的影響。由於外幣匯率的變化，國際業務產生的收入和利潤將比前幾個期間增加或減少。然而，受外匯風險影響的業務不到Stryve截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的52週期間淨收益(虧損)的5%，因此，這一風險微不足道。儘管如此，管理層承認，國內外央行的行動以及地緣政治的不確定性和衝突，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會直接或間接地對公司的外匯風險敞口產生不可預測的影響。
原材料風險。Stryve的盈利能力取決於其對原材料成本(主要是牛肉)的預測和反應能力。牛肉和其他原材料的價格受到許多超出Stryve控制範圍的因素的影響，包括一般經濟因素
33
條件、通貨膨脹、加工勞動力短缺、飼料成本、需求、自然災害、天氣等可能影響牛肉供應鏈參與者的因素。牛肉和其他原材料價格的變化已經對Stryve的經營業績產生了負面影響，任何持續或進一步的變化都可能對Stryve的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。儘管如此，管理層承認，國內外央行的行動以及地緣政治的不確定性和衝突，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會對公司的原材料商品風險敞口產生不可預測的影響。
通貨膨脹風險。通貨膨脹可能會影響Stryve的收入以及服務和產品的成本，Stryve認為，通貨膨脹對其業務、財務狀況和經營結果的影響(如果有的話)到目前為止一直是實質性的，管理層希望通過緩解戰略來緩解這些影響。然而，不能保證管理層採用的任何緩解策略將是有效的，也不能保證其業務、財務狀況和運營結果不會受到未來持續通脹的重大影響。儘管如此，管理層承認，國內外央行的行動以及地緣政治的不確定性和衝突，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會直接或間接地對公司的通脹風險敞口產生不可預測的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司設有一套披露控制及程序制度(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保本公司須在根據《證券交易法》提交或提交的報告中披露的資料，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，視乎情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，也就是本報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時，我們根據《交易法》進行的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關。
34
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。
第1A項。風險因素
第1A項中披露的因素沒有實質性變化。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
第二項未登記的股權銷售有價證券和收益的使用。
在截至2022年6月30日的三個月內，為總計3.553.589股A類普通股行使了3,555,589股預融資權證。已行使的預付資權證並不影響每股收益的計算，因為預付資助權證已計入加權每股收益計算。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條和/或根據該法頒佈的《條例D》第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發行這些證券。
項目3.高級證券違約.
沒有。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他信息.
沒有。
35
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
證物編號： |
|
文檔 |
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*備有傢俱。
36
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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斯特里維食品公司(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii) |
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日期：8月 15, 2022 |
發信人： |
/s/Christopher Boever |
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姓名： |
克里斯托弗·博弗 |
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標題： |
首席執行官 |
|
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(首席行政主任) |
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發信人： |
亞歷克斯·霍金斯 |
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姓名： |
亞歷克斯·霍金斯 |
|
標題： |
首席財務官 |
|
|
(首席財務官) |
37