根據第424(B)(3)條提交的 

 註冊編號333-262608

招股章程副刊第4號

(截至2022年4月18日的招股説明書)

最多25,483,334股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份認股權證

現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，有關本公司發行最多25,483,334股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A類普通股，可在行使8,233，334份認股權證(“私募認股權證”)最初以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公開發售有關；及(Ii)最多17,250,000股A類普通股，可在行使17,250,000份認股權證(“公開認股權證”，與私募認股權證一起，“認股權證”)於首次公開發售Trebia的單位時以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。於2022年4月19日，私人配售認股權證持有人根據私人配售認股權證的條款，以無現金方式悉數行使該等認股權證，從而淨髮行合共3,532,372股A類普通股，以悉數清償私人配售認股權證。我們將從行使任何公共認股權證所得的收益換取現金，假設行使所有公共認股權證的總收益可能高達1.984億美元。我們相信認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益, 取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及出售(A)106,508,061股A類普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由出售證券持有人直接持有的48,224,485股A類普通股，(Ii)於其S1 Holdco，LLC的單位持有人贖回其S1 Holdco B類單位單位持有人後可發行的22,077,319股A類普通股(及其C類普通股的相應交換，定義見招股章程)，(Iii)授予Michael Blend及Just Development It Limited的可從本公司全資歸屬的限制性股票單位發行的1,450,000股股份(就上文第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，該等股份已根據業務合併協議(定義見招股章程)作為股權合併代價向S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的附屬公司及聯營公司的證券持有人發行)，(Iv)就業務合併協議向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行的24,648,446股股份，保薦人協議(定義見招股章程)及後盾協議(定義見招股章程)，每股作價10.00美元；(V)向佳能發行2,533,324股股份及向若干其他出售證券持有人發行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保薦人沒收股份”)，該等股份已由保薦人沒收，並根據保薦人協議有關業務合併的條款向上述持有人發行；及(Vi)6,574,487股

(B)8,424,034份認股權證，包括(I)8,233,334份私募認股權證及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高級管理人員實益擁有的公開認股權證。根據招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。除了上文討論的8,233,334份私募認股權證的無現金行使和淨交收外，於2022年4月19日，我們向Mr Blend and Just Development It Limited發行了總計1,450,000股A類普通股，以悉數清償之前在業務合併結束時授予他們的1,450,000股完全歸屬的限制性股票單位。

本招股説明書補充內容包含於我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-Q季度報告中所包含的信息(統稱為“信息”)，用以更新和補充招股説明書。因此，我們已將該信息附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。招股説明書和本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年8月12日，我們A類普通股的收盤價為8.97美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.19美元。

在Trebia召開與業務合併有關的特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的股東行使了以每股10.00美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總計510,468,920美元，約佔當時已發行的Trebia A類普通股總數的99%。根據招股説明書提供的總轉售股份佔我們截至招股説明書日期的A類普通股當前總流通股的99%以上。此外，在上文討論的非現金配售認股權證行使後，出售證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的4.1%。出售招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人可能仍會獲得其購買或購買的證券的正回報率。根據上述A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能面臨每股1.03美元的潛在虧損，(B)保薦人和保薦人沒收股份的持有者可能面臨每股8.79美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人可能面臨每股0.31美元的潛在虧損。

我們將承擔與A類普通股和招股説明書下的認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股份及該等出售證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資A類普通股或認股權證前應考慮的因素

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月15日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39331號

System1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310) 924-6037

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年8月12日，已發行和已發行的A類普通股有90,593,904股，每股面值0.0001美元。

目錄表

						頁面
第一部分--財務信息						1
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合業務報表			2
			簡明綜合綜合全面(虧損)收益表			3
			簡明合併股東權益變動表			4
			成員(虧損)權益變動簡明綜合報表			5
			現金流量表簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			44
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			62
第四項。			控制和程序			62
第II部分--其他資料						65
第1項。			法律訴訟			65
第1A項。			風險因素			65
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			65
第三項。			高級證券違約			65
第四項。			煤礦安全信息披露			65
第五項。			其他信息			65
第六項。			陳列品			67
簽名						69

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位為千，面值除外)

			繼任者									前身
			June 30, 2022									2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	37,442								$	47,896
流動受限現金			5,757									—
應收賬款			93,397									90,203
預付費用和其他流動資產			9,671									7,689
流動資產總額			146,267									145,788
受限現金，非流動現金			1,532									743
財產和設備，淨額			4,330									830
內部使用軟件開發成本，淨額			11,647									11,213
無形資產，淨額			537,913									50,368
商譽			907,248									44,820
經營性租賃使用權資產			7,533									—
其他非流動資產			779									3,149
總資產			$	1,617,249								$	256,911
負債和權益
流動負債：
應付帳款			17,286									72,846
應計費用和其他流動負債			97,752									31,284
遞延收入			68,368									1,971
經營租賃負債，流動			2,065									—
應付票據，當期			14,888									170,453
流動負債總額			200,359									276,554
非流動經營租賃負債			7,073									—
應付票據，非流動票據			406,026									—
認股權證法律責任			13,669									—
遞延税項負債			137,354									7,789
受保護的激勵計劃責任			18,163									—
其他負債			7,482									969
總負債			790,126									285,312
承付款和或有事項(附註11)
股權/會員赤字
A類普通股-面值0.0001美元；授權股份250,000股，截至2022年6月30日已發行和已發行的A類股90,587股。			9									—
C類普通股-面值0.0001美元；授權股份25,000股，截至2022年6月30日已發行和已發行的C類股22,077股。			2									—
額外實收資本			761,002									—
累計赤字			(118,373)									—
會員赤字			—									(28,829)
累計其他綜合收益			179									428
總股本/會員赤字			642,819									(28,401)
非控制性權益			184,304									—
總股本/會員赤字			827,123									(28,401)
總負債和權益/成員赤字			$	1,617,249								$	256,911

0

.

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1.業務的組織和描述

系統1公司及其子公司(“系統1”或“公司”，f/k/a Trebia Acquisition Corp.)運營全方位客户獲取平臺，向廣告商提供高意圖客户，並向最終用户客户銷售殺毒軟件包。

公司通過其專有的響應式收購營銷平臺(“RAMP”)提供全方位客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場上無縫運營，以代表其獲取用户，使公司能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到公司擁有和運營的網站，並在這些網站上將用户流量貨幣化。RAMP在公司自有和運營的網站及相關產品網絡中運營，使其能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

該公司還通過Protected.net提供防病毒軟件解決方案，為其客户提供向最終用户提供保護和報告的單一套裝解決方案。該公司將其防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。

該公司的主要業務在美國，在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。這些風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。本公司並無從事對衝活動，以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。

就簡明綜合財務報表而言，於2022年1月26日或之前的期間反映S1 Holdco及其合併附屬公司於合併交易(定義見附註3)前的財務狀況、經營成果及現金流量，此處稱為“前身”，而自2022年1月27日或之後開始的期間反映本公司及其合併附屬公司因合併交易而產生的財務狀況、經營成果及現金流，此處稱為“繼承人”。

應歸於美國的收入佔總收入的比例如下：

截至2022年6月30日(繼承者)，可歸因於美國和加拿大的長壽資產分別佔總長壽資產的77%和16%，截至2021年12月31日(前身)，可歸因於美國和加拿大的長壽資產分別佔總長壽資產的99%和1%。

2.重大會計政策的總和

列報依據、合併原則和重要會計政策摘要

System1，Inc.是一家特殊目的收購公司，最初於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“合併”)。2022年1月27日，公司完成合並，最終收購了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)和System1 SS Protected Holdings，Inc.(“Protected”)。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流不能直接進行比較。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析，該公司被視為合併中的會計收購方。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績及(Ii)本公司合併後的綜合業績，包括S1 Holdco及合併完成後受保護的公司。隨附的財務報表包括前一時期，其中包括與合併同時發生的截至2022年1月26日的時期，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的後繼期。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。

隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的簡明合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。簡明綜合財務報表由公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類美國證券交易委員會規則和規定進行了精簡或遺漏。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。年終簡明綜合資產負債表數據來自S1 Holdco的經審計財務報表以及公司於2022年4月19日根據修訂後的1933年證券法(“招股説明書”)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)期間的簡明綜合業務報表不一定表明截至2022年12月31日或之後的全年預期結果。

簡明綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。

ASC 842採用

2022年1月1日，根據修改後的過渡方法，公司採用了ASC 842租賃。這一租賃會計準則為轉型提供了幾種可供選擇的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。公司選擇了短期租約確認豁免。因此，對於符合條件的租賃，公司不確認使用權資產或租賃負債，這包括不確認

過渡中資產現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開。採用租賃標準對其先前報告的簡明綜合經營報表沒有任何影響，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。公司記錄了6786美元的使用權(“ROU”)資產，7987美元的租賃負債，以及1,201美元的遞延租金負債，作為實施ASC 842後的初始ROU資產的減值。

資本資源、流動性和集中度

到目前為止，該公司的可用流動資金和業務一直通過首次公開發行Trebia、後盾協議、信貸安排和業務現金流籌集資金。該公司面臨某些業務風險，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及對實現其業務和運營目標的增長的依賴。

該公司的收入依賴於兩個關鍵的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。

下表説明瞭集中度佔總收入的百分比：

該公司與谷歌簽訂了兩份付費搜索廣告合作合同，以及(Ii)與微軟簽訂了一份付費搜索廣告合作合同。其中一份谷歌合同的有效日期為2021年3月1日，有效期為兩年，至2023年2月28日。谷歌的另一份合同被續簽，生效日期為2021年8月1日，有效期兩年，至2023年7月31日。該公司最近與微軟續簽了廣告合同，生效日期為2022年7月1日，有效期三年，至2025年6月30日。所有三項協議均可由各自的廣告合作伙伴立即終止，或在某些情況下以最低限度的通知終止。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎在全球的傳播已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括該公司客户提供的商品和服務，同時還會擾亂銷售渠道以及廣告和營銷活動一段未知的時間，直到病毒得到控制或經濟活動恢復正常。儘管新冠肺炎疫情造成了逆風，但公司的收入增長和運營結果一直具有彈性。與新冠肺炎大流行的全球影響相關的持續和未來事態發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，在多大程度上繼續影響其業務、財務狀況、運營結果和現金流，無法確切預測。許多正在進行的和未來的事態發展以及不確定因素都超出了公司的控制範圍，包括傳染的速度或新變種的傳播，包括疫苗(和疫苗接種率)在內的有效預防或治療措施的開發、分發和實施，政府對旅行、酌情服務和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些發展的反應和接受程度。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展。

本公司在編制隨附的簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用。

這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、收購的無形資產和長期減值資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)可變和或有對價，(5)認股權證負債公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。

應收帳款

應收賬款主要代表廣告合作伙伴的應收賬款，這些應收賬款以公司預計從未償還餘額中收取的金額列報，不計息。該公司的應收賬款不需要抵押品。在確定特定客户賬户的可收款性時，公司會考慮以下因素：過去與客户的交易歷史和當前的經濟行業趨勢。這些應收賬款歷來都是及時支付的。由於應收賬款餘額的性質，本公司認為，截至2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前身)，不存在重大的不收回風險，因此不需要為可疑賬户撥備。公司應收賬款的付款期限通常為30天。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，該公司沒有經歷過與這些現金餘額有關的任何損失，並認為預期未來損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。

應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2022年6月30日(後繼者)，公司最大的兩個廣告合作伙伴谷歌和雅虎分別佔公司應收賬款餘額的67%和11%。截至2021年12月31日(前身)，這兩家廣告合作伙伴分別佔公司應收賬款餘額的72%和10%。

外幣

該公司的報告貨幣是美元。資產負債表賬目已按資產負債表日的有效匯率折算。業務表的數額是按活動所涉月份的平均匯率換算的。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的累計換算調整淨額和外幣交易損益並不重要。

認股權證法律責任

本公司根據ASC 815-40就公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，將於附註13及附註14中詳細討論)進行會計處理，根據該等認股權證不符合權益分類標準，因此必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的公允價值估計。

金融工具的公允價值

本公司適用ASC 820《公允價值計量和披露》的規定，為公允價值提供了單一的權威定義，制定了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。

ASC 820的撥備涉及金融和非金融資產和負債，以及按公允價值經常性列賬的其他資產和負債。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的本金或最有利的市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的交換價格或為轉移一項負債而支付的交換價格或退出價格。

本公司根據三級投入體系計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

投入的三級層次如下：

第1級：可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測的或可由可觀測的市場數據證實的其他投入；以及

第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設，需要管理層作出重大判斷或估計。

金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、按公允價值計入的其他資產、應付賬款、應計負債和認股權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。本公司未償債務的賬面金額接近公允價值，因為債務的利息利率接近現行市場利率。本公司將債務的公允價值歸類於公允價值等級中的第二級。

除現金、現金等價物及限制性現金外，本公司並無任何資產須分別於2022年6月30日(繼承人)及2021年12月31日(前身)按公允價值經常性列賬。本公司按公允價值計量的負債涉及S1 Holdco前首席執行官的股權利潤利息負債(第3級)、或有對價(第3級)、公共認股權證負債(第1級)和私募認股權證負債(第2級)。2022年1月，作為合併的一部分，S1 Holdco與S1 Holdco的前首席執行官解決了股權利潤利息債務。

若干資產，包括商譽及無形資產，如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基礎計量。這些資產的公允價值是使用不可觀察的投入來確定資產的價值。

受限現金

截至2022年6月30日(繼任者)和2021年12月31日(前身)，公司分別限制了7289美元和743美元的現金。截至2021年12月31日(前身)的受限現金數額涉及公司金融機構持有的作為抵押品的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證。公司截至2022年6月30日(後繼者)的受限現金主要包括(I)公司金融機構持有的作為抵押品的現金，以確保公司根據其加州Marina del Rey設施的租賃向其房東開具的信用證，(Ii)由於公司信用卡處理商扣留某些信用卡資金以支付公司客户可能發起的扣款的安排而持有的信用卡處理商儲備餘額，(Iii)與合併完成時的未歸屬股權獎勵部分相關的託管賬户餘額，該部分將以現金結算，並將在服務要求完成時發放給本公司員工；及(Iv)與收購RoadWarrior的交易完成後的調整和賠償相關的託管賬户餘額。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，由此產生的任何損益均計入簡明綜合經營報表。

在計算折舊時，公司財產和設備的估計使用年限如下：

內部使用軟件開發成本，淨額

內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。該公司利用與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署其RAMP平臺。這些成本包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本作為已發生費用計入，並在簡明綜合業務報表中相應計入工資、佣金和福利費用。

內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護有關的費用，計入已發生的費用。當初步項目階段完成，管理層已批准為完成項目提供更多資金，項目很可能完成，軟件將按預期運行時，公司將資本化與開發供內部使用的軟件相關的成本。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好部署以達到預期目的，資本化就結束了。內部使用軟件開發成本使用直線法在估計使用壽命三(3)年內攤銷，從軟件準備好可供其預期使用時開始。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。本公司不會將其軟件的所有權轉讓或將其軟件租賃給第三方。

無形資產

無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。本公司根據管理層對收購時適用無形資產剩餘經濟使用年限的估計，確定適當的使用年限。無形資產在其估計的經濟使用年限內攤銷，使用的是一種直線方法，這種方法近似於經濟利益的消耗模式。某些客户關係無形資產根據預期經濟利益的預期時間進行加速攤銷，而預期經濟利益是根據對預期壽命內客户流失率的分析得出的。所收購無形資產的公允價值採用收益法、市場法或重置成本法確定。

本公司無形資產的估計使用年限如下：

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可回收性。此類事件或情況變化可能包括長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境發生重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的經營或現金流損失顯示與長期資產的使用有關的持續虧損；或目前的預期是，長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司通過確定資產組的賬面價值是否可以通過其剩餘使用年限的預計未貼現現金流收回，來評估長期資產的可回收性。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定已發生減值期間的業務。在本季度報告所述期間，管理層已確定不存在長期資產的減值。

企業合併

在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。本公司根據本公司管理層認為合理但本身具有不確定性和不可預測性的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計有所不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都反映在公司的簡明綜合經營報表中。

與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，本公司記錄或有對價截至收購日的公允價值，隨後在每個報告期內通過本公司的簡明綜合經營報表按公允價值重新計量或有對價。

商譽

商譽是指收購價格超過收購淨資產和企業合併中可識別無形資產的公允價值的部分。公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽進行會計核算，這要求公司至少每年在報告單位水平測試商譽減值。

本公司可選擇(I)進行定性分析以評估商譽的可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

公允價值的確定要求我們做出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

本公司每年於12月31日進行商譽減值測試。就本季度報告所列期間而言，並無發現觸發事件，因此不需要於中期內計入商譽減值費用。

租契

2022年1月1日，公司在其合併資產負債表中採用了ASC 842、租賃，並確認了使用權資產和租賃負債。

在下列情況下，合同是租賃或包含租賃：(1)合同包含明確確定的資產，(2)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的，以換取對價。該公司評估一項安排在合同開始時是否屬於或包含租約。適用於所有租約，但不包括

為符合短期確認豁免資格，本公司於租賃開始日在資產負債表上確認其與租賃有關的責任，以及代表本公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。

公司租賃為經營性租賃，經營性租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債在公司截至2022年6月30日(後繼者)的簡明綜合資產負債表中記錄。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用包括税金、保險費、水電費和維護費。

由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，因此根據租約開始日的資料而釐定的遞增借款利率將用於釐定租約付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項和租賃激勵。租賃條款可包括在合理確定公司將在租賃開始時行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為一個單獨的租賃組成部分入賬。

有關更多詳細信息，請參閲注7。

收入

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

·確定與客户的合同，

·確定合同中的履行義務，

·確定交易價格，

·將交易價格分配給合同中的履約義務，以及

·在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

該公司的收入主要來自以下領域：

廣告和其他收入

收入來自與公司網絡合作夥伴的收入分享安排，以便使用其RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告定向到他們的廣告空間。本公司已確定其為這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為(A)本公司不控制基本廣告空間，(B)本公司不獲取流量，且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排。本公司根據其收入分享安排保留的金額，即本公司從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，按淨額報告這筆收入。

該公司還通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入流，公司是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從其廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，公司已確定它是本金，因為它在與廣告合作伙伴為貨幣化而收購的流量上存在虧損風險，

而且，就其擁有和運營的網站而言，本公司負責維護網站、提供內容，並承擔與其網站廣告空間相關的成本和損失風險。

該公司在向其廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊成本或每千次印象成本確認收入。

訂用收入

關於附註3所述的Protected合併，本公司還從事將安全軟件作為服務訂閲出售給客户。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份盜竊保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(1)提供殺毒軟件和(2)提供額外的附加服務，這些都是以固定價格提供的。與認購、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內履行，相關認購收入按合同期限按比例確認，這與控制權轉移一致。該公司向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收入記錄為遞延收入，隨着時間的推移確認的收入，通常是每年的認購期。

與服務期開始相關的客户帳單和付款的時間因合同而異；然而，公司在根據合同提供服務之前向許多客户收取帳單，導致合同負債包括遞延收入(“合同負債”)。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。

收入成本

收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本，以及與使用與防病毒產品的API相關的防病毒引擎許可的成本。本公司不會預付任何款項。獎勵付款或獎金以及此類成本在發生時計入費用。

薪金、佣金和福利

工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發產生的未資本化人員成本和員工福利成本。

基於股份的薪酬

與股份支付相關的薪酬成本是根據公司簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發行和確認的單位的公允價值來計量的。本公司已選擇只將按時間服務條件的股份薪酬作為單一獎勵處理，並按直線原則確認歸屬期間的股份薪酬開支，一般為四年。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：

·普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會確定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。

·預期期限：期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的歸屬期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於期權的合同期限。

·無風險利率：無風險利率是基於美國財政部公佈的標的期權預期條款的利率。

·波動率：波動率是基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動率，而期權預期期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。

合併後，公司的限制性股票單位的公允價值來自其A類普通股的市場價格，A類普通股在紐約證券交易所交易。本公司在每個獎勵的必要服務期限內以直線方式確認補償，並在發生沒收時確認沒收。

關於附註3所述的受保護公司的合併及收購，本公司為合資格的接受者實施了一項激勵計劃，該計劃將在滿足某些業績和服務條件後，以固定價值的公司A類普通股全資歸屬股份支付。如果認為有可能達到業績和服務條件，本公司確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。在每個報告期對歸屬的可能性進行評估，同時考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償費用進行調整，以反映服務期的完成部分。有關其他信息，請參閲附註18。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。

所得税

本公司是S1 Holdco的管理成員，因此，將S1 Holdco的財務結果合併到其簡明合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。公司作為一家公司納税，並根據公司在S1 Holdco的經濟利益，就從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來無法實現超過其記錄淨額的遞延税項，它將對差餉估值免税額進行調整，這將增加所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條所得税記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)確定税務頭寸是否更有可能基於該頭寸的技術價值而維持，以及(2)對於符合以下條件的税務頭寸：

確認門檻，它確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。在適當的情況下，公司在附帶的簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表的所得税撥備中確認應計利息和罰金。

於本季度報告所述期間，本公司並無產生任何相關利息及罰金。

非控制性權益

本公司報告了一項非控制性權益，即本公司以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益由S1 Holdco的若干出售股權持有人組成，該等出售股權持有人透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留於S1 Holdco的經濟權益，並持有本公司相同數目的C類普通股。非控股權益持有人可不時要求本公司贖回其於S1 Holdco持有的B類單位的全部或部分經濟權益，並交出其相應的本公司C類普通股股份，以一對一的方式換取A類普通股股份。隨着未來贖回的發生，這將導致所有權的改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

下表彙總了截至2022年6月30日(繼任者)在S1 Holdco的所有權權益。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，包括隨後的修正案-金融工具信用損失計量(主題326)，其中修改了大多數金融工具的會計方法。指導意見要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本指南在2022年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。該公司預計，採用這一更新不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.MERGER

於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。

業務合併協議項下的總現金代價(“結算現金代價”)為442,168美元。

根據業務合併協議支付及/或保留S1 Holdco B類單位的總股本代價為619,738美元，包括(A)根據業務合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份(每股價值10.00美元)及重置獎勵，及(B)於成交時由S1 Holdco權益持有人保留的S1 Holdco B類單位總額。在S1 Holdoco發行的22,077,000個B類單位和本公司相同數量的相應C類普通股的估計價值為220,770美元，這是根據每股業務合併協議每股10.00美元的交易收盤價確定的。由於該等單位受禁售期所限，價值因缺乏市場流通性而折現10%，而公允價值198,691美元於隨附的簡明綜合資產負債表中作為非控股權益入賬，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列示。

關於合併，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立了一項後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以便為System1的股東提供一定數額的贖回資金，以便在合併完成時贖回。由於股東贖回，System1股東提供了7,031美元用於支付結算現金對價的現金，而Cannae根據其根據後盾協議承擔的義務提供了246,484美元用於支付結算現金對價。

在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税金協議各方已同意分配和支付美國聯邦、州和地方所得税，這是由於與業務合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)以交換公司A類普通股的交易相關的某些税收優惠(如果有)所致。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零，因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，在公允價值發生變化後，或有負債將在收益中確認。

在合併方面，公司還實施了受保護業務的激勵計劃。有關其他信息，請參閲附註18。

本公司於2022年1月1日採納ASU 2021-08號，因此，作為合併的一部分而收購的合同資產及合同負債已按本公司於收購日期根據ASC 606記錄的金額入賬，猶如本公司已於同一日期按與S1 Holdco相同的條款訂立原始合同並受保護。

本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債。

			金額
收購的有形資產和承擔的負債：
現金和有價證券			$	68,748
應收賬款			79,086
預付費用			10,804
物業、廠房和設備、淨值			1,551
內部使用軟件開發成本，淨額			11,316
其他資產			6,946
應付帳款			(9,798)
遞延收入			(60,768)
應計費用和其他流動負債			(99,726)
應付票據			(172,038)
增值税納税義務			(12,280)
遞延税項負債			(145,274)
其他負債			(8,474)
購置的有形資產和承擔的負債總額			(329,907)
無形資產			555,500
商譽			836,313
取得的淨資產			$	1,061,906
考慮事項：
現金			$	442,168
權益			619,738
總對價			$	1,061,906

截至收購結束日的無形資產包括：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

客户關係-客户關係的價值代表未來預期收入的公允價值，這些收入將從銷售給所獲得的客户中獲得。該公司利用分銷商的投入，採用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率。

技術-技術是指獲得並併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司利用公司特有的投入，採用超額收益法對技術進行估值。關鍵假設包括預測收入和貼現率。

商譽餘額主要歸因於公司的應用程序和服務產品、收購的資產和收購的勞動力帶來的預期收入機會。商譽不能在納税時扣除。

未經審核的備考資料

下表提供了未經審計的備考信息，假設合併發生在2021年1月1日。未經審計的備考信息反映了因收購資產和承擔的負債的公允價值調整、會計政策調整以及交易費用而產生的額外攤銷調整，就像RoadWarrior、CouponFollow和Answers的合併和收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。

4.ACQUISITIONS

答案控股公司

2022年5月4日，公司以4632美元的總現金代價收購了Answers Holdings，Inc.及其子公司的資產(“Answers”)。獲取答案構成了ASC 805下的業務組合。

此次收購擴大了該公司擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合，將高等教育和終身學習內容的目的地包括在內。自收購之日起，Answers的運營結果已包含在公司2022年5月4日至2022年6月30日(後續)的簡明綜合財務報表中。2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間的總收入和淨收入並不重要。Answers的經營結果自收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

此次收購產生的商譽主要包括合併業務帶來的預期協同效應。商譽在15年內可在納税時扣除。

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

RoadWarrior，LLC

2022年2月9日，公司以19,494美元現金和681美元或有對價收購了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的資產，但須達到某些運營指標。對RoadWarrior的收購構成了ASC 805下的業務合併。

此次收購擴大了公司的Mapquest.com網站技術，併為客户提供了以送貨司機和送貨團隊路線規劃為中心的額外功能。RoadWarrior截至收購日及之後的運營結果已包含在公司2022年2月9日至2022年6月30日(後續)的精簡合併財務報表中。截至2022年2月9日至2022年6月30日(後續)期間的收入和淨收入分別為2237美元和1692美元，截至2022年6月30日的三個月的收入和淨收入分別為1288美元和908美元。RoadWarrior的經營業績從收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽在15年內可在納税時扣除。在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間，公司與收購相關的交易成本為286美元。

以下是為收購RoadWarrior分配給無形資產的收購價細節：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

軟件-軟件技術是指收購併併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。

客户關係-客户關係的價值代表未來預期收入的公允價值，這些收入將從銷售給所獲得的客户中獲得。該公司使用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率和貼現率。

下一代購物公司

2022年3月4日，公司以75,087美元的總現金代價收購了NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，其中19,627美元遞延，5,600美元被預提，並以總公允價值25,500美元發行2,000,000股A類普通股。現金付款包括公司代表CouponFollow支付的與交易結束有關的交易費用3,129美元。除了預付購買價格外，未來還將額外支付10,000美元，這取決於CouponFollow的某些個人的持續服務，最高可支付25,000美元，具體取決於達到某些財務門檻和繼續僱用CouponFollow的某些關鍵個人。對CouponFollow的收購構成了ASC 805下的業務合併。

此次收購利用CouponFollow的聲譽、軟件和龐大的有機流量與公司的坡道平臺垂直整合，併為購物相關產品產生付費流量。CouponFollow在收購日及之後的經營結果已包含在公司2022年3月4日至2022年6月30日(後續)的簡明綜合財務報表中。截至2022年3月4日至2022年6月30日(繼承人)的總收入和淨收入金額分別為7,316美元和1,860美元，截至2022年6月30日(繼承人)的三個月的收入和淨收入金額分別為5,396美元和1,302美元。CouponFollow的經營業績從收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽在15年內可在納税時扣除。在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間，公司與收購相關的交易成本為73美元。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，沒有與收購相關的交易成本。

以下是為CouponFollow收購分配給無形資產的收購價格細節：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

軟件-軟件技術代表收購的現有技術，這些技術將併入公司現有的基礎設施。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。

5.性能和設備，網絡

截至2022年6月30日(繼承人)和2021年12月31日(前身)的財產和設備淨額包括：

財產和設備折舊費用總額如下：

6.GOODWILL，內部使用軟件開發成本，淨額，以及無形資產，淨額

商譽

截至2021年12月31日的商譽(前身)，源於2019年收購ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前於2016年收購InfoSpace和2017年收購Qool Media，Inc.。2021年1月1日至2022年1月26日(前身)期間沒有任何善意活動。截至2021年12月31日，按可報告部門劃分的商譽如下：

    

截至2022年6月30日的商譽(繼任者)，源於2022年收購S1 Holdco、Protected、CouponFollow、RoadWarrior和Answers。合併以來按部門劃分的商譽增加和餘額如下：

內部使用軟件開發成本和無形資產

內部使用的軟件開發費用和無形資產包括：

內部使用軟件開發成本包括截至2022年6月30日(後繼者)和2021年12月31日(前身)尚未準備好供內部使用的資本化成本，分別為4147美元和2540美元。

內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下：

本報告所列任何期間均未確認內部使用軟件開發成本或無形資產的減值。

所有無形資產的加權平均攤銷期限為7年。

截至2022年6月30日(後續)，未來五年每年與公司無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下：

7.LEASES

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)期間，該公司租用了加利福尼亞州的Marina del Rey、華盛頓州的貝爾維尤和加拿大的Guelph的辦公設施。

2021年3月，本公司就轉租位於加利福尼亞州Marina Del Rey的辦公空間設施達成協議。轉租的初始期限至2025年11月，不含續租期限。

租賃費用的構成如下：

經營租賃的可變租賃成本在上述期間並不重要。經營租賃成本包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。與租約有關的補充資料如下：

截至2022年6月30日(繼任者)，公司經營租賃的租賃負債按財年計算的到期日如下：

截至2021年6月30日(前身)的三個月和六個月的租金支出分別為571美元和1,062美元，包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日(前身)，預計未來經營租賃義務如下：

8.應計費用和其他流動負債

9.定義收入

2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日(前身)至2022年6月30日(後繼者)期間的遞延收入活動如下：

*在2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間遞延的額外金額中，有61,156美元是從收購中獲得的。

在2022年1月27日至2022年6月30日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期間，分別有0美元、309美元和1,889美元的遞延收入分別存在於每個相應期間的開始。

我們預計將在未來12個月內確認與剩餘業績義務相關的收入。

10.企業所得税

本公司是S1 Holdco的管理成員，因此將S1 Holdco的財務結果合併到合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。

下表列出了公司的所得税(福利)撥備和實際所得税税率：

所得税撥備不同於將美國法定聯邦税率21%適用於因非應税傳遞實體的收入(虧損)而產生的所得税前虧損(與非控股權益、州税、外國匯率差異、不可扣除費用、外部基數調整和全球無形低税收入有關)而計算的所得税金額。

在評估2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)和截至2021年6月30日(前身)的六個月期間實現遞延税項資產的能力時，管理層分別考慮了是否更有可能按照ASC 740的規定實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現主要取決於未來應納税所得額的產生。根據正面及負面證據的分量，本公司決定遞延税項淨資產更有可能可變現，但Privacy One Group Limited除外，本公司並無預期其未來收入。管理層不能得出結論，Privacy One的遞延税項資產更有可能實現。因此，Privacy One Group Limited的遞延税項淨資產保留了全額估值免税額。

未確認的69美元税收優惠與2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間的研發税收抵免有關。

該公司在美國聯邦、州和其他國家提交所得税申報單。就美國聯邦所得税而言，自2022年6月30日(後續)起，2018年及以後的納税年度仍開放供税務機關審查。就外國所得税而言，自2022年6月30日(後續)起，根據荷蘭的五年訴訟時效，2016年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。

該公司將CouponFollow的所有淨資產捐贈給作為合夥企業納税的較低實體--System1 OpCo，LLC。在非控股股東之間或與非控股股東之間有資格進行交易的出資，被視為股權交易。因此，根據美國會計準則第740-20-45-11(C)條，公司將6,167美元計入額外的實收資本，用於抵銷遞延税項負債的貢獻的税收影響。

11.預算和或有事項

服務協議

2021年6月18日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，本公司有義務在合同的第一年和第二年分別支付6900美元和8000美元。合同生效日期為2021年7月1日。截至2022年6月30日(後續)，公司已向該服務提供商支付了總計7,424美元。

高管薪酬

伊恩·温加滕於2019年4月10日受聘為S1 Holdco的首席執行官。彼有權享有S1 Holdco價值5%的現金結算利潤權益，該權益取決於(I)3億美元的參與門檻(須按S1 Holdco經營協議的規定作出調整)及(Ii)為期四年的歸屬期限，或是否發生合乎資格的控制權變更交易。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的僱傭關係終止，雙方簽訂了分居協議。關於分居協議，S1 Holdco同意支付符合Weingarten先生僱傭協議條款的離職薪酬福利，包括支付S1 Holdco 5%的現金結算利潤利息的應計負債，該負債被視為歸屬於3.75%的利潤利息，並沒收了高於適用調整門檻金額的剩餘1.25%利潤利息(須在合併未完成的情況下進一步增加至2.5%利潤利息)。截至2021年12月31日，S1 Holdco記錄了這一安排的負債11,132美元(前身)。2022年1月，隨着合併的完成，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議解決了利潤利息責任。

訴訟

該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。本公司相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對簡明綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。然而，不能保證這類行動的最終解決不會對公司的濃縮綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，公司應計損失。

2021年7月，本公司收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(統稱“苛刻集團”)的律師的初步信函，指控(I)因其在美國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權，(Ii)隨後因其在英國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權。信件要求我們停止並停止使用“SYSTEM1”的名稱和標誌，並提到如果我們不遵守這一要求，可能會採取法律行動。當本公司積極與苛刻集團討論及通信，試圖解決此事時，苛刻集團於2021年9月向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假產地説明、(Iii)不正當競爭及(Iv)某些違反紐約州商法的行為，當中包括要求強制令、交還利潤、實際損害賠償及律師費及費用。本公司認為，要求集團的侵權行為以及侵權訴訟中提出的其他指控和索賠可能會受到鬆懈的抗辯等抗辯，本公司打算大力捍衞其在侵權訴訟中的權利和地位。這件事目前懸而未決。該公司於2021年11月提交了駁回侵權訴訟的動議，雙方正在等待法院對未決動議做出裁決。儘管本公司收到要求集團就其被指在英國侵權使用SYSTEM1商號和商標的類似函件，但並未在英國提起訴訟。該公司不認為其活動

侵犯要求集團在英國的任何權利，因為除其他抗辯外，公司不積極向在英國使用SYSTEM1商標的客户提供服務。本公司的律師已將該等情況通知要求集團的英國律師，而要求集團的英國律師確認已收到此等函件，雙方並未就要求集團在英國侵權使用的指控再作任何有意義的通信。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，公司根據這些賠償條款可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，公司認為這些協議的估計公允價值無關緊要。因此，截至2022年6月30日(繼承人)或2021年12月31日(前身)，本公司沒有記錄這些協議的負債。

12.DEBT

截至2021年12月31日(前身)，根據從Cerberus Business Finance，LLC獲得的定期貸款，S1 Holdco的未償還本金為172,038美元。1,750美元的攤銷付款應每季度支付，在交付上一年經審計的綜合財務報表時，S1 Holdco必須支付定義為超額自由現金流的50%。S1 Holdco還擁有20,000美元的循環信貸額度，截至2021年12月31日，該循環信貸額度下沒有未償還的金額。

抵押融資的利息按月支付，利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加7%，LIBOR下限為1%。擔保融資的到期日為2022年8月22日。該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。

關於附註3所披露的合併，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環融資(“循環融資”)，提供一筆本金餘額為400,000美元的5.5年期定期貸款，所得款項淨額為376,000美元，其中部分所得款項由S1 Holdco使用，以清償與Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元的未償還債務。循環貸款是50,000美元。

對於每個利息期，定期貸款的利率為經調整的定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加4.75%，經調整的期限SOFR下限為0.50%。定期貸款將在每個預定付款日期(從2022年6月30日預定付款日期開始)按季度分期攤銷。新貸款附帶彈跳契約，如自合併生效日期後首個完整季度起計的每個季度末循環融資的使用率超過35%，則該契約生效，以致第一留置權槓桿率(如信貸協議所界定)不應超過5.40。在2022年6月30日至2025年12月31日(包括2025年12月31日)期間，5,000美元的攤銷付款將按季度支付。2026年3月31日(預定付款日期)及之後，7500美元的攤銷付款將按季度支付。

循環貸款將在截止日期後五年到期。循環貸款的利率為經調整期限SOFR加2.75%，經調整期限SOFR下限為0%。2022年3月，本公司在其循環貸款項下借入49,000美元，主要用於支付CouponFollow收購的收購價格對價的現金部分。截至2022年6月30日(繼任者)，這筆款項尚未償還。

截至2022年6月30日，未來長期債務的最低本金償付如下：

1197美元的貸款費用已從貸款餘額中抵銷。

13.WARRANTS

2020年6月，公司在Trebia首次公開發售的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證於2022年4月18日開始可行使，當時根據認股權證協議和業務合併協議的條款要求提交的S-1/A登記聲明被宣佈生效。公開認股權證將於合併完成後五年屆滿，或在贖回或清盤時更早屆滿。

根據公開認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法中與公開認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務，或獲得有效的註冊豁免。認股權證可予行使，而本公司有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。

本公司將盡其商業上合理的努力，維持根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及與此有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，以換取A類普通股的數量，該數量等於(A)商，該商是通過(X)公共認股權證基礎的A類普通股數量的乘積而獲得的, 用“公允市價”減去認股權證行使價格後的超額部分乘以(Y)公允市價和(B)0.361。“公平市價”是指A類普通股的成交量加權平均價

在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的10個交易日內的股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證--一旦認股權證可行使，公司可能贖回已發行的公共認股權證：

全部而不是部分的●；

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

●在向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後

●如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股相關股份的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證--一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證：

全部而不是部分的●；

●在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.1美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告確定的股票數量；

●當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

●如果參考價值低於每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時贖回，贖回條款與未發行的公共認股權證相同(以下關於持有人無現金行使認股權證的能力的條款除外)，如上所述。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

私募認股權證與Trebia首次公開發售所售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在合併完成後30日前不得轉讓、轉讓或出售，(Y)除若干有限例外外，私募認股權證以無現金基準行使。截至2022年6月30日(繼任者)，沒有未償還的私募認股權證。

公開及私募認股權證於各報告期按負債入賬並按市價計價，公允價值變動計入合併綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。

2022年4月，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，以換取公司A類普通股3,532,372股。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公共認股權證持有人以現金為基礎行使了437,219份認股權證，向本公司支付的總收益為5,029美元。截至2022年6月30日，未償還的權證總數為16,812,781份。

14.FAIR值測量

下表列出了公司截至2022年6月30日(後繼者)和2021年12月31日(前身)的按公允價值經常性計量的負債的公允價值等級：

公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。

S1 Holdco前首席執行官的股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。

分別從2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後繼者)以及2021年6月30日終了的六個月(前身)的第1、2和3級金融負債的估計公允價值變動如下：

*前首席執行官股權利潤權益，如高管薪酬附註11中進一步描述。

與或有代價有關的公允價值變動以及S1 Holdco的前首席執行官股權利潤權益的總影響分別計入銷售、一般和行政費用以及工資、佣金和福利，分別計入簡明綜合經營報表。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(後任)或2021年6月30日終了的6個月(前身)期間，沒有調入或調出水平。

每股淨收益(虧損)

對於截至2021年6月30日(前身)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的六個月，成員單位的基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人的淨收益(虧損)除以會員單位的加權平均數量。在截至2022年6月30日(後續)的三個月和2022年1月27日至2022年6月30日(後續)期間，每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：

2022年1月27日至2022年6月30日(繼承者)期間發行的C類普通股股票，根據IF-轉換方法的應用，被視為A類普通股股票的潛在攤薄，幷包括在每股稀釋虧損的計算中，除非影響是反攤薄的。在上表所列期間，共有22,077,319股C類普通股未計入每股淨虧損，因為其影響是反攤薄的。每股虧損亦不包括16,812,781份公開認股權證，因為它們的效果是反攤薄的。

16.SEGMENT報告

ASC 280-10《部門報告》為報告有關經營部門的信息建立了標準。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。系統1的首席執行官被認為是其首席運營官，他審查在運營部門基礎上提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。

CODM根據分部營業收入以及調整後的毛利和其他指標來計量和評估可報告的分部。公司將調整後的毛利率定義並計算為收入減去廣告費用以獲取用户。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如建立成本、版税和費用。本公司不計入分部調整後的毛利中的下列項目：

財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，CODM在作出在各分部之間分配資源或評估分部業績的決定時沒有考慮這些交易或調整。雖然這些金額不包括在分部調整後的毛利中，但它們包括在報告的綜合所得税前運營淨收入中，幷包括在隨後的對賬中。

本公司對分部調整毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的措施進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算分部調整毛利。

經營部門不跨部門銷售產品和服務，因此，沒有部門間收入需要報告。分部報告的會計政策與整個系統1的會計政策相同。

公司的CODM按經營部門審查經營結果、評估業績並作出決策。管理層將公司的每一條業務線視為一個運營部門。該公司有四個業務線和運營部門：出版和潛在客户開發、搜索和應用、合作伙伴網絡和訂閲。

基於相似的經濟特徵、所利用的技術平臺、提供的服務類型、廣告合作伙伴和成本結構，發佈和銷售以及搜索和應用業務部門被彙總為一個可報告的部門，稱為擁有和運營。該公司有三個可報告的部門：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。

以下按可報告細分市場彙總了收入：

以下按可報告部門彙總了調整後的毛利率：

下表列出了按地理區域分列的收入。

17.關聯方交易

2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司以5.5萬美元收購了英國公司Protected.net Group Ltd.的50.1%股權。在交易進行時，一家名為Lone Investment Holdings(LIH)的投資工具是Protected的股東和債權人。Lih擁有Protected 7.7%的股權，也是10,500美元的債權人，就Protected為債務人的股東貸款而言。Lih的股東主要由公司管理團隊的成員組成。作為合併的結果，LIH對Protected的股東貸款得到了償還，並附帶利息，LIH還從出售其股權中獲得了1,158美元的收益。

此外，在2021年期間，S1 Holdco向其前首席執行官提供了1,500美元的貸款，與他的離職協議有關。2022年1月，隨着合併的完成，貸款得到了全額償還。

Protected使用多個支付處理器來處理來自其訂閲客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服務有限公司(“PaySafe”)。PaySafe最近完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II的合併，Foley Trasimene Acquisition Corp.II是一家特殊目的收購公司，由威廉·福利的附屬實體發起，威廉·福利也是Trebia收購公司的贊助商和公司董事會成員。Protected與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。截至2022年6月30日(繼任者)，PaySafe的到期金額為1,347美元。

本公司與京東地產控股有限公司(“京東地產”)(一家由本公司一名董事控制的實體)訂立協議，允許本公司不時佔用京東地產指定的地點的辦公桌，以換取每月42英鎊的收入。與JDI的協議將於2026年10月31日到期。此外，該公司使用JDI信用卡，並每月向JDI報銷。截至2022年6月30日(繼任者)，公司欠JDI 149美元。

18.基於共享的支付

根據合併，本公司須以系統1中的限制性股票單位(“股份單位”)取代若干利潤利益獎勵(“替換獎勵”)。替代獎勵將繼續歸屬於原始基礎獎勵的原始歸屬時間表。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，公司在合併交易中確認的基於股票的薪酬支出總額為27,698美元。合併後，餘下的11,177元將在1年的加權平均期內攤銷。截至2022年6月30日，與這些未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為1,727美元。

在本報告所述期間，公司記錄了以下以股份為基礎的薪酬支出總額：

除置換獎勵外，公司還於2022年1月發佈了基於市場的RSU和限制性股票獎勵(RSA)，授予公司普通股在30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價(VWAP)等於或超過12.50美元的普通股交易。公司普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻，公司在2022年1月27日至2022年1月27日期間記錄了與這些RSU和RSA歸屬相關的費用25,491美元

2022年6月30日(繼任者)。由於這些RSU和RSA有市場條件需要授予，公司使用蒙特卡洛模擬法估計了這些RSU和RSA的公允價值。

用於確定這些以市場為基礎的RSU和RSA的公允價值的主要假設如下：

2022年4月27日，公司註冊了System1，Inc.2022年獎勵計劃(“獎勵計劃”)。2022年5月10日，公司董事會根據業務合併協議的要求，授權發行190萬個與合併時S1 Holdco未歸屬價值創造單位相關的替換RSU，並從授權獎勵計劃股份池中發行490萬個RSU(定義見獎勵計劃)。

受保護的激勵計劃

本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註包括一個披露錯誤。具體地説，本公司的披露中遺漏了下文進一步描述的本公司受保護激勵計劃的條款。雖然截至2022年3月31日的業績目標不被認為有可能實現，因此在2022年第一季度沒有確認任何費用，但公司將在未來提交的文件中修訂截至2022年3月31日的財務報表，以糾正遺漏的披露。管理層已確定，遺漏的披露不會導致先前發佈的中期財務報表出現重大錯報。

關於於2022年1月26日完成的附註3所述的受保護公司的合併和收購，本公司實施了一項根據業務合併協議(見附註3)為符合條件的接受者制定的激勵計劃，其中可能包括員工和非員工，包括受保護的首席執行官，總額高達100,000美元的公司A類普通股全資歸屬股票應付。根據業務合併協議的定義，如果受保護業務在2023年12月31日或之前超過過去12個月(“LTM”)現金EBITDA(定義見業務合併協議)55,000美元，將於2023年12月31日向符合條件的接受者分配50,000美元的公司A類普通股(“2023年獎勵”)全資歸屬股份。2023年獎勵下的股票將在2023年12月31日起30天內向符合條件的獲獎者發行。此外，如果受保護業務在2024年12月31日或之前超過LTM Cash EBITDA(定義見業務合併協議)65,000美元，將於2024年12月31日向符合條件的接受者分配50,000美元的單獨資金池，以公司A類普通股的完全歸屬股票(“2024年獎勵”)的形式支付。2024年獎下的股票將在2024年12月31日起30天內向符合條件的獲獎者發行。2023年和2024年獎勵項下的應付股票數量將根據結算前5個交易日之前連續20個交易日公司A類普通股的成交量加權平均價格確定。2023年和2024年兩個獎項的合格獲獎者的股票分配將由受保護的首席執行官單獨決定，如果受保護的首席執行官不再受僱於本公司，則由System1，Inc.董事會全權決定。

截至2022年6月30日，雖然2023年和2024年兩個獎項的LTM Cash EBITDA目標都沒有達到，但公司確定這兩個目標都有可能實現，因此，公司在截至2022年6月30日的三個月的綜合運營報表中記錄了這些獎項應支付的10萬美元的一部分，包括工資、佣金和福利。截至2022年6月30日，18,163美元的股票薪酬已被記錄為“受保護激勵計劃負債”下的這些獎勵的負債。這些賠償金的剩餘負債將記錄在剩餘的服務期內，前提是管理層確定

LTM現金EBITDA目標的實現和A系列普通股的發行被認為是有可能的。

19.子序列事件

2022年8月，公司董事會批准了高達25,000美元的資金，用於回購其A類普通股和公共認股權證。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

SYSTEM1管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“系統1”、“我們”及其他類似術語均指系統1公司及其子公司。

以下對系統1財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的精簡綜合財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的日期為2022年4月13日的招股説明書一起閲讀。以下討論和分析還應與題為“截至2022年6月30日的業務組織和説明”一節(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日期間(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(前身)以及2021年12月31日終了年度(前身)一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”章節中討論的那些因素。除非另有説明，所有數字均以千為單位，但百分比、比率除外。

對“附註”的引用是指本公司未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，該附註出現在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

公司概述

我們運營一個全方位的客户獲取平臺，向廣告商提供高意圖的客户，並向最終用户客户銷售殺毒軟件包。

我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場上無縫運營，代表我們獲得用户，使我們能夠通過我們與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲得的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，並在這些網站上將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站和相關產品網絡中運營，使我們能夠將我們從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

通過RAMP，我們每天處理大約2200萬次廣告活動優化，每天在40多個垂直廣告領域收集60億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如第一方搜索數據)與貨幣化和廣告支出數據聯繫起來，有效地實現用户意圖的貨幣化。這種情景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨垂直廣告的適當廣告商或廣告體驗相匹配。

S1Holdco，LLC(“S1Holdco”)是在下文描述的合併中收購的實體之一，其業務成立於2013年，專注於將其網絡獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，它已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告格式，並收購了幾個領先的網站，使其能夠控制用户獲取和體驗，並代表其實現用户流量的貨幣化。今天，S1 Holdco擁有並運營着40多個網站，包括領先的搜索引擎，如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和公用事業，如HowStuffWorks，MapQuest和ActiveBeat。

我們還通過Protected.Net提供防病毒軟件解決方案，為我們的客户提供單一套裝解決方案，為最終用户提供保護和報告。我們將我們的防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。這些產品包括無限設備、廣告區塊和ID保護，並經過管理以確保它們為客户羣提供增值服務。該軟件按月或按年訂購，主要通過旗艦品牌TotalAV銷售。截至2022年6月30日，Protected的產品擁有超過230萬活躍訂户。

我們的主要業務在美國；我們在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。我們不從事對衝活動，以減輕其對外幣匯率波動的風險敞口。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析，該公司被視為合併中的會計收購方。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)本公司的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併同時發生的截至2022年1月26日的時期，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的後繼期。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。

合併

於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。

根據業務合併協議，總現金代價為442,168美元(“期末現金代價”)。

根據業務合併協議支付及/或保留S1 Holdco B類單位的總股本代價為619,738美元，包括(A)根據業務合併協議應付的總股本代價，包括A類普通股股份(每股價值10.00美元)及重置獎勵，及(B)於成交時由S1 Holdco權益持有人保留的S1 Holdco B類單位總額。在S1 Holdoco發行的22,077,000個B類單位和本公司相同數量的相應C類普通股的估計價值為220,770美元，這是根據每股業務合併協議每股10.00美元的交易收盤價確定的。由於這些單位受到禁售期的限制，價值因缺乏適銷性而折價10%，公允價值198,691美元被記錄為

非控股權益於隨附的簡明綜合資產負債表中，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列示。

就合併事宜，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以資助System1股東於合併完成時贖回一定數額的股份。由於股東贖回，System1股東提供了7,031美元用於支付結算現金對價的現金，而Cannae根據其根據後盾協議承擔的義務提供了246,484美元用於支付結算現金對價。

在完成合並的同時，系統1與S1 Holdco的少數股東訂立了一項應收税款協議(“應收税款協議”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方已同意分配和支付美國聯邦、州和地方所得税，這是由於與業務合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)以交換公司A類普通股的交易相關的某些税收優惠(如果有)所致。截至2022年6月30日，尚未記錄與應收税金協議相關的金額，因為任何節税都是不確定的。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球傳播已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括我們客户提供的商品和服務，同時還會中斷銷售渠道以及廣告和營銷活動，持續一段未知的時間，直到病毒得到控制或經濟活動正常化。儘管存在新冠肺炎疫情帶來的逆風，但我們的收入增長和運營業績一直具有彈性。與新冠肺炎大流行的全球影響相關的持續和未來事態發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，在多大程度上繼續影響業務、財務狀況、運營結果和現金流，無法確切預測。其中許多持續和未來的事態發展和不確定性超出了我們的控制範圍，包括傳染的速度或新變種的傳播，制定、分發和實施有效的預防或治療措施，包括疫苗(和疫苗接種率)，政府對旅行、酌情服務和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應和接受程度。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲2022年4月13日提交給美國美國證券交易委員會的S-1修正案第3號《風險因素》。

我們運營結果的組成部分

我們有三個可報告的部門：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。

收入

收入來自與我們的網絡合作夥伴的收入分享安排，使用我們的RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告定向到他們的廣告空間。我們已確定它是這些交易中的代理商，並以淨額為基礎報告收入，因為(A)我們不控制基本的廣告空間，(B)我們不獲取流量，也不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排的形式。我們根據我們的收入分享安排保留的金額，即我們從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，以淨額的形式報告這一收入。

我們還通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從我們的廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，我們確定它是本金，因為它在與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的流量上存在損失風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站的廣告空間相關的損失成本和風險。

我們使用廣告總支出、擁有和運營的會話數量(“O&O會話”)、合作伙伴網絡會話的數量(“網絡會話”)、擁有和運營的每會話成本(“O&O CPS”)、擁有和運營的每會話收入(“O&O RPS”)和合作夥伴網絡的每會話收入(“Network RPS”)來跟蹤我們的運營。我們將廣告總支出定義為我們為獲得網站流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為我們擁有和運營的網站的可貨幣化用户訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、機器人或其他無效流量的訪問。我們將CPS定義為廣告支出除以O&O會議。我們將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O時段。我們將網絡RPS定義為合作伙伴網絡收入除以網絡會話。

我們在向我們的廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為30天。

我們還通過Protected.net向客户銷售安全軟件訂閲。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份竊取保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(1)提供殺毒軟件和(2)提供額外的附加服務，這些都是以固定價格提供的。與訂閲、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內得到履行，相關訂閲收入在合同期限內按費率確認，這與控制權轉移一致。我們向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收據記錄為遞延收入，隨着時間的推移確認的收入，通常是每年的訂閲期。

客户帳單和付款相對於服務期開始的時間因合同而異；然而，我們在根據我們的合同提供服務之前預先向我們的許多客户計費，導致合同負債包括遞延收入(“合同負債”)。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。

收入可能會因一系列因素而波動，包括季節性和來自廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化，以及客户訂閲服務的續約率。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下四類：

收入成本。收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本，以及與使用與防病毒產品的API相關的防病毒引擎許可的成本。本公司不支付任何預付款、獎勵付款或獎金，該等成本在產生時計入費用。

工資、佣金和福利。工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發產生的未資本化人員成本和員工福利成本。

我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計工資、佣金和福利將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

銷售、一般和管理。銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。

我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計銷售、一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。

其他費用

其他費用包括以下費用：

利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，債務利率可變。

認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動與我們的負債按市值計價有關--分類為公共認股權證和私人認股權證。

所得税(福利)撥備

本公司是S1 Holdco的管理成員，因此，將S1 Holdco的財務結果合併到其簡明合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。公司作為一家公司納税，並根據公司在S1 Holdco的經濟利益，就從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。

經營成果

下表列出了我們的綜合經營結果和我們的綜合經營結果佔所列期間收入的百分比。