美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-39821號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一個小單位和一個可贖回認股權證的一半組成 | 確認 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 包括作為單位一部分的子單位，每個子單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份認股權證的一半組成 | ACKIT | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | 確認 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年8月15日，共有9,523,224股普通股，包括作為附屬單位的普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。
Ackrell SPAC Partner I Co. 截至2022年6月30日的季度10-Q表 目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東(虧損)權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他資料 | 25 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 |
| 第六項。 | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Ackrell SPAC Partner I Co. (英文名Able Acquisition Corp.)
精簡的資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 國家特許經營税應計項目 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 本票-Blackstone | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
Ackrell SPAC Partner I Co. (英文名Able Acquisition Corp.)
未經審計的 簡明經營報表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Ackrell SPAC Partner I Co. (英文名Able Acquisition Corp.)
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表
| 普通股(1) | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可根據ASC 480-10-S99贖回的普通股應佔額外實收資本(“APIC”)的延展資金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可根據ASC 480-10-S99對APIC贖回的普通股應佔延期資金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可贖回普通股的後續計量(信託賬户賺取的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的後續計量(提取資金以償還特許經營税) | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股(1) | 額外實收 | 累計 收益 | 股東的 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 資本 | (赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Ackrell SPAC Partner I Co. (英文名Able Acquisition Corp.)
未經審計的 簡明現金流量表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 國家特許經營税應計項目 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託户口提取利息以繳付專營税 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 贊助商貸款收益 | ||||||||
| 本票收益-Blackstone | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 可根據ASC 480-10-S99對APIC贖回的普通股應佔延期資金 | $ | $ | ||||||
| 根據ASC 480-10-S99對APIC(信託賬户賺取的利息)贖回的普通股的後續計量 | $ | $ | ||||||
| 從信託户口支付與贖回股份有關的款項 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 需要贖回的普通股的後續計量(提取資金以償還特許經營税) | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Ackrell SPAC Partner I Co. (英文名Able Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1-組織和業務運作
組織 和一般
Ackrell SPAC Partners I Co.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併(“業務合併”或“初始業務合併”)。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。本公司的保薦人是特拉華州一家有限責任公司Ackrell SPAC贊助商I LLC(“保薦人”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何創收業務。截至2022年6月30日的所有活動與 公司的組建、首次公開募股(定義如下)、尋找初始業務合併的預期目標以及完成初始業務合併的努力有關。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户所持投資的利息收入形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入 (支出)(見附註10)。
本公司於2021年12月15日成立本公司全資附屬公司Blackstone Products，Inc.(“Newco”)及Newco全資附屬公司Ackrell Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)，以執行業務 合併協議(定義見下文)。截至2022年6月30日，新公司和合並子公司與執行業務合併協議和美國證券交易委員會申報文件有關的所有活動都與擬議的黑石業務合併(定義如下)有關。
2021年12月22日，本公司、Newco和合並
Sub與北大西洋進口有限責任公司(一家創新的網格公司d/b/a Blackstone Products(“Blackstone”))簽訂了一項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，兩家公司同意完成合並後公司將擁有的業務合併。
融資
本公司首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2020年12月21日宣佈生效。於2020年12月23日，本公司完成首次公開發售13,800,000個單位(“公共單位”)，當中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，產生毛收入138,000,000美元，如附註3所述。每個公共單位包括(I)一個 子單位(“公共單位”)，包括一股普通股(“公開股份”)及一份可贖回認股權證的一半 ，及(Ii)一份可贖回認股權證(統稱)的一半。包括在公共單位和公共附屬單位中的可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)以私募方式出售總計539,000個單位(“私人單位”)， 產生總計5,390,000美元的總收益，如附註4所述。每個私人單位包括(I)一個子單位(“私人單位”)，其中包括一股普通股(“私人股”)和一份可贖回權證的一半 ，及(Ii)一份可贖回認股權證(統稱為私人單位及私人附屬單位所包括的可贖回認股權證，“私人認股權證”)的一半。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。
5
信任 帳户
在2020年12月23日IPO完成後，從IPO和私募中出售公共和私人單位的淨收益中提取的139,380,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户 投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節的含義。到期不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(A)完成本公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公共 子單位，以修改本公司修訂和重述的公司註冊證書， 或(C)如果公司無法在業務合併期間(定義見下文)內完成初始業務合併，則贖回公司的公共子公司。2021年12月23日，公司將1,380,000美元存入信託賬户，並將完成初始業務合併的時間 從2021年12月23日延長至2022年3月23日，延長了三個月 。2022年3月21日，公司向信託賬户額外存入1,380,000美元，並將業務合併期限從2022年3月23日再延長三個月至2022年6月23日。2022年6月27日，公司將200,000美元額外存入信託賬户，並將業務合併期限再延長一個月，從2022年6月23日延長至2022年7月23日。總計2960美元, 兩次延期三個月和最初三個月延期的資金來自分別於2021年12月23日、2022年3月16日和2022年6月24日向保薦人和Blackstone發行的本票所得款項(見附註5和附註8)。
於2022年4月28日，根據本公司與信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司(“CST”)於2020年12月21日訂立的信託協議，本公司向CST發出要求從信託賬户提取129,279美元的利息收入以支付公司税款。本次提款所得款項已於2022年5月10日存入公司的營運銀行賬户。2022年6月14日，公司從信託賬户中提取了另外66,000美元的利息收入，用於支付公司的税款。
2022年6月21日，公司股東
批准了對其修訂後的公司註冊證書的修訂，將業務合併期限從2022年6月23日起按月延長最多三次，至不遲於2022年9月23日，但須經公司董事會批准
發起人或其指定人將每次延期的金額存入信託賬户，金額等於
較小者$
初始業務組合
公司的業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於簽署企業合併協議時信託賬户餘額的80% (扣除應繳税款)。 然而，企業合併後公司只有在擁有或收購目標公司50%或 以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成企業合併。不能保證公司將 能夠成功實施業務合併。本公司將為其股東提供機會，於首次公開招股完成後贖回首次公開發售的公開單位所包括的全部或部分公共附屬單位 (I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回其公共子公司，贖回當時存入信託賬户的 金額(截至2022年6月30日，每個子公司約10.35美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例 利息，此前未向公司發放以支付其納税義務)。
自首次公開招股完成起計，公司最初有12個月的時間來完成業務合併，並有機會將時間延長 ，每次最多延長兩倍，再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，條件是保薦人和/或其指定人在適用的截止日期或之前向信託賬户存入額外資金1,380,000美元 (每單位0.10美元)，每次可用三個月的延期。2021年12月23日，公司將1,380,000美元存入信託 賬户，並將完成初始業務合併的期限從2021年12月23日延長三個月至2022年3月23日。2022年3月21日，本公司向信託賬户額外存入1,380,000美元，並將完成初始業務合併的時間從2022年3月23日再延長三個月至2022年6月23日。
於2022年6月21日，本公司召開股東特別大會，批准修訂及重訂的《公司註冊證書》修正案，經本公司董事會批准，將業務合併期由2022年6月23日延長至不遲於2022年9月23日的每月最多延長三倍，但保薦人或其指定人士須就每次每月延期向信託賬户存入相當於每個公共附屬單位在2022年6月23日之前未贖回的每股0.043美元及200,000美元的金額，兩者以較小者為準。在每個延長期開始後的七天內(“延長期修正案”)。與延期修正案相關，共有8,645,776個公共單位供贖回。 2022年6月22日，公司向贖回股東支付了總額為89,068,505美元的現金，或每個單位約10.30美元。
6
2022年6月27日，公司向信託賬户額外存入200,000美元，並將完成初始業務合併的時間從2022年6月23日再延長一個月至2022年7月23日。兩次為期三個月的延期和首次每月延期共計2,960,000美元，資金來自分別於2021年12月23日、2022年3月16日和2022年6月24日向保薦人和Blackstone發行本票的收益(見附註5和附註8)。
保薦人、EarlyBirdCapital和本公司高級管理人員及董事同意：(I)放棄與完成業務合併相關的對其創辦人股份(見附註5)、代表股(見附註8)及私人附屬單位(統稱為“私人證券”)的轉換權，(Ii)如果公司未能在業務合併期結束前完成業務合併，則放棄從信託賬户中就其私人證券清算分派的權利。及(Iii)不得對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂，以影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回其100%公共附屬單位的責任的實質或時間 ， 除非本公司向公眾股東提供贖回其公共附屬單位的機會連同任何該等修訂 。
清算
流動資金和持續經營業務
截至2022年6月30日，公司擁有信託賬户之外的現金
美元
截至2022年6月30日，公司的流動資金需求已通過收到$
7
公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還流動資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來償還營運資金貸款，可用於營運資本用途的收益的利息除外。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金，以及來自初始股東、保薦人、公司高管和董事或其各自關聯公司的任何額外流動資本貸款， 用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查， 往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的材料 協議，選擇要收購的目標業務並構建，談判和完成業務組合 。
該公司預計，這筆美元
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格 10-Q及規則S-X編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整， 調整屬正常經常性性質。
隨附的未經審計簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報 一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，該公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求 。
8
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日，公司持有信託賬户外的現金195,111美元，截至2021年12月31日，公司持有現金86,792美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的信託賬户中分別有53,345,080美元和140,822,578美元，可用於業務合併。截至2022年6月30日，公司信託賬户的投資包括61,420美元現金 和53,283,660美元貨幣市場工具。截至2022年6月30日，公司在信託賬户中持有的所有貨幣市場工具 均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表 。信託賬户所持投資公允價值變動所產生的損益計入隨附經營報表的利息收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
截至2021年12月31日，信託賬户由現金和國庫券組成。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債 歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
2022年6月22日，公司從信託賬户中釋放了總計89,068,505美元，用於贖回公司公眾股東持有的8,645,776個可贖回公開基金單位。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值 ，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加 ，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值包括在簡明經營報表的“利息收入”項目中。利息收入 在賺取時確認。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
9
普通股 可能贖回的普通股(公用子單位的基礎)
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導 ，對可能需要贖回的公共子單位的普通股進行會計處理。必須強制贖回的公共附屬單位(如有)相關的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股基礎公共次級單位(包括具有贖回權的普通股基礎公共次級單位，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，作為公共子單位基礎的普通股被歸類為股東權益。本公司以公共子單位為基礎的普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響 。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能需要贖回的公共次級單位的相關普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
衍生工具 於開始時按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於 經營報表中報告。
衍生工具 資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。經營報表包括 採用每股虧損兩級法的公股單位每股可贖回公開股份虧損及每股不可贖回方正股份虧損 。為了確定公眾股份和不可贖回方正股份的應佔淨虧損，本公司首先考慮了應分攤給這兩組股份的總虧損。這是使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。為計算每股淨虧損，任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了兩組股份應分攤的總虧損後，本公司將分配的金額按以下比例分配：截至2022年6月30日止三個月及六個月，公眾股佔75%，不可贖回方正股份佔25%，反映各自參與權；截至2021年6月30日止三個月及六個月，公眾股佔76%，不可贖回方正股份佔24%。
經營報表中列報的每股收益依據如下：
| 這三個月 告一段落 | 對於 六個月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將延展基金劃歸可贖回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提取資金以支付專營税 | ||||||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
10
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨虧損，包括增加臨時股本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將延展基金劃歸可贖回股份 | ||||||||||||||||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 提取資金以支付專營税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 對於 三個月 告一段落 | 對於 六個月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨虧損，包括增加臨時股本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
11
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還就終止確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額, 不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。截至2022年6月30日和2021年12月31日，所得税撥備被視為無關緊要。
近期會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《金融工具--信用損失》(ASU 2016-13)：《金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)。 ASU引入了一種新的信用損失方法，即當前的預期信用損失(CECL)方法，該方法要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法採用終身“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期日債務、貿易應收款和其他應收款的信用損失，這些損失是在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量的。 在ASU 2016-13年發佈後，FASB發佈了幾個額外的ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進 ，並提供額外的披露指導。2019年11月，FASB發佈了一項修正案，使本ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度 對較小的報告公司有效。本公司計劃在2023年第一季度採用這一標準 ，預計該標準的採用不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。
除上文所述外，管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，將對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2020年12月23日，公司出售
附註4-私募
在IPO結束的同時，保薦人和EarlyBirdCapital購買了總計
私募單位及其相關證券 與首次公開發售中出售的單位相同，但私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使 。私人單位的買方已同意在業務合併完成前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與創辦人股份相同的獲準受讓人)。
如果本公司未能在延長的合併期內完成業務合併 ，出售私人單位的收益將用於贖回公共單位 子單位(受適用法律要求的限制)。
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附註5--關聯方交易
方正股份
2018年9月11日，本公司發佈
2020年11月25日，發起人無償向公司返還了
，
於2020年12月21日，本公司實施每股已發行普通股配發0.2股普通股股息，共發行3,450,000股方正股份 。
除登記聲明中包含的某些有限例外情況外，方正股份在初始業務合併完成之日起六個月內或更早期間不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，如果在初始業務合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東均有 交換權利
本票關聯方
2021年12月23日，公司發行了本金為美元的無擔保本票。
《行政服務協議》
自注冊聲明生效之日起，本公司已同意向本公司董事長的一家關聯公司支付總費用$
營運資金貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。如果公司完成企業合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款，但此類收益的利息可能會用於營運資本用途。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
注6-信託賬户中持有的現金和證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的現金和證券為$
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附註7--股東權益
優先股-公司
有權發行總計
普通股 -公司
有權發行合計
2020年12月23日，公司出售
2022年6月22日，總額為$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應贖回的普通股股份
認股權證-每份完整的認股權證
使登記持有人有權購買
附註8--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私人單位 (及其相關證券)、代表股(定義見下文)及於流動資金貸款(及其相關證券)轉換後可能發行的任何單位的持有人，將根據於註冊聲明生效日期 簽署的協議，享有登記權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及單位的持有人，可在本公司完成初始業務合併後的任何時間 選擇行使此等註冊權。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的登記聲明， 持有者擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷協議
2020年12月23日，承銷商獲得了以下金額的現金承銷費：
此外，在首次公開招股前，公司向EarlyBirdCapital發行了
代表股已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA手冊第5110(G)(1)條，代表股在登記 聲明生效之日起受180天的禁售期限制。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在發行期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置 ，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合作伙伴除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任本公司業務合併的顧問，協助本公司與本公司的
股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買本公司證券的潛在
投資者介紹本公司與本公司的初始業務合併相關的證券，
協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司就初始業務合併提交新聞稿和公開文件。公司將在完成公司初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於
資本市場顧問協議
2021年4月26日，公司聘請野村證券國際公司(“野村”)擔任顧問，協助公司確定和評估潛在的業務合併目標。在業務合併完成後，公司將向野村支付高達$的浮動交易費
此外，2021年9月9日，公司聘請野村證券和巴克萊資本公司(“巴克萊”)擔任獨家資本市場顧問和獨家聯合配售代理，與公司建議的Blackstone業務合併有關。根據聘用條款，巴克萊於2022年5月24日辭去本公司聯合資本市場顧問及代售代理的職務，並豁免支付合約項下的所有費用及報銷費用。於2022年6月12日，本公司修訂其與野村的聘書條款，據此，野村同意擔任與建議的Blackstone業務合併有關的本公司證券的私募配售代理，直至(I)於2023年6月12日；(Ii)私募完成；或(Iii)根據聘書條款終止野村的聘任。根據管道合同函，公司同意向野村支付相當於5%的費用(
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此外，公司已聘請泰爾西諮詢集團(“泰爾西”)
提供與擬議的Blackstone業務合併相關的資本市場諮詢服務。公司將向特爾西支付固定費用$
諮詢協議
於2021年12月13日，本公司聘請FS Global
信用機會基金(“FS”)擔任Newco可轉換票據的顧問，該等票據的條款已於2021年12月22日修訂(“FS諮詢協議”)。根據FS諮詢協議，本公司將向FS
支付固定費用$。
2022年7月15日，公司已聘請Ingalls
&Snyder，LLC(“I&S”)提供有關Blackstone業務合併的營銷和諮詢服務。
公司將向I&S支付固定費用$
本票-Blackstone
2022年3月16日，公司發行了本金為美元的無擔保本票。
2022年4月6日，公司發行了另一張本金為美元的無擔保本票。
2022年4月27日，公司發行了另一張無擔保本票，其條款後來於2022年5月11日進行了修訂和重述，本金金額為$
2022年6月21日，公司發行本金不超過$的另一張無擔保本票
附註9-公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級--定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； | |
| ● | 第2級--定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 | |
| ● | 第3級-定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計與2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。
由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的 報價(未調整)。由第2級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據，如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
16
經常性公允價值計量
截至2022年6月30日，公司信託賬户中的投資包括$
下表顯示了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 6月30日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | ||||||||||||||
| 貨幣市場工具 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資包括$
下表顯示了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 十二月三十一日， | 引用 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | ||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的水平之間沒有轉移。
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附註10-認股權證負債
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司利用蒙特卡羅模擬
模型在每個報告期對認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡羅爾模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率
基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在普通股每股價格等於或超過$時贖回已發行的認股權證
上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
下表提供了有關私募認股權證第三級公允價值計量的量化信息：
| 截至6月30日， 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 執行價 | $ | $ | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注11--後續活動
PIPE投資的認購協議為PIPE投資者提供了終止認購協議的權利，如果建議的Blackstone業務合併未能在2022年6月23日之前完成 ，根據公司的 修訂和重新註冊證書，該日期是公司最初完成其初始業務合併的日期。該等投資者已行使權利終止其認購協議。 本公司正與該等投資者及其他投資者進行磋商，以修改認購協議的條款，以取消私募的單位部分，並修改可轉換票據的某些條款。
2022年7月15日，公司已聘請I&S
提供有關Blackstone業務合併的營銷和諮詢服務。該公司將向I&S支付統一的費用
$
2022年7月22日，公司額外支取了
美元
2022年8月4日，該公司額外提取了
$
本公司對資產負債表日後至未經審核簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行評估，並得出結論 所有需要調整或披露的事件均已確認或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Ackrell SPAC Partners I Co.本公司的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是Ackrell SPAC贊助商I LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分以及首次公開募股的最終招股説明書。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不打算也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人部門所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 。
截至2022年6月30日的所有活動都與我們的初始業務組合(包括Blackstone)的形成、首次公開募股和尋找目標，以及完成初始業務組合的努力有關。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測一個或多個上述事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
擬議與Blackstone的業務合併
於2021年12月22日，吾等與Blackstone等訂立業務合併協議，根據該等協議，吾等將透過Blackstone與我們的全資附屬公司NewCo的合併(“合併”)及若干其他交易，收購Blackstone(“Blackstone業務合併”)。 該等交易將支付的總代價基於Blackstone的前期股權估值約7.21億美元 ，並將由現金代價及股票代價組成，詳情請參閲截至12月31日止年度的10-K表格年報中更全面的描述。於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的2021年表格(以下簡稱“10-K表格”)和2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的新公司表格S-4註冊説明書(以下簡稱“新創表格S-4”)。關於建議的Blackstone業務合併，吾等及Newco與PIPE投資者訂立認購協議，據此，Newco同意 以每單位10.00美元的收購價向PIPE投資者發行及出售3,100,000個單位，合共約31,000,000美元， 每個單位包括一股Newco普通股及一半認股權證，以收購Newco普通股，行使價為每股11.50美元，Newco同意在緊接建議的Blackstone業務合併完成前發行及出售約111,000,000美元的Newco可轉換票據本金 。有關擬議的Blackstone業務合併、業務合併協議和相關協議以及PIPE投資的更多信息，請參閲表格 10-K和Newco表格S-4中的“項目1.業務”。
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最新發展動態
2022年4月6日，我們向Blackstone發行了本金為115,000美元的無擔保本票 ，為支付應付納斯達克的費用提供資金(見附註8)。2022年4月27日，我們向Blackstone額外簽發了一張無擔保本票，其條款後來於2022年5月11日進行了修訂和重述，本金為385,000美元，用於為我們的持續運營提供資金(見附註8)。
在2022年6月21日的股東特別會議上，我們的股東 批准了一項對我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，根據我們董事會的批准，我們每月將完成業務合併的時間從2022年6月23日 延長至不遲於2022年9月23日，延長至多三倍。如果保薦人或其指定人在每個月延期的信託賬户中存入一筆金額，相當於截至2022年6月23日尚未贖回的每個公共次級單位每股0.043美元和在每個延期開始後七天內200,000美元(以較小者為準)。 就延期修正案進行投票時，共有8,645,776個公共次級單位供贖回。我們向贖回股東支付了總計89,068,505美元的現金，或每個子單位約10.30美元。
2022年6月21日，我們向Blackstone發行了本金高達600,000美元的另一張無擔保本票。本票據所得款項 將用於根據《延期修正案》延長企業合併期限。票據為無息票據，於(I)完成我們的初始業務合併及(Ii) 2022年9月23日(見附註8)兩者中較早者時以現金支付。
2022年6月27日，我們將200,000美元存入信託賬户，並將業務合併期限從2022年6月23日延長至2022年7月23日。2022年7月26日，我們在信託賬户中額外存入了200,000美元，並將業務合併期限進一步延長了一個月，從2022年7月23日延長至2022年8月23日。兩次三個月延期和兩次每月延期共計3 160 000美元 由向保薦人和Blackstone發行的本票所得資金提供(見附註5、附註8和附註11)。
先前與投資者就私募單位訂立的認購協議，包括Newco普通股股份及認股權證，以購買額外的Newco普通股股份，及/或於2021年12月23日公佈的Newco可轉換票據，使投資者有權在建議與Blackstone的業務合併未能於2022年6月23日前完成的情況下，終止其認購協議。這些投資者已經行使了終止認購協議的權利。我們正在與這些投資者和其他投資者進行談判，以修改認購協議的條款，取消私募的單位部分 並修改可轉換票據的某些條款。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為以下所述的首次公開募股做準備所需的活動，以及尋找預期的初始業務組合，包括擬議的Blackstone業務組合。 在完成初始業務組合之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，並將權證負債的公允價值變化 確認為其他收入(費用)。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們為初始業務合併尋找目標和努力完善初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損321,253美元，其中包括營運虧損588,946美元，信託賬户持有的有價證券利息收入171,249美元，以及認股權證公允價值下降所帶來的其他收入96,444美元。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損353,298美元，其中包括營運成本284,480美元，以及因認股權證公允價值增加而引致的其他虧損74,089美元，部分由信託賬户持有的有價證券利息收入5,271美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損821,807美元，其中包括營運虧損1,256,504美元，認股權證公平值下降所帶來的其他收入228,411美元，但部分被信託賬户持有的有價證券利息收入206,286美元所抵銷。
於截至2021年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損233,161美元，其中包括營運成本484,275美元，以及因認股權證公平值下降而產生的其他收入221,796美元，但部分被信託賬户持有的有價證券利息收入29,318美元所抵銷。
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流動性與資本資源
2020年12月23日，我們完成了13,800,000個單位的首次公開募股，其中 包括全面行使承銷商按IPO價格額外購買最多1,800,000個單位的選擇權，以彌補 超額配售，每單位價格10.00美元，產生毛收入1.38億美元。在IPO結束的同時，我們完成了向保薦人和EarlyBirdCapital以每私募單位10.00美元的價格出售539,000個配售單位， 產生了5,390,000美元的毛收入。
在首次公開募股和定向增發之後，信託賬户總共存入了139,380,000美元。我們產生了4,085,051美元的交易成本，包括2,760,000美元的承銷費 和1,325,051美元的其他發行成本。
2022年6月22日，從信託賬户中釋放了總計89,068,505美元，用於贖回我們的公共股東持有的8,645,776個公共次級單位。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為53,345,080美元，包括期限為185天或更短的現金和貨幣市場工具。
截至2022年6月30日，我們在Trust 賬户外持有195,111美元現金。截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外沒有任何現金等價物。
此外，我們從保薦人延期貸款 (見附註5)獲得1,380,000美元，從Blackstone延期貸款(見附註8)獲得1,380,000美元，從第二筆Blackstone延期貸款獲得200,000美元， 我們將這些資金存入信託賬户，以將完成初始業務合併的時間從2021年12月23日 延長至2022年7月23日。2022年4月6日，我們向Blackstone發行了本金為115,000美元的無擔保本票，為支付應付納斯達克的費用提供資金(見附註8)。2022年4月27日，我們向Blackstone簽發了一張無擔保本票，其條款後來進行了修訂，並於2022年5月11日重述，本金為385,000美元，為我們的持續運營提供資金(見附註8)。2022年4月28日，根據我們與CST之間於2020年12月21日簽訂的信託協議，我們向CST發出請求，要求從信託賬户中提取129,279美元的利息收入，用於支付我們的税款。2022年6月14日和2022年8月4日，我們分別從信託賬户中提取了66,000美元和90,380美元的利息收入，以支付我們的税款。
我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託帳户賺取的任何利息來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，如Blackstone，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務組合 。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，單位價格為10.00美元。這些單位將與放置單位相同。
我們預計截至2022年6月30日信託賬户外的195,111美元將不足以讓我們至少在未來12個月內運營，假設業務合併在此期間沒有完成 。
我們可能需要獲得額外的融資以 完善我們的初始業務組合，但不能保證會以商業上可接受的條款向我們提供新的融資。此外，如果我們不能在2022年8月23日或2022年9月23日之前完成業務合併，如果我們根據延期修正案的條款進一步延長我們必須完成初始業務合併的期限 ，將 觸發我們的自動清盤、清算和解散。這些情況使人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
這些財務報表中包含的一項更重要的會計估計 是確定我們認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同 (見附註10)。
我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
普通股(公用子單位的基礎) 可能需要贖回
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對公共子單位涉及的普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的公共附屬單位(如有)的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。公共次級單位相關的有條件可贖回普通股(包括 公共次級單位相關普通股，其贖回權在持有人的控制範圍內，或在發生不確定事件時 僅在我們控制範圍內時進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，公用子單位的基本普通股被歸類為股東權益。我們的公共子單位相關普通股 具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的公共子單位的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。
衍生金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480 和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，會在每個報告期結束時重新評估。
衍生工具於開始時按公允價值入賬 ，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。
衍生工具的資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。經營報表包括採用每股虧損兩級法列報每股可贖回公眾股虧損 公眾股(相關公共附屬單位)和每股不可贖回方正股份虧損。 為了確定可贖回公共附屬單位和不可贖回方正股份的淨虧損，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總虧損。這是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。就計算每股淨虧損而言，任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算兩組股份應分配的總虧損後， 本公司按截至2022年6月30日止三個月及六個月公眾股(相關公共附屬單位)的75%及不可贖回方正股份25%的比率 及截至2021年6月30日止三個月及六個月公眾股及不可贖回方正股份分別為76%及24%的比率進行分配，以反映各自的參與權。
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表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何表外安排 。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問 ，以協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付4,830,000美元的現金費用以獲得此類服務(不包括任何可能成為 應付的任何適用的發起人費用)；但我們可以自行決定將費用的30%分配給幫助我們識別 或完成初始業務合併的其他FINRA成員。
2021年4月26日，公司聘請野村證券 擔任顧問，協助公司確定和評估潛在的業務合併目標。業務合併完成後，公司將根據業務合併的交易價值向野村支付最高1,000萬美元的可變交易費，最低交易費為500萬美元，最高可減少750,000美元，以彌補公司獲得公平意見的費用。
此外，本公司於2021年9月9日聘請巴克萊擔任與本公司擬進行的Blackstone業務合併有關的獨家資本市場顧問及獨家聯合配售代理。2022年5月24日，巴克萊根據聘用條款向本公司辭去了聯合資本市場顧問和共同配售代理的職務，並放棄支付聘用項下的所有費用和報銷費用。 2022年6月12日，公司修改了與野村的聘書條款，根據條款，野村同意擔任與擬議的Blackstone業務合併相關的公司證券的私募 代理，直至(I)2023年6月12日；(Ii)私募完成；或(Iii)根據聘書的條款終止野村的聘用。根據PIPE聘書，公司同意向野村支付相當於野村介紹的私募向投資者出售證券所得毛收入的費用 5%(5%)(不包括原聘書涵蓋的費用)，並在建議的Blackstone業務合併完成、根據公司治理文件清算和解散公司以及根據其條款終止聘書時，償還野村的費用(包括律師費)，總額最高為250,000美元。
此外，公司還聘請泰爾西提供與擬議的Blackstone業務合併相關的資本市場諮詢服務。本公司將向泰爾西支付650,000美元的固定費用，其中50,000美元在泰爾西完成其資本市場諮詢服務後30天內支付，其餘600,000美元在建議的Blackstone業務合併完成後支付。
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最新會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《金融工具--信用損失》(ASU 2016-13)：《金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)。 ASU引入了一種新的信用損失方法，即當前的預期信用損失(CECL)方法，該方法要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法採用終身“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期日債務、貿易應收款和其他應收款的信用損失，這些損失是在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量的。 在ASU 2016-13年發佈後，FASB發佈了幾個額外的ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進 ，並提供額外的披露指導。2019年11月，FASB發佈了一項修正案，使本ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度 對較小的報告公司有效。我們計劃在2023年第一季度採用這一標準，我們預計採用這一標準不會對我們的財務報表和相關披露產生重大影響。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的最近一個財政季度 ，我們加強了對私募認股權證、可贖回股本工具和代表股的財務報告的內部控制，繼續定期評估我們的私募認股權證的公允價值，確認所有公共附屬單位為臨時股本，並採用更穩健的方法來評估我們的股本工具的公允價值。我們通過擴大和改進我們對複雜證券和相關會計標準的審查、增強對會計文獻的訪問、 確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，進一步改進了這一流程。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，除非如前所述，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，我們先前在美國證券交易委員會於2020年12月9日提交的最終招股説明書、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的10-Q表格季度報告，以及截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，並無重大變動。有關Blackstone和Blackstone業務合併的風險因素，請參閲修訂後的Newco Form S-4中包含的委託書/招股説明書。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
我們無法向您保證，如果我們延長要求我們完成初始業務合併或被迫清算的日期，我們將能夠 在2022年8月23日或2022年9月23日之前完成業務合併。
我們不能向您保證，擬議的Blackstone業務合併將在2022年8月23日或2022年9月23日之前完成，如果延期，我們將被要求 完成我們的初始業務合併或被迫清算。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。儘管我們需要在股東投票批准業務合併時向股東提供與 相關的贖回權，或者如果我們尋求進一步延長完成初始業務合併的日期，則在2022年9月23日之前，我們可能不會召開股東特別會議，投票表決我們修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案 ，以進行進一步延期(“進一步延期”)。即使擬議的Blackstone業務合併 或進一步延期獲得我們股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成 業務合併，或者根本沒有。我們將有單獨的贖回期與股東就進一步延期進行投票和對業務合併進行投票，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的證券 。我們證券的價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠的價格出售我們證券的 ，或者根本不能。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用，可能還受制於非美國司法管轄區。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求， 我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監督上述可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。
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美國證券交易委員會最近發佈了關於特殊目的收購公司某些活動的擬議規則 (“Spacs“)。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會提前清算Trust 帳户中的資金或清算我們的公司。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布建議的 規則(“SPAC規則建議”)，除其他事項外，涉及SPAC與美國等私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司 如果它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以建議的形式或其他形式通過，從而可能會對SPAC施加額外的 監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定的與SPAC規則提案有關的或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點而進行的某些程序，可能會 增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案涉及SPAC(包括我們這樣的公司)可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後的24個月內完成其初始業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納 ，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司 在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內未完成業務合併 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。 我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
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為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們最初的業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息(如果有)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。
自我們的 首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有。 僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的基金。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候 並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的24個月日或之前指示大陸股票轉讓和信託公司(以下簡稱CST)，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算的較早時間。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有)，以及允許的某些其他費用。因此，任何決定 清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元 金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長， 即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在業務合併期間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託 賬户時，每個公共子公司可能只能獲得約10.35美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，例如建議的Blackstone業務合併，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東 可能在我們的信託賬户清算中每個子單位只獲得大約10.35美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證 將一文不值。
27
對於 我們來説，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨激烈競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC 正在為其初始業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
此外，由於有大量SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易 也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本 增加。這可能會增加我們為初始業務組合找到合適目標和/或完成初始業務組合的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合，從而增加、推遲或以其他方式使我們的能力複雜化或受挫。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大疑問。
關於本公司在適用會計準則下對持續經營考慮事項的評估，管理層已確定，我們可能需要額外的 融資以使我們能夠談判和完成我們的初始業務合併，以及我們可能被要求 清算我們的信託賬户的截止日期，這使得我們對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生了極大的懷疑，自本季度報告中其他部分包括的財務報表發佈之日起計約一年。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
美國和其他地區最近通脹和利率的上升 可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致 其他國家、地區和國際經濟中斷，任何這些都可能使我們更難完成 初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成 初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難確定業務合併目標 並以可接受的商業條款或根本無法完成初始業務合併。
28
如果我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到 美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
美國的某些聯邦許可企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的 初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內， 我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。我們的贊助商 是美國實體，我們贊助商的管理成員是美國人。但是，如果CFIUS對我們的初始業務組合擁有管轄權 , CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。如果我們被認為是“外國人”，外資持股的限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們 在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
有關首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表第二部分第2項。根據本公司日期為2020年12月21日的最終招股説明書所述，本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。(1) | |
| 3.2 | 修改後的公司註冊證書的更正證書。(2) | |
| 3.3 | 附例。(3) | |
| 3.4 | 經修訂及重新註冊的公司註冊證書修訂證書(4) | |
| 10.1 | 日期為2022年4月6日的期票，由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司發行。(5) | |
| 10.2 | 修訂和重新簽發的期票，日期為2022年5月11日，由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司簽發。(6) | |
| 10.3 | 日期為2022年4月27日的期票，由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司發行。(7) | |
| 10.4 | 日期為2022年6月21日的期票，由Ackrell SPAC Partners I Co.向北大西洋進口有限責任公司發行。(8) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 通過引用註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (2) | 通過引用註冊人於2020年12月30日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (3) | 通過引用註冊人於2020年12月1日提交的表格S-1的註冊聲明的附件3.3併入本文。 |
| (4) | 通過引用註冊人於2022年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (5) | 通過引用註冊人於2022年4月7日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1將其合併於此。 |
| (6) | 通過引用註冊人於2022年5月16日提交的表格10-Q的當前報告的附件10.3將其合併於此。 |
| (7) | 通過引用註冊人於2022年5月3日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1將其併入本文。 |
| (8) | 通過引用註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1將其合併於此。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Ackrell SPAC Partners I Co. | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/ Jason Roth |
| 姓名： | 傑森·羅斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | 發信人： | /s/ Long Long |
| 姓名： | 長龍 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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