附件5.1
約翰·T·麥肯納
+1 650 843 5059
郵箱：jmckenna@Cooley.com
August 15, 2022
IonQ，Inc.
校園大道4505號
馬裏蘭州大學公園郵編：20740
回覆：IonQ，Inc.註冊 表格S-8聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司IonQ，Inc.的法律顧問公司？)，與提交S-8表格登記書有關(？)註冊 語句？)向美國證券交易委員會提交，涉及發行至多12,947,703股(？股票？)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(？)普通股 股票？)，可根據公司2021年股權激勵計劃(？)發行2021年計劃).
關於本意見，吾等已審閲及依據(A)註冊聲明及相關招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例、(C)2021年計劃及(Br)經核證並令吾等滿意的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以使吾等能夠提出下述意見。
我們假設所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的原件的真實性、提交給我們的所有 文件的複印件與原件相符、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、 簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。如果任何其他法律 適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。
基於上述，並以此為依據，吾等認為，該等股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及免評税(根據遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延付款已悉數支付時，該等股份將獲悉數繳足及免評税)。
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。
真誠地
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約翰·T·麥肯納 | |
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