美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-40386
FutureTech II收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(914)316-4805
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
截至2022年6月30日，公司共有12,135,075股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和在公司的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元(“B類股”)。
FutureTech II收購公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務信息： | ||
| 第 項1. | 財務報表： | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和截至2021年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日止六個月股東權益變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息： | 24 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| i |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
FutureTech II收購公司。
資產負債表 表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 應付票據-保薦人 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可贖回A類普通股，但可能需要贖回，贖回價值為$的股票每股 | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$面值，授權股份，已發行及未償還(包括代表股) | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計(虧損)權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 1 |
FutureTech II收購公司。
運營報表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | |||||||
| 三個月 | 六個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||
| 行政事業性收費當事人 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營虧損 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股A類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 2 |
FutureTech II收購公司。
股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A類 A | B類 | 其他內容 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)單位銷售(扣除發行成本) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行給代表的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 延期承銷佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第 類可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新測量 調整 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 3 |
FutureTech II收購公司。
現金流量表
| 對於 | ||||
| 六個月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| June 30, 2022 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 其他資產 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||
| 應收票據 | ( | ) | ||
| 應收票據--還款 | ||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變化 | ||||
| 現金--期初 | ||||
| 現金--期末 | $ | |||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||
| 遞延承銷佣金 | $ | |||
| 可贖回的A類普通股的初步分類 | $ | |||
| 本票關聯方支付的要約費用 | $ | |||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 4 |
FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
注 1-組織和業務運作説明
FutureTech II Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年8月19日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月19日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，且自首次公開招股結束以來，本公司已簽訂合併協議(如下所述)，並繼續尋找業務合併候選者。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月18日， 本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關已發售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，所得款項總額為115,000,000美元，詳情見附註3 。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成以每單位10.00美元的價格向保薦人出售467,575個私募單位(“私募單位”)，所產生的總收益為4,675,750美元，如附註4所述。
在2022年2月18日首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募單位的淨收益中提取的117,300,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”) 該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的規定，到期日為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東，兩者中較早者如下所述。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為5,688,352美元，包括1,725,000美元現金承銷費、3,450,000美元遞延承銷費及513,352美元其他成本。
首次公開募股完成後，在可用於營運資本的信託賬户之外持有了700,000美元的現金。 截至2022年6月30日，我們的資產負債表上有331,500美元的現金和244,537美元的營運資本。
公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時 合計公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 信託賬户所賺取的佣金和應付利息)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權的情況下，才會完成業務合併。 該公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。
| 5 |
FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
公司將在2023年2月18日(或至2023年5月18日或2023年8月18日，視情況而定)完成業務合併。 如果公司無法在本次發售結束後12個月內(或自公司選擇本次發售結束起最多18個月)完成業務合併，則在滿足某些 條件(包括最高1,000,000美元或1,150美元)的情況下，分兩次單獨延期三個月。如果承銷商的超額配售選擇權在每延長三個月、進入信託賬户或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長的情況下被全部行使(br}每單位0.10美元)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，按每股價格贖回， 以現金支付，等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 經我們其餘股東和董事會批准後，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在12個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票(或在公司選擇兩次獨立的三個月延期後最多18個月)贖回我們的公開股票 ，條件是滿足某些條件，包括為每三個月延期向信託賬户全額行使承銷商的超額配售 選擇權最高1,000,000美元，或1,150,000美元(每單位0.10美元)。或由公司股東根據我們的公司註冊證書延長)，因此，我們不打算遵守 這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將 不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的賠償)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和管理層的計劃
截至2022年6月30日，公司現金為331,500美元，營運資金為244,537美元。
在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務運作所需的流動資金 ，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此後，本公司已完成首次公開發售，屆時，超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本將 撥給本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本以維持經營，直至完成業務合併或自本申請日期起計的一年，因此，重大疑慮已獲紓緩。不能保證 公司完成初始業務合併的計劃在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動以及相關的經濟制裁，本公司完成業務合併(包括與Target的擬議業務合併)的能力，或本公司最終完成業務合併(包括Target)的目標業務的運營可能受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款或根本無法獲得。 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則及規定編制。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年6月30日，本公司並無因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的現金分別為331,500美元和5,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司沒有現金等價物。
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FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
信任 帳户
首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益117,300,000美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司，並僅投資於期限不超過185天的美國國債 ，或投資於符合《1940年投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。這些資金將僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。
截至2022年6月30日，該公司在信託賬户中持有117,417,290美元的有價證券。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本為513,352美元，主要包括與成立本公司及籌備首次公開發售有關的成本。這些成本連同1,725,000美元的承銷商折扣在首次公開發售完成時計入額外的實收資本。
第 類可能贖回的普通股
本公司根據ASC 480《區分負債與權益》中列舉的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日，可能贖回的A類普通股金額為117,300,000美元，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
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FutureTech II收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算。 本公司採用兩級法計算每股收益。盈虧由兩類股份按比例分攤 。普通股每股攤薄虧損的計算並未計入因(I)公開發售及(Ii)私募發行而發行的認股權證的影響，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。
普通股每股基本和稀釋後淨收益計算表
| 三個月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| A類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到A類普通股的虧損 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | |
| B類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到B類普通股的虧損 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | |
| 六個月 | ||||
| 告一段落 | ||||
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| A類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到A類普通股的虧損 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | |
| B類普通股 | ||||
| 分子：可分攤到B類普通股的虧損 | $ | ( | ) | |
| 分母：基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，B類普通股 | $ | ( | ) | |
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
● 第1級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)。這是信託賬户中持有的有價證券被視為的水平(截至2022年6月30日為117,417,290美元)；
● 二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；
● 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税撥備在截至2022年6月30日的三個月和六個月內被視為無關緊要。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在完整的 或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注 3-公開發行
根據首次公開發售及全面行使承銷商的超額配售選擇權，本公司售出11,500,000個單位，收購價格為每單位10.00美元。每個單位由一股普通股和一隻可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公開認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。
注 4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每個配售單位10.00 的價格(或總計5,200,750美元)，在首次公開招股結束的同時，以私募方式向本公司購買了總計520,075個配售單位。贊助商於2022年2月16日將5,200,750美元轉入信託賬户。
出售私募認股權證所得款項已加入 信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。除附註7所述 外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併，私募認股權證將於 期滿一文不值。
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附註 5-關聯方交易
B類普通股
2021年10月8日，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。該等B類普通股包括合共最多375,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將於建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在建議公開發售中並無購買任何公開股份，且不包括配售單位及相關證券)。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於任何B類普通股，在(I)業務合併完成之日起六個月內，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股。對於剩餘的任何B類普通股，在企業合併完成日期 後六個月，或在每種情況下，如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則為B類普通股。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月19日向本公司發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與首次公開招股相關的成本。票據為無息票據，於(I)2022年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。這些金額將在本次發行完成時從已分配用於支付發售費用的700,000美元發售所得中償還。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據本票，未償還的金額分別為144,443美元和100,893美元。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資本貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可酌情在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為單位 ，單位價格為10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。迄今為止，公司 沒有未償還的營運資金貸款。
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附註 5-關聯方交易(續)
如果本公司預計其可能無法在12個月內完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過公司董事會的決議 ，將完成企業合併的期限延長兩次， 每次再延長三個月(完成企業合併的總時間最長為18個月)，但發起人須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據公司修訂和重述的公司註冊證書和公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長公司完成初始業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五個工作日發出通知，將1,150,000美元存入信託賬户，因為 承銷商的超額配售選擇權已在適用截止日期當日或之前全部行使(每單位0.10美元)， 對於每一次可用三個月的延期，由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，提供總計18個月的業務合併期，總金額為2,300,000美元(“延期貸款”)。 任何此類付款將以無息貸款的形式支付。如果公司完成其初始業務合併， 公司將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 或將部分或全部貸款總額轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私人配售單位相同。如果公司沒有完成企業合併, 本公司將僅從信託賬户 以外的資金償還此類貸款。此外，公司與公司高級管理人員、董事和保薦人之間的書面協議 包含一項條款，根據該條款，保薦人將同意在公司未能完成企業合併的情況下，如果信託賬户以外的資金不足，保薦人將同意放棄償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。 公眾股東將沒有機會就將完成上述初始業務合併的時間從12個月延長至18個月進行投票，也沒有機會就此類延期贖回其股票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方貸款項下沒有任何金額的諒解。
管理 支持協議
自單位首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據協議，公司在經營報表中分別記錄了30,000美元和40,000美元。
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附註 5-關聯方交易(續)
代表股 股
公司在首次公開發行時向EF Hutton和/或其指定人發行了115,000股A類普通股。EF Hutton 已同意在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。此外，英孚赫頓已同意(I)放棄與完成我們的 初始業務合併相關的普通股的贖回權利，以及(Ii)如果我們未能在12個月內(如果公司已提交委託書、註冊説明書或類似的初始業務合併申請，則在12個月內完成初始業務合併但未在該12個月期間內完成初始業務合併)放棄從信託賬户中對該等普通股進行清算分配的權利。如果公司延長完成業務合併的時間(如招股説明書中更詳細地描述)，則最長為18個月)。
根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條，招股説明書是註冊説明書的一部分，招股説明書是註冊説明書的一部分， 代表性股票已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記説明書開始銷售後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接招股説明書生效之日起180天內，任何人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓這些證券。質押或質押的期限為緊接本次發售開始後的180天 ，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其 其真誠的高級職員或合作伙伴、註冊人或關聯公司，或規則5110(E)(2)所允許的，且僅在任何 受讓人同意前述鎖定限制的情況下。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
根據於建議公開發售日期 簽署的協議，內幕股份持有人以及配售單位(及相關證券)持有人及於 向本公司支付營運資金貸款後發行的任何證券持有人將有權享有註冊權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在以下兩種情況下進行 要求登記：(I)一次；(Ii)自擬公開發售的生效日期起計的五年期間。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分配售單位(及標的證券)及證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管 有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能在自擬公開發行股票生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。即使有任何相反的情況，根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能(I)在與擬公開發行有關的登記聲明生效日期起計的五年內(I)及(Ii)在與擬公開發售有關的登記聲明生效日期起計的五年內進行要求登記，承銷商及/或其指定人 僅可在與擬公開發售有關的登記聲明生效日期起計的七年期間內參與“搭載式”登記。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。上述期權於2022年2月18日行使。
承銷商獲得了首次公開募股總收益的2%(1.50%)的現金承銷折扣，即1,725,000美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用 ，即3,450,000美元。遞延費用被存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付， 符合承銷協議的條款。此外，完成發售後，本公司向EF Hutton及/或其指定人士發行115,000股A類普通股。
優先購買權
在 自本次發售結束起至業務合併結束起計十二(12)個月的期間內，我們已 授予基準投資部門EF Hutton，LLC在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的優先賬簿管理人和領先左管理人的權利。根據FINRA 規則5110(F)(2)(E)(I)，優先購買權的有效期不得超過兩年，自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起計。
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附註 7-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為635,075股和無一股，其中包括115,000股具有代表性的 股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有11,500,000股A類普通股和1,500,000股A類普通股在所附資產負債表中被歸類為臨時股本。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股總數為2,875,000股。行使超額配售選擇權後，375,000股B類普通股不再被沒收。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，本公司可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以提供與完成首次公開招股後生效的公司管治安排不同的投票權或其他 公司治理安排。
B類普通股的 股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間 以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此項調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股的股數)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行的任何股份或股權掛鈎證券。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，亦無 義務交收有關認股權證行使的任何A類普通股股份，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份 的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書 ，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人居住國證券法律的規定，或可獲豁免登記。
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本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於企業合併結束後15個工作日， 本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書，內容涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的發行，並維持與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎” 的方式行使該等認股權證，如本公司作出選擇，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明，但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律 ，盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限；以及 | |
| ● | 如果，
且僅當，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。
注 8-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”，該主題確立了資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據這項審查，本公司 並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是FutureTech II收購公司以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：
| ● | 我們 能夠完成與Target或替代業務組合的初始業務組合； | |
| ● | 我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ； | |
| ● | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時 ，因此他們將獲得費用補償； | |
| ● | 在 業務合併(定義如下)完成的情況下，我們有能力在建議的交易完成後實施與目標有關的業務計劃、預測和其他 預期，並優化目標的業務； | |
| ● | 在業務合併未完成的情況下，我們的高級管理人員和董事有能力創造多個潛在的替代收購機會。 | |
| ● | 我們的潛在目標企業池 ； | |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力； | |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的證券缺乏市場； | |
| ● | 我們的持續流動資金和我們作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 使用信託賬户以外的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有 後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-Q中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
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概述
公司是根據特拉華州法律於2021年8月19日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用我們首次公開募股和私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的證券所得的現金、我們向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。 | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性； | |
| ● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
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我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股做準備和為業務合併確定目標公司所必需的活動 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損126,106美元，其中包括171,593美元的組建和運營成本以及50,000美元的特許經營税成本，這些成本被信託賬户持有的投資賺取的利息95,487美元所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，我們淨虧損197,616美元，其中包括216,139美元的組建和運營成本以及98,767美元的特許經營税成本，這些成本被信託賬户持有的投資賺取的利息117,290美元所抵消。
流動性 與資本資源
2022年2月18日，我們完成了首次公開發售1,150,000個單位，其中包括承銷商 全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買1,500,000個單位，產生毛收入115,000,000美元。同時，隨着首次公開募股的結束，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格將467,575個私募單位出售給我們的保薦人，產生了4,675,750美元的毛收入。
截至2022年6月30日的三個月，經營活動中使用的現金為532,611美元。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中擁有117,417,290美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去已支付的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2022年6月30日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外擁有331,500美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
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此外，我們將需要獲得額外的融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量我們的公開股票，在這種情況下，我們已經就與該業務合併相關的額外融資簽訂了 證券購買協議。如果遵守適用的證券法，我們希望在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
如果公司無法籌集額外資本，公司可能需要採取額外措施來保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資， 如果有的話。
公司打算在2022年8月11日之前完成擬議的業務合併，我們相信我們與供應商已有足夠的安排 可以繼續運營，直到我們完成最初的業務合併。然而，不能保證 公司屆時將能夠完善業務合併。如果我們無法在2022年8月11日之前完成業務合併，我們預計將確定並獲得額外的資本資源，以便將業務合併期限延長至18個月。然而，不能保證公司將獲得足夠的資本來延長完成業務合併的最後期限 。因此，根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度財務會計準則更新》(《披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露》)，公司對持續經營考量的評估 不確定公司是否有足夠的 流動資金滿足2022年8月11日以後公司的營運資金需求。管理層已決定，鑑於本公司的流動資金狀況 ，如果在2022年8月11日之前沒有發生業務合併，則本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。如果本公司被要求進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年5月7日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算較早完成 。從成立到2022年6月30日，我們根據本協議產生了40,000美元的費用。
承銷商獲得了相當於公開發行總收益2.0%的現金承銷費，即230萬美元。此外，承銷商 有權獲得總計3,450,000美元的遞延承銷佣金，其中包括(I)公開發行總收益的3.5%。 在公司完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。 該公司確定了以下關鍵會計政策：
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使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
第 類可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在事件發生時被贖回 不完全在本公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的特點是某些贖回權不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年6月30日，有467,575股A類普通股已發行， 不包括11,500,000股A類普通股可能需要贖回。
最近 會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋 每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後， 信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。在此評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露 控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本季度報告中的10-Q表格對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響，但以下情況除外。
首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與臨時和永久權益會計有關的專題專家，以及重報以前的財務報表。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源，以彌補財務報告的重大缺陷和改善內部控制。雖然我們有流程 為所有重大或不尋常的交易確定和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地 評估此類交易的細微差別。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
截至本10-Q表格季度報告日期 ，在我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書、公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、公司於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。除非我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用。
| (a) | 未登記的股權證券銷售 |
沒有。
| (b) | 使用公開募集資金中的 |
在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第 333-254029號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年2月14日生效。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年2月14日的最終招股説明書和之前提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
| (c) | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| FutureTech II收購公司。 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | /s/ 王玉權 | |
| 姓名： | 玉泉 王 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | /s/ Michael Greenall | |
| 姓名： | Michael Greenall | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
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