1圖10.6 GoHealth，Inc.非僱員董事薪酬政策非僱員董事公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本董事非僱員薪酬政策(“本政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視何者適用而定)予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(“每位非僱員董事”)有資格收取現金或股權補償的人士，除非該非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金或股權補償。本政策將於本公司首次公開發售(“首次公開發售”)生效後生效，並將繼續有效，直至董事會進一步修訂或撤銷本政策為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。儘管有上述規定，任何為Centerbridge Partners L.P.僱員的董事會成員均無資格獲得本保單項下的任何補償。1.現金補償。(A)年度聘用人。每名董事非僱員每年將獲得150美元的聘用金, 在董事會任職的費用為1000美元。(B)預聘費的支付。第1(A)節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有充當非僱員董事，則該非僱員董事應按比例收取根據第1(A)節就該日曆季度應支付給該非僱員董事的定額部分，該按比例部分通過將以其他方式應支付給該非僱員董事的定額乘以分數來確定，分數的分子是該非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事的天數，其分母是適用日曆季度的天數。2.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據公司2020年獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款和條款授予，並應在簽署和交付獎勵協議後授予，包括所附證據，其實質上應符合

2董事會。股權計劃的所有適用條款均適用於本保單，如同在本保單中全面闡述一樣，且本政策項下的所有股權授予在各方面均受股權計劃條款的約束。(A)IPO大獎。每名(I)於與本公司首次公開招股相關的本公司普通股股份的首次公開發售價格(“首次公開發售價格”)確立之日(“首次公開發售價格”)在董事會任職且(Ii)將在緊接定價日之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於定價日自動授予於授出日公平值合計為150美元的受限股票單位獎勵，每名非僱員董事擔任董事會或董事會任何委員會主席或聯席主席或擔任董事會主席或聯席主席(“董事非主席”)，以及每名非僱員董事擔任董事會或董事會任何委員會主席或聯席主席或擔任董事會董事主席(各情況下為“董事主席”)250,000美元(按財務會計準則第718條(“會計準則第718條”)釐定，並須按股權計劃的規定作出個別調整)。本條第2(A)款所述的獎項在本文中稱為“IPO獎項”)。(B)年度獎項。凡(I)於定價日期後的任何股東周年大會(“年會”)當日在董事會任職及(Ii)在緊接該年度大會後將繼續擔任非僱員董事的每名非僱員董事，將於該年度大會日期自動獲授, 授予在授予日公允價值合計為150,000美元(非主席董事為150,000美元，主席董事為250,000美元)的受限股票單位(根據ASC 718確定，並根據股權計劃的規定進行調整)。本節第2(B)款所述的獎項應稱為“年度獎項”。為免生疑問，在股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的年度獎勵，而不會在股東周年大會當日獲得任何初步獎勵。(C)初步裁決。除董事會另有決定外，每名在定價日期(股東周年大會日期除外)後首次當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，應於該非僱員董事首次當選或委任之日(該非僱員董事的“開始日期”)自動獲授一項於該非僱員董事開始日期的公平值總和等於(I)150,000美元與250美元乘積的限制性股票單位獎勵。主席及董事(按照ASC718釐定)為000及(Ii)分數，其分子為(X)365減去(Y)緊接該非僱員董事開始日期前的年會日期開始的期間天數(或如該非僱員董事從未召開過該年會, 本公司首次公開招股的生效日期)，並於該非僱員董事的開始日期結束，其分母為365(每項獎勵涉及的普通股股數須按股權計劃規定作出調整)。本節第2(C)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。為免生疑問，非員工董事不會被授予超過一個初始獎項。(D)終止聘用僱員董事。董事會成員為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，以及

根據上文第2(C)節的規定，仍留在董事會的3名董事不會獲得初步獎勵，但在符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2(B)節所述的年度獎勵。(E)授予非僱員董事的獎勵歸屬。每個新股獎勵將於授予日期的前四個季度週年日分四次等額授予並可行使，但非僱員董事應繼續在適用的歸屬日期在董事會服務；每個年度獎勵和初始獎勵應在授予日期的前四個季度週年日分四次等額授予並可行使，但非僱員董事應繼續在董事會服務至適用歸屬日期；然而，儘管有上述規定，各項年度獎勵及初步獎勵應於授出日期後第一次股東周年大會日期的前一天歸屬及全部可予行使，但非僱員董事須繼續在董事會服務至該日期。首次公開招股獎勵、年度獎勵或初始獎勵中在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬或不可行使的任何部分，不得在此後變為既有或可行使。非僱員董事的所有首次公開招股獎賞、年度獎賞及初步獎賞應於緊接控制權變更發生前(定義見股權計劃)全數歸屬當時尚未支付的數額。3.費用公司將報銷每位非員工董事的普通費用, 必要和合理的自付差旅費用，用於親自出席和參加董事會會議和董事會任何委員會的會議；前提是，非員工董事根據公司不時生效的適用於董事的差旅和支出政策，及時向本公司提交證明該等費用的適當文件。凡向非僱員董事提供應納税補償的，將按照經修訂的1986年《國税法》第409A條的規定提供，包括但不限於以下規定：(1)在該個人的課税年度內有資格報銷的任何該等開支的數額，不得影響在任何其他課税年度有資格報銷的開支；(2)符合條件的開支的報銷不得遲於該個人在緊接該開支產生的課税年度之後的課税年度的最後一天；以及(3)獲得任何補償的權利不得被清算或換取另一種利益。***更新於2021年9月