附件10.5離職及全面解除協議本離職及全面解除協議(“本協議”)由James Sharman(“行政人員”)與Norvax，LLC(其直接及間接母公司，以及其各附屬公司及聯屬公司(統稱“本公司”)(統稱為“雙方”)訂立。考慮到本協議中包含的相互承諾，包括但不限於全面釋放和豁免以及不起訴的公約，雙方同意如下：1.過渡角色/離職/最終補償。A.雙方同意從2022年6月6日至2022年8月31日，將行政人員的職位改為行政人員在2020年6月6日的僱傭協議信函(以下簡稱《僱傭協議》)中提到的過渡角色。在行政人員擔任過渡性職務期間，行政人員每週工作時間不得超過20小時，行政人員的年薪為每年225,000美元。為免生疑問，雙方同意，《僱傭協議》中規定的控制變更條款應在高管擔任過渡職務期間繼續執行。B.行政人員將就行政人員專長和先前經驗範圍內的事項向公司高級管理人員提供建議，包括(I)行政人員職責的過渡，以及(Ii)公司首席執行官或首席執行官指定人指示的具體項目。公司應確定要執行的工作範圍，但執行人員應有能力選擇執行這些服務的手段、方式和方法。然而，高管同意盡其最大努力促進公司的利益, 並使公司受益於他的經驗、知識和技能。執行董事承諾以及時和專業的方式提供服務，並將合理需要的時間、注意力和技能投入到本協議項下的職責中，以確保服務的執行令公司首席執行官或首席執行官指定人滿意。本協議不應被視為阻止本公司保留其他個人或實體的服務，這些個人或實體提供的服務與高管在本協議項下承擔的服務相同或相似。C.高管在本公司的僱傭關係將於2022年9月1日(“離職日期”)終止。根據公司政策和適用法律，高管將獲得所有薪酬，包括所有工資或工資、所有應計的、未使用的帶薪休假、欠高管的任何費用，以及高管參與、
-2-或第3(C)條下的任何行政福利計劃、方案或安排下的福利，應根據該等行政福利計劃、方案或安排的條款和條件支付。2.沒有進一步的補償或利益/既得權益。A)除本協議明文規定或法律另有規定外，自離職之日起，高管不得再從本公司獲得任何補償或利益或參與本公司的任何福利計劃，且高管明確放棄任何及所有權利或要求(如有)。B)除《行政共同單位及利潤單位協議》(《利潤單位協議》)於2020年7月6日第1號修正案所界定的行政未歸屬服務單位外，行政人員承認並同意不存在其他未歸屬權益或股權類型的獎勵(包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權或虛擬股權)，已授予高管並將在分離日期或之後以其他方式歸屬或以其他方式欠高管的，以及對該等其他股權或股權類型獎勵的任何潛在債權因本協議的實施而被取消、終止和沒收。管理人員同意，在分離日期尚未授予任何RSU獎勵或期權獎勵的範圍內, 他們立即被沒收。行政人員進一步同意，截至分拆日期的任何未清償既有限制性股票單位及/或股票期權仍受2020年獎勵計劃及適用獎勵協議的條款所規限。3.離職方案/考慮。考慮到本協議規定的協議和契諾，本公司向高管提供本第3段所述的補償和福利(“離職方案”)。A)分手費。根據《高管僱傭協議》的條款，如果高管執行本協議而沒有及時撤銷高管的簽字或隨後違反本協議中包含的任何適用條款、條件或契諾，公司同意向高管支付十二(12)個月的基本工資，總金額為45萬英鎊(4.50億美元)，減去適用的税款和預扣(“離職金”)，應在12個月內分兩次等額支付
-3-公司的普通工資單，從第一個定期計劃的工資單日期開始，在高管簽署後二十九(29)天，並且不會撤銷。B)健康計劃覆蓋範圍/眼鏡蛇持續覆蓋範圍付款。根據僱傭協議的條款，自離職日起至離職一(1)週年日止，本公司將按與聘用期相同的條款及條件，繼續承保本公司集團健康計劃下的行政人員保險。在離職日期一(1)週年之後，如果高管選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保公司的集團健康計劃，公司將在高管年滿65歲之前，在公司的集團健康計劃和適用法律允許的範圍內，繼續高管的所有集團健康計劃承保。如果高管選擇繼續承保眼鏡蛇保險，該等保險的費用將完全由高管承擔。如果高管獲得了提供集團健康福利的其他工作，公司應立即停止根據本條款第5(B)(Iii)條繼續承保眼鏡蛇保險。C)獎金支付。如果高管執行本協議，而沒有及時取消高管的簽字或隨後違反本協議中包含的任何適用條款、條件或契諾，則高管將根據2022年受僱的完整月數按比例獲得獎金部分, 儘管計劃要求高管在獎金支付日(“獎金支付日”)繼續受僱。獎金金額(如有)應按照公司的條款確定和支付。D)承認利益/對價。行政部門同意並承認，上文(A)和(C)分項所述的離職付款和獲得獎金的資格共同構成了離職方案。行政人員進一步同意並承認離職方案高於行政人員本來有權獲得的薪酬，包括根據涉及獎金、獎勵、獎勵或任何其他補償的任何公司政策、做法或計劃，因此構成支持本協議的有效對價，具體包括但不限於行政人員釋放索賠。行政人員同意並承認，除非行政人員簽訂本協議，否則行政人員無權獲得本離職方案的任何或全部。行政人員進一步同意並承認行政人員無權獲得本協議中未明確規定的任何額外付款或福利。高管還同意並承認，如果高管違反以下任何條款，公司保留停止和收回離職方案的權利
-4-本協議的條款或條件。行政人員應對與行政人員收到離職方案(或其中任何部分)有關的任何税收或責任負全部責任。4.獲釋的派對。本協議中使用的術語“解除方”應指公司及其任何過去或現在的合作伙伴、委託人、代理人、員工、代表、管理人員、代理人、官員、高級管理人員、董事、股東、部門、母公司、子公司、繼任者、附屬公司、相關實體、顧問、員工福利計劃(及其保薦人、受託人或管理人)、保險公司和/或律師。在不限制前述被釋放方定義的範圍和適用範圍的情況下，執行機構承認並同意被釋放方包括(但不限於)Norvax、LLC、GoHealth、LLC及其各自的聯屬公司、高級管理人員、員工和代理。5.一般釋放。考慮到第3款所述的分居方案和本協議中所述的其他承諾和契諾，行政機關承認，行政機關代表行政機關和行政機關的代理人、代表、律師、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，完全免除被解約方的任何和所有責任、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、申訴、債務、金額、協議、承諾、損害、拖欠和預付工資、費用、費用、律師費，以及任何類型的補救措施，包括在高管簽署本協議之日(包括該日)之前發生的任何行為或不作為，包括但不限於因高管受僱或高管與公司的離職而引起或可能產生的任何索賠, 包括但不限於：a)根據《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節及其後)、《老年工人福利保護法》、《1964年民權法》第七章、《美國法典》第42章1981至1988節、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《伊利諾伊州人權法案》、《伊利諾伊州工資支付和收款法》、《伊利諾伊州最低工資法》和/或任何其他聯邦、州或地方法律提出的所有索賠，涉及就業和/或歧視、休假、重返工作和/或恢復就業、和/或在就業中騷擾或報復的任何方面的條例或條例；B)所有補償、遣散費、獎金、佣金或獎勵工資、帶薪休假、假期工資和/或任何福利的索賠(失業補償福利的索賠除外)，包括但不限於根據公司計劃下的任何適用獎勵協議授予的任何和所有未授予的限制性股票單位和/或股票期權，這些股票根據2020獎勵計劃的條款、該等獎勵協議的條款和本協議被沒收；C)任何普通法合同或承諾下的所有索賠，無論是書面的或口頭的、明示的或默示的，包括但不限於任何指稱的
-5-明示或默示的僱傭合同、協議(但絕不會減少或影響高管可能簽署的任何保密相關和/或其他限制性契約協議下的持續義務)或任何類型的其他關係或承諾、告密者或報復、侵權或其他理論；以及d)根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》提出的所有索賠，包括但不限於因公司未能及時向高管提供有關高管繼續醫療保險權利的通知而產生的任何索賠。除上述新聞稿外，高管同意並承認：(I)沒有因受僱於公司而遭受任何類型的工傷或與工作有關的傷害；(Ii)沒有任何關於拖欠工資、加班、福利或任何其他形式的賠償的索賠，也沒有向勞工部或任何其他行政機構或法院提出任何此類索賠；(Iii)並無向任何政府機構或法院提出任何針對本公司的投訴、指控、申請或訴訟，不論是正式或非正式的，亦不論是以行政人員本人的名義，匿名及/或由任何其他人士或實體提出，及/或與任何其他人士或實體有關；及(Iv)並無轉讓或以其他方式轉讓行政人員可能針對本公司或任何獲豁免方提出的任何實際或潛在索償的任何權利或權益。行政人員進一步理解，本協議廣泛適用於消除上述類型的任何和所有索賠，包括但不限於與任何此類索賠相關或由其引起的任何類型的損害(包括但不限於律師費和費用)。然而，事實並非如此。, 包括或適用於根據適用法律不可放棄的任何索賠，或在行政部門簽署本協議之日之後提出的任何索賠。本協議中的任何內容不得禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於證券交易委員會與規則21F有關的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行機構同意並承認，執行機構不需要事先獲得被授權方的授權即可做出此類報告或披露，並且執行機構無需通知被授權方執行機構已做出此類報告或披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)款，行政人員理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或任何律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應被追究刑事或民事責任，如果這種提交是蓋章的。如果執行機構因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求被釋放方進行報復，執行機構可以向執行機構的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，但條件是該機構提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且該機構不得以其他方式披露該商業祕密, 除非是依據法院命令。6.不與蘇立約。除因違反本協議條款而引起的訴訟外，執行機構同意永遠不提出(或促使提出)任何索賠、訴訟或
-6-就截至雙方簽署本協議之日(包括該日)發生的任何行為或不作為對公司或任何被解約方提起訴訟，包括但不限於與高管受僱或高管與公司和/或其任何關聯公司和/或任何其他被解約方的僱傭分離有關的任何索賠、訴訟或程序。本協議中的任何條款均不放棄或試圖放棄法律上不能放棄的任何索賠、訴訟或程序，或行政機關可能必須向聯邦或州行政機構(如平等就業機會委員會或全國勞資關係委員會)提出歧視指控，或合作、協助或參與向該機構提出的調查、訴訟或行政費用的任何權利，但前提是行政機關承認並同意行政機關無權(並特此放棄)在任何此類行政程序中進行任何個人追償或賠償。不論是由行政人員或代表行政人員就行政人員受僱或終止受僱於本公司而提出。7.非貶損。高管明確同意並承諾，他不會以自己的名義或匿名(或通過或與任何其他人或實體)貶低或發表關於公司、公司的業務或業務關係、公司的運營或業務慣例、公司的股東、高管、董事、高管或代表的負面聲明，無論是書面或口頭的、公開的還是私下的, 或與本公司有關聯的任何其他個人或實體。行政人員不得直接或間接導致或指示他人採取任何違反本協議第7款的行為或發表任何聲明。本協議中(包括本協議第9段或本第7段)均不得禁止行政人員在內部或向任何第三方披露、報告或如實陳述有關騷擾和/或就業歧視的任何指控。8.不鼓勵索賠。除上文第6段所述外，執行董事不會鼓勵或協助任何對任何獲釋放人士提出訴訟、控告、申索或投訴的人士或實體，除非根據合法傳票或其他法律義務，執行董事被要求提供有關協助，而在此情況下，執行董事將向本公司迅速通知任何該等聲稱的法律責任，且執行董事不得合作，除非及直至公司有合理機會迴應及反對該等傳票或其他聲稱的法律責任(視屬何情況而定)。為免生疑問，本第8段並不禁止行政人員協助向全國勞資關係委員會提出指控的人。9.保密信息的保密。高管同意並承諾(除非獲得公司明確授權)他不得直接或間接披露、討論、發佈或以任何方式交流：(I)關於公司或與公司有關的任何“機密信息”，包括但不限於高管在受僱於公司期間或因受僱於公司而獲悉或收到的任何機密或專有信息；和/或(Ii)關於或有關公司任何高級管理人員、董事、代理人、經理的任何個人、私人、非公開和/或機密信息。, 員工、客户、被解約方和/或公司的其他業務關係。執行機構不會直接或間接導致或指示他人採取任何違反本規定的行動或發表任何聲明。機密信息是指由公司(包括任何被公佈的一方)維護或接收的信息、材料和商業祕密，無論是否由公司擁有或開發，行政人員通過或由於提供與行政人員受僱於
-7-公司。在不以任何方式限制上述保密限制(或根據《伊利諾伊州商業保密法》適用，和/或高管現有的合同保密義務)的情況下，“機密信息”應包括(但不限於)以下類型的信息，無論是否簡化為書面形式或仍在開發中：客户數據、公式、流程、研發、營銷或促銷信息及其方法；商業祕密，包括任何知識產權、商標、版權和專利，無論是否註冊、軟件、工作產品、公司的商業運營方法；其客户和客户的名稱和聯繫信息、業務和運營文件、圖表、流程圖、研究、經濟和財務分析、流程、程序、“技術訣竅”、營銷技術和材料、營銷和業務發展計劃、客户概況和歷史數據、和/或根據與保密或不披露客户專有或其他機密信息有關的任何協議向公司提供的任何其他信息，和/或與公司、其市場、客户、高管、定價、財務信息有關的其他非公開信息以及其他商務材料和努力。10.重述離職後契諾。考慮到本協議中的承諾，執行董事特此證明，他已遵守並將繼續遵守執行董事與公司簽訂的任何和所有離職後限制性契約協議，包括但不限於關於披露機密信息的任何契約, 以及高管的離職後競業禁止條款和/或非徵集條款。行政長官還承認並同意，離職方案是支持這種離職後限制性公約協議的額外考慮。此類協議將根據其明示條款到期(如果有的話)。11.協議的保密性行政人員同意(A)在各方面將本協議視為機密，及(B)除法律規定(在向本公司發出事先書面通知後)或本公司書面明確授權外，不向税務機關及行政人員、會計師及直系親屬以外的任何人士或實體披露本協議的存在或內容，且僅在告知此等人士本協議的保密性質並確保其具有約束力的承諾不進一步披露本協議的存在或內容後。高管理解，高管將對高管或與高管共享本協議條款的個人披露的任何信息負責。高管同意並承認，在第9和第11條中加入保密條款是高管的偏好，對高管和公司都是有利的。12.補救辦法。行政人員明確承認並同意，違反上文第9和第10段的規定可能會對公司造成或造成直接和不可彌補的損害、損失和損害，而這些損害很可能不是通過金錢獎勵就能充分補償的。因此，行政人員同意本公司有權獲得禁制令救濟，以強制執行和防範任何違反或威脅違反該等段落的行為。這種禁令救濟是公司在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代, 包括但不限於金錢損害。此外，公司無需提交任何保證金或擔保即可獲得此類禁令救濟。高管還同意，第9和第10段中規定的限制是合理的，是公司保護的適當要求，如果有管轄權的法院認為任何領土、時間和/或範圍限制不合理，公司和高管同意，
-8-行政機關特此提交，在當時現行法律允許的最大範圍內，將上述任何或所有上述領土、時間和/或範圍限制減少到所述法院認為在情況下合理的區域、期限或範圍。如果不可能部分執行任何規定(或部分規定)，則執行機構同意，有關規定(或部分規定)應被視為被切斷，而本協定的其餘規定應完全有效。13.退還財產。執行董事應立即將執行董事所擁有、保管或控制的公司(或公司客户)財產的任何形式和媒介(無論是硬拷貝、電子或其他)歸還給公司，而不保留任何副本、複製品或複製品。此類返還的財產應包括但不限於Execute收到、獲取、訪問或因其受僱於公司而獲得的准入卡、鑰匙、計算機、筆記本電腦、顯示器、耳機、wi-fi適配器、鍵盤、信用卡、設備、軟件、數據庫、客户和供應商列表、手冊、磁盤、文件、文件、信件、筆記、財務信息以及業務方法，無論此類項目是否構成、反映或包含任何保密信息。通過在下面簽字，執行人員證明執行人員完全遵守本條款13.14。不承認責任。本協議不構成任何被釋放方承認他們中的任何一方對行政部門採取的任何行動是錯誤的、非法的或違反任何地方、州、聯邦或國際法案、法規或憲法，或可能對行政部門造成任何損害或傷害, 該公司明確否認有任何此類不當行為或違規行為。15.違反協議。如果公司被要求啟動或抗辯法律或衡平法上的訴訟，以執行其在本協議任何條款下的權利，並且勝訴，則高管應負責支付公司與該訴訟相關的合理律師費和費用。16.可分割性。本協議的條款是不可分割的，任何條款的無效不應影響其他條款的有效性；然而，如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款，包括但不限於本協議第9和第10段中的任何條款過於寬泛、無效或不可執行，則高管同意由公司選擇立即執行合法和可執行的免除、放棄和/或契諾，或立即向公司返還根據第3款向高管提供的整個離職方案。本協議的任何內容均不旨在限制高管參與適用法律允許的溝通的能力。17.收費。在執行機構違反或違反本協議第10款的情況下，第10款中提及的任何限制性契約應收取費用(追溯至違約開始之日)，直至該違約或違規行為得到適當糾正。18.無口頭豁免/修改。本協議的條款只能在由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件中放棄或修改。
-9-19.法律和地點的選擇本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的衝突法律。雙方同意，任何關於本協議的可執行性或違反本協議的爭議應由伊利諾伊州庫克縣具有管轄權的聯邦或州法院裁決。行政機關明確放棄在上述伊利諾伊州法院對行政機關的個人管轄權可能提出的任何反對意見，並服從其管轄權。20.遵守《守則》第409A條和財政部條例。A)本協議旨在遵守或豁免經修訂的1986年《國税法》第409a條的要求，以及根據其發佈的《財政條例》和其他行政指導(《第409a條》)的要求，並應以與該等要求一致的方式進行解釋。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款或分期付款應構成單獨付款。根據第409a條的要求，在僱傭終止時應支付的任何金額構成“非合格遞延補償”的範圍內，任何提及此類終止應指第409a條所指的“離職”。除本協議規定的任何較早付款日期外，任何報銷款項不得遲於發生費用的歷年的下一個歷年年底支付。如果在任何時候，執行人員被認為是財務管理條例第1.409A-1(I)節規定的“指定僱員”, 根據本協議支付的所有款項應在以下日期中較晚的日期支付：(I)本協議規定的日期；或(Ii)付款符合守則第409a(A)(2)(B)(I)節要求的最早日期。B)關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除非第409A條允許，(A)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(B)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不應影響有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，條件是：在守則第105(B)節所涵蓋的任何安排下報銷的開支不得違反前述(B)款，純粹因為該等安排對在該安排生效的部分或全部期間內可獲報銷的開支金額作出限制，以及(C)該等款項應在發生該等開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付。C)公司沒有義務賠償、總計或以其他方式補償高管因違反第409a條或任何相應的州、地方或外國法律規定而產生的任何税款、附加税、利息或罰款，只要公司在遵守這些規定方面是真誠行事的。21.放棄陪審團審判。行政機關特此放棄在與本協議或任何附錄或其他協議直接或間接相關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利，無論以任何方式, 因高管受僱於公司或由公司聘用，或因雙方之間的任何其他關係而產生或與之有關。
-10-22。知道和自願。執行機構確認並同意，除在簽署前收到供執行機構考慮的本協議副本外：a)執行機構已閲讀並理解本協議的每一條款；以及b)執行機構已有機會，並已得到本協議的書面通知，在簽署本協議之前，與執行機構的代表就本協議的條款進行磋商；和c)在簽署本協議之前，執行部門已有機會考慮本協議，並且在21天期限結束前簽署本協議的任何決定完全由執行部門自由選擇和酌情決定；以及d)執行部門在知情的情況下自願簽署本協議，沒有任何脅迫、脅迫或不當影響，也不依賴本協議中未明確規定的任何條款或規定。23.撤銷和生效日期。行政人員理解並承認，一旦行政人員簽署本協議，行政人員將有七(7)天的時間撤銷他的簽名和受其條款約束的協議，方法是向公司提供撤銷的書面通知，c/o馬克·莫尼洛，mmonitor ello@GoHealth.com，GoHealth，LLC，214 West Huron St.，Chicago，IL 60654。行政部門進一步瞭解，本協議將在行政部門簽署後第八(8)天(“生效日期”)生效(如果不是更早被撤銷)。24.整個協議。本協議、第2(B)段中提到的任何限制性股票單位和/或股票期權授予協議，以及第10段中提到的任何限制性契約協議，包含高管與公司之間關於本協議中包含的所有事項的完整協議和諒解。本協議, 第2(B)段提到的任何限制性股票單位和/或股票期權獎勵協議，以及第10段提到的任何限制性契約協議，均取代各方關於高管與公司分離的所有先前協議、討論、談判、諒解和建議。本協議的條款、第2(B)款中提到的任何限制性股票單位和/或股票期權授予協議，以及第10款中提到的任何限制性契約協議，除非在雙方隨後簽署的文件中進行更改，否則不得更改。25.對應者。本協議可以副本簽署，並將具有完全約束力，就像在一個完整的文件中籤署一樣。因此，在適當的時間進行審查和審議後，雙方自願、自願和行為執行本協議，不受任何脅迫或脅迫，如下所述：
-11-James Sharman/s/James Sharman James Sharman日期：2022年6月3日NORVAX，LLC/s/Brian Farley日期：2022年6月3日，首席法務官Brian Farley