1 US-DOCS/131055246.15附件10.1僱傭協議本僱傭協議(“協議”)於2022年6月3日由Vijay Kotte(“高管”)、特拉華州的GoHealth公司(“GoHealth”)和特拉華州的有限責任公司GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，連同GoHealth和GoHealth的任何附屬公司及合夥企業可能不時僱用高管及其任何繼承人，“公司”)簽訂。鑑於，本公司意欲聘用行政人員按本協議條款提供服務；鑑於行政人員意欲按本協議所提供的條款向本公司提供服務；及鑑於本公司及行政人員希望行政人員於2022年6月6日(“生效日期”)開始受僱。因此，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所述的各項契諾和協議(在此確認已收到並充分履行)，本協議雙方同意，自生效日期起生效如下：1.某些定義(A)“關聯方”對於任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”應具有根據1933年證券法規則405(經不時修訂)賦予該詞的含義。(B)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。(C)“年度基本工資”應具有第3(A)節規定的含義。
2(D)“年度獎金”應具有第3(B)節規定的含義。(E)“董事會”是指特拉華州的GoHealth，Inc.的董事會。(F)在下列情況下，公司有“理由”終止高管的聘用：(I)(A)高管故意不履行或拒絕履行本協議規定的重大責任(包括高管沒有將時間和精力投入到本協議規定的職責中，或不定期出席董事會會議或辦公室會議)；(B)高管故意不執行或遵守董事會在任何重大方面的任何法律指令；(C)高管在任何重大事項上對董事會不誠實；(D)行政人員挪用公司或其任何附屬公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；或(E)行政人員違反本協議或與公司的其他協議(包括但不限於限制性契諾協議)；但在上述(A)至(E)條的情況下，如董事會(不包括任何據稱已發生因由的董事會成員)合理及真誠地裁定該行為可合理地糾正，而公司已就該行為給予行政人員30天的事先書面通知，而該行政人員未能在該30天期間內按董事會所確定的方式糾正該等行為；。(Ii)逮捕或控告行政人員(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪。, 並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)；或(Iii)行政人員從事嚴重不當行為或重大違反本公司或其任何聯屬公司的書面道德守則或公司政策，並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)的工作行為。(G)“控制權變更”應具有本公司2020年激勵獎勵計劃中規定的含義。(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(I)“普通股”應具有第3(C)節規定的含義。(J)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。(K)“終止日期”應指(I)如果行政人員的僱用是
3因行政人員死亡而終止的日期：(Ii)如行政人員因傷殘而終止僱用，則為根據第4(A)(Ii)條決定的日期；或(Iii)如行政人員的僱用根據第4(A)(Iii)(Vi)條終止，則為終止通知中註明的日期或本公司根據第4(B)條指定的日期，兩者以較早者為準。(L)“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。(M)“生效日期”應具有本文件摘錄中所給出的含義。(N)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。(O)“延期條款”應具有第2(B)節中所給出的含義。(P)在下列一種或多種情況發生後，行政人員應有“充分理由”在未經行政人員同意的情況下終止對行政人員的僱用：(A)自生效日期起行政人員的頭銜、彙報關係、權力或職責發生重大不利變化或行政人員職位被取消；或(B)行政人員的年度基本工資或年度獎金機會大幅減少, 在任何一種情況下，公司高級管理人員一般都不會在實質上類似的基礎上做出決定。行政人員在下列情況下方可終止受僱於本公司：(1)行政人員在知悉或理應知悉構成良好理由的情況後30天內，向本公司發出書面通知，告知發生上述良好理由事件；(2)公司未能在發出通知後30天內糾正構成“良好理由”的情況；及(3)行政人員在上述30天補救期限屆滿後30天內辭職。為免生疑問，就本協議而言，首次公開發售本公司或本公司任何母公司(直接或間接)或其他關聯公司的普通股並不構成充分理由。(Q)“初始術語”應具有第2(B)節規定的含義。(R)“終止通知”應具有第4(B)節所述的含義。
4(S)“人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、成立或未成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或任何性質的其他實體。(T)“解除”一詞應具有第5(B)節所給出的含義。(U)“釋放到期日”應具有第21(C)節中給出的含義。(V)“限制性契約協議”應具有第6節規定的含義。(W)“RSU收益”是指，對於執行機構為結算RSU而收到但在終止之日不再由執行機構持有的普通股股份，相當於(I)這類普通股的數量和(Ii)在執行人員出售或以其他方式處置普通股之日每股普通股的公平市值(根據授予RSU的股權激勵計劃中的定義)的乘積的金額(出售或交出任何普通股的普通股不減少，以支付税款等)。(X)“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。(Y)“休止期”應具有第5(B)節中所給出的含義。(Z)“術語”應具有第2(B)節所給出的含義。2.一般僱用(A)。自生效日期起生效, 公司應根據本協議聘用該高管，該高管應在本協議第2(B)節規定的期限內、在第2(C)節規定的職位以及本協議規定的其他條款和條件下繼續受僱於公司。(B)僱用期限。本協議項下的初始僱傭期限(“初始期限”)應自生效之日起至生效三週年止，除非按照第4款的規定提前終止。
除非合同任何一方在適用期限屆滿前九十(90)天內向另一方發出不延長期限的通知，否則期限應自動連續延長一年(每一期限均為“延長期限”，並與初始期限合稱為“期限”)。為免生疑問，根據第4(A)(V)條的規定，執行人員在沒有説明充分理由和遵守通知、補救和辭職定義要求的情況下不延長任期的通知不應構成有充分理由的辭職。為進一步免生疑問，本公司在沒有説明理由和遵守其定義的通知和補救要求的情況下發出的不延長期限的通知，應構成根據第4(A)(Iv)條的無故終止。(C)職位和職責。在任期內，行政人員：(I)在本公司董事會的指示下，擔任本公司的行政總裁，其職責、職責及權力是慣常的；(Ii)直接向本公司董事會彙報；及(Iii)將行政人員的大部分工作時間及精力投入本公司及其聯屬公司的業務及事務。在任期內的任何時候，行政人員都同意遵守和遵守公司不時採用的公司規則和政策。此外，自生效日期起，本公司應安排任命執行董事進入董事會，在任期內，董事會應提名執行董事連任董事會成員。雙方承認並同意執行人員的職責, 職責和權限可能包括為公司的一個或多個附屬公司提供服務。3.薪酬及相關事項(A)年基本工資。在任期內，執行人員將獲得每年900,000美元的基本工資，該基本工資應根據公司的薪酬慣例支付，但須經董事會全權酌情審查(“年度基本工資”)。(B)年終花紅。就任期內結束的每個公司財政年度(自2022財政年度開始)，行政人員將有資格獲得現金紅利(“年度紅利”)，該紅利將根據董事會全權酌情確定的個人和公司業績目標的實現情況支付。行政人員的年度紅利目標為行政人員年度基本薪金的100%(“年度紅利目標”)，可由年度紅利目標的0%至200%不等，並須於有關財政年度的最後一天後120天內，按董事會釐定的數額支付。儘管本第3(B)節有任何其他規定，但在第5(B)節的規限下，除非高管在生效日期開始至適用的獎金支付日期止期間內繼續受僱於本公司，否則不得就任何財政年度支付任何獎金。儘管本第3(B)節有任何相反規定，2022年的年度獎金不得按比例計算，且不得低於年度獎金目標的50%。
6(C)股權獎。(I)作為高管同意受僱於本公司的激勵材料，本公司將根據公司2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)向高管授予一項股權獎勵(“初始獎勵”)，獎勵9916667股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，詳情如下：(A)經董事會批准，並待高管於生效日期2,833，初始獎勵中的333股普通股將以期權(定義見計劃)的形式授予，以按董事會決定的授予日普通股的公平市值(定義見計劃)的每股價格購買普通股，該期權將在授予日的前四個週年紀念日授予四分之一(1/4)的普通股，並可行使該選擇權(四捨五入至下一個整數)。因此，所有期權應在授予之日的四週年時授予(“初始期權”)。(B)如獲董事會批准及行政人員繼續受僱至授予之日，初步獎勵的其餘股份將予授予，自按S-8表格登記足夠額外股份以供根據計劃發行的次日起生效(該登記將在公司目前定於2022年5月25日召開的下一屆年度股東大會後行政上可行的情況下儘快進行)，詳情如下：(1)首次獎勵後5,666,667股普通股將以限制性股票單位(定義見計劃)的形式授予。, 所有這些都應在授予時完全歸屬(“RSU”)；和(2)最初授予的1,416,667股普通股將以受限股票單位(“VWAP RSU”)的形式授予，VWAP RSU有資格在授予日期(“VWAP歸屬日期”)的三週年日(“VWAP歸屬日期”)歸屬(I)50%，前提是公司在VWAP RSU授予日期開始至VWAP歸屬日期(“三年期VWAP”)的期間內實現成交量加權平均價，等於或大於2.00美元但小於3.00美元。(Ii)於VWAP歸屬日期達到100%(“目標水平”)，但須視乎本公司於VWAP歸屬日期達到等於或大於3.00美元但低於4.00美元的三年期VWAP；。(Iii)於VWAP歸屬日期達到150%(即2,125,000股普通股)，以本公司為準。
7實現三年VWAP等於或大於4.00美元但小於6.00美元，或(Iv)在VWAP歸屬日期達到200%(即2,833,334股普通股)，但須受本公司實現等於或大於6.00美元的三年VWAP所限，在每種情況下均受高管在VWAP歸屬日期前繼續受僱的限制。為免生疑問，如果三年期VWAP低於2.00美元，所有VWAP RSU將在VWAP歸屬日被沒收，沒有任何代價。(C)終止僱用。(1)如果高管在授予RSU之後但在生效日期的12個月週年之前無充分理由而終止聘用，則(I)截至終止日期由高管持有的為結算RSU而收到的任何普通股股票將在該日期自動沒收，且(Ii)高管應以現金向本公司支付高管收到的任何RSU收益，支付不得遲於終止日期的三十(30)週年。為免生疑問，本第3(C)(I)(C)節中規定的追回條款是對適用於行政人員的任何其他追回政策的補充。(2)如公司在緊接VWAP歸屬日期前的90天期間內，或在緊接VWAP歸屬日期之前的90天期間內，公司無故或有充分理由終止高管的聘用，則VWAP RSU和截至該日期的初始期權的任何未歸屬部分須立即全部歸屬(並在適用時可予行使)，並於緊接該終止僱用前生效, 歸屬VWAP RSU的數量是根據VWAP歸屬日三年的實際績效確定的。(D)即使第3(C)(I)(B)(2)條有任何相反規定，如果控制權發生變更(如計劃所界定)：(1)在生效日期十八個月前，VWAP RSU應在緊接控制權變更之前以(X)目標水平和(Y)根據第3(C)(I)(B)(2)條發生的歸屬中的較大者進行歸屬，前提是假設三年期VWAP為公司與控制權變更相關的每股收購價格；或(2)在生效之日起18個月或之後，VWAP RSU應在緊接生效日期之前歸屬
8以(X)目標水平及(Y)實際成交量兩者中較大者計算的控制權變動VWAP RSU自授予VWAP RSU之日起至緊接控制權變動前止期間的加權平均價格表現；然而，倘若本公司與控制權變動有關的每股收購價大於或等於6.00美元，則VWAP RSU應於緊接控制權變動前按200%歸屬。(Ii)自2023年財政年度起的每個財政年度，行政人員將根據本公司2020年激勵獎勵計劃(或本公司採用的其他股權獎勵計劃)獲得額外股權獎勵的年度授予，包括期權、限制性股票單位、VWAP RSU和/或根據適用計劃授權授予的其他獎勵，金額由董事會或其薪酬委員會自行決定(每項該等年度獎勵總額為“年度獎勵”，與初始獎勵一起，為“股權獎勵”)；然而，(1)每一年度獎勵應針對不少於5,000,000股普通股；此外，儘管本條款第(1)款規定了普通股的最低數量，但在任何情況下，本規定對任何年度獎勵的最低要求不得超過授予日的總美元價值(由董事會或其薪酬委員會自行決定)；以及(2)除非董事會另有決定，否則, 每個年度獎勵不超過25%由計時授予的限制性股票單位組成。(Iii)股權獎勵須受適用計劃的條款及行政人員與本公司之間的適用獎勵協議所規限。在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，並根據適用計劃的條款，在發生任何股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產(正常現金股息除外)或影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化時，應公平調整本第3(C)節所述任何股權獎勵的股票數量和種類，以反映此類變化。(D)福利。在任期內，行政人員有資格根據本公司不時生效的條款及本公司向其高級行政人員提供的一般規定(包括但不限於本公司不時生效的高級行政人員帶薪休假政策)，參與本公司的僱員福利計劃、計劃及安排。(E)業務費用。在任期內，公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有據可查的、自付的旅行(包括頭等艙或同等住宿)和其他業務費用。
9(F)賠償。在任期內及之後，如果高管在任期內代表公司的活動存在責任，公司應根據適用於公司高級管理人員和董事的慣例賠償協議對高管進行賠償(與高管的嚴重疏忽或故意不當行為有關的除外)，並應根據本協議向高管提供一種形式的賠償協議。4.終止。在不違反本協議的情況下，公司或高管可在以下情況下終止本協議項下的高管職位：(A)情況(I)死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。(Ii)殘疾人士。如果高管出現殘疾，公司可以書面通知高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下，高管應終止受僱於公司，自高管收到通知後第三十(30)天或通知中規定的日期起生效；但在收到通知後三十(30)天內, 執行人員不應重新全職履行執行人員在本協議項下的職責。(三)因故終止。本公司可因應理由終止該主管的聘用。(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的僱傭關係。(V)有充分理由辭職。行政人員可因正當理由辭去行政人員的職務。(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去行政人員的職務。(B)終止通知。公司或高管根據本條第4款終止對高管的僱用(根據上文第4(A)(I)節的終止除外)，應向合同另一方發出書面通知(“終止通知”)：(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)指定終止日期，如果由高管提交，應至少在該通知的日期後三十(30)天；但是，終止通知
10本公司根據第4(A)(Ii)條提交的終止通知無須指定終止日期，在此情況下，終止日期應根據第4(A)(Ii)條確定；此外，如果執行人員向本公司交付終止通知，本公司可全權酌情將終止日期加快至本公司收到該終止通知後的任何日期(即使該日期早於該終止通知中指定的日期)。本公司提交的終止通知(根據第4(A)(Ii)條發出的終止通知除外)可規定終止日期為行政人員收到終止通知之日，或本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本協議項下的任何權利，也不妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。儘管有上述規定，根據第4(A)(Iii)節的規定，如果高管因任何原因終止僱傭後，公司認為在終止僱傭之前存在的情況將使本公司有權根據第4(A)(Iii)條終止高管的僱傭(不考慮任何適用的治療期)，則根據第4(A)(Iii)條的終止應被視為發生。5.公司在終止僱傭時的責任(A)一般。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得：(I)到終止之日為止尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分, (Ii)根據第3(E)條欠行政人員的任何開支；(Iii)根據適用法律欠行政人員的任何應計但未使用的假期薪酬；及(Iv)行政人員根據第3(D)條參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據該等僱員福利計劃、計劃或安排獲得利益而產生的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排的條款及條件支付。除非下文第5(B)節另有規定，否則第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱用時應支付的唯一付款和福利。(B)遣散費。如果高管根據第4(A)(Iv)節被公司無故終止僱傭，或高管根據第4(A)(V)節有充分理由終止僱傭，除上文第5(A)節所述的付款和福利外，公司應在第5(C)節和第21節的規限下，並在高管簽署並未撤銷公司慣常形式的放棄和免除債權協議(“解除”)的情況下，自解除期滿之日起，根據第21(C)條：(I)根據公司截至終止日的正常薪資慣例，在終止日起至終止日兩(2)週年止期間，繼續支付高管的年度基本工資；和
11(Ii)支付(A)任何已完成的財政年度截至終止日期尚未支付的年度獎金(如有)和(B)乘以(I)兩(2)乘以(Ii)發生終止日期的年度的年度獎金按比例分配的部分，按比例分配的依據是該高管在終止日期之前的該年度受僱的完整月數。第5(B)(Ii)節所述的獎金應在第3(B)節所規定的財政年度最後一天後120天內支付，其金額由董事會決定。(Iii)在免賠期內，如行政人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保本公司集團健康計劃，則繼續承保行政人員及任何合資格受撫養人於緊接終止日期前有權參加的公司集團健康福利計劃。如果高管選擇繼續承保眼鏡蛇保險，只要該員工及時向公司提交高管向眼鏡蛇管理人支付的證據，公司將向高管償還與此相關的公司份額保費，金額相當於公司為公司其他高管級別員工支付的醫療保險費。《守則》第4980B節規定的眼鏡蛇健康持續期間應與第5(B)(Ii)節規定的持續承保期同時進行；但是，如果員工獲得了其他提供團體健康福利的工作, 本公司根據本條款第5(B)(Ii)條繼續承保COBRA的行為應立即停止。(C)違反限制性契約協定。儘管本協議有任何其他規定，自執行人員首次違反限制性契約協議之日起，不得根據第5(B)款支付任何款項或提供任何利益，如果發生此類違反行為，則執行人員應在違反規定後九十(90)天內將根據第5(B)款提供的任何利益返還給公司。(D)完全斷絕。本第5節的規定應完全取代根據公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排的規定向高管支付的任何遣散費或福利義務。6.限制性公約協定。執行機構承認，在執行本協定的同時，執行機構與公司簽訂了一項包含保密、競業禁止、競業禁止、知識產權轉讓和其他保護性契約的協議(作為附件A的《限制性契約協定》)，並且執行機構應受限制性契約協定的條款和條件的約束。7.強制令濟助。行政機關承認並承認違反《限制性公約協定》所載的公約將對
12本公司及其商譽，其確切金額將難以或不可能確定，且針對任何此類違約行為的法律補救措施將不充分。因此，行政人員同意，如果違反限制性契約協議所載的任何契約，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定履行和強制令救濟。8.轉讓和繼承人。本公司可以通過合併或其他方式將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，包括本公司全部或基本上所有資產的任何繼承人，並可以轉讓本協議及其在本協議項下的權利作為本公司及其關聯公司的債務擔保。執行機構不得將執行機構在本協定項下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。9.適用法律；會場。本協定應根據特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不適用於會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，以及在適用的情況下的美國法律。本協議雙方同意，與本協議有關的任何法律訴訟或程序應僅在特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院提起, 除非任何此類訴訟或爭端的各方都同意放棄這一規定。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地同意在任何上述訴訟或訴訟中通過掛號或掛號郵件、預付郵資或認可的快遞或遞送服務將其副本郵寄到適用一方的地址，以在上述任何訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對向上述法院提起的上述因本協議或任何相關協議、證書或文書而引起或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並在適用法律允許的最大程度上同意不向任何此類法院抗辯或索賠已向任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在任何不方便的法院提起。本協議並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。10.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。11.通知。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕接收)後生效，並應以書面形式親自交付，或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信寄往下列地址(或本合同任何一方通過書面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：
注意：首席法務官或總法律顧問抄送至：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020電郵：Bradd L.Williamson傳真：(212)751-4864(B)IF致高管，地址在本文件簽名頁上。12.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。13.整份協議。本協議的條款(連同本協議預期或本協議提及的任何其他協議和文書，包括但不限於作為附件A附於本協議的限制性契約協議)是本協議雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議相牴觸。本協議雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。14.修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和GoHealth的正式授權人員簽署並經董事會批准的書面文件，該文件明確指明瞭本協議的修訂條款。由管理局以類似方式籤立和批准的書面文書, 執行人員或GoHealth的正式授權人員可放棄本協議另一方或其他各方有義務或有義務遵守或履行本協議的任何規定；但該放棄不得作為對任何其他或隨後未能遵守或履行的規定的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。15.不得采取不一致的行動。本合同雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程
14本協議。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。16.建造。本協議應視為由本協議雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。任何關於該語言將被解釋為對本合同任何一方不利的推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(A)複數包括單數，單數包括複數；(B)“和”和“or”均用於連詞和析取；(C)“any”、“all”、“each”或“each”指“any and all”和“each and each”；(D)“includes”和“including”各指“但不限於”；(E)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、小節或小節；及(F)所有代詞及其任何變體應被視為指所述人士的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。17.執法。如果根據在本協議有效期內有效的現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割；本協議應被視為非法解釋和執行, 無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本協議的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。18.扣繳。本公司及其關聯公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司或其任何關聯公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司及其關聯公司有權依賴律師的意見。19.沒有衝突；行政承認；保密。行政機關特此聲明，自生效之日起及之後，行政機關在履行本協議項下的職責時，不得違反行政機關作為締約方的任何其他協議。執行人員承認，執行人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並未依據本公司或其任何關聯公司所作的任何陳述或承諾而行事，除非本協議包含在本協議中的書面陳述或承諾之外，並根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。執行人員同意不向任何人披露本協議的條款或存在，除非公司事先以書面形式同意這樣的披露；但執行人員可在未經允許的情況下, 按照適用法律的要求進行披露，包括向税務機構披露，並向執行人員的律師、會計師、税務部門披露本協議的條款
15在合理必要時，向顧問、其他專業服務提供者和高管直系親屬提供信息；此外，如果高管指示此等人士本協議的條款嚴格保密，除非適用法律要求，否則不得向其他任何人透露。20.生存。期滿或終止不應損害本合同任何一方在期滿或終止之前已產生的權利或義務(包括但不限於根據作為附件A所附的限制性公約協定的規定)。21.第409A條。(A)一般規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照第409a條的規定進行解釋，並納入第409a條所要求的條款和條件。即使本協議有任何相反的規定，如果本公司確定根據本協議應支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，本公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，以(I)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括公司確定為必要或適當的修訂和具有追溯力的政策，以保持本協議提供的利益的預期税收待遇, 為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(Ii)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。(B)根據第409A條離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據第5(B)條，不應支付任何款項，除非終止僱用高管構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”；(Ii)就第409a條而言，根據第5(B)條，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；和(Iii)根據第409a條，對費用或實物福利的任何報銷構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果高管在離職時被視為守則第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免根據第409A(A)(2)(B)(I)條的禁止分配，需要延遲開始執行根據本協議有權獲得的離職福利的任何部分。
16 409a(A)(2)(B)(I)，在(X)自高管在公司“離職”之日(該詞在根據守則第409a條發佈的財務條例中定義)或(Y)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分離職福利；在上述日期中較早的日期，所有根據本句延期支付的款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。(C)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何“非限制性遞延補償”(第409a款的含義)須由高管簽署和交付免責聲明，(I)免責聲明應合理且本着善意起草，(Ii)公司應在終止之日起十(10)個工作日內向高管交付免責聲明，如果公司未能在該十(10)個營業日屆滿前交付豁免，應構成對簽署豁免的任何要求的放棄，(Iii)如果高管未能在豁免到期日或之前簽署豁免，或在此之後及時撤銷對豁免的接受，則高管無權獲得以豁免為條件的任何付款或福利，以及(Iv)在終止日期和免除到期日期處於兩個獨立的納税年度的情況下, 根據第409a節的規定，任何必須支付給行政人員的款項，如果以釋放為條件，並被視為不合格的遞延補償，則應在較晚的納税年度支付。就本第21(C)條而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則指該交付日期後四十五(45)天的日期。按照第5(B)條和第21(C)條的規定，在本協議下因高管終止僱傭而應支付的任何非限定遞延補償(第409a條所指)的任何付款被延遲的情況下，此類金額應在高管執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第21(C)(Iv)條約束的任何付款，則應在下一個課税年度的第一個工資單期間(如果晚些時候)一次性支付。22.賠償追回政策。執行人員承認並同意，只要公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他方面採取任何追回或類似政策，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，他應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，達成任何進一步的協議, 實施和/或執行此類政策所必需或適當的修正案或政策)。23.舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中沒有任何規定禁止行政部門向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為
17根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節頒佈的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(A)執行機構不應違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(B)如果行政人員因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，行政人員可以向行政人員的律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，如果行政人員提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。[簽名頁面如下]
US-DOCS-131055246.15特此聲明，雙方已於上述日期簽署本協議。GoHealth GoHealth，Inc.作者：布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利職務：首席法律官兼公司祕書GoHealth Holdings，LLC by：/s/布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利
Vijay Kotte高管僱傭協議簽字頁：/s/Vijay Kotte Vijay Kotte居住地址：#
Vijay Kotte僱傭協議簽名頁展示限制性契約協議本限制性契約協議(“協議”)日期為2022年5月25日，由GoHealth，Inc.(“GoHealth”)、特拉華州有限責任公司GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，以及GoHealth和GoHealth或該合夥企業的任何子公司、母公司或附屬公司，“公司”)和伊利諾伊州居民Vijay Kotte(“高管”)簽訂。摘錄A.本公司與行政人員已於本協議日期訂立該特定僱傭協議(“僱傭協議”)。B.高管對公司業務擁有廣泛的知識和經驗，並將從僱傭協議中受益。因此，本協議現以良好及有價值的代價，包括本公司根據僱傭協議聘用或繼續聘用行政人員的協議，以及根據僱傭協議可向行政人員提供的所有付款及福利，以及就本公司同意提供僱傭協議所載獎金的具體代價(行政人員承認及同意是本協議下列契約的有效及充分代價)，本協議各方同意如下：1.保密資料；不披露。A.不使用和不披露保密信息。行政人員確認行政人員目前持有並有權獲取本公司及其子公司的專有和機密信息。執行機構在此承諾並同意，執行機構或執行機構的任何關聯公司(如下所定義)在任何時候都不會泄露, 在公司或其子公司的正常業務過程之外，向任何人提供或向任何人提供或以任何方式使用高管已獲得或將獲得的關於公司或其子公司的任何機密、專有或祕密的知識或信息，無論是由高管還是由他人開發的，包括但不限於以下方面的知識或信息：(I)任何商業祕密；(Ii)任何機密、專有或祕密的設計、程序、流程、公式、計劃、在公司或其子公司的業務的任何方面直接或間接有用的設備或材料(無論是否有專利或可申請專利)，(Iii)
任何客户或供應商名單，(Iv)任何機密、專有或祕密的開發或研究工作，(V)任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃，(Vi)任何財務數據或計劃，或(Vii)任何其他機密或專有資料或本公司或其附屬公司業務的祕密方面。行政人員承認上述知識及資料是本公司及其附屬公司獨特而有價值的資產，並代表本公司及其附屬公司在時間及開支方面的重大投資，除為本公司或其附屬公司獨有利益外，任何披露或以其他方式使用該等知識或資料均屬不法行為，並可能對本公司及其附屬公司造成不可彌補的損害(“機密資料”)。執行機構應採取合理措施保護所有機密信息的機密性。上述保密義務不適用於以下任何知識或信息：(I)現在或以後因違反本協議而廣為人知，(Ii)由沒有違反與本公司或其任何子公司的保密關係的第三方真誠地向高管獨立提供，或(Iii)法律或法律程序要求披露的任何知識或信息。行政人員明白並同意，根據本協議，其對公司及其子公司保密信息保密的義務是行政人員根據適用的成文法或普通法承擔的任何義務之外的義務。就本協議而言，“關聯公司”是指由高管直接或間接控制的任何個人或實體。B.公司財產。公司與高管之間的關係, 所有機密信息將仍然是公司的專有財產，包括但不限於所有財務、商業、運營、技術或商業信息或由執行人員接收、獲取或準備的與執行人員的聘用或聘用有關的、與公司業務有關的數據，及其所有副本和摘要。在行政人員因任何原因終止僱用或聘用本公司時，行政人員不得保留、拿走、移走或複製任何該等公司財產或任何包含任何機密資料的材料，並應立即將所有該等財產及材料在行政人員終止日期之前或在公司提出要求時歸還給公司。C.例外情況；披露法律義務的通知。本協議中的任何條款均不禁止行政部門向任何政府機構提出指控、向其報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構的調查或以其他方式與任何政府機構合作，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。此外，如果根據任何有效傳票的要求，並在一定程度上，本條款並不阻止行政人員披露保密信息，
法院命令或其他法律義務；然而，只要行政人員同意在披露任何保密信息之前提供關於任何該等傳票、法院命令或其他法律義務的及時書面通知(除非該通知被適用法律禁止)，並附上該傳票、法院命令或其他描述該法律義務的文件的副本。如果公司以動議撤銷或其他方式反對披露保密信息，則高管同意在任何此類反對待決期間不披露任何保密信息。D.《保護商業祕密法》免責聲明。根據《捍衞商業祕密法》的要求，行政機關了解：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政機關不會因向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露僅用於報告或調查涉嫌違法行為的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政機關不會因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果這種備案是蓋章的，並且(Iii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則在以下情況下，高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)歸檔任何包含蓋章的商業祕密的文件；以及(B)沒有披露商業祕密, 除非是依據法院命令。2.競業禁止和非邀約契約。A.不參加競爭的協議。除行政人員對本公司的直接或間接所有權外，自本條例生效之日起至行政人員與本公司或本公司任何附屬公司終止(定義見僱傭協議)兩(2)年後的一段期間內(“限制期”)，行政人員不得直接或間接擁有、投資、借出資金、收購或持有任何權益、提供服務、代理或以其他方式從事任何業務。在美國或本公司當時開展業務的任何其他地點，在高管擔任本公司或其任何附屬公司的僱員、董事或本公司或其任何附屬公司的直接或間接股東期間的任何時間，與本公司或其附屬公司積極進行或正在積極考慮的任何業務(“受保護業務”)構成競爭的，即受保護業務包括本公司及其子公司的產品和服務的設計、銷售、營銷或分銷。作為被動投資，高管持有在國家證券交易所上市或在場外交易市場公開交易的任何公司股本的流通股不到2%(2%)，不構成對第2(A)條的違反。不招攬員工的協議。行政人員代表和
保證執行人員沒有直接或間接地為任何實體或個人(本公司除外)招聘本公司的任何現任僱員、顧問或其他獨立承包商。在限制期內，行政人員不得直接或間接聘用、聘用、招攬或試圖招攬任何當時是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承包商的人士。C.同意不招攬他人。執行人員聲明並保證，執行人員未直接或間接地為下列目的(代表公司以外)招攬以下提及的任何客户、供應商、分銷商或其他業務聯繫。在限制期內，執行人員不得直接或間接以任何方式或身份，包括但不限於作為東主、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、僱員、任何協會成員、顧問或其他身份，(X)招攬或試圖招攬在緊接本協議日期前十二(12)個月內是本公司客户或在限制期內是本公司或本公司任何附屬公司客户的任何人士或實體，以進行銷售，推銷或分銷與本公司或其任何附屬公司設計、銷售、推廣或分銷的產品或服務相類似的產品或服務；及(Y)直接或間接徵求、要求、建議或誘使本公司或其任何附屬公司的任何供應商、分銷商或其他業務聯繫取消、縮減或以其他方式不利地改變其與本公司或其附屬公司的關係, 到受保護的企業。D.致謝。行政人員特此承認，本第2條的規定對於保護公司的合法利益是合理和必要的，行政人員違反本第2條的任何行為都可能對公司造成重大和不可彌補的損害，以至於僅靠金錢賠償是不足以彌補的。禁止提供協助。行政人員還同意，行政人員不會直接或間接地協助或鼓勵任何其他人直接或間接地開展本第2節上述規定所禁止的任何活動，如果此類活動是由行政人員直接或間接進行的，也不會直接或間接地誘使公司的任何員工或前僱員進行任何此類活動。F.藍鉛筆主義。如果本第2款任何條款涵蓋的期限、範圍或任何業務活動超出了根據適用法律被確定為有效和可執行的期限、範圍或活動，則該條款應解釋為僅涵蓋被確定為有效和可執行的期限、範圍或活動。執行機構特此承認，本第2款的解釋應使其規定在適用法律下最大限度地有效和可執行，但不得超過其明示條款。
3.非貶損。行政人員同意在任何時候不以口頭或書面形式貶低公司、其任何產品、服務或做法，或其任何董事、高級管理人員、代理、代表、合作伙伴、成員、股權持有人或關聯公司；但條件是，行政人員可與行政人員的法律代表進行保密協商，並按法律要求作出如實陳述。4.發明的所有權。一、發明創造。在下文第4(C)節的限制下，本公司將擁有(I)與本公司業務或其任何部分直接或間接相關的任何發明、創新、製造工藝、商業祕密、設計、構思或改進，以及(Ii)執行人員在受僱或參與本公司工作期間全部或部分開發或創造的所有版權、專利、商標及商品名稱(稱為“發明”)的所有權利、所有權及權益。在符合以下第4(C)節的限制的情況下，行政人員將，並在此作出承諾，將我在世界各地對所有創造、構思、製造、發展的發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，而不需要進一步書寫，也不需要特許權使用費或任何其他進一步的對價, 和/或在受僱於本公司或與本公司接觸的過程中，由本公司的行政人員付諸實施，以及其中的所有知識產權。執行人員應及時告知公司，並向公司提供與任何此類發明有關的所有信息。行政人員承認，在行政人員受僱或受僱於公司的範圍內，由行政人員(單獨或與其他人共同)創作的、有資格獲得版權保護的所有原創作品，均為《美國版權法》(17U.S.C.，第101節)中所定義的“為出租而製作的作品”。行政人員特此放棄，並同意放棄行政人員在其創作或已代表公司創作的任何可版權作品中可能擁有的任何精神權利。執行機構應對本第4(A)條所涵蓋的所有發明製作並保存充分和最新的書面記錄。這些記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、筆記本和任何其他格式。這些記錄應始終是本公司的財產，並應隨時向本公司提供。B.合作。執行人員將與公司合作，獲取、維護和執行第4(A)條所涵蓋發明的版權、專利、商標或其他相關保護，包括執行公司可能要求的必要保護文件。
C.執行性發明。執行人員承認，公司不會擁有，且上文第4(A)節所述的發明轉讓不適用於沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由管理人員自己時間開發的發明(“執行發明”)，除非(I)發明涉及(A)與公司的業務或(B)與公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)發明源於管理人員為公司所做的任何工作。如果執行人員認為一項發明符合執行人員發明的條件，則執行人員應在創建時向公司提供書面證據，以證實該信念。如果行政人員將任何行政發明或其部分納入為公司創造或開發的任何發明，行政人員特此授予公司永久的、不可撤銷的、免版税的、可轉讓的許可，以複製、修改、準備僅與本發明有關的行政發明的衍生作品、使用、表演和展示該行政發明。5.執法。行政人員在此明確承認並同意，本協議中規定的限制範圍是合理和必要的，以確保公司獲得僱傭協議的價值，並且違反本協議將損害公司的利益，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，如果高管或任何關聯公司發生任何違規行為：A.公司(除公司可能擁有的所有其他補救措施外)應有權獲得臨時限制令, 禁止違規者實施或繼續違反本協議的禁令和其他衡平法救濟(不張貼任何保證書或其他擔保)，B.如果有任何違反本協議第2條的情況，如由有管轄權的法院的最終判決確定，其中所指的競業禁止期限應延長至其當時預定的終止日期之後，與違規的期限相同；以及C.如果公司必須根據本第5條執行本協議，本公司有權向高管追回與之相關的合理成本。包括所有合理的律師費和法庭費用。6.名稱的使用。執行人員或任何關聯公司均不得在其作為股東、投資者、貸款人、合夥人、合資企業、共同營銷者、獨資經營者的任何業務(本公司除外)中使用“GoHealth”、其任何變體或任何容易混淆的相似名稱，
董事、高級管理人員、員工、代理商、顧問、獨立承包商或以任何其他身份。7.不得違反其他協議。行政機關特此聲明並同意，(A)行政機關訂立本協議或(B)行政機關執行本協定的規定，均不會違反行政機關是當事一方或受行政機關約束的任何其他協議(口頭、書面或其他)。8.隨意僱傭；無僱傭合同。本合同中的任何條款均不應被視為訂立任何期限的僱傭合同。行政人員承認並同意，除非僱傭協議另有規定，否則行政人員在本公司的僱用是並將始終是隨意的。9.繼承人和受讓人。本協議對高管、本公司及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人(包括但不限於本公司幾乎所有資產的任何受讓人)的利益具有約束力和約束力；但本協議不得由高管轉讓。10.完成協議。本協議包含本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代本協議雙方之前就此類事項達成的所有協議和諒解。本協議只有經雙方簽署的書面協議方可修改、終止或取代。11.部分無效。如果本協議的任何公約或其他條款因任何法治或公共政策而被視為無效、非法或無法執行, 儘管如此，本協定的所有其他條件和規定仍應完全有效，除非本協定另有規定，否則任何契諾或規定不得被視為依賴於任何其他契諾或規定。12.沒有豁免。本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言來強制執行本協議的任何條款，除非由尋求強制執行放棄或禁止反言的一方簽署書面聲明。除非明確説明，否則任何書面放棄不應被視為持續放棄，僅對放棄的具體條款或條件有效，不構成對未來的該條款或條件或明確放棄的以外的任何行為的放棄。13.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但兩份僅構成一份文書。
14.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。15.通知。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式親自遞送或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付如下：如果發送給公司：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，IL 60654，並將副本發送至：Centerbridge Partners，L.P.375 Park Ave，11 Floor New York，紐約10152《致行政人員：致《就業協議》行政人員簽字頁上的地址16.適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或法律衝突條款或規則，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。17.聯營公司的行動。執行機構應使其關聯公司不採取根據本協議條款禁止該關聯公司採取的任何行動。**[簽名頁面如下]**
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。GoHealth，Inc.布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利姓名：首席法律官兼公司祕書GoHealth Holdings，LLC by：/布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利姓名：首席法律官兼公司祕書
