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本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2022年8月15日由美國特拉華州的T2生物系統公司(以下簡稱“本公司”)與本協議的簽字人(以下簡稱“買方”)簽訂。

本協議乃根據本公司與買方於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

。購買協議中定義的此處使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有采購協議或指定證書中給出的該等術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“生效日期”是指，(A)就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，(I)如果所有優先股尚未全部贖回，則為反向股票拆分修正案生效日期後的第60個日曆日(或，如果證監會進行“全面審查”，則為反向股票拆分修正案生效日期後的第90個日曆日)；或(Ii)如果所有優先股已全部贖回，則為截止日期後的第150個日曆日(或，如果由證監會進行“全面審查”，則為：(B)對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要提交的任何額外註冊表，為根據本條例要求提交額外註冊書之日之後的第60個歷日(或在委員會進行“全面審查”的情況下，為根據本條例要求提交此類額外註冊書之日之後的第90個歷日)；但是，如果委員會通知公司，上述一項或多項註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步的審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為第五(5^這是)本公司接獲通知日期後的交易日，如該日期早於上述其他規定日期，則如該生效日期適逢非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“提交日期”指(A)就本條例所規定的初始註冊書而言，(I)如所有優先股尚未全部贖回，則為《反向股票分拆修正案》生效日期後第30個歷日，或(Ii)如本條例所要求的初始註冊書已悉數贖回，則為截止日期後第120個歷日；及(B)就根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何額外註冊書而言，為本公司實際最早的實際日期

被美國證券交易委員會指引允許提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“初始註冊聲明”是指根據本協議的規定，為註冊優先股和/或認股權證相關的普通股而提交的初始註冊聲明。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，於任何決定日期，(A)當時已發行及於轉換時可全數發行的所有普通股(假設優先股的股份於該日期全數轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)，(B)當時已發行並可在行使認股權證時發行的所有認股權證(假設在該日期，認股權證在不受任何行使限制的情況下全面行使)，(C)與優先股或認股權證中的任何反稀釋條款有關而已發行及可發行的任何額外普通股(在每一情況下，(D)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；但只要(A)監察委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已按照該有效的登記聲明處置該等須登記證券，則該等須登記證券即不再是應登記證券(且本公司無須維持任何此等須登記證券的效力或根據本條例提交另一份登記聲明)，(B)該等須登記證券先前已按照第144條出售，或(C)根據書面意見中規定的第144條，此類證券有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，也沒有目前的公開信息

轉讓代理及受影響持有人(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換後可發行的證券，或任何可作為股息發行或可作為股息發行的證券)由本公司的任何聯屬公司在本公司的法律顧問的意見下合理釐定，並註明有關意向、地址、交付及受影響持有人接受的意向。

“註冊説明書”是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊説明書和根據第2(C)條或第3(C)條預期的任何其他註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊説明書的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會指導”係指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

(A)在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份初始註冊説明書，其中涵蓋根據第415條持續發售的所有優先股及/或認股權證的轉售事宜，而該等證券及/或認股權證當時並未在有效的註冊説明書上登記。在此提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格在表格S-3上登記轉售應登記的證券，在這種情況下，此類登記應按照本文件第2(D)節的規定以另一種適當的表格進行)，並應包含(除非至少85%另有指示，或由公司以其他方式修改以遵守適用的法律、規則或法規，或使其中包含的任何披露不具誤導性)實質上作為附件A所附的“分配計劃”，以及作為附件B所附的實質上的“出售股東”部分；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力

根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)，在提交後儘快宣佈根據證券法生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其商業合理努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據或根據第144條出售之日，或(Ii)可在沒有根據規則第144條規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須要求本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求，該要求由本公司的律師根據致轉讓代理及受影響持有人的書面意見書而釐定，並致送轉讓代理及受影響持有人接受(“有效期”)。本公司應通過電話要求委員會將登記聲明的生效日期定為下午5：00。(紐約市時間)，但實際效力須經監察委員會批准。公司應在公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，通過電子郵件迅速通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，如果規則424要求提交最終招股説明書，應向委員會提交最終招股説明書。

(B)儘管有第2(A)節所列的登記義務，但如監察委員會通知本公司，由於規則第415條的適用，初始註冊書上的所有須註冊證券不能在該註冊書上登記作二次發售，則本公司同意迅速通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按監察委員會的要求提交對初始註冊説明書的修訂，修訂範圍包括監察委員會準許以表格S-3或其他可供登記轉售的可註冊證券的表格S-3或其他形式登記的須予登記證券的最大數目。在符合第2(D)節規定的情況下；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務努力向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》的指導意見對所有可註冊證券進行登記，包括但不限於《證券法規則遵從性和披露解釋問題612.09》。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量設定了限制(儘管該公司曾努力向監察委員會倡導登記所有應登記的證券)，除非持有人對其須登記的證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的須登記證券的數目將減少如下：

第一，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；

二、

第二，本公司應減少以認股權證股份為代表的可登記證券(如部分認股權證股份可予登記，則按持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)；及

三、

第三，本公司應減少以兑換股份為代表的可登記證券(如部分兑換股份可予登記，則按持有人持有的未登記兑換股份總數按比例適用)。

如果在本協議項下發生削減，公司應至少提前五(5)個交易日向股東發出書面通知，並附上關於股東配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，則本公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

(D)倘本公司並無表格S-3可供登記須予登記的證券轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記須登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格S-3備妥後，在合理可行的情況下儘快在表格S-3上登記須登記的證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈有關須予登記證券的表格S-3的登記聲明生效為止。

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日，公司須(I)向每名持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為成立為法團的文件除外)將須由該等持有人審核，及(Ii)促使其高級人員及董事，各持有人的法律顧問及獨立註冊會計師在各自的律師合理意見下，應就進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充事項，須於不遲於五(5)個交易日後以書面通知本公司該項反對，並詳細列出該項反對的理由

持有人已獲提供註冊説明書副本，或在持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充的副本後的一(1)個交易日。每一持有人同意以本協議附件B的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，其日期不少於提交日期前兩(2)個交易日或該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第四(4)個交易日結束之日。各持有人應提供本公司可能合理要求併為遵守適用證券法律及法規或當時上市普通股的任何適用證券交易所的規則所需的任何額外資料。

(B)(I)(I)編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股章程所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的可註冊證券持續有效，並向證監會編制及提交初始註冊説明書或該等額外註冊説明書，以便根據證券法第2節規定的範圍註冊所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書由任何所需的招股説明書補充(受本協議的條款規限)修訂或補充，以及，經如此補充或修訂後，根據規則424提交，(3)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供來自證監會並與證監會有關的所有與登記聲明有關的真實而完整的通信副本(但公司應刪除其中包含的構成關於公司或其任何子公司的重要非公開信息的任何信息)，及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法，在適用期間內(在本協議條款的規限下)，在所有重大方面遵守證券法及交易法有關處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的適用條文。

(C)如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目，但無論如何須於適用的提交日期前提交。

(D)通知擬出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)，並在合理可能的情況下儘快(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂建議提交時，(B)當監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當監察委員會對該註冊説明書提出書面意見時，及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其已生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料的任何請求；(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何法律程序；(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序, (V)發生任何事件或時間的流逝，使載於註冊説明書或招股章程內的財務報表不符合列入註冊説明書或招股章程的資格，或使註冊説明書或招股章程或任何藉參考成立為法團或被視為已納入註冊説明書內的文件所作的陳述在任何要項上不真實，或須對註冊説明書、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致就註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)而言，該陳述不會載有任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，及(Vi)有關本公司的任何未決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，而根據本公司的決定，容許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。

(E)盡其商業上合理的努力，以避免發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫時終止註冊聲明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格(或豁免資格)的命令。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即向每名持有人免費提供至少一份該等登記報表及其各項修訂(包括財務報表和附表)的符合要求的副本、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件、以及該人要求的所有證物(包括以前以參考方式提供或併入的證物)，惟EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何該等物件無須以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司特此同意使用該等最終招股章程及其各項修訂或補充，而該等最終招股章程及其各項修訂或補充是每名出售持有人就發行及出售該等招股章程及任何

(H)在持有人轉售可登記證券之前，在商業上合理的努力，就持有人根據任何持有人以書面提出合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)或與出售持有人合作，以使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，使每項登記聲明所涵蓋的應登記證券得以在該等司法管轄區處置，但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則公司無須具備在該等司法管轄區經營業務的一般資格，如公司當時並不受任何該等司法管轄區規限，則無須在該等司法管轄區向公司徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(I)如持有人提出要求，應與該持有人合作，協助根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書在購買協議許可的範圍內，可免費提供所有限制性圖例，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(J)在第3(D)節所設想的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估後，在有關情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，以註冊説明書或相關招股説明書的補編或任何通過引用方式併入或被視為納入其中的文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或該等招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書，期限不得超過六十(60)個歷日(不必是連續天數)。

(K)以其他商業上合理的努力，遵守委員會根據《證券法》和《交易法》規定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，及時書面通知持有人，

在有效期內的任何時間，本公司並不符合規則第172條所指明的條件，因此，持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本規則項下的須登記證券的登記。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的報表，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如監察委員會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人在本公司提出要求後三(3)個交易日內未能提供該等資料而無法履行本協議項下有關登記應登記證券的義務的任何期間內，該持有人根據本協議獲得任何損害賠償的權利將被暫停，直至該等資料送交本公司為止；然而，如果該延誤妨礙提交登記聲明或其修訂或補充，則該持有人根據本協議獲得任何賠償的權利應暫停，直至該持有人提供該資料或撤回其應登記證券納入登記聲明為止。

4.註冊費。本公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司法律顧問的費用及支出、(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計的費用，以及與應註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。

(A)由公司作出彌償。即使本協議有任何終止，本公司仍應賠償和保護每位持有人、高級職員、

他們每個人的董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何此類持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因(1)登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或據稱遺漏作出其中陳述所需的重要事實有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性；或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或被指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但以下情況除外：但只是在一定程度上, (I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核並明確批准在登記聲明中使用，(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知有關招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，以及在該持有人收到第6(B)節所述的通知前，該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論該受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。各股東應在適用法律允許的最大範圍內，個別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(在證券法第15節和交易法第20節所指的範圍內)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因以下任何登記説明、任何招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述而招致的損失。

或因遺漏或指稱遺漏其中規定陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實(就任何招股章程或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導(I)該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料內，以便納入該等註冊聲明或招股章程內，或(Ii)在但僅限於該範圍內，該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(須理解為持有人已為此批准本章程附件A及附件B)、該招股章程或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可登記證券產生該賠償責任時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人就與本條第5條有關的任何申索所支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而須支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方沒有發出此類通知並不解除被補償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，即這種不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而被補償方的大律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則相當可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，而不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由補償方承擔)。賠償方不對任何和解承擔責任

在未經其書面同意的情況下進行的任何此類訴訟，其同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後的十個交易日內支付給受補償方，但受補償方應迅速補償受補償方適用於該等訴訟的費用和開支的部分，該部分費用和開支最終由有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步審查)，無權根據本協議獲得賠償。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會等，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)條所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。

(C)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該特別受影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每一持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，就僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定，只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人作出；但本句的規定不得修改、修改。, 或予以補充，但依照本節第6(C)節第一句的規定除外。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(D)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(E)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(F)沒有不一致的協議。截至本協議之日，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有所牴觸的協議。

(G)執行和對應程序。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(H)適用法律。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(I)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(K)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(L)持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種假設，即持有人就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司承認持有人並非一致或作為一個集團行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是持有人之間。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

	T2生物系統公司


	發信人：	/s/John Sperzel
		姓名：約翰·斯珀澤爾
		頭銜：首席執行官

每名出售證券的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在主板交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

在通過經紀自營商進行的交易中，與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售證券的股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或方式的限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

出售股東發行的普通股是指先前向出售股東發行的普通股，以及在轉換優先股和行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和優先股以及認股權證的更多信息，請參閲上文“優先股和認股權證股票的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除持有普通股、優先股及認股權證的股份外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每一出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東根據其對普通股和認股權證股份的所有權，實益擁有的普通股股數，截至[ ● ]，2022年，假設轉換優先股並行使出售股東在該日持有的認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募優先股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)因相關優先股轉換及相關認股權證的行使而可發行的普通股最高數目，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日轉換或行使已發行優先股及認股權證的流通股釐定，在緊接適用的決定日期之前的一個交易日，所有股票均可根據登記權協議的規定進行調整，而不考慮對轉換優先股或行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據優先股及認股權證的條款，出售股東不得轉換或行使優先股及/或認股權證(視何者適用而定)，只要有關行使會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬人士實益擁有若干普通股股份，而該等普通股股份於行使該等優先股及/或認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因轉換該等優先股及行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。


出售股東名稱	發行前持有的普通股股數	根據本招股説明書出售的普通股最高股數	發行後持有的普通股股數

以下籤署的T2生物系統公司(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人理解，本公司已經或打算根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定註冊和轉售註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書及相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

(b)

持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)：

(c)

自然控制人法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

(b)

如果對第3(A)節的回答是肯定的，您是否收到了您的可註冊證券作為對公司投資銀行服務的補償？

注：

如果對第3(B)節“不”，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

(d)

如果閣下是經紀交易商的聯營公司，閣下是否證明閣下在正常業務過程中購買了可登記證券，而在購買擬轉售的可登記證券時，閣下並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷可登記證券？

注：

如果對第3(D)節“不”，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

(a)

出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

Date: ________________________	實益擁有人：_

	發信人：	__________________________
		姓名：
		標題：

請將填寫並執行的通知和調查問卷的PDF副本通過電子郵件發送給Michael Gibbs(MGibbs@t2biosystems.com)，並將副本發送給N Daniel Shulman(N.Danny.Shulman@lw.com)