ttoo-ex101_433.htm

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2022年8月15日，由特拉華州的T2生物系統公司(以下簡稱“本公司”)簽署，買方為本協議簽名頁上的買方(包括其繼承人和受讓人，即“買方”)。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司希望向買方發行和銷售本協議中更全面描述的公司證券，並且買方希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有指定證書(如在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“指定證書”是指公司在關閉前以附件A的形式向特拉華州州務卿提交的指定證書。

“成交日期”指所有交易文件已由適用各方籤立及交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額及(Ii)本公司交付證券的義務均已滿足或獲豁免的所有先決條件。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司顧問”指Latham&Watkins LLP，其辦事處位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街02116號。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制，證券法規定的限制除外。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”是指在本合同項下發行的最多3,000股公司A系列優先股，具有本合同附件A所列指定證書中規定的權利、優先和特權。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是以書面形式開始的還是以書面形式威脅的。

“登記權協議”是指本合同附件B所附的公司與買方之間的登記權協議，日期為本合同日期或大約該日。

“註冊聲明”或“註冊聲明”指符合註冊權協議所載要求並涵蓋買方按註冊權協議規定轉售相關股份的註冊聲明。

“回購價格”指的是330,000美元，通過電匯立即可用資金支付。

“所需的最低股數”是指在任何日期，根據該交易，未來可能發行的普通股的最大總股數

文件，包括於所有認股權證全部行使及全部優先股全部換股時可發行的任何相關股份，而不理會其中所載的任何換股或行使限額，以及未來可能對換股或行使價格作出的調整的影響。

“股票反向拆分修正案”是指對公司的公司註冊證書進行反向股票拆分的修正案。

“反向股票拆分”是指通過公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案並被接受而對普通股流通股進行的反向股票拆分。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指根據本協議購買的優先股和認股權證應支付的總金額，以美元和立即可用資金表示。

“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、指定證書、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指美國證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指根據本協議第2.2(A)節在成交時向買方交付的普通股認購權證，其行權期為自初始發行日期起計五年半(5.5年)，其形式為附件C。

2.1關閉。於截止日期，根據本協議所載條款及受制於本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售及買方同意購買3,000股優先股連同認股權證，認購總額相當於300,000美元。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，關閉應在公司的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

(A)在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(2)證明依據本協議購買的優先股股份的證書，並以買方的名義登記在賬簿記項中，以及提交和接受特拉華州州務卿頒發的指定證書的證據；

(Iii)以買方名義登記的認股權證，以購買最多2,307,692股普通股，行使價相當於轉換價格的110%，但須按其中所述作出調整；

(B)在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(C)在截止日期後五天內，公司應以買方合理接受的形式向買方提交或安排向買方提交律師意見。

(I)在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，其在該日期應在所有重要方面都是準確的(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制的範圍內)；

(Ii)買方在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(I)在作出申述或保證時及在申述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)

本文件所載公司(除非截至某一特定日期，在此情況下，該等陳述或保證在該日期在所有重要方面均屬準確(或如陳述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所限))；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行暫停交易，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難對其產生影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中陳述的以外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並應在美國證券交易委員會報告的相應部分中包含的披露範圍內，對本文中作出的任何其他陳述或保證加以限定，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及以

目前正在進行。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利

本公司或任何附屬公司作為一方的協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)在獲得必要批准的情況下，與本公司或其子公司受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求提交文件；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交文件；(Iii)向每個適用的交易市場發出及/或申請發行及出售證券，以及將標的股份按其規定的時間及方式在證券交易所上市交易的通知及/或申請；及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。相關股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了相當於本協議日期所要求的最低數量的普通股。

(G)大寫。本公司的資本情況如美國證券交易委員會報告所述，截至報告所載日期。除美國證券交易委員會報告所反映的情況外，本公司自最近根據證券交易法提交定期報告以來，除根據本公司現有的“在市場上”計劃、根據本公司的股票期權計劃行使或交收員工股票期權或其他獎勵外，以及根據轉換和/或行使截至根據證券交易法提交最近一次定期報告之日已發行的普通股等價物外，未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除預期買賣證券之結果及美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購下列任何股份的權利

任何附屬公司的普通股或股本，或本公司或任何附屬公司必須或可能根據其發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，已發行符合所有適用的聯邦及州證券法，而發行該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除交易文件所載權利外，並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議涉及本公司為其中一方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定，截至本報告日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交有關材料的較短期限)的報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 在所有重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量均屬公允，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，(I)並無任何已經或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支及(B)根據公認會計原則須在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何重大負債(或有或有負債)，(Iii)公司並未大幅改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司購股權計劃或其他股本計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用的證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產採取任何實質性行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在任何針對本公司、任何子公司或其各自財產的實質性行動、訴訟、調查或調查待決或書面威脅(統稱為“行動”)。以下行為均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)除非美國證券交易委員會報告中另有陳述，否則合理地預期，如果做出不利的決定，將會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司、任何子公司、董事或其高管均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠的訴訟對象。除美國證券交易委員會報告所載者外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司都不是集體談判協議的一方，並且本公司及其子公司的

子公司認為，他們與員工的關係很好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下，個別或總體而言，有理由預計不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反(且並無發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或經過一段時間後，或兩者均有放棄會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或任何附屬公司根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的申索的書面通知，而該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書對公司或其任何財產具有約束力(不論是否已放棄該等違約或違規行為)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下美國證券交易委員會報告中披露的或不可能產生實質性不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或

除無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知外，本公司或任何附屬公司均無接獲進行美國證券交易委員會報告所述各自業務所必需的法律程序通知。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好的、有市場價值的所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權除外；(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權，該留置權已根據公認會計原則為其預留了適當的準備金，並且其支付既不拖欠也不受處罰，以及(Iii)不會單獨或總體上，已經或預計將產生實質性的不利影響。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，將產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會或有理由預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期或獲得類似的保障

在不大幅增加成本的情況下，從類似保險公司獲得可能需要的保險，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)向或由該等職員提供服務、提供租賃土地或非土地財產、向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何職員借款或借出款項、或以其他方式要求向其付款。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司的任何股票期權計劃或其他股權計劃授予的股票期權協議或其他股權獎勵。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司實質上遵守了自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所預期的交易有關。

(U)私募。假設買方的陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)登記權。除買方或美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律下適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方，因為買方及本公司履行各自的義務或行使各自在

交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(Z)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認其或任何其他代表其行事的人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)不提供綜合服務。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，則本公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致本次證券要約與公司先前的要約整合：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應付的金額支付所有税款及其他政府評税及收費，但真誠地就該等申報表、報告及聲明作出爭辯，並已就該等申報表、報告及聲明預留足夠準備金的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的期間內的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)不得進行一般徵求意見。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告方式發售或出售任何該等證券。根據證券法規則501的規定，本公司僅向買方和某些其他“認可投資者”出售證券。

(Dd)外國的舞弊行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Ee)會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ff)與會計師和律師不得有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間並無任何現有或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就拖欠其會計師及律師的任何費用並無任何爭議，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Gg)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以合乎公平原則的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Hh)遵守規則M。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競投、購買或支付

或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ii)食品及藥物管理局。對於由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品(每個此類產品都是一個醫療器械)，此類醫療器械正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或其任何子公司均未收到來自美國食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，(I)對本公司或其任何子公司的使用、分銷、上市前清理、許可、註冊或批准提出異議，(I)對本公司或其任何子公司的使用、分銷、使用、分銷、上市前清理、許可、註冊或批准提出異議。任何醫療器械的製造、包裝、測試、銷售、標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫療器械的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與醫療器械有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，且不論個別或整體而言，將會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司的物業、業務和運營一直並正在按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Jj)股票期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或其他股權計劃授予的每一項股票期權(I)是根據本公司的股票期權計劃或其他股權計劃的條款授予的，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。沒有根據公司的股票期權計劃或其他股權計劃授予的股票期權的追溯日期。本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下進行協調

授予股票期權，併發布或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(KK)網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱“IT系統及數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱“IT系統及數據”)有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司並未接獲有關其資訊科技系統及數據的任何違反保安規定或其他危害的事件或情況的通知，亦不知悉任何合理預期會導致的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(NN)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)或美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合適用的財務規定

經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法的記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，涉及公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據公司或任何子公司所知，也沒有受到書面威脅。

(PP)沒有取消資格的事件。對於根據證券法將依據豁免而發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所界定)(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，且合計如下：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Qq)其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買家的酬金。

(Rr)取消資格事件通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何可合理預期會隨着時間推移成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的事件，而該等事件均為本公司所知悉的。

3.2買方的陳述和擔保。買方特此向公司作出如下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期(除非是在合同中的特定日期，在這種情況下，這些數字應在該日期準確)：

(A)組織；權威。買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的全部權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方作為締約方的每份交易文件均已由買方正式簽署，並且

當買方根據本條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。買方以自有賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(此聲明及保證並不限制買方根據適用的聯邦及州證券法出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方理解該等證券為“受限制證券”，且未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並以本金的身份自行收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。

(C)買方身份。在向買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何優先股股份的每個日期，其將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)買方的經驗。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵求意見。據買方所知，買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會或據買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券。

(F)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

(G)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議當事方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(H)買方的交易活動。在此日期及之後，買方將停止購買或出售本公司證券的任何“空頭”頭寸，或從事涉及本公司發行的證券的“對衝”或“衍生”交易。買方或買方直接或間接參與的“衍生”或“套期保值”交易的任何交易對手目前在普通股中並無“做空”頭寸。在涉及公司證券的任何“衍生產品”或“對衝”交易中，買方與任何公平的交易對手沒有任何關聯或控制。買方向本公司表示並向本公司保證，在本協議日期前，買方、其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何(I)普通股“賣空”(該詞定義見交易所法令SHO規則200)或(Ii)套期保值交易，即建立普通股淨空頭頭寸的交易。買方同意，自本協議之日起至本協議終止之日止，買方及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地(I)“賣空”(如交易法SHO規則200所界定)普通股或(Ii)套期保值交易。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他與本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(A)證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在本第4.1節要求的情況下，在任何證券上以下列形式印記圖例：

[都不是]此安全措施[也不是本證券所針對的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)，或根據任何州的證券或藍天法律，已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。該等證券須受可轉讓及轉售的限制，因此不得發售或出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非根據

證券行為或根據可獲得的豁免，或在不受證券法登記要求的交易中，並根據適用的州證券法。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。本證券須受本文件及日期為2022年8月15日並經不時修訂的證券購買協議所載轉讓限制的約束，該協議的副本可向公司祕書索取。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於在註冊經紀交易商的保證金賬户或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款有所規定，買方可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按證券質權人或受擔保人士就證券的質押或轉讓而合理要求的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明標的股份的證書不得包含任何圖例(包括本細則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據證券法生效時(只要買方已向公司律師遞交所需的證明)，(Ii)根據第144條向本公司的非聯屬公司出售該等標的股份後，(Iii)該等標的股份根據規則第144條有資格無限制地出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，本公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果優先股的全部或任何股份被轉換，或認股權證的任何部分在有有效登記聲明以涵蓋適用標的股份的轉售時被行使，或如果該等標的股份可根據

若根據規則第144條及本公司遵守規則第144條所規定的現行公開資料，或可根據規則第144條出售相關股份(假設以無現金方式行使認股權證)，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等相關股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或倘證券法的適用規定(包括由證監會工作人員發出的司法解釋及公告)並無其他要求提供有關圖例，則該等相關股份的發行應不含任何傳説(前提是買方已向公司律師提交所需的證明)。本公司同意，在根據本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)三(3)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表相關股份並附有限制性圖例的證書(該日期，“圖例刪除日期”)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日的較早者，向買方交付或安排交付一份代表該等股份的不受所有限制性及其他圖例限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的標的股票刪除的證書傳遞給買方。本合同所稱標準結算期，是指標準結算期, 在若干個交易日內，在本公司第一交易市場與普通股有關的交易中，於代表標的股份的股票(如適用)交付日期生效，並附有限制性圖例。

(D)如本公司未能(A)於移除圖例日期前向買方發行及交付(或安排交付)一份代表買方如此交付予本公司的證券的證書，而該證書不受所有限制性及其他傳説的限制；及(B)如在移除圖例日期後，買方購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股股份，以滿足買方出售全部或任何部分普通股股份的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(X)本公司須於除名日期前交付予買方的標的股份數目乘以(Y)自買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(E)買方同意本公司的意見，即其將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果

如果證券是根據註冊聲明出售的，它們將按照註冊聲明中規定的分配計劃出售，並承認第4.1節中規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。

4.2對稀釋的認識。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步確認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行相關股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而要求在結束此類其他交易之前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。在披露時間之前，公司應提交一份8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在提交該8-K表格時及之後，本公司向買方表示，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件所擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自提交該8-K表格後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或聯營公司與買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司與買方在就擬進行的交易發佈任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方不得就買方的任何新聞稿發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知提供給另一方。儘管有上述規定，本公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中, 未經買方事先同意(不得無理扣留)，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下

公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或買方可因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非買方在此之前已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 本公司應同時根據8-K表格的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述公約。

4.7購買方的賠償問題。在符合第4.7節規定的情況下，公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何買方可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有損害、費用和開支，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，都不會因以下原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)以任何身份對買方當事人或他們中的任何一方提起的任何訴訟

任何並非買方聯屬公司的股東(“股東申索人”)就交易文件擬進行的任何交易(除非有關行動完全基於(I)買方在交易文件項下的陳述、保證或契諾的重大違反，(Ii)買方可能與任何股東申索人達成的任何協議或諒解，(Iii)買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或(Iv)買方最終被判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)，而不是就交易文件中擬進行的任何交易，向本公司各自的聯營公司提出申索。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的一段時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)買方律師合理地認為，在該訴訟中，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突, 在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.7條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額；但如果有管轄權的法院最終判決買方無權獲得賠償，買方應立即向公司償還墊付的資金。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)本公司應從其正式授權的普通股中保留一筆準備金，以根據交易文件發行，金額為履行交易文件所規定的全部責任所需的金額，包括但不限於轉換優先股及行使認股權證。

(B)如在任何日期，普通股已授權但未發行(及以其他方式未保留)的股份數目少於該日期所規定的最低數目，則董事會應作出商業上合理的努力，修訂公司的證書或公司章程，以儘快並在任何情況下不遲於該日期後的第75天，將已核準但未發行的普通股股份數目增加至至少所需的最低數目，惟本公司在任何時候均無須核準若干普通股

超過根據交易文件在該時間之後可能發行的普通股的最大剩餘股數的股票。

(C)如適用，本公司應：(I)按主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交一份額外的股份上市申請，其中涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所規定的最低數量；(Ii)採取一切必要步驟，以使該等普通股在申請後儘快獲準在該交易市場上市或報價，(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。如果普通股停止在交易市場上市或報價，本公司同意在普通股停止在交易市場上市或報價之日起3個工作日內，按回購價格向買方回購優先股。

(D)本公司須於本委託書日期後最早可行日期召開股東特別大會(亦可於股東周年大會上)，但無論如何不得遲於2022年10月15日(假設監察委員會並無審閲委託書)，以完成股份反向分拆(“建議書”)，並獲本公司董事會建議批准該建議，而本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式徵集與此相關的委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。本公司應盡其合理的最大努力使該提案獲得批准。如果該提議在2022年10月15日(“外部日期”)或之前沒有得到公司股東的批准，公司同意在外部日期後3個工作日內通過電匯將立即可用的資金15,000美元轉移到買方指定的賬户。

(E)只要買方持有本協議所預期的任何公司證券，公司應按照《交易所法案》規定的時間和方式向委員會提交所有文件。

(A)自本協議日期起至反向股份分拆修訂生效日期止(包括該日在內)，買方承諾買方不會轉換任何優先股股份，買方亦不會轉讓、要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期會導致處置(不論以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)任何優先股股份的交易。

(B)買方可親自或委派代表就買方或其聯營公司所擁有的所有優先股股份投票，並應促使其聯營公司投票贊成為取得反向股份分拆修訂獲得批准而向本公司股東提交的任何決議案，其比例與普通股股份(不包括任何未投票的普通股股份)及有權投票的任何其他已發行及已發行的本公司優先股股份(不包括任何未投票的任何該等股份除外)相同。

4.10某些交易和保密。買方承諾，其本人或代表其行事的任何聯屬公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。買方承諾，在本公司根據第4.4節公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本交易的存在和條款保密。除第3.2(H)節所述外，本公司明確承認並同意：(I)買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4條公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易，及(Iii)買方在提交第4.4節所述的8-K表格後，並無保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。

4.11融資契約。自成交日期起至成交日期後二十四(24)個月止的期間內，如任何股權信貸額度協議並不包括買方為協議一方，則本公司不得訂立該協議。

4.12轉換程序。指定證書中包含的轉換通知格式規定了買方轉換優先股所需的全部程序。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要對任何行使通知或轉換形式的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來轉換優先股。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其優先股。公司應兑現優先股的轉換，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付標的股票。

5.1終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成成交，本協議可由本公司或買方終止；但該終止不影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2手續費和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用及買方交付的任何轉換或行使通知(如適用))、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。作為完善交易文件的代價，公司應向買方報銷與簽署交易文件相關的費用15,000美元。

5.3最終協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4節點。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為已於下列時間中最早者發出並生效：(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的一天通過傳真或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件地址。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修改；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非以書面形式簽署(如果是修訂，則由公司和買方簽署)，如果是放棄，則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署。根據本第5.5條進行的任何修訂應對買方、證券的任何後續持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7接班人和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節另有規定。

5.9執法法。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。在遵守適用的訴訟時效的前提下，本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可以一式兩份簽署，當每一份合併在一起時，應被視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷轉換優先股或行使認股權證，買方須退還任何普通股股份，但須同時向買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格及恢復買方根據買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)，但須同時發出任何該等被撤銷的轉換或行使通知。

5.14證券置換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等付款或該等強制執行或行使權利的收益

或其任何部分其後根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)向本公司、受託人、接管人或任何其他人士(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)宣佈無效、被宣佈欺詐或享有優惠、作廢、收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的責任或其部分應恢復並繼續全面有效，猶如該等付款未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

5.17星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.18建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.19等待陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

T2生物系統公司		通知地址：




發信人：	/s/John Sperzel	Email: ***************
	姓名：約翰·斯珀澤爾	傳真：
	頭銜：首席執行官

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

作者：林肯公園資本有限責任公司
作者：Alex Noah Investors，Inc.

通知買家地址：伊利諾伊州芝加哥，410室，北威爾斯街440號，郵編：60654