ttoo-ex41_435.htm

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或適用的州證券或藍天法律獲得註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。該等證券須受轉讓及轉售的限制，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的現有豁免，或根據適用的州證券法，證券不得發售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。本證券須受本文件及日期為2022年8月15日並經不時修訂的證券購買協議所載轉讓限制的約束，該協議的副本可向公司祕書索取。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，林肯公園資本基金有限責任公司或其受讓人(“持有人”)有權在2023年2月15日(“初始行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件。(紐約市時間)於2028年2月15日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購併向特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的T2生物系統公司購買最多[ ● ]普通股股份(以下可作調整，稱為認股權證股份)。根據本認股權證，一股本公司普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人於2022年8月15日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使權利通知(“行使通知”)妥為簽署的傳真副本或PDF副本交付本公司。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行權證價格，除非下文第2(C)節指定的無現金行權程序已可用並在適用行權通知中指定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.15美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售認股權證股份，或目前沒有招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於(A-B)(X)除以(A)所得商數的認股權證股份，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)Bloomberg L.P.報道的普通股在主要交易市場上的買入價

如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並且在此後兩(2)小時內(包括直到交易日“正常交易時間”收盤後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束之後按照第二(A)條的規定籤立和交付的，則為持有人籤立適用的行使通知的時間；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

“豁免發行”是指：(1)向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問、顧問或獨立承包人發行普通股、期權或可轉換證券。

董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數成員；(Ii)在行使、交換或轉換於成交日期已發行及尚未發行的任何期權或可轉換證券時的普通股，但該等期權或可轉換證券自成交日期以來並無修訂，以(X)具體增加根據該等期權或可轉換證券發行的普通股的數目，(Y)將該等期權或可轉換證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)降至低於行使價的行使價、交換價或轉換價，或(Z)延長任何該等期權或可轉換證券的期限；(Iii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但不包括本公司主要為籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易；(Iv)因贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；(V)因第3(A)節所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；(Vi)根據交易文件轉換A系列優先股或認股權證後發行的普通股股份；(Vii)普通股股份, 根據購買協議向作為買方的持有人發行的期權或可轉換證券；及(Viii)根據本公司於2021年3月31日的股權分派協議或任何在所有重大方面條款大致相若的替代協議出售的普通股股份。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

行權時認股權證股份的交付。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人根據第144條無數量或無出售方式限制轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入托管信託公司的餘額賬户的帳户記入該系統的參與者帳户內。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

因行權時未能及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)

通過以下方式獲得的金額：(1)與有效行使有關的，公司需要向持有人交付的認股權證股票數量(不超過持有人或其經紀人為買入所需購買的普通股數量)，以及(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價。

收費、税金和費用。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人在行使通知中指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司有權要求預先或同時支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當日處理任何行使權利通知所需的所有轉讓代理費，以及在每種情況下(如適用)向存託信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、圖書的閉合。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在行使後按適用的行使通知所述的發行生效後，持有人(連同持有人的

聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司(此等人士，“付款方”)一起作為一個集團行事的任何其他人士，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。就前述句子而言，持有人及其出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括下列情況下可發行的普通股數量：(I)持有人或其任何出資方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使的限制，類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)條所載的限制適用的範圍內, 至於本認股權證是否可予行使(就持有人連同任何出讓方擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使至實益擁有權限額，須由持有人全權酌情決定，而遞交行使通知應被視為持有人就本認股權證是否可行使(就持有人連同任何出讓方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可予行使的善意決定，而本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性。此外，上述有關任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則及規例釐定，本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔任何責任(但因持有人根據本第2(E)節依賴普通股已發行及已發行股份數目而導致的情況除外)。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求, 公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在自普通股流通股數量報告之日起由持有人或歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的4.99%。持有人在事先書面通知公司後，可以增加或減少實益所有權限制條款

在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有者在行使本認股權證時發行普通股後立即發行的已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何此類增加或減少將僅適用於持有人，而不適用於認股權證的任何其他持有人。任何有關實益擁有權限額的增加，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

A)股票分紅和拆分。如果公司在購買協議日期當日或之後的任何時間，在本認股權證尚未執行期間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或普通股應支付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的普通股股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份或(Iv)借普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在股息、分配、細分、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售此類購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，且

持有人應暫時擱置購買權，直至其購買權不會導致持有人超過實益所有權限制為止(如有的話)。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。本認股權證在分發時尚未部分或完全行使, 該部分分派應為持有人的利益而擱置，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換為其他證券。(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此，該其他人士或團體收購本公司普通股已發行股份的50%或以上，或本公司普通股投票權的50%或以上(不包括由該其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或與制定或參與的其他人有聯繫或有關聯, 該等股份或股份購買協議或其他業務

)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇權(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼承人或收購公司的普通股(或其等價物)或本公司普通股(或其等價物)的股份數量(如果其為尚存的公司)。或持有者因該基本交易而應收的其他代價(“替代代價”)，該等代價為緊接該基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證大體相似的書面文書證明，並可行使該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本股份，相當於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承, 並取代本公司(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及有關“本公司”的其他交易文件的條文應改為指繼承實體)，而繼承實體可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。

E)在發行證券時進行調整。在任何認股權證尚未發行期間，如本公司發行或出售，或根據本第3(E)條被視為已發行或出售任何普通股、可轉換證券或期權(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股股份，但不包括被視為已由

於緊接該等稀釋性發行後，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效行使價(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)的每股代價(“新發行價”)或延長該等證券的期限，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至相當於新發行價的數額。就上述所有目的而言，下列各項均適用：

一、選擇權的發放。倘本公司以任何方式授出或出售任何購股權(豁免發行除外)，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換根據任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券時，一股普通股於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(E)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何普通股所收取或應收的最低代價金額之和，行使或交換在行使該等購股權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，及(Y)在行使該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行一股普通股的該等期權所載的最低行使價，減去(2)於授予或出售該等期權時就任何一股普通股向該期權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，在行使該選擇權時和在轉換時, 行使或交換可於行使該等購股權時或根據該等購股權條款發行的任何可換股證券，加上任何其他代價的價值，包括現金、債務豁免、資產或該等購股權持有人(或任何其他人士)所收受或應收的任何其他財產或授予該等持有人的利益。除下文預期外，於行使有關購股權或根據有關條款行使有關普通股或可轉換證券時，或於轉換、行使或交換有關可轉換證券後實際發行有關普通股時，不得進一步調整行使價。

二、可轉換證券發行。如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(豁免發行除外)，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(E)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的每股最低價格”應等於(1)(X)中的較低者。

本公司在發行或出售可換股證券時，以及在轉換、行使或交換該等可換股證券時或在其他情況下，根據其條款就一股普通股收取或應收的最低對價(如有)的總和，及(Y)該等可換股證券所載的最低換股價格，即一股普通股可於換股時發行，(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時就任何一股普通股向該等可換股證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)已收取或應收的任何其他代價的價值，包括現金、債務豁免、資產或其他財產，或賦予該等可換股證券持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使已根據或將根據本第3(E)(Ii)條其他條文作出行使價調整的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

三、更改期權價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與上文第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於有關增加或減少時有效之行權價須調整至假若該等購股權或可換股證券於最初授出、發行或出售時提供有關增加或減少購買價、額外代價或增加或減少轉換率(視乎情況而定)時應已生效之行權價。就本第3(E)(Iii)條而言，如於本認股權證發行日期尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為於增加或減少該等增加或減少的日期已發行。如果根據第3(E)(Iii)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

四、收到對價的計算。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份作為一個綜合單位在發售中出售(豁免發行除外)，收到的代價將按照本公司和持有人共同確定的公允市場價值在發售的證券中分攤。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為

在緊接收到日期之前的五(5)個交易日內，此類證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可換股證券股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、期權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產淨值及業務淨額的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)日內達成協議，則該等對價的公允價值將於估值事項發生後第十(10)日後五(5)個營業日內由本公司及持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師釐定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

練習底價。根據本認股權證第3(E)條對行權價作出任何調整，均不得導致行權價低於0.001美元(根據本認股權證第3(A)條就股份分拆、股份股息、資本重組及類似事項作出的調整，稱為“行使底價”)。為免生疑問，如稀釋性發行會導致行權底價低於行權底價，但不包括前一句，則行權價格應等於行權底價。

F)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

一、行權價格的調整。當行使價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價，並簡要説明需要進行調整的事實。

允許持有者鍛鍊的通知。如果在可行使認股權證的期限內(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應

按本公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址，在下述適用記錄或生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件方式送交持有人，通知須述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)決定該等重新分類、綜合、贖回、權利或認股權證的日期合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法及本協議第4(D)節所載條件及購買協議第4.1節的規定下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，並可由持有人或其代理人或受權人以本認股權證隨附的形式妥為簽署的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時須支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格(採用本表格所附表格)之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證應

日期為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制。如在與轉讓本認股權證有關而交回本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或現行公開資料要求的情況下轉售，則本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本條例第2(D)(I)條所述之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3條明文規定除外。在不限制持有人根據本條例第2(C)條在“無現金行使”中收取認股權證股份或根據本條例第2(D)(Iv)條及第2(D)(V)條收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均無須就行使本認股權證而進行現金結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議所要求或授予的任何權利的期滿日期不應是

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，只要任何認股權證尚未發行，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值增加至超過緊接該等面值增加前因行使該等認股權證而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份；及(Iii)在商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

T2生物系統公司

By:__________________________________________

姓名：約翰·斯珀澤爾

頭銜：首席執行官

[]如獲許可，根據第(2(C)款所載公式)按第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發出一份或多份代表上述認股權證股份的證書：

(4)在本行使通知生效後，以下籤署人將不會超過實益所有權限制。

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

注：本轉讓表格上的簽名必須與授權書上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。