ttoo-ex34_436.htm

		頁面

第一條--公司辦公室		1

1.1	註冊辦事處	1
1.2	其他辦事處	1

第二條--股東會議		1

2.1	會議地點	1
2.2	年會	1
2.3	特別會議	1
2.4	會議前提出的事務的預先通知程序	2
2.5	提名董事的預先通知程序	6
2.6	股東大會通知	9
2.7	發出通知的方式；通知誓章	9
2.8	法定人數	10
2.9	休會；通知	10
2.10	業務行為	10
2.11	投票	11
2.12	股東未經會議以書面同意採取行動	11
2.13	股東通知的記錄日期；投票	11
2.14	代理	12
2.15	有權投票的股東名單	12
2.16	會議的延期和取消	13
2.17	選舉督察	13

第三條--董事		13

3.1	權力	13
3.2	董事人數	13
3.3	董事的選舉、資格及任期	14
3.4	辭職和空缺	14
3.5	會議地點；電話會議	14
3.6	定期會議	14
3.7	特別會議；通知	15
3.8	法定人數	15
3.9	董事會未經會議同意採取行動	15
3.10	董事的費用及薪酬	16
3.11	董事的免職	16

第四條--委員會		16

4.1	董事委員會	16
4.2	委員會會議紀要	16
4.3	委員會的會議及行動	16

第五條--高級船員		17

5.1	高級船員	17
5.2	高級船員的委任	17
5.3	部屬軍官	17

		頁面

5.4	高級船員的免職和辭職	17
5.5	寫字樓的空缺	18
5.6	代表其他法團的股份	18
5.7	高級船員的權力及職責	18

第六條--記錄和報告		18

6.1	備存紀錄	18

第七條--一般事項		18

7.1	公司合同和文書的執行	18
7.2	股票；部分繳足股款的股份	19
7.3	證書上的特殊指定	19
7.4	丟失的證書	19
7.5	構造.定義	20
7.6	分紅	20
7.7	財政年度	20
7.8	封印	20
7.9	股票轉讓	20
7.10	股票轉讓協議	20
7.11	登記股東	21
7.12	放棄發出通知	21

第八條--電子傳輸通知		21

8.1	以電子方式傳送的通知	21
8.2	電子傳輸的定義	22

第九條--賠償和促進		22

9.1	並非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序	22
9.2	由公司提出或根據公司權利提出的訴訟或訴訟	23
9.3	對勝訴方費用的賠償	23
9.4	申索的通知及抗辯	23
9.5	預支費用	24
9.6	彌償和墊付開支的程序	24
9.7	補救措施	25
9.8	限制	25
9.9	其後的修訂	25
9.10	其他權利	26
9.11	部分賠償	26
9.12	保險	26
9.13	保留條款	26
9.14	定義	27

第十條--修正案		27

T2生物系統公司(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修訂。

公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。

股東特別會議可由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)隨時召開，但不得由其他任何人召開。

在該特別會議上，除通知股東所列事項外，不得處理其他事項。第2.3節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東會議的時間。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善地提交週年會議，事務必須(I)由公司提交會議，並在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下提交會議，或(Iii)由(A)公司記錄在案的股東(如與任何實益擁有人(如有不同的話))以其他方式妥善地提交會議，在發出本第2.4條規定的通知和召開會議時，(B)有權在會議上投票，並且(C)已就該等業務遵守本第2.4條的規定，但前提是該實益所有人是公司股份的實益所有人。除根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-8條及根據其頒佈的規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“交易法”)而正式提出幷包括在董事會發出或指示的會議通知內的建議外，上述第(Iii)條應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。股東不得提議將業務提交股東特別會議，唯一可提交股東特別會議的事項為根據本附例第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知內指明的事項。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節的規定, 除本附例第2.5節明確規定外，本第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，(X)如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，或(Y)有關本公司根據S-1表格登記聲明首次公開招股後舉行的第一次股東周年大會，則股東須在不早於該股東周年大會前一百二十(120)天及不遲於該股東周年大會前九十(90)天或(如較遲)遞交或郵寄及收到股東適時發出的通知。首次公開披露年會日期之日後第十(10)天(在此期限內發出此類通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括但不限於公司簿冊及紀錄所載的名稱及地址)及(B)直接或間接擁有記錄或

由該提名人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)，但在任何情況下，該提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份(根據前述條款(A)和(B)作出的披露稱為“股東信息”)；

(Ii)就每名建議人而言，。(A)由該建議人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是給予該建議人類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括但不限於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定的，或該等衍生工具、掉期或其他交易所提供的，直接或間接地從本公司任何類別或系列股份(“合成股權”)的價格或價值的任何增加中獲利的機會，其中合成股權應予以披露，而不論(X)衍生產品、互換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生產品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份來結算，或(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝或減輕該等衍生產品、互換或其他交易的經濟影響，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，提出建議的人有權投票表決本公司任何類別或系列的任何股份；及(C)任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等協議、安排、諒解或關係是為迴應依據及按照交易所法令第14(A)條以附表14A提交的徵求意見書而作出的，由該提名人直接或間接提出, 其目的或作用是藉以下方式減輕對公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險、管理該建議人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利(“淡倉權益”)，(D)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(E)提出建議的人根據公司任何類別或系列的股份的價格或價值的任何增減而有權享有的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)(F)(X)(如提出建議的人不是自然人)，。負責擬定和決定擬提交會議的業務的一名或多名自然人的身份(該等人士或該等人士為“負責人”)、挑選該負責人的方式、該負責人對權益持有人或該提出人的其他受益人所負的任何受託責任、該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非任何其他紀錄或利益一般共有的。

(Y)如該提名人是自然人，則該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非該公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，而該等權益或關係亦可合理地影響該提名人將該業務提呈大會的決定，(G)由該等建議人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成權益或淡倉權益；。(H)該建議人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(I)任何涉及公司、公司的任何高級人員或董事或公司的任何聯營公司的待決或威脅的訴訟，而該建議人是涉及公司或公司的任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重大參與者，。(J)該建議人一方面與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手之間在過去12個月內發生的任何重大交易，另一方面，(K)任何建議人之間或任何建議人之間或(Y)任何建議人與公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人(包括但不限於)之間就擬在會議前提出的業務進行的任何重大討論的摘要, (L)與該提名人有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14(A)節，該提名人為支持擬提交會議的業務而要求在與徵求委託書或同意有關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息(根據上述條款(A)至(L)作出的披露稱為“可放棄的權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)貯存商擬在週年會議席前提出的每項事務，(A)意欲在週年會議席前提出的事務的合理簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，。(B)建議或業務的文本(包括但不限於任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。任何提名者之間或之間，或任何提名者與任何其他個人或實體(包括但不限於他們的姓名)之間關於該股東提出該業務的安排和諒解；(D)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席該會議以提出該業務；(E)表示無論該提名者有意還是集團的一部分

意在(1)將委託書和/或委託書形式傳遞給至少達到批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比的持有者和/或(2)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提案，以及(F)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集委託書或其他文件中要求披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他文件必須與徵集支持擬提交會議的業務的委託書相關；但本款(C)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商，而成為提名人。

(D)就本條第2.4節而言，“建議人”一詞指(I)提供擬提交週年會議的業務通知的貯存商，(Ii)擬於年會前提交業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，每個聯營公司或聯營公司均屬交易所法案下第12B-2條的涵義)及(Iv)該股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其以Concert(定義見下文)行事的任何其他人士。

(E)就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，條件是：(I)每個人都知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項要素；及(Ii)至少有一個額外因素暗示該等人士有意一致或並行行事，該等額外因素可包括但不限於，交換信息(公開或私下)，出席會議，進行討論，或發出或徵求一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節，以在附表14A上提交的委託書或同意徵求聲明的方式徵求或收到該其他人的可撤銷委託書或同意書而被視為與該其他人在協商會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(F)提供業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和增補的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(G)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第2.4條的規定，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。如果事實證明有充分理由，年會主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未妥善提交會議的該等事務不得處理。

(H)如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本第2.4節的前述通知要求應視為已由股東滿足。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(J)儘管本第2.4節的前述條文有所規定，除非法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提出建議的事務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，建議的事務仍不得處理。就本第2.4節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東周年大會，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(A)在週年大會或特別會議上提名任何人以供在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下指明的董事選舉事宜)，才可在該會議上作出提名，該提名只可(I)由董事會或在董事會的指示下作出，包括但不限於由董事會委任的任何委員會或人士作出，或(Ii)由(A)是本公司紀錄上的股東(以及就任何實益擁有人(如有不同的話)而擬代表其作出提名的股東)作出，只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下)在發出本第2.5條規定的通知時和在會議時間，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守本第2.5條關於該提名的規定。前述第(Ii)款為股東提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段，供股東在股東周年大會或特別會議上考慮。

(B)股東如無任何資格提名一名或多名人士在週年大會上當選為董事會成員，必須(I)按本附例第2.4(B)節的規定，及時以書面及適當形式向公司祕書發出有關通知；及(Ii)按時間及格式提供有關通知的任何更新或補充資料

本2.5節所要求的。如果董事選舉是在召開特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下指定的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，股東必須(I)在公司的主要執行辦事處以適當的形式及時向公司祕書發出有關通知，以及(Ii)按本第2.5節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露(定義見本附例第2.4(I)節)該特別會議日期後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司主要執行辦事處。在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始上述發出股東通知的新時間段。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(C)(I)節)，但就本第2.5節而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名者”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)節第(L)節中的披露應與在會議上選舉董事有關)；

(Iii)關於提名人建議提名參加董事選舉的每個人，(A)如果該建議被提名人是提名人，則根據本第2.5節規定必須在股東通知中列出的與該建議的被提名人有關的所有信息，(B)根據《交易所法案》第14(A)條規定必須在與徵集董事選舉的委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該建議的被提名人有關的所有信息(包括但不限於，(C)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何提名人與每名建議代名人、其各自的聯營公司及聯繫人，以及與該建議代名人(或其各自的聯營公司及聯營公司)在音樂會上(定義見本附例第2.4(E)節)之間的任何其他重要關係的描述，另一方面，包括但不限於，假若該提名人是該規則所指的“登記人”而建議的被提名人是該登記人的董事或主管人員(依據前述(A)至(C)條須作出的披露稱為“被提名人信息”)，則根據該規則第404項須披露的所有資料；

個人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該項提名；(E)代表，不論提名者是否有意或屬於一個團體，而該團體有意(1)向至少達到選出被提名人所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名，及(F)第2.5(G)節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議；及

(IV)公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他資料(A)或(B)可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有幫助的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合公司的公司管治指引的獨立資格。

(D)就本第2.5節而言，“提名人士”一詞應指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於會議上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與其共同行事的任何其他人士。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是要求在記錄日期作出的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(F)即使本附例有任何相反規定，任何人士除非按照本條第2.5節獲提名，否則沒有資格當選為公司董事成員。如果事實證明有必要，主持會議的官員應確定沒有按照第2.5節的規定適當地作出提名，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理睬。

(G)為了有資格成為公司董事的被提名人，建議的代名人必須(按照根據第2.5節規定的遞交通知的期限)向公司的主要執行辦事處的公司祕書遞交一份關於該建議的代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面要求時提供)和一份書面問卷

陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該建議的被提名人(I)不是也不會成為(A)任何人或實體的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人如果當選為公司的董事的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，上述擬議代名人負有受信責任，(Ii)不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方，以及(Iii)以該擬議代名人個人身份並代表提名所代表的股東(或實益所有者，如果不同)，如果被選為公司董事的股東，將遵守規定，並將遵守適用的公開披露的公司治理。公司的利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和準則。

(H)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(I)儘管有上述第2.5節的規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席會議提出建議的提名，則不會考慮建議的提名，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.5節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本章程第2.7節或第8.1節的規定發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應指明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

(A)如以美國郵遞方式寄出，並已預付郵資，寄往公司紀錄上所載的貯存商地址，寄往貯存商地址；或

公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知已以郵遞或以適用的電子傳輸形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例均為：(I)持有已發行及已發行普通股中至少三分之一投票權並有權投票的持有人親身出席，或透過遠距離通訊(如適用)或委派代表出席；及(Ii)持有已發行已發行及已發行普通股至少三分之一投票權並有權投票、親身出席或透過遠程通訊(如適用)或由受委代表出席的股東構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席任何股東大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(A)會議主席或(B)有權就該會議投票的股東(如適用)親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席或由其代表投票的過半數股東，有權不時以本附例第2.9節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席有關延會並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，則應向自確定有權獲得延會通知的記錄日期起有權在續會上投票的每一名股東發出延會通知。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會採納或由主持會議的人訂明

會議可包括但不限於以下內容：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序(包括但不限於將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則須作出決定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.13節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

在選舉董事的所有正式召開或召開的股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由有權投票的持有人在會議上投贊成票或反對票(棄權票除外)，由多數投票權的持有人投贊成票或反對票(棄權除外)決定。

要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過該等股東的書面同意而實施。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且

除法律另有規定外，記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士通過書面文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸手段是由股東授權的。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司決定將該名單列入

本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向本公司的股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權親自或委託投票的股東的身份及其各自持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

任何先前安排的股東周年大會或特別會議均可延期，而任何先前安排的股東年度會議或特別會議可由董事會在事先安排召開該等會議的時間前發出公告，藉決議予以取消。

在任何股東大會之前，董事會應委任一名或多名選舉檢查人員出席會議或其續會或延期會議，並就此作出書面報告。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。這些檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和法律可能要求的其他事實出具證書。選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力須由董事會或在董事會的指示下行使，但須符合公司章程的規定及公司註冊證書中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制。

董事會的法定人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者當選並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

任何董事在向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，可隨時辭職。如有一名或多名董事因此而辭職，而辭職於日後某一日期生效，則當時在任的董事，包括已辭職的董事，過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何增加法定董事人數而產生的空缺或新設董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位須由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如董事任何成員去世、免任或辭職，董事會將根據本附例視為出現空缺。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而無須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或法定董事的過半數召開。

按公司記錄所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(A)專人、快遞或電話遞送，(B)傳真或(C)電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

董事會處理事務的法定人數為(A)於任何時間在任的董事人數過半數及(B)董事會根據本附例第3.2節設立的董事人數的三分之一，兩者以較大者為準。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或以電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。

在任何系列優先股股份持有人權利的規限下，董事會或任何個別董事只有在有權就此投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人的支持下，方可基於理由罷免董事會或任何個別股東的職務。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會定期會議的時間，可由董事局決議或委員會決議決定；

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。

公司高級職員由總裁一人和祕書一人擔任。公司亦可酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名財務總監或司庫、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理司庫、一(1)名或多名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

董事會須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

在符合人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的規限下，委員會可在委員會的任何例會或特別會議上將任何人員免職，不論是否有理由，或

但如屬委員會所挑選的人員，則由委員會可授予免職權力的任何人員作出。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

公司任何職位如有空缺，須由董事會或按本附例第5.3節的規定填補。

董事會主席總裁、本公司任何副董事長總裁、司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或總裁副董事長有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與本公司名義下的任何一個或多個其他實體的任何及所有證券相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

公司所有高級人員在管理公司業務方面分別具有董事會不時指定的權力，並在董事會未作規定的範圍內，在董事會的控制下履行與其各自職位有關的一般權力和職責。

本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他紀錄。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，任何高級人員、代理人或僱員不得

任何權力或授權，以任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔法律責任。

公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票，如有股票，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁、財務主管或助理司庫、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或概括地列出每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

董事會可在符合(A)大中華總公司或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(B)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(C)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

在不限制根據公司條例、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

(A)公司無法通過電子傳輸交付公司按照該同意連續發出的兩(2)份通知；和

(B)地鐵公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

(A)如以圖文傳真方式發出通知，則發送至儲存商已同意接收通知的號碼；

(B)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(C)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給儲存商時。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

9.1並非由公司或根據公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。

任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，如因他或她現在或過去是或已經同意成為公司的董事或高級人員，或在董事期間是或曾經是公司的高級人員，或已應公司的要求而以董事、高級人員或已同意的身分為公司的要求而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，公司須向該人作出彌償。另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的合夥人、僱員或受託人，或以類似身分(包括但不限於任何僱員福利計劃)(所有此等人士在下文中稱為“受償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動，而針對所有開支(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於消費税及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款)，以及由獲彌償保障人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理地招致的和解款項，如獲彌償保障人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下提出的抗辯而終止，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式亦不是受償人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，以及, 就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

任何彌償人如曾是或身為公司的任何高級人員、合夥人、僱員或受託人，或因下述事實而威脅要成為由公司或根據公司有權促致勝訴的判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，即獲彌償人是或曾經是或已同意成為董事或公司的高級人員，或在董事或公司高級人員期間，應公司的要求為公司提供服務，或以另一法團、合夥、合營企業的董事的高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分或以類似身分服務，信託或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，而對受償方實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的所有費用(包括但不限於律師費)以及由此提出的任何上訴，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事，但不得根據本第9.2條就任何索賠作出賠償。關於被判對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人公平和合理地有權獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括但不限於律師費)的賠償。

儘管本條第九條的任何其他規定另有規定，就受償人在本附例第9.1及9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或就其中的任何申索、爭論點或事宜或就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的上訴而言，不論是非曲直或以其他方式勝訴，受償人應就受償人或其代表實際及合理地招致的所有與此有關的開支(包括但不限於律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如任何訴訟、訴訟或法律程序根據案情或其他理由而處置(包括但不限於不損害賠償人的處置)，而不(A)對彌償人不利，(B)裁定彌償人對公司負有法律責任，(C)獲彌償人認罪或不認罪，(D)裁定彌償人沒有真誠行事，以及沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，及(E)就任何刑事法律程序作出裁決，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，就本協議而言，應被視為完全成功。

作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件，該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司收到通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，並有權在受償人合理接受的情況下接受法律顧問。在本公司通知受償方其選擇採取此類抗辯後，本公司不對受償方承擔任何法律或其他費用，除非按照本第9.4節的規定，否則受償方隨後發生的與該訴訟、訴訟、訴訟或調查相關的任何法律或其他費用。受償人有權使用

與該訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的他或她自己的律師，但在公司通知其承擔對該等訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯後，該等律師的費用及開支須由彌償人承擔，除非(A)公司已授權由彌償人聘用大律師，(B)公司的律師應已合理地得出結論，公司與彌償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(C)公司事實上不得僱用大律師為該訴訟、訴訟、訴訟或調查，在每一種情況下，受償方律師的費用應由公司承擔，除非本條第九條另有明確規定。未經受償方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，也無權就受償方的律師合理地作出上述(B)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求根據本條第九條對受償人進行賠償。未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。

除本附例第9.4及9.6條的條文另有規定外，如公司接獲本條第IX條所指的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，則公司須在該等事宜最終處置前，支付由公司或其代表為訴訟、訴訟、法律程序或調查或就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查提出的上訴進行抗辯而招致的任何開支(包括但不限於律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終司法裁決將裁定受償方無權根據本第九條的授權獲得公司的賠償，則不得對此提出上訴；此外，如(以本附例第9.6節所述的方式)確定(A)受彌償人沒有本着真誠行事，且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(B)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的，則不得根據本條第IX條預支費用。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。

為了根據本附例第9.1、9.2、9.3或9.5條獲得賠償或墊付費用，受賠人應向公司提交書面請求。除非(A)公司已根據本附例第9.4節提出抗辯(且本附例第9.4節所述情況均未發生，但仍未發生本附例第9.4節所述情況可使受償方就個別律師的費用和開支獲得賠償的情況)或(B)本公司在該60天期限內確定受償方未達到本附例第9.1、9.2或9.5節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準。除非法院下令，否則根據本附例第9.1或9.2條提出的請求，應僅在特定情況下經授權後才能作出任何此類賠償。

由本公司裁定，因受償人符合本附例第9.1或9.2節(視屬何情況而定)所載的適用行為標準而對受償人作出適當的賠償。在任何情況下，上述決定均須由法團董事以多數票作出，該等董事由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人士(“無利害關係董事”)(不論是否法定人數)組成，(B)由以無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否有法定人數)作出，(C)如無無利害關係董事，或如無無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律允許的範圍內，該獨立律師可，作為公司的定期法律顧問)或(D)公司的股東。

本條第九條所授予的獲得賠償或墊付費用的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。本公司未能在訴訟開始前確定在該情況下賠償是適當的，因為受賠人已達到適用的行為標準，或本公司根據本附例第9.6節實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。在獲彌償人為強制執行獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提出追討墊付費用的任何訴訟中，公司有責任證明獲彌償人無權根據本條第九條獲得彌償或墊付費用。公司還應在法律允許的最大範圍內，對因成功確立受賠方在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或提款的權利而合理產生的費用(包括但不限於律師費)進行賠償。儘管有上述規定，在任何由受賠方提起的強制執行本合同項下的賠償權利的訴訟中，受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。

除本附例第9.7節所述外，即使本條第IX條有任何相反規定，本公司不得根據本條第IX條就受償方發起的訴訟(或其部分)向該受償方作出賠償，除非該訴訟的發起已獲董事會批准。即使本條第九條有任何相反規定，公司不得從保險收益中補償(或墊付)受保人的賠償(或墊付費用)，如果公司向受賠人支付任何賠償(或墊付)款項，而該受賠人隨後從保險收益中退還，則該受賠人應立即退還賠償(或墊付)給公司的賠款(或墊付費用)至保險補償的範圍內。

本條款第九條或《海商局條例》相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受保人根據本條款就最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所引起或有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而要求賠償或墊付費用的權利。

尋求彌償或墊付開支的彌償和墊付款項，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的任何其他權利，而尋求彌償或墊付開支的彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或無利害關係董事的協議或投票或其他規定，在以受彌償人官方身份採取行動以及在擔任公司職務期間以任何其他身份採取行動方面均有權享有該等權利，並應繼續對已不再是董事或高級職員的受彌償人予以保障，並應確保受彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第IX條所載內容不得視為禁止、且本公司獲特別授權與高級管理人員和董事訂立協議，提供與第IX條所述不同的賠償和提前期權利及程序。此外，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的其他僱員或代理人或為本公司服務的其他人士授予賠償及提撥權利，而該等權利可相等於或大於或少於本條第IX條所載的權利。

如果根據本條第九條的任何規定，公司有權獲得公司賠償部分或部分費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地發生的和解金額，但公司應賠償該等費用的部分(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)或為達成和解而支付的賠償金。

公司可自費購買及維持保險，以保障本身及公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的任何董事、高級人員、僱員或代理人，使其在擔任任何該等職務期間或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。

如果本條第九條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的和解金額，對每一受賠人進行賠償。在本條第九條的任何適用部分所允許的最大範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。

本條第九條中使用的術語和《海關總署條例》第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有該第145(H)節和第145(I)節中賦予該等術語的相應含義。

在本附例第9.9節所載限制或公司註冊證書條文的規限下，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例。股東亦有權通過、修訂或廢除公司章程；但除法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的上述行動須獲得至少三分之二有權投票的公司股本流通股持有人的贊成票。