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約翰·斯珀澤爾是美國特拉華州T2生物系統公司(以下簡稱“公司”)的董事長兼首席執行官。

該公司獲授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於，公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定了一類稱為優先股的法定股票，包括10,000,000股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權決定和確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權以及構成任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於董事會希望根據其前述授權，確定一系列優先股的權利、優先股、限制和其他事項，這些優先股的面值為每股0.001美元，指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，由公司有權發行的3,000股優先股(“優先股”)組成，如下：

因此，現議決，根據根據適用法律和公司註冊證書的規定授予和賦予董事會的權力，董事會特此設立、授權和規定3000股公司的授權優先股，指定併發行為“A系列可轉換優先股”，具有以下規定的相對權利、權力、優先股和限制：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子。

“指定證書”是指A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定證書。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”是指公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換股份”是指按照本協議條款轉換A系列優先股股份後可發行的普通股。

《轉股登記説明書》是指登記所有轉股持有人轉售股份的登記説明書，其名稱為“出售股東”，符合《權利登記權協議》規定的條件。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

當普通股股票在原發行日之後不再在交易市場上市時，“退市事件”被視為發生。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(1)根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問、顧問或獨立承包人發行普通股、期權或可轉換證券；(2)在行使、交換或轉換在截止日期發行和發行的任何期權或可轉換證券時，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行普通股；(2)普通股

該等期權或可轉換證券自截止日期以來並未作出修訂，以(X)具體增加根據該等期權或可轉換證券可發行的普通股數目，(Y)將該等期權或可轉換證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)降至低於轉換價格的行使價、交換價或轉換價格，或(Z)延長任何該等期權或可轉換證券的期限；(3)根據公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但不包括公司主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；(4)因贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券；(V)因第3(A)節所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；(Vi)根據交易文件轉換A系列優先股或認股權證後發行的普通股；(Vii)向購買協議項下買方的持有人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；及(Viii)根據本公司截至2021年3月31日的股權分配協議或任何在所有重大方面條款大致相似的替代協議出售的普通股股份。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“原始發行日期”是指首次發行A系列優先股的任何股票的日期。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“建議”是指董事會向公司股東提交的通過和批准公司註冊證書修正案以實施反向股票拆分的建議。

“註冊權協議”是指自公司與原持有人之間的證券購買協議之日起，根據其條款不時修訂、修改或補充的註冊權協議。

“必要持有人”是指持有A系列優先股流通股至少過半數投票權的持有人。

“反向股票拆分”是指按提案中規定的比例對普通股的流通股進行反向股票拆分，通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書並使其生效而生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指本公司與持有人在購買A系列優先股的原定發行日或前後訂立的證券購買協議。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，有限責任公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由一名獨立評估師真誠地選擇，由當時尚未償還併為公司合理接受的大多數證券的購買者選擇，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證”統稱為根據證券購買協議於收市時交付持有人的普通股認購權證，其行使期限為自發行之日起計五年半(5.5年)，其形式與證券購買協議所附格式相同。

。該系列優先股將被指定為A系列優先股，如此指定的股份數量為3,000股(未經必要持有人書面同意，不得增持)。A系列優先股的每股面值為每股0.001美元，聲明價值相當於每股100.00美元(“聲明價值”)。除非董事會另有決定，A系列優先股的股票應為無證優先股，並以電子簿記形式發行和保存。

。除根據第8條作出調整的股票股息或分派外，持股人應有權獲得

A系列優先股的股息(按轉換為普通股的基準計算，不考慮本協議項下的任何換股限制)應與普通股實際支付的股息等同，且形式與普通股實際支付的股息相同，如果股息是以普通股支付的。根據下文第8節的規定，不得向A系列優先股的股票支付其他股息。除非公司同時遵守這一規定，否則公司不得支付普通股的任何股息。

A)除本協議另有規定或法律另有規定外，A系列優先股無投票權。A系列優先股的每一股應使其持有人有權(I)僅就為表決該建議而召開的任何股東大會的提案和任何延期的提案投票(A系列優先股無權就任何其他事項投票，除非符合特拉華州公司法的要求)和(Ii)A系列優先股每股1,000,000票，並且除法律要求外，應與普通股和公司有權投票的任何其他已發行和已發行的優先股作為單一類別一起投票；然而，A系列優先股的該等股份在就該建議投下的範圍內應自動進行表決，而無須持有人採取與普通股相同比例投票的進一步行動(未投票的普通股除外)，而有權投票的公司的任何其他已發行及已發行的優先股(本A系列優先股或該等優先股的股份除外)均就該建議及任何為就該建議而召開的股東大會延期表決的建議而表決。儘管有本第4節的規定，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(A)在未經必要持有人投票贊成的情況下，(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利作出不利改變或更改或修訂本指定證書，(B)增發A系列優先股，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

A)(I)在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，當時尚未發行的A系列優先股的持有人有權以現金支付相當於所述價值(“清算金額”)的百分之一百一十(110%)的A系列優先股的每股金額，或(Ii)在發生被視為清算事件(定義如下)的情況下，當時已發行的A系列優先股的持有人應有權在該被視為清算事件中從應付給股東的對價中或從可用收益(定義見下文)(視情況適用而定)中，在因持有普通股而向其支付任何款項之前的每股A系列優先股中獲得相當於清算金額的金額。在向A系列優先股持有人支付了根據第5條可分配的所有金額後，A系列優先股的流通股持有人將不會因其對A系列優先股的所有權而對公司的任何剩餘資產享有權利或索取權。為免生疑問，任何剩餘的可用於

在全額支付清算金額後，或在發生被視為清算事件的情況下，不應支付給上述A系列優先股持有人的代價或剩餘可用收益(視情況而定)應分配給公司股東，按每個股東持有的股份數量按比例分配給普通股股東。如果在任何此類清算或被視為清算事件發生時，公司可供分配給其股東的資產不足以向A系列優先股持有人支付其根據本第5條有權獲得的全額款項，則A系列優先股持有人應按比例在可分配資產的任何分配中按比例分享可供分配的資產，如果所有就該等股份應支付的金額或與該等股份有關的所有應付金額均已足額支付，則A系列優先股持有人應按比例分配該公司可供分配的資產。

(Ii)公司的一間附屬公司是成員一方，而公司依據該項合併或合併發行其股本股份，

但當作清盤事件不包括涉及公司或附屬公司的任何該等合併或合併，而在緊接該合併或合併之前已發行的公司的股本股份繼續代表，或在緊接該合併或合併後轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後藉投票權代表(1)尚存的或產生的法團；或(2)如尚存的或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司；或

(B)(1)由公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或(2)出售或處置公司的一(1)或更多附屬公司(不論是以合併、合併或其他方式，亦不論是在單一交易或一系列相關交易中)，但如公司及其附屬公司的基本上所有資產作為整體由該等附屬公司或其附屬公司持有，則屬例外。或其他處置給本公司的全資附屬公司。

(A)公司無權實施第5(B)(I)(A)(I)條所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議(“合併協議”)規定，在該被視為清算事件中應支付給公司股東的對價應根據本第5條分配給公司的股本持有人。

(B)在第5(B)(I)(A)(Ii)節或第5(B)(I)(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散公司，則(I)公司應在不遲於被視為清算事件發生後第九十(90)天向A系列優先股的每一持有人發出書面通知，通知該等持有人根據下列條款(Ii)要求贖回A系列優先股的權利(以及為確保該權利而應滿足的要求)，以及(Ii)如果必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向公司提交書面文書提出要求，公司應在第一百五十(150)日，在特拉華州法律允許的範圍內，將公司收到的被視為清算事件的對價(扣除公司董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，連同公司可供分配給股東的任何其他資產一起使用(“可用收益”)。^這是)在該被視為清盤事件生效時間後第二天，按同等比例按每股價格贖回A系列優先股的所有流通股。儘管如上所述，如果根據前一句話進行贖回，如果可用收益不足以贖回A系列優先股的所有流通股，則公司應按最大限度按比例贖回A系列優先股持有者的股份，其基礎是如果可用收益足以贖回所有此類股份，則應就要贖回的股份按各自的金額支付，並應儘快根據特拉華州法律合法贖回剩餘股份。

被視為已支付或已分配的金額。在任何該等合併、合併、出售、轉讓、其他處置或贖回時，視為已支付或分配予公司股本持有人的款額，須為依據該等被視為清盤事件而須支付或分配予該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。

A)根據持有人的選擇進行轉換。A系列優先股的每股可根據其持有人的選擇，在反向股票拆分日期後的任何時間和不時轉換為普通股的數量(受第6(D)和6(E)條所述限制的限制)，該數量的普通股是通過將該A系列優先股的規定價值除以當時有效的轉換價格(定義如下)而確定的，

向下舍入至最接近的整數股(根據第6(C)(Vi)條支付現金以代替任何零碎股份)。持有者應通過向公司提供附件A所附的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。每份換股通知須列明將予換股的A系列優先股股份數目、已發行換股前擁有的A系列優先股股份數目、已發行換股後擁有的A系列優先股股份數目及進行換股的日期，該日期不得早於適用持有人以電子郵件或任何其他發出通知的方式向本公司遞交換股通知的日期(該日期為“換股日期”)。於遞交轉換通知後，就所有公司而言，不論轉換股份的交付日期為何，持有人應被視為已轉換A系列優先股股份的轉換股份的記錄持有人。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現A系列優先股的股份轉換，持有人不應被要求向公司交出證明該A系列優先股股份的入賬報表。

B)換算價格。A系列優先股的每股轉換價格，就A系列優先股的任何轉換日期而言，應等於以下兩者中較小者的90%(90%)：(1)公司普通股在緊接原始發行日之前的交易日的收盤價；(2)普通股在緊接原始發行日之前五(5)個交易日的平均收盤價，但須按本文規定進行調整(“轉換價格”)；但換股價格須四捨五入至最接近的一分，不得低於普通股每股面值，且不得超過每股0.20美元(每股0.20美元)，每種情況下均須作出調整以落實反向股份分拆。

I.轉換時轉換股份的交付。在每個轉換日期之後，但在任何情況下，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)其標準結算期(定義如下)(“股份交割日”)中較早的時間內，公司應向轉換持有人交付或安排交付在A系列優先股轉換時獲得的轉換股份數量，該轉換股票的發行應不受限制性傳説和交易限制，除非適用法律要求。以及立即可用於現金的電匯，以代替任何零碎的股份(根據第6(C)(Vi)節的規定計算)，加上應計和未支付的股息金額(如果有)。根據本協議可發行的兑換股票應由轉讓代理通過存託信託公司(“DTC”)的餘額賬户(“DTC”)(如果轉讓代理當時是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者，則通過託管系統(“DWAC”)存入DTC的餘額賬户)，或以其他方式實物交付登記在持有人或其指定人名下的賬簿記賬對帳單，記錄持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份數量。如果根據適用的轉換通知需要轉換的A系列優先股的股份數量少於緊接根據適用的轉換通知生效的轉換之前持有人擁有的A系列優先股的數量，則公司應自費向轉換持有人交付(或安排其轉讓代理交付)新的賬簿記賬報表, 以持有人或其指定人的名義登記，證明A系列優先股的股份數目等於(X)持有人於緊接根據適用的轉換通知生效前所擁有的A系列優先股的股份數目減去(Y)根據適用的轉換通知轉換的A系列優先股的股份數目。本公司同意保留一家參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理，只要A系列優先股的任何股票仍未發行。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、未能交付換股股份。如果在任何轉換通知的情況下，該等轉換股份未能在股份交割日期前交付或按適用持有人的指示交付，則在法律允許的最大範圍內，該持有人有權在收到該等轉換股份之日或之前的任何時間，向本公司發出書面通知，選擇根據適用的轉換通知撤銷該項轉換，且(I)持有人應立即將根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份退還本公司，及(Ii)本公司應自費，根據適用的轉換通知，向轉換持有人交付(或促使其轉讓代理交付)登記在持有人或其指定人名下的新的賬簿記賬報表，證明在緊接轉換前由持有人擁有的A系列優先股的股份數量。

三、絕對封鎖。公司在根據本條款轉換A系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對任何人的任何判決或任何強制執行的訴訟的恢復，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論是否有任何其他情況可能會將公司在發行該等轉換股份方面的責任侷限於該持有人；但該項交付並不具有放棄公司針對該持有人可能採取的任何該等行動的效力。如果持有人選擇轉換其任何或所有A系列優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因而從事任何違反法律、協議或任何其他原因的指控而拒絕轉換，除非有禁令

法院在通知持有人後，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A系列優先股，並已尋求並獲得該持有人的全部或部分A系列優先股的轉換，公司為該持有人的利益發布一份金額為受禁制令約束的A系列優先股所述價值150%的擔保債券，該債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要它獲得對其有利的判決。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。在適用法律允許的最大範圍內，本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。在適用法律允許的最大範圍內，任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期前向持有人交付適用的換股股份，而在該股份交割日期後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份(“買入”)，則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或由該持有人選擇的任何其他補救辦法外)：(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單執行時的實際售價(包括任何經紀佣金)的乘積，以及(B)根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的A系列優先股股份數量的A系列優先股(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 為支付就試圖轉換A系列優先股的股份而進行的買入，而根據前一句(A)款，引起該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定均不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能履行以下義務的特定履行法令和/或強制令救濟

根據本協議規定，A系列優先股股份轉換時，應及時交付轉換股份。

V.轉換時可發行的股份的保留。自反向股票分拆生效之日起及之後，本公司承諾，在轉換A系列優先股時，本公司將在任何時間保留及保留其認可及未發行的普通股，僅供發行之用，不受除持有人(及A系列優先股的其他持有人)以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。於轉換A系列優先股當時的已發行股份及支付本協議項下的股息時，不少於可發行的普通股總數(計入第8節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而如兑換股份登記聲明當時根據證券法生效，則須根據該等兑換股份登記聲明進行登記以供公開轉售(須受有關持有人遵守其在登記權協議下的責任所限)。

零碎股份。A系列優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價。

六、轉移税款和費用。在轉換本A系列優先股時發行轉換股份，須免費向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所須繳付的任何文件印花或類似税項，所有税款均須由公司繳付，而該等轉換股份須以該持有人的名義或該持有人指示的名稱發行。但公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等轉讓的名稱並非A系列優先股的該等股份持有人的名稱，亦無須要求公司發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等股份的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。本公司須向DTC(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

登記；登記入賬。公司或其轉讓代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄A系列優先股每股持有人的姓名和地址以及該等股份的所述價值。

各持有人及本公司應保存記錄，顯示轉換後的A系列優先股的股份及轉換日期，或使用該持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求實際交出賬簿結算表。如果本公司或其轉讓代理(視情況而定)沒有更新登記冊以記錄A系列優先股的此類轉換以及此類轉換的日期，則登記冊應自動被視為更新以反映此類事件。

九.按比例折算；爭議。如果公司在同一轉換日期收到多於一個持有人的轉換通知，而公司可以轉換部分但不是全部該等A系列優先股供轉換，則公司應從每一名選擇在該日期轉換A系列優先股的持有人中按比例轉換該持有人在該日期提交轉換的A系列優先股股份數量，該等持有人於該日期提交轉換的A系列優先股股份數目相對於該日期提交轉換的A系列優先股股份總數。如就轉換A系列優先股而可向持有人發行的轉換股份數目有爭議，本公司應向該持有人發行並無爭議的轉換股份數目，並作出商業上合理的努力以解決與該持有人的爭議。

D)實益所有權限制。本公司不得對A系列優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換A系列優先股的任何部分，惟在適用的轉換通知所載的轉換生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及任何作為集團行事的人士連同該持有人或任何該等聯營公司(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，該持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換後可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或指定人士實益擁有的限制(包括但不限於A系列優先股或認股權證)所載的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本第6(D)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)條所載的限制適用的範圍內, 確定A系列優先股是否可轉換(就該持有人與任何關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券而言)以及A系列優先股的多少股份可轉換應由該持有人全權酌情決定，提交轉換通知應被視為該持有人對A系列優先股的股份是否可以轉換(關於該持有人連同任何關聯方和歸屬方所擁有的其他證券)的決定

以及A系列優先股的多少股可轉換，在每種情況下均受實益所有權限制。為確保遵守此限制，每名持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知並未違反本段規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。持有人明白並承認，本公司並不向持有人表示本第6(D)條所載的計算和決定符合《交易所法案》第13(D)條的規定，持有人應獨自對根據該條款提交的任何時間表負責。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方轉換或行使公司證券(包括A系列優先股)後確定，自報告普通股流通股數量之日起計算。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的A系列優先股和認股權證(如有)轉換後發行的普通股數量的4.99%(或在A系列優先股任何股份發行前由持有人選擇，9.99%)。股東在通知公司後，可增加或減少第6(D)條中適用於其A系列優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過A系列優先股和持股權證(如有)轉換後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，本第6(D)條的規定應繼續適用。任何該等實益擁有權限額的增加將在該通知送交本公司後第61天才生效，並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第6(D)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。

E)納斯達克發行限額。儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務發行任何普通股，在轉換、行使或贖回A系列優先股和認股權證時，持有者無權在發行股份的範圍內獲得任何普通股股份

本公司根據證券購買協議(包括根據本指定證書及認股權證)擬進行的交易(包括根據本指定證書及認股權證)發行的普通股總數將超過本公司根據納斯達克資本市場(“聯交所上限”)的規則及規例所承擔的責任。此外，根據本指定證書及認股權證的條款，A系列優先股持有人的普通股發行總額不得超過交易所上限乘以分數的乘積，該分數的分子為該持有人A系列優先股的原始聲明價值，其分母為於最初發行日期向所有持有人發行的所有A系列優先股的總聲明價值(就每名持有人而言，稱為“交易所上限分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何持有人的A系列優先股，受讓人將按比例分配持有人的交易所上限分配部分，前一句的限制將適用於該受讓人的交易所上限分配分配給該受讓人的部分。如果A系列優先股的任何持有人將所有該持有人的A系列優先股轉換為數量合計少於該持有人的交易所上限分配的普通股, 然後，該持有人的交易所上限分配與實際向該持有人發行的普通股數量之間的差額，應按每個該等持有人當時持有的A系列優先股的股份比例，按比例分配給其餘A系列優先股持有人各自的交易所上限分配。

A)公司贖回。在特拉華州法律允許的最大範圍內，自反向股票拆分之日起，公司可在任何時間及不時(該日期，“公司贖回日期”)，在符合第6(A)節規定的轉換條款的情況下，以現金贖回A系列優先股的全部或任何部分(而不考慮實益所有權限制)，每股價格相當於所述價值的1.5%(105%)(“公司贖回價格”)。本公司須在不遲於本公司贖回日期前30天或不少於5天，將根據本第7(A)條贖回任何A系列優先股的任何股份的書面通知(“公司贖回請求”)發送至每名A系列優先股的登記持有人。該等公司贖回要求應合理詳細列明(I)公司贖回日期、(Ii)公司將於該公司贖回日期贖回持有人所持有的A系列優先股股份數目，以及(Iii)公司就將贖回的A系列優先股股份而欠該持有人的金額的計算。如果持有人在反向股票拆分日期之前收到公司贖回請求，則公司贖回請求將不會生效。如果在公司贖回日期，特拉華州法律禁止公司贖回計劃贖回的A系列優先股的所有股份，公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。儘管有本第7(A)節的規定，如果公司根據第7(B)節收到持有人贖回請求, 根據第7(A)條，公司將不再被允許贖回該持有人贖回請求所涵蓋的A系列優先股的任何部分。

B)持有人贖回。在特拉華州法律允許的最大範圍內，自反向股票拆分之日起，A系列優先股的每位持有人可在任何時間和不時(該日期，“持有人贖回日”)促使公司以現金形式贖回該持有人所持有的全部或任何部分A系列優先股(不考慮實益所有權限制)，每股價格相當於所述價值的10%(110%)(“持有人贖回價格”)。尋求贖回A系列優先股任何股份的每名登記持有人應在不遲於持有人贖回日期前30天或不少於5天，向本公司發出根據第7(B)條贖回任何股份的書面通知(“持有人贖回請求”)。該等持有人贖回要求應合理詳細列明(I)持有人贖回日期、(Ii)持有人將於該持有人贖回日期贖回的A系列優先股股份數目，以及(Iii)公司就將贖回的A系列優先股股份而欠該持有人的金額的計算。如果公司在反向股票拆分日期後5天內收到持有人贖回請求，則該請求將不會生效。如果在持有人贖回日，特拉華州法律禁止公司贖回計劃贖回的所有A系列優先股，公司應按比例贖回根據該法律可以贖回的最大數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。儘管有本第7(B)節的規定，如果持有人根據第7(A)節收到公司贖回請求, 持有人將不再被允許根據第7(B)條贖回該公司贖回請求所涵蓋的A系列優先股的任何部分。

C)自動贖回。在特拉華州法律允許的最大範圍內，在退市事件發生時(該日期為“自動贖回日”)，在符合第6(A)節規定的轉換條款的情況下，每名登記持有人持有的A系列優先股應以相當於所述價值的10%(110%)的每股價格自動贖回(“自動贖回價格”)。本公司須於退市事件後5個營業日內，向A系列優先股任何股份的每名登記持有人發出根據第7(C)條贖回任何股份的書面通知(“自動贖回通知”)。該自動贖回通知須合理詳細列明(I)自動贖回日期、(Ii)本公司將於該自動贖回日期贖回持有人所持有的A系列優先股股份數目及(Iii)本公司就將贖回的A系列優先股股份而欠該持有人的金額的計算。如果在自動贖回日期，特拉華州法律禁止公司贖回計劃贖回的A系列優先股的所有股票，公司應按比例贖回符合該法律的最高贖回數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。

D)贖回後的權利。如果在公司贖回日期、持有人贖回日期或自動贖回日期(以適用為準)，公司贖回價格、持有人贖回價格或自動贖回價格(以適用為準)、公司贖回價格、持有人贖回價格或自動贖回價格(每個為“贖回價格”)在贖回將於該贖回日期贖回的A系列優先股股份時支付或提交付款或存入獨立付款代理，以便及時可供使用，

則與該等股份有關的所有權利在贖回日期後立即終止，但持有人只有權收取贖回價格而不收取利息。

A)股票分紅和股票分拆。如果公司在A系列優先股尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換本A系列優先股或就其支付股息時公司發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式作出以普通股股份支付的股息，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)合併(包括以反向股票拆分的方式)，如普通股股份重新分類，則換股價格乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目。根據本第8條作出的任何調整應在股息、分配、細分、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

B)在發行證券時進行調整。在A系列優先股的任何股份尚未發行時，如果公司發行或出售，或根據第8(B)條被視為已經發行或出售，任何普通股、可轉換證券或期權(包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股，但不包括被視為已由公司在豁免發行中發行或出售的普通股)或延長該等證券的期限，就每股代價(“新發行價”)低於緊接有關發行或出售或被視為發行或出售前的有效換股價(該價格為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價應減至相當於新發行價的金額。

一、選擇權的發放。如本公司以任何方式授予或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可換股證券時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)條而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間均可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該認購權、行使該認購權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價金額之和，行使或交換在行使該等購股權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，其中一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)授予或出售該期權、行使該期權及轉換該等期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和, 行使或交換在行使該等期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券

加上該期權持有人(或任何其他人)所收取或可收取的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益的價值。除下文預期外，於實際發行有關普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

二、可轉換證券發行。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而根據轉換、行使或交換或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第8(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，(Y)該等可換股證券規定的最低換股價減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)收取或收取的任何其他代價的價值，減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或授予他們的任何其他利益的價值。除下文所述外，轉換後實際發行該等普通股時，轉換價格不得作進一步調整, 除下文所述外，任何有關可換股證券的發行或出售將不會因行使或交換該等可換股證券或根據其條款而作出，而任何該等可換股證券的發行或出售乃根據本第8(B)條其他條文已作出或將會作出換股價調整的任何購股權而作出，則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

三、更改期權價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為或可行使或可交換股票的利率

如普通股於任何時間增加或減少(與上文第8(A)節所述事項有關的換股或行使價格按比例變動除外)，則在有關增加或減少時有效的換股價須調整為假若有關購股權或可換股證券於最初授出、發行或出售時提供有關增加或減少的購買價、額外代價或增加或減少的換算率(視乎情況而定)，則當時有效的換股價將調整為當時有效的換股價。就本第8(B)(Iii)條而言，如於最初發行日期仍未清償的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為於增加或減少該等條款的日期已發行。如果根據第8(B)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不應進行此類調整。

四、收到對價的計算。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份作為一個綜合單位在發售中出售，收到的代價將按照公司和持有人共同確定的公允市場價值在發售的證券中分攤。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司就該等股份收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的對價金額將是該等對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，公司就該等證券收到的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天該等證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可換股證券，有關代價將被視為可歸屬於該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事人不能在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議, 該等代價的公允價值將於估值事件後第十(10)日後五(5)個工作日內由本公司及持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師釐定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

五、轉換底價。根據本第8(B)條對換股價作出的任何調整，均不得導致換股價低於0.001美元(根據本條例第8(A)條就股份分拆、股份股息、資本重組及類似事項作出的調整，稱為“換股底價”)。為免生疑問，如稀釋性發行會導致換股價低於換股價底價

C)計算。根據本第8條的所有計算應以最接近的美分或最接近的1/100的股份為單位(視具體情況而定)。就本第8節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

一、調整折算價格。每當根據本第8條的任何規定調整兑換價格時，公司應通過電子郵件或任何其他發出通知的方式，迅速向每位持有人發送一份通知，列出調整後的兑換價格，並簡要説明需要進行調整的事實，但未交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的調整的有效性。

II.通知允許持有者轉換。如(A)公司須宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或回購普通股，(C)公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，公司應至少在適用記錄或生效日期前二十(20)個日曆日，按公司股票分類賬上顯示的最後電子郵件地址向每一持有人發送電子郵件，一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產，惟該等通知未能交付或該通知內或交付上的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。在本公告所提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向證監會提交有關通知。持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效日期止的10天期間內轉換A系列優先股(或其任何部分)的持有人股份，除非本公告另有明文規定。

A)適用法律。本指定證書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本指定證書或本指定證書所擬進行的任何交易而引起或與本指定證書有關的任何訴訟或法律程序中，雙方均：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，提交特拉華州聯邦地區法院，或在上述兩個法院均無管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院；(B)同意與該訴訟或法律程序有關的所有索賠均應完全按照本第9(A)條第(A)款進行聆訊和裁定；。(C)放棄對在該等法院提出任何訴訟或法律程序的任何反對；。(D)放棄任何關於該等法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議；。(E)同意在任何該等訴訟或法律程序中向該當事一方送達法律程序文件，如按照本指定證明書第9(A)條發出通知，即屬有效；。和(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。在任何旨在強制執行本指定證書或任何一方的權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟的勝訴一方(由具有司法管轄權的法院裁定)有權收回其合理的自付律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。

B)通知。由持有人提供的任何和所有通知或其他通訊或遞送應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為馬薩諸塞州02421號列剋星敦哈特維爾大道101號，收件人：公司祕書，或公司為此目的而根據本第9條遞送給持有人的通知所指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通訊或遞送應以書面形式通過電子郵件親自遞送，或由全國認可的夜間快遞服務寄往每位持有人的電子郵件地址或該持有人在本公司賬簿上的地址，或如公司賬簿上沒有該等電子郵件地址或地址，則寄往該持有人的主要營業地點，如證券購買協議所述。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節9中規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。

C)放棄。公司或持有人對本證書所授予的權利或優惠的任何放棄或對本指定證書任何條款的違反，不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

D)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

E)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

F)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

G)轉換或贖回A系列優先股的狀況。如果A系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或收購，該等股份將恢復優先股的授權但未發行股份的狀態，不再被指定為A系列優先股。

進一步決議，授權並指示總裁和公司祕書中的任何一人根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

/s/John Sperzel

姓名：約翰·斯珀澤爾

頭銜：首席執行官

以下籤署人選擇將以下所示的A系列可轉換優先股的股票數量轉換為美國特拉華州T2生物系統公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股是以非簽署人的名義發行的，簽署人將支付與此有關的所有應繳轉讓税，並隨函交付公司可能要求的證書。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

轉換生效日期：

轉換前持有的A系列優先股股數：

擬轉換的A系列優先股數量：

擬轉換的A系列優先股的聲明價值：

擬發行普通股股數：

適用的轉換價格：

轉換後的優先股股數：

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