證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13G

根據1934 年 的《證券交易法》
（修正號）*

Bruush Oral Care Inc.

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

11750K203

（CUSIP 號碼）

2022 年 8 月 4 日

（需要提交 本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

項目 1 (a)。發行人姓名：

Bruush 口腔護理公司（“發行人”）。

項目1 (b)。發行人首席執行官 辦公室地址：

發行人的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元 V6B 1G8。

項目2 (a)。申報人姓名：

下文有時將上述人員統稱為 （“舉報人”）。此處對申報人以外的其他人的任何披露都是在向相關方進行詢問後根據信息和信念作出的。

申報人已經簽訂了聯合申報協議， 該協議的副本作為附錄1提交給本附表13G，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定共同提交本附表13G。

本聲明的提交本身不應被解釋為任何申報人承認本聲明中報告的證券的受益所有權。

項目2 (b)。主要營業辦公室的地址或 居住地（如果沒有）：

每位申報人的主要營業地址 是加利福尼亞州舊金山市菲爾莫爾街3053號256號套房94123。

項目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根據加利福尼亞州 法律組建的有限責任公司。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民。

項目2 (d)。證券類別的標題：

本聲明 所涉及的證券類別的標題是普通股，沒有面值。

項目2 (e)。CUSIP 編號：11750K203

第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。所有權。

本項目要求的有關每位舉報人 人的信息列於本附表13G封面第5至9行和第11行，並以供每位此類申報人 參考併入此處。報告的所有權百分比基於 (i) 發行人於 2022 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表招股説明書補充文件中報告的7,343,663股已發行普通股，以及 (ii) 行使申報人持有的認股權證（“認股權證”） 後可發行的508,414股普通股，但須遵守以下條件攔截器（“攔截器”）。

截至2022年8月4日，申報人持有 (i) 640,626股普通股和 (ii) 在 全面行使申報人持有的認股權證後可額外發行的508,414股普通股。由於封鎖程序，如果行使認股權證後，持有人及其關聯公司以及與 此類持有人或任何此類關聯公司共同行使權證實益擁有當時 普通股發行和流通的普通股總數的4.99％以上，則禁止申報人行使認股權證。因此，截至需要 提交本聲明的事件發生之日，由於封鎖者，申報人無法行使任何逮捕令。

截至2022年8月4日，Ionic是640,626股普通股（以下簡稱 “股票”）的受益所有人。Ionic有權處置其持有的實益股份 ，並有權對其持有的股票進行投票，該權力可由其經理奧尼爾先生和庫爾斯頓先生行使。作為Ionic的經理，奧尼爾先生和庫爾斯頓先生 擁有投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的共同權力。奧尼爾先生 和庫爾斯頓先生都沒有直接擁有發行人的任何普通股。根據該法案第13d-3條的規定， O'Neil先生和Coulston先生均可被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告自本聲明發布之日起 ，申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人這一事實， 請查看以下內容 ☐。

第 6 項。代表 他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。

第 7 項收購母公司所申報證券的子公司 的識別和分類。

不適用。

第8項。 集團成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

在下面簽名，我證明，據我所知 和所信，上述證券不是為了變更 或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了變更 或影響證券發行人的控制權而持有，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者 持有，但僅與第 240 條提名有關的活動除外。14a-11。

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附錄 1

聯合申報協議

根據第13d-1 (k) 條

下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明 是代表下列每位簽署人提交的，對附表 13G 中本聲明的所有後續修正均應代表下述每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報協議。下述簽署人 承認，每個人都有責任及時提交此類修正案，並確保此處和其中包含的與他或其相關的信息的完整性和準確性 ，但不對有關其他人的信息的完整性和準確性 負責，除非他或它知道或有理由相信此類信息 不準確。下列簽署人特此進一步同意，本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署， 每份協議在簽署時均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一個文書， 是同一份文書。