附件5.2

43號西43號^研發街道，130號套房

New York, NY 10036-7424

Tel: (212) 859-5087

2022年8月16日

Graphex集團有限公司

告士打道262號

銅鑼灣

香港

回覆：表格F-1上的登記聲明

女士們、先生們：

吾等將根據1933年證券法第462(B)條提交的F-1表格登記聲明 稱為經修訂(“該法案”)，包括根據該法案向證券交易委員會(“委員會”)提交的所有修訂或補充(“註冊聲明”)，由開曼羣島公司(“本公司”)的Graphex Group Limited(“本公司”)提交。

註冊聲明 屬於包銷發售，並關乎本公司發行及出售美國存托股份(“美國存托股份”)， 每股美國存托股份相當於20股本公司普通股，每股面值港幣0.01元(“股份”)，包括有權購買據此授予承銷商代表的美國存托股份(“包銷商超額配售 選擇權”)。我們理解，股票和承銷商超額配售選擇權將按照註冊聲明中的描述進行出售。

我們作為公司與註冊聲明相關的美國證券法律顧問。吾等已審閲《承銷協議條款及條件》所載的《註冊聲明》及承銷商超額配售選擇權的條款，而承銷協議的表格已作為《註冊聲明》的證物存檔，此外，吾等亦已審閲及依賴本公司認為必要的其他文件，以提供以下所載意見。

威爾遜威廉有限責任公司

Graphex集團有限公司

2022年8月16日

第2頁

在我們審查上述單據時，我們假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性、該等後一類單據的正本的真實性 以及該等單據的所有簽字人的法律效力。吾等亦假設承銷協議將由承銷協議訂約方正式籤立及交付，本公司將於註冊聲明所述發售截止日期收到承銷協議所載代價，而於任何行使承銷商超額配售選擇權時，本公司將收到承銷協議所規定的現金代價。我們就紐約州法律發表這一意見。 我們被允許在紐約州執業，我們對紐約州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見 。特別是，我們不聲稱傳遞任何受開曼羣島、香港[br}或Republic of China人民法律管轄的事項。

基於並受上述 規限，吾等認為，當按註冊聲明所述方式發行及出售時，承銷商 超額配售選擇權將為本公司根據其 條款可強制執行的有效及具約束力的責任。

此處提出的意見 是截至本意見之日提出的，我們沒有義務更新該意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化(可能具有追溯力)。此外， 上述意見在以下情況下是有保留的：(A)可執行性可能受到衡平法一般原則的限制和約束， 無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的(包括但不限於通知和重要性的概念)，以及破產、破產、重組、暫停和其他類似的法律一般影響債權人和債務人的權利(包括但不限於關於欺詐性轉讓的任何州或聯邦法律)；和(B) 本文不對聯邦或州證券或藍天法律的合規性或效力發表任何意見。