附件5.1
| 迎風3號賽艇會 | Graphex集團有限公司 | |
| 辦公園區，郵政信箱1350號 | ||
| 大開曼羣島KY1-1108 | ||
| 開曼羣島 | ||
| 請注意董事會 | ||
| 參考文獻424044.0006 | ||
| 2022年8月16日 |
港島東一期42樓4201-03及12號套房
管理
合作伙伴
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| 尊敬的先生們
Graphex Group Limited(Company)
我們擔任開曼羣島公司的法律顧問，本公司就開曼羣島法律向您提出的法律意見與公司根據1933年《證券法》(下稱《法案》)第462(B)條提交的表格F-1登記聲明，包括根據法案提交給證券交易委員會的所有修訂或補充(包括所有修訂或補充)有關。註冊聲明，該條款不包括與美國證券交易委員會就本公司公開發售相當於本公司每股面值0.01港元普通股的若干美國存托股份(該等股份)向美國證券交易委員會提交的任何其他文件或協議(不論是否明確提及或作為附件 或其附表)。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。
我們的評論
為了提出這一意見，我們審查並依賴了附表1(文件)中所列的文件。我們沒有檢查任何其他文檔， 即使文檔中引用了這些文檔。
吾等並無就本公司作出任何其他查詢，尤其並無調查或核實任何事實或意見(不論載於任何 文件或其他地方)，本意見中明文規定者除外。
除非本文另有定義，否則大寫術語具有附表1中賦予它們的含義。 |
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限制
我們的意見僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律， 應按照開曼羣島法律解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律 發表意見。
本意見僅限於其中所述的 事項，不會延伸，也不會含蓄地延伸至任何其他事項。
假設和保留
我們根據附表2(假設)所列的假設提出以下意見 ，我們未經核實，並受附表3(保留)所列保留的規限 。
意見
| 1. | 註冊成立 及地位：本公司為一間獲豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼羣島的法律而存在，併為獨立的法律實體。本公司在開曼羣島公司註冊處信譽良好。 |
| 2. | 法定股本：僅根據吾等審閲章程文件，本公司的法定股本為30,000,000港元，包括2,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股及1,000,000,000股每股面值0.01港元的優先股。 |
| 3. | 發行股份： 本公司將以註冊聲明和決議規定的方式配發和發行的股份已獲正式授權，當本公司按照決議全額支付、配發和發行時，將有效發行，全額支付 且不可評估。本意見中有關股份不可評税的提法，僅指該等股份的持有人無須就發行該等股份再支付任何款項 。 |
| 4. | 招股文件中的披露：構成註冊説明書一部分的招股説明書中“税務”標題下的陳述，僅限於此類陳述構成開曼羣島法律的陳述，且僅在開曼羣島法律管轄的範圍內， 在所有實質性方面都是準確的。登記聲明中“税收-開曼羣島税收”標題下的陳述構成我們的意見。 |
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| 5. | 預扣税款 ：根據開曼羣島法律，本公司不需要就股份發行和轉讓所支付的任何款項作出任何扣除或預扣任何税款。 |
| 你忠實的 | |
| /s/Appleby | |
| Appleby |
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附表1
已審查的文件
| 1. | 掃描的副本 (I)公司2013年11月25日的公司註冊證書；(Ii)日期為2013年12月23日的本公司採用雙重外國名稱時的註冊證書 、 及(Iii)日期為2021年4月9日的本公司變更名稱時的註冊證書(註冊證書)。 |
| 2. | 掃描了由2022年3月24日通過並於2022年3月24日生效的特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的副本 (章程文件)。 |
| 3. | 公司註冊處處長就本公司簽發的日期為2022年7月21日的良好信譽證書(良好信譽證書)的掃描副本。 |
| 4. | 由本公司註冊辦公室供應商為本公司簽發的日期為2022年7月28日的任職證書的掃描副本(任職證書)。 |
| 5. | 掃描了(I)本公司董事會於2021年7月28日召開的會議紀要， 及(Ii)本公司全體董事於2022年7月7日的書面決議(決議案)。 |
| 6. | 本公司截至2022年7月6日的董事及高級職員名冊(董事及高級職員名冊)的掃描副本。 |
| 7. | 註冊説明書草稿一份。 |
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附表2
假設
我們假設：
| 1. | (I)就本意見審查的所有文件的正本均真實、準確和完整；及(Ii)所有作為副本提交給我們的文件的正本的真實性、準確性、完整性和符合性； |
| 2. | 《公司註冊證書》、《任職證書》或《董事和高級職員名冊》中的信息沒有變化，《章程》文件仍具有全部效力和效力，未經修改； |
| 3. | 所有提交給我們的文件和證書上的簽名、簡寫和印章，如原件或已簽署原件的複印件，均屬真實； |
| 4. | 如果向我們提供的文件、草稿或簽名頁不完整，僅用於發佈本意見 ，原始文件已正式完成，並在所有材料 方面與我們在發表意見之前審查的相關文件的最新版本相對應。 |
| 5. | 本公司的董事或其註冊辦事處均未收到本公司參與或可能參與的任何訴訟或威脅訴訟的通知； |
| 6. | 本公司 未(I)收到根據《大法院規則》第50號令就其任何股份發出的任何停止通知，或(Ii)根據《公司法》 (經修訂)發出任何限制通知。《開曼羣島(公司法)》關於登記其任何股份的實益所有權的規定，哪些限制通知未被公司撤回或未經法院命令停止； |
| 7. | (I)根據法律和憲法文件，通過決議的任何會議均已正式召開，並有正式組成的法定人數出席和表決，任何書面通過的決議均已獲得通過，(Ii)公司董事關於決議主題的所有利益(如有)已根據法律和章程文件在 中申報和披露，(Iii)決議未被全部或部分撤銷、修改或取代，並於本意見發表之日繼續具有十足效力，及(Iv)本公司董事認為決議案所批准的交易真誠的 為了公司的最大利益和公司的正當目的； |
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| 8. | 任職證書和董事和高級管理人員名冊準確反映了決議通過或通過之日和本意見發表之日公司所有董事和高級管理人員的姓名； |
| 9. | 除章程文件、決議和本文中明確提及的文件外，沒有任何公司、協議、文件或安排的記錄 已由我們審查，這些文件具有重大影響，修改或更改文件中設想的交易，或以任何方式限制公司董事的權力和權力，這將影響本文件中表達的意見。和 |
| 10. | 董事或本公司成員並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任任何接管人。 |
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附表3
預訂
我們的意見取決於以下幾點：
| 1. | 法院判決的貨幣：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以開曼羣島美元或美元以外的貨幣作出判決。這些規則根據判決的貨幣規定了判定債務應付的各種具體利率。 |
| 2. | 債務轉換：在公司被清算的情況下，開曼羣島法院可能要求所有債務(按轉換之日的官方匯率)轉換為共同貨幣並以可能是開曼羣島元或美元的共同貨幣支付。 |
| 3. | 簡易法院登記冊：我們沒有審查開曼羣島簡易法院的登記冊，因為此類法院的索賠最高限額約為24,000美元。 |
| 4. | 偏好： 在公司無法償還《公司法》第93條所指債務的情況下，公司進行的每項財產轉讓或轉讓或其抵押，以及每項付款義務和司法程序，根據《公司法》第145(1)條的規定，為使債權人優先於本公司的其他債權人而作出或授予該債權人的，根據《公司法》第145(1)條的規定，在本公司開始清盤前六個月內被接受或遭受。此類行動將被視為是出於這樣一種考慮：如果債權人是公司的“關聯方”，則給予債權人優先權。 如果債權人有能力控制一家公司，則應被視為關聯方。 或在制定財務和經營決策時對公司施加重大影響。 |
| 5. | 低估價值： 由公司或代表公司以低估價值進行的任何財產處置，目的是欺騙債權人(這意味着故意取消對債權人的債務)，(I)根據《公司法》第146條，在公司正式清盤人的 要求下，以及(Ii)在欺詐性處置 法下，在因此而受到損害的債權人的要求下，可被撤銷。 |
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| 6. | 欺詐債權人： 如果一家公司的任何業務是為了欺詐該公司的債權人或任何其他人的債權人或出於任何欺詐目的而進行的，開曼羣島法院可以宣佈，任何知情地以這種方式參與公司業務 經營的人有責任對公司的資產作出法院認為適當的貢獻(如果有的話)。 |
| 7. | 良好信譽： 我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書 。如公司法規定的所有費用及罰款已繳交，而公司註冊處處長並不知道公司在公司法下有失責行為，則於發出證書之日，公司應被視為於公司法第200A條下信譽良好 。 |
| 8. | 公司文件： 開曼羣島公司登記處是不公開的，因為憲法文件和股東信息的副本不能公開，有關董事的信息也很有限。因此，我們已獲得附表1中指定的公司文件的掃描副本，並完全依賴該等掃描副本來核實該等公司信息。 |
| 9. | 股票發行： 根據英文案的決定霍爾茲沃斯訴格拉斯哥銀行(1880)5 App Cas 317 HL，如果一家公司作出失實陳述，而股東 依賴該公司同意認購該公司的股份，股東可有權 撤銷股份認購協議，然後就因失實陳述而蒙受的任何額外損失向該公司索償。除非股東成功撤銷股份認購 協議，否則不會提出此類損害賠償要求。股東可因延遲或確認而被禁止撤銷股份 ，如該公司清盤(不論是自願或強制)，該股東將失去撤銷股份認購協議的權利。 |
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