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2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-      ​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
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FORM F-1
註冊聲明
UNDER

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Graphex Group Limited
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Cayman Islands
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3624
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Not Applicable
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
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(I.R.S. Employer
識別碼)
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11/F COFCO Tower
262 Gloucester Road
Causeway Bay
Hong Kong
Tel: + 852 2559 9438
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
科奇環球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
Tel: + 1 (800) 494 5225
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
Copies to:
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Richard Morris, Esq.
Wilson Williams, LLC
43 West 43rd Street Suite 130
New York, NY 10036-7424
(212) 859-5087
​ ​
Joseph M. Lucosky, Esq.
Lucosky Brookman LLP
101 Wood Avenue South, 5th Floor
Woodbridge, NJ 08830
(732) 395-4400
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建議開始向公眾銷售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。333-263330
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
代表註冊人普通股的美國存托股份根據1933年《證券法》(第333-148643號文件)在表格F-6註冊表上註冊。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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説明性説明和通過引用併入某些信息
根據經修訂的1933年證券法頒佈的第462(B)條，於開曼羣島成立的公司Graphex Group Limited(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交本註冊聲明表格F-1。本註冊聲明涉及F-1表格的註冊聲明(第333-263330號文件)擬公開發售的證券，註冊人最初於2022年3月7日向證監會提交經修訂(經修訂的“事前註冊聲明”)，證監會於2022年8月16日宣佈生效。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是增加註冊人提供的普通股所代表的美國存托股份的總數。登記待售的額外股份的金額及價格合共不超過先行註冊説明書所載註冊費計算表格所載最高總髮行價的20%。《事先註冊聲明》中所列信息及其所有證物特此納入本註冊聲明中作為參考。
所需的意見和同意列在本文件所附的證據索引中，並隨本文件存檔。
 
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展品索引
​ ​ 5.1 ​ ​ ​
Opinion of Appleby
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​ ​ 5.2 ​ ​ ​
威爾遜·威廉姆斯有限責任公司的意見
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​ ​ 8.1 ​ ​ ​
Appleby對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)。
​
​ ​ 23.1 ​ ​ ​
Consent of Friedman LLP
​
​ ​ 23.2 ​ ​ ​
Appleby同意(包含在附件5.1中)
​
​ ​ 23.3 ​ ​ ​
威爾遜·威廉姆斯有限責任公司同意(見附件5.2)
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​ ​ 107 ​ ​ ​
Filing Fee Table.
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II-1
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SIGNATURES
根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2022年8月16日在香港特別行政區正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
GRAPHEX集團有限公司
By:
/s/安德斯·伊恩·陳
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Name:
陳一言先生
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Title:
董事會首席執行官兼董事(首席執行官)
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委託書
認識所有人，簽署的Graphex Group Limited的每一位高級職員和董事在此組成並任命Patrick Hing Tat Liu和Andress Yick en Chan或他們中的一人，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以下述身份取代和取代該人，以Graphex Group Limited的F-1表格及其任何和所有修正案(包括生效後的修正案)簽署本註冊聲明，並提交或安排提交本註冊聲明，連同所有證物，以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一人充分的權力和授權，以完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與其有關的每項必要的作為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Patrick Hing Tat Lau
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Patrick Hing Tat Lau
​ ​ 董事董事長兼執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Andross Yick Yan Chan
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Andross Yick Yan Chan
​ ​ 董事首席執行官兼首席執行官(首席執行官) ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Bin Qiu
​
Bin Qiu
​ ​ Executive Director ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Lida Ma
​
Lida Ma
​ ​ 非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Fong Sin Tam Ip
​
Fong Sin Tam Ip
​ ​ 獨立非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Yucai Wang
​
Yucai Wang
​ ​ 獨立非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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II-2
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Signature
​ ​
Title
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Date
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/s/ Kwong Sang Liu
​
Kwong Sang Liu
​ ​ 獨立非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Zhaodong Tang
​
Zhaodong Tang
​ ​ 獨立非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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/s/ Anthony Kaikwong Chan
​
Anthony Kaikwong Chan
​ ​ 獨立非執行董事 ​ ​
August 16, 2022
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​
/s/ Ka Hei Kwok
​
Ka Hei Kwok
​ ​ 公司祕書兼首席財務官(首席財務官和首席會計官) ​ ​
August 16, 2022
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II-3
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註冊人授權的美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求，Graphex Group Limited在美國的正式授權代表已於2022年8月16日簽署了本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ Wilson Williams, LLC ​
​ ​ ​ ​
/s/ Richard Morris
​
Name: Richard Morris
Title: Partner
​
 
II-4