依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-236351

招股説明書副刊

(截至2020年2月10日的招股説明書)

$1,250,000,000 4.050% Senior Notes due 2029

$750,000,000 4.200% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.875% Senior Notes due 2053

我們提供本金總額為4.050的2029年到期的高級債券(2029年到期的債券)，本金總額為4.200的2033年到期的優先債券(2033年到期的債券)，本金總額為4.875的2053年到期的優先債券(2053年到期的債券，連同2029年和2033年到期的債券)。

2029年票據的利息將從2023年2月18日開始，每半年以現金支付一次，分別在每年的2月18日和8月18日拖欠。2033年發行的債券和2053年發行的債券的利息將由2023年3月1日開始，每半年以現金支付一次，分別於每年的3月1日和9月1日支付。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並列 。我們可隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回每一系列票據。

投資票據涉及風險，從S-5頁開始，本招股説明書附錄的風險因素部分對此進行了描述。

		人均 2029 注意事項				總計				人均 2033 注意事項				總計				人均 2053 注意事項				總計
公開發行價格(1)			99.867%			$	1,248,337,500				99.998	%		$	749,985,000				99.982	%		$	999,820,000
承保折扣			0.400%			$	5,000,000				0.450	%		$	3,375,000				0.875	%		$	8,750,000
扣除費用前的收益，給安進			99.467%			$	1,243,337,500				99.548	%		$	746,610,000				99.107	%		$	991,070,000

(1)	如果結算髮生在2022年8月18日之後，另加2022年8月18日起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，匿名者協會，和歐洲結算銀行作為歐洲結算系統的運營商，於2022年8月18日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根士丹利		瑞士信貸		德意志銀行證券
巴克萊		花旗集團		摩根大通		瑞穗證券

聯席經理

法國巴黎銀行		滙豐銀行		MUFG		派珀·桑德勒公司
加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興		富國銀行證券		Amerivet證券

Blaylock Van，LLC		MFR證券		彭塞拉證券

本招股説明書增刊日期為2022年8月15日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-7
大寫			S-8
附註説明			S-10
美國聯邦所得税的重大後果			S-25
承銷			S-30
票據的效力			S-35

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
安進。			3
風險因素			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
股本説明			14
手令的説明			16
對權利的描述			19
證券申購合同及證券申購單位説明			20
存托股份的説明			21
環球證券			22
出售證券持有人			26
配送計劃			27
專家			28
證券的效力			28

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們發行 票據的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們的重要信息、您在投資前應瞭解的注意事項和其他信息。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在購買附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中您可以找到更多信息；通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且在任何自由編寫的招股説明書中，我們都會準備或授權對本招股説明書補充內容進行補充。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果除我們之外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應 假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及安進、安進和安進，均指在特拉華州註冊成立的公司安進及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們在www.amgen.com上有一個網站。這些網站地址以及以引用方式併入本文的任何文檔 中的網站地址並不具有超鏈接的功能，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，或未隨本招股説明書一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月28日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和於2022年8月5日提交的截至2022年6月30日的季度報告；

•

從我們於2022年4月5日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

S-II

•

我們於2022年1月31日提交的當前Form 8-K報告、2022年2月22日提交的Form 8-K當前報告、2022年2月25日提交的Form 8-K當前報告、2022年5月18日提交的Form 8-K當前報告、2022年8月3日提交的Form 8-K當前報告以及2022年8月4日提交的Form 8-K當前報告(不包括其中的第7.01項和相關的 展品)。

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 節(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日之後、在此終止證券發售之前提交給美國證券交易委員會的其他文件作為參考納入 。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和 績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文件的副本。

安進。

關注：投資者關係

一條安進中心大道

加利福尼亞州千橡樹，91320-1799年

電話：805-447-1000

但是，除非在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

潛在投資者在購買任何票據之前，應仔細考慮以下風險因素以及在我們最近的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中確定或描述的與我們業務相關的風險因素和假設，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息。發生以下任何一項或多項 可能會對您對票據的投資或我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與附註相關的風險

這些票據在結構上是從屬的。這可能會影響您收到票據付款的能力。

這些票據完全是安進的義務。我們目前有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的 子公司有很大的負債。此外，我們可能，在某些情況下，我們計劃在未來通過我們的子公司進行更多的業務，因此，我們的子公司的負債將增加。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力部分取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款，這取決於我們與子公司之間現有的或未來的合同義務。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款可能受到法律或合同限制以及分派税的限制。子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮 。

我們在清算或重組時接受任何子公司的任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和優先股東(如果有)。這些票據並不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們持有的 我們子公司優先於債務的任何債務。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有公開市場，也不可能發展出活躍的交易市場。 如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場得不到發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。

我們沒有計劃將這些票據在證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可在任何時間、以任何理由或在沒有任何原因的情況下被終止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證另一家公司或個人將在票據上做市。

票據市場的流動性將取決於許多因素，包括票據持有人的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在票據市場做市的興趣以及其他因素。這些票據的活躍或流動性交易市場可能不會發展起來。

S-5

票據契約和票據條款中的有限契諾並不 針對某些類型的重要企業事件提供保護，也可能不會保護您的投資。

票據的壓痕不：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

•

限制我們的子公司產生債務的能力，這實際上可能優先於票據；

•

將我們產生實際優先於票據的大量有擔保債務的能力限制在為債務提供擔保的資產價值的範圍內；

•

限制我們產生等同於票據償還權的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或產生優先於我們在子公司的股權的債務的能力。

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

此外，票據的契約僅包含 在控制權發生變化時的有限保護。我們可以從事許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響。基於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估是否投資於票據的重要因素。

信用評級的任何下調都可能限制我們獲得未來融資的能力，增加我們的借款成本，並對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們接受獨立信用評級機構的定期審查。 我們的未償債務水平上升，或其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的事件，可能會導致評級機構下調評級、將其列入負面觀察名單或改變其對我們的債務信用評級和票據評級的展望，這可能會對票據的交易價格或流動性造成不利影響。任何此類降級、負面觀察或前景變化也可能 對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或導致未來債務協議中有更多限制性條款。票據的評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及其他可能影響票據價值的因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。

我們可能沒有足夠的現金在發生控制權變更觸發事件時回購票據。

我們將被要求在發生控制變更觸發 事件時提出回購所有票據(如下文控制變更要約中的説明所定義)。然而，我們屆時可能沒有足夠的現金或有能力按可接受的條款安排必要的融資，以便在這種情況下回購票據 。如果我們在發生控制權變更觸發事件時無法回購票據，將導致管理票據的契約下的違約事件。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約下的違約也可能 導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據。

S-6

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為2,976,217,500美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、對我們業務的投資、為合適的收購機會提供資金，包括我們擬議的收購ChemoCentryx，以及即將到來的債務到期日。

S-7

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的未經審計的合併現金、現金等價物、有價證券和資本。下表如下所示：

•

在實際基礎上；以及

•

已作出調整，以反映根據本次發售出售票據及使用上述所得款項所得款項。

		截至2022年6月30日
		實際				調整後的
		(未經審計)
		(單位：百萬)
現金、現金等價物和有價證券		$	7,183			$	10,159
長期債務的當期部分：
2023年3月到期的債券(0.41%)(瑞郎計價)			733				733
未攤銷債券貼現和發行成本			—				(2	)
公允價值調整			82				82
其他			2				2
長期債務的流動部分總額			817				815
長期債務的非流動部分：
優先債券將於2023年8月到期(2.25%)			750				750
優先債券將於2024年5月到期(3.625%)			1,400				1,400
優先債券將於2025年2月到期(1.90%)			500				500
優先債券將於2025年5月到期(3.125%)			1,000				1,000
2026年2月到期的優先債券(2.00%)(歐元面值)			786				786
優先債券將於2026年8月到期(2.60%)			1,250				1,250
2026年12月到期的優先債券(5.50%)(英鎊計價)			579				579
優先債券將於2027年2月到期(2.20%)			1,750				1,750
優先債券將於2027年11月到期(3.20%)			1,000				1,000
優先債券將於2028年8月到期(1.65%)			1,250				1,250
優先債券將於2029年2月到期(3.00%)			750				750
2029年9月到期的優先債券(4.00%)(英鎊計價)			853				853
優先債券將於2030年2月到期(2.45%)			1,250				1,250
優先債券將於2031年2月到期(2.30%)			1,250				1,250
優先債券將於2032年1月到期(2.00%)			1,250				1,250
優先債券將於2032年2月到期(3.35%)			1,000				1,000
優先債券將於2037年6月到期(6.375%)			478				478
2038年6月到期的優先債券(6.90%)			254				254
優先債券將於2039年2月到期(6.40%)			333				333
優先債券將於2040年2月到期(3.15%)			2,000				2,000
優先債券將於2040年3月到期(5.75%)			373				373
2041年8月到期的優先債券(2.80%)			1,150				1,150
優先債券將於2041年10月到期(4.95%)			600				600
優先債券將於2041年11月到期(5.15%)			729				729
2042年6月到期的優先債券(5.65%)			415				415
優先債券將於2043年5月到期(5.375%)			185				185
優先債券將於2045年5月到期(4.40%)			2,250				2,250
優先債券將於2048年6月到期(4.563%)			1,415				1,415
優先債券將於2050年2月到期(3.375%)			2,250				2,250
優先債券將於2051年6月到期(4.663%)			3,541				3,541

S-8

		截至2022年6月30日
		實際				調整後的
		(未經審計)
		(單位：百萬)
優先債券將於2052年1月到期(3.00%)			1,350				1,350
優先債券將於2052年2月到期(4.20%)			1,000				1,000
2053年9月到期的優先債券(2.77%)			940				940
優先債券將於2062年2月到期(4.40%)			1,250				1,250
2029年到期的優先票據特此發行			—				1,250
2033年到期的優先票據特此發行			—				750
2053年到期的優先票據特此發行			—				1,000
2097年到期的其他票據			100				100
未攤銷債券折扣、溢價和發行成本，淨額			(1,245	)			(1,267	)
公允價值調整			(292	)			(292	)
其他			11				11
長期債務的非流動部分總額			35,705				38,683
債務總額		$	36,522			$	39,498
股東權益：
優先股		$	—			$	—
普通股和額外實收資本			31,343				31,343
累計赤字			(28,252	)			(28,252	)
累計其他綜合損失			(672	)			(672	)
股東權益總額			2,419				2,419
總市值		$	38,941			$	41,917

S-9

附註説明

以下對票據條款(定義見下文)的討論補充了所附招股説明書中所載債務證券的一般條款和條款的説明，並確定了所附招股説明書中所述的不適用於票據的任何一般條款和條款。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要不同，則您應依賴本招股説明書附錄中對註釋的描述。

我們將發行2029年到期的4.050的優先票據(2029年到期的優先票據)、2033年到期的4.200的優先票據(2033年到期的票據)和2053年到期的4.875的優先票據(2053年到期的票據，以及2029年的票據和2033年到期的票據)，發行日期為2014年5月22日的契約(契約)，該契約由我們和作為受託人的新澤西州紐約梅隆銀行信託公司(受託人)，以及截至2022年8月18日的高級官員證書。每個票據都將是契約下的一個單獨的票據系列。我們可以在契約項下增發票據。

以下契約、高級船員證書和附註的某些規定的摘要並不聲稱是完整的 ，並受契約、高級船員證書和附註的所有條款，包括其中某些術語的定義的制約，並通過參考這些條款的全部規定而受到限制。由於以下僅為摘要， 不包含您在評估票據投資時可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約、官員證書和筆記，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。您可以根據要求從我們那裏獲得契約副本和高級人員證書(其中包括註釋的形式)，如您可以在此處找到其他信息；通過本招股説明書附錄中的參考文件併入。

如本討論中在《説明》標題下使用的，除非另有説明，否則術語安進、我們和我們僅指安進公司，而不是其子公司。

一般信息

•

票據將是我們的優先無擔保債務，並將享有與我們所有其他 優先無擔保債務同等的償還權，無論是目前存在的還是今後設立的；以及

•

2029年發行的紙幣將按年利率4.050支付利息，2033年發行的紙幣將按年利率4.200釐支付利息，而2053年發行的紙幣將按年息4.875釐支付利息。如屬2029年發行的紙幣，則自2023年2月18日起每半年以現金支付一次；如屬2033年紙幣及2053年紙幣，則自每年3月1日起每半年以現金支付。2023年，利息最初將從發行日期 起計息，此後從最後支付利息的日期起計息。

我們可在不通知任何系列票據的持有人或實益擁有人或徵得其同意的情況下，增發及發行與該系列票據相同的評級、利率、到期日及其他條款的票據及/或票據。具有類似條款的任何額外債務證券，連同該系列票據，可被視為該契約下同一系列票據的一部分。

票據 可在到期前贖回，具體內容如下：可選擇贖回。票據不享有任何償債基金的利益。每個系列的紙幣只會以掛號式發行，不包括面額為$2,000及$1,000的任何整數倍的最低面額 。每一系列票據將由一種或多種以紐約存託信託公司指定人的名義註冊的全球證券代表，我們將其稱為DTC。見所附招股説明書中的全球證券賬簿登記；交付和表格。

票據的付款將通過付款代理(最初將是受託人)支付給DTC。紙幣的付款將在我們設在紐約的辦事處或機構以美元支付。

S-10

曼哈頓，紐約市(或者，如果我們未能維持這樣的辦事處或機構，則在受託人在紐約的公司信託辦公室，或如果受託人在紐約沒有辦事處，則在紐約的付費代理人辦公室)。然而，根據我們的選擇，如果發行有證書的票據(定義如下)，我們可以通過支票郵寄到持有人的註冊地址或電匯到以書面形式指定給受託人的賬户 進行付款。您可以向我們在紐約設立的辦事處或代理機構(或如果我們未能設立該辦事處或代理機構，則向受託人在紐約的公司信託辦事處，或如果受託人在紐約沒有設立辦事處，或如果受託人在紐約沒有設立辦事處，或如果受託人沒有在紐約設立辦事處，則向紐約的付款代理人辦公室)出示轉讓和交換登記票據，不收取服務費(但我們可能需要一筆足以支付與該轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項)。經認證的票據的轉讓將是可登記的，並可在該辦事處或代理機構兑換本金總額相等的其他面額的票據。

利息

2029年發行的債券年利率為4.050釐，2033年發行的債券年利率為4.200釐，2053年發行的債券年息為4.875釐。每個系列的票據將從2022年8月18日起，或從已支付利息或已適當撥備的最近一次付息日期起，就其各自陳述的本金金額應計利息。2029年票據的應計利息和未付利息將於每年2月18日和8月18日以現金形式每半年支付一次，自2023年2月18日起每半年拖欠一次；2033年票據和2053年票據的應計和未付利息將於每年3月1日和9月1日以現金形式支付一次，自2023年3月1日開始。在每一種情況下，在相關付息日期前15天的交易結束時，將向以其名義登記票據的持有人支付利息，無論該 日是否為營業日。

任何半年度利息期間的應付利息數額將以360天一年12個30天月為基礎計算。任何短於計算利息的完整半年度利息期間的任何期間的應付利息金額，將以30天月為基礎計算，對於少於一個月的期間，則按每30天月的實際天數計算。如票據應付利息、本金或溢價的任何日期並非營業日，則於該日期應付的款項將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力與於該付息日期或到期日(視屬何情況而定)相同。

在任何付款日期未能按時支付的任何票據的任何應付金額將停止支付給在相關記錄日期登記該等票據的人，而該違約付款將在特別記錄日期或根據契約確定的其他指定日期支付給登記該等票據的人。

排名

這些票據將是安進的優先無擔保債務。這些註釋將進行排序：

•

對我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權，包括我們的循環信貸協議(循環信貸協議)下的債務，我們2023年3月到期的0.41%債券(以瑞士法郎計價)，我們2.25%的優先債券2023年8月到期，我們3.625%的優先債券2024年5月到期，我們的1.90%優先債券2025年2月到期，我們的3.125%優先債券2025年5月到期，我們2.00%的優先債券2026年2月到期(歐元計價)，我們2.60%的優先債券2026年8月到期。本公司將於2026年12月到期的5.50%優先票據(英鎊計價)、2027年2月到期的2.20%優先票據、2027年11月到期的3.20%優先票據、2028年8月到期的1.65%優先票據、2029年2月到期的3.00%優先票據、2029年9月到期的4.00%優先票據(英鎊計價)、2030年2月到期的2.45%優先票據、2031年2月到期的2.30%優先票據、2032年1月到期的2.00%優先票據、2032年2月到期的3.35%優先票據。我們6.375%的優先債券將於2037年6月到期，我們的6.90%將於2037年6月到期

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2038年6月到期的優先債券，2039年2月到期的6.40%優先債券，2040年2月到期的3.15%優先債券，2040年3月到期的5.75%優先債券，2041年8月到期的2.80%優先債券，2041年10月到期的4.95%優先債券，2041年11月到期的5.15%優先債券，2042年6月到期的5.65%優先債券，2043年5月到期的5.375優先債券，2045年5月到期的4.40%優先債券，2048年6月到期的4.563優先債券。我們3.375%的優先債券將於2050年2月到期，我們的4.663%優先債券將於2051年6月到期，我們的3.00%優先債券將於2052年1月到期，我們的4.20%優先債券將於2052年2月到期，我們的2.77%優先債券將於2053年9月到期，我們的4.40%優先債券將於2062年2月到期，我們的其他債券將於2097年到期。

•

對我們現有和未來所有次級債務的優先償還權；以及

•

實際上在償付權上從屬於我們所有子公司的債務(包括有擔保債務和 無擔保債務)，並在有擔保債務的資產範圍內從屬於我們的擔保債務。

票據和契約不會限制我們產生額外債務的能力。我們未來可能會產生大量額外的 債務。

可選的贖回

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2029年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如果2029年債券在2029年6月18日(2029年債券到期日(2029年債券票面贖回日期)前兩個月)之前贖回，贖回價格將相當於(1)本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。若於2029年票據面值贖回日或之後贖回2029年票據，贖回價格將相等於贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

我們可以在到期前按我們的選擇贖回2033年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。若2033年票據於2032年12月1日前贖回(即2033年票據到期日(2033年票據票面贖回日期)前三個月)，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如於2033年票據票面贖回日或之後贖回2033年票據，贖回價格將相當於贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

我們可以在到期前根據我們的選擇贖回2053年期票據，可以隨時全部贖回或不時贖回部分。如2053年票據於2052年9月1日(即2053年票據到期日(票面贖回日期)前六個月)之前贖回，贖回價格將等於(1)贖回本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和 未付利息，以及(2)整筆金額(定義如下)的總和。如果2053年債券在2053年債券面值贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於贖回本金 金額的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

如果要贖回的系列債券少於全部，將按照以下方式選擇要贖回的該系列債券：(A)如果債券是全球證券的形式，按照適用託管機構的程序；(B)如果債券在任何國家證券交易所上市，則符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求；或(C)如果第(A)或(B)款未另有規定，則以受託人認為公平和適當的方式，包括以抽籤或其他方式，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則受託人應遵守適用託管機構的適用規則和程序。將予贖回的債券須從該系列債券中挑選，而該系列債券此前並未被要求贖回。該系列債券本金中面額超過2,000美元的部分可被選擇贖回。該系列及其中部分獲選贖回的紙幣，面額為2,000元或1,000元的整數倍。適用於被要求贖回的票據的契約條款也適用於被要求贖回的票據的部分。

S-12

如果我們按照契約的規定發出通知，並在紐約時間上午11：00或之前將贖回足夠支付贖回價格的任何票據 存入支付代理，則該等票據將在指定的贖回日期停止計息。 此後，該票據持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

在交出部分贖回的票據後，我們將籤立一張相同系列和相同到期日的新票據，並由受託人為持有人認證，本金金額相當於已贖回的票據中未贖回的部分。

我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向票據的登記持有人發出任何可選贖回的通知。通知須註明需贖回的紙幣，並須註明：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

付款代理人的名稱和地址；

•

如部分贖回票據，則贖回該等票據本金的部分，並在贖回日期後交回該等票據時，在註銷該原始票據時，以該票據持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據；

•

需要贖回的票據必須交還給付款代理以收取贖回價格；

•

要求贖回的票據的利息在贖回日及之後停止產生，除非我們 拖欠贖回價格的存款；

•

票據的CUSIP編號；以及

•

任何贖回的條件。

應我們的要求，受託人應以我們的名義發出贖回通知，並支付我們的費用。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人的全部或部分 (相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)票據。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期之前已回購票據的應計和未付利息(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，將向票據持有人提供 通知，説明構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天且不遲於通知之日起60天(控制權變更付款日期)；但在任何情況下，控制權變更付款日期不得早於票據首次發行日期後90天。

在控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有已妥為投標的票據或票據的 部分更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員的證明書(述明正回購的票據或票據部分的本金總額)一併交付受託人。

S-13

本公司將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時控制權變更付款發生違約事件，且在控制權變更支付日期發生違約事件時仍在繼續。

我們將遵守經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)下規則14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而引發的票據回購 事件。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

如果持有相關係列未償還票據本金總額不低於90%的持有人有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而我們或代我們提出該要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則吾等或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的提前通知下，根據上述控制權變更要約在回購後不超過30天內發出通知。在通知中指定的日期(第二次控制權變更付款日期)贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101%加上回購票據的任何應計未付利息，至但不包括第二次控制權變更付款日期。

就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：

“實益擁有人應按照《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3和13d-5確定，但一個人將被視為對該人有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使。

“控制權的變更 指發生以下任何情況：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何個人或集團(我們的公司或我們的一家子公司除外)直接或間接成為我們的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的受益所有者，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；但是，任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據此人或此人的任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而投標或交換的任何證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券的實益擁有權(I)僅因響應根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或同意徵集而交付的可撤銷委託書而產生，以及(Ii)根據《交易法》，也不能在附表13D(或任何後續附表)上報告；(2)在一個或多個相關交易中，直接或間接向一個或多個個人或集團(我們的公司或我們的一家子公司除外)出售、轉讓、轉讓或其他 直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置我們所有或幾乎所有的資產和我們子公司的資產，但如果在緊接交易前實益擁有我們有表決權股票的人直接或間接擁有我們的有表決權股票，則第(2)款中的任何情況都不會改變控制權。, 持有尚存或受讓人所有已發行有投票權證券的多數股份，並有權在交易後緊接該人的董事會、經理或受託人的選舉中投票；或(3)通過與我們的清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如果 (I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等有表決權股份的持有人實質上相同 ，或(B)緊接該項交易後無人(除a外)，則交易不會被視為涉及上文第(1)款下的控制權變更。

S-14

(br}符合本句要求的控股公司)直接或間接為該控股公司50%以上有表決權股份的實益所有人。

“控制變更觸發事件？意味着控制權變更和評級事件的同時發生。

“集團化？具有《交易法》第13(D)和14(D)條或任何後續條款所賦予的含義，幷包括 根據《交易法》或任何後續條款，為獲得、持有或處置規則13d-5(B)(1)所指的證券而採取行動的任何團體。

“投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普評級等於或高於BBB(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人？具有《交易法》第13(D)和14(D)條或任何後續條款所賦予的含義。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的任何一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定) 交易法第3(A)(62)節所指的國家認可統計評級組織。

“評級事件？意味着適用系列票據的評級被兩家評級機構下調，而適用系列票據的評級在首次公開通知控制權變更發生前60天內的任何一天被兩家評級機構評級低於投資級評級，或我們打算實施控制權變更至控制權變更完成後60天止(只要公開宣佈適用系列票據的評級正在考慮任何評級機構可能下調評級的情況下，該期限將延長)。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

“有表決權的股票適用於任何人的股票，是指股份、權益、在該人的股權中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等權利)的股份、權益、 股份或其他等價物，但股份、權益、 股份或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司在我們或其各自的任何財產上設立或產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者從這些財產獲得的任何收入或利潤，以確保我們的任何債務，除非有效地規定每一系列票據應平等和按比例擔保，直到該債務不再由該留置權擔保的時間，除非：

(一)自票據首次發行之日起存在的留置權；

(2)以票據持有人為受益人的保證我們債務的財產在票據首次發行日期後授予的留置權；

S-15

(3)擔保我們因延期、續期或再融資而產生的債務的留置權 該債務是由根據契約允許發生的留置權擔保的；但這些留置權不得延伸至或涵蓋除為債務提供再融資的財產外的任何我們或我們的子公司的財產，且此類債務的本金不超過正在進行再融資的債務的本金；

(4)為取代或取代上文直接條文所允許的任何留置權而設立的留置權，但根據我們其中一名人員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的財產在性質上與正被取代的以其他方式準許的留置權所抵押的財產實質上相似；及

(5)允許留置權。

儘管有上述規定，吾等及吾等任何附屬公司可在不擔保任何一系列票據的情況下設立或產生留置權 ，否則須受前段所述限制，但在生效後，獲豁免的債務不得超過(A)於票據創設或產生之日計算的綜合淨值的35%或(B)於票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%。

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司進行任何出售和回租交易，以出售和回租我們或我們任何子公司的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(1)該交易是在票據首次發行日期之前進行的；

(2)該交易是由我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；

(三)該交易涉及三年以下的租賃；

(4)我們將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其金額與此類出售和回租交易的歸屬留置權相同 ，而不根據上文第(2)款第(2)款的規定平等和按比例擔保票據；或

(5)我們在任何此類出售和回租交易生效日期的120天內，將相當於出售物業的公允價值的金額用於購買物業或註銷我們或任何我們的 子公司的長期債務。為代替將該金額用於該等報廢，吾等可將債務證券交付受託人以供註銷，或可安排我們的任何附屬公司將該等債務證券記入本行的貸方。

儘管有上述規定，吾等及吾等的任何附屬公司可訂立任何出售及回租交易，而該等交易在生效後及釐定時，豁免債務不得超過(A)於出售及回租交易結束日期計算的綜合淨值的35%或(B)於票據首次發行日期計算的綜合淨值的35%的較大值 。

某些定義

如在本 部分中使用的，下列術語具有以下含義。

“歸屬留置權？指與銷售和 回租交易相關的下列各項中較小的：

(1)

受該等交易影響的資產的公平市值；及

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(2)

承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率折現，相當於根據契約發行的所有未償債務 證券(可能包括除本債券外的債務證券)的平均利息)，按加權平均計算，每半年複利一次。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約紐約市(或與任何付款地點有關)的週六、週日或法定假日 以外的任何日子。

“合併淨值？是指截至任何確定日期，我們和我們合併的 子公司的股東權益。

“合併子公司？指截至任何確定日期，就任何 個人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的任何附屬公司。

“信貸安排？指一種或多種債務融資(包括但不限於循環信貸協議)或商業票據融資，在每種情況下，由銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向這些貸款人或向特殊目的實體出售應收款的方式)或信用證，在每種情況下，均經修改、重述、修改、續期、退款，不時全部或部分被替換(無論在終止或終止後或其他情況下)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“免税債務？指截至確定日期的 以下總和：

(1)

我們的債務是在票據第一次發行日期之後發生的，並以上文《關於留置權的限制》第一句不允許的留置權擔保；以及

(2)

吾等及吾等附屬公司於票據首次發行日期後根據上文第#款第(2)款就售後及回租交易享有留置權。

“融資租賃？對任何人來説，是指該人作為承租人對任何財產的租賃，即或應該在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上記錄為融資租賃。

“公認會計原則？是指財務會計準則委員會的《會計準則彙編》或其他經會計行業相當一部分人批准的其他文件中所列在美國普遍接受的會計原則，自確定之日起生效。

“政府機構？表示：

(1)

任何外國、聯邦、州、縣或市政府，或其政治分支；

(2)

任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構；

(3)

任何法院或行政審裁處；以及

(4)

對於任何人、任何仲裁庭或其他非政府機構，該人已同意其管轄權。

“對衝

義務？對於任何特定的人來説，是指該人在以下方面的義務：

(1)

利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

S-17

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)

旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“負債任何人無重複地指任何債務， 不論是否或有借款，或以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)為證據，或代表任何財產(包括根據融資租賃)購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外。如果上述任何債務在按照公認會計原則在綜合基礎上編制的資產負債表上顯示為負債(但不包括僅出現在資產負債表的腳註中的或有負債)，並在未包括的範圍內，還應包括對將納入本定義的項目的擔保。

“法律？統稱為任何政府機構的所有外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或管制先例。

“留置權？指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約，以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“合計金額 金額？指(1)贖回或支付本金於贖回日的淨現值，以及(2)贖回或支付的票據本金總額(不包括贖回日期應計利息)(在適用的範圍內，猶如該系列票據的到期日為與該系列票據相關的票面贖回日期一樣計算)，超過(2)贖回或支付的票據本金總額。淨現值應以每半年按再投資利率(定義見下文，於贖回日期前第三個營業日釐定)的本金及利息自如未贖回的情況下應支付的本金及利息的相應日期起計算。

“允許 留置權？表示：

(1)

在信貸安排下擔保債務的留置權；

(2)

對應收賬款、商品庫存、設備和專利、商標、商號和其他無形資產的留置權，確保我們的負債；

(3)

對我們的任何資產、我們的任何子公司的資產、或我們或我們的任何子公司作為參與方的任何合資企業的資產的留置權，其設立完全是為了確保為該等資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，這些債務不遲於該等整修、改善或建造完成後24個月發生，以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或再融資；

(4)

(A)為確保支付因收購財產(包括通過合併或合併而獲得的股份)而產生的購買價格而給予的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，以及(B)在收購財產時、或在收購時我們或我們的一家附屬公司收購當時擁有該財產的任何人時存在的財產留置權，無論授予該等現有留置權是否為了確保支付其所附財產的購買價；但就(A)項而言，留置權須在取得後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善；

(5)

根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

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(6)

對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(7)

對阻礙單據和其他與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證確保償付義務的留置權；

(8)

對關鍵人物人壽保險保單的留置權，以保證我們的債務不受現金退還價值的影響；

(9)

在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下確保對衝義務和遠期合同、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護我們或我們的任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(10)

因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(11)

在票據首次發行日期之後，對我們或我們的任何子公司收購的資產的預先存在留置權 ；

(12)

以我們或我們任何子公司為受益人的留置權；

(13)

建造或維護不動產的早期留置權，或建造或維護不動產的初期留置權，現在或以後提交的尚未拖欠或善意爭奪的金額的記錄，如果GAAP要求的準備金或其他適當規定已為此作出；

(14)

在正常業務過程中產生的與非拖欠債務有關的法定留置權，如果GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)已為此作出規定，則應真誠地對其提出異議。

(15)

留置權，包括保證工人補償法或類似法律規定的義務的質押或保證金，包括根據這些法律作出的目前不應解除的判決的留置權；

(16)

由財產質押或保證金組成的留置權，以確保在正常業務過程中作為承租人一方的經營租賃 ，但與任何此類租賃相關的所有此類質押和保證金的總價值在任何時候都不超過根據該租約應支付的年度固定租金的162/3%；

(17)

由財產存款組成的留置權，用於擔保我們的法定義務或我們任何子公司在其正常業務過程中的法定義務；

(18)

由財產保證金組成的留置權，以保證(或代替)保證金、上訴保證金或關税保證金在我們或我們的任何子公司在其正常業務過程中是當事人的訴訟程序中，但不超過75,000,000美元；

(19)

在我們或我們的任何子公司在正常業務過程中收購或持有的任何財產上的購買資金留置權或購買資金擔保權益，以確保該財產的購買價格，或保證僅為該財產的收購融資而產生的債務；

(20)

對因購買、建造或開發附加、擴建或改進資產而產生的資產的留置權，該等資產的資金應來自經修訂的1986年《國税法》第142、144(A)或144(C)條所述的義務，或根據其他不時生效的法律或法規有權享受實質類似税收優惠的義務；以及

(21)

受第三方託管或與訴訟和解相關的類似安排的財產留置權 。

S-19

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“屬性？指任何財產或資產，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形財產。

“再投資率對於2029年的票據，意味着2033年的票據為0.200%，2053年的票據為0.300%，在每個 情況下，加上最近一週的固定到期日美國國債的每週收益率(四捨五入到最近的月份)，對應於到期前的剩餘壽命 (假設票據在其適用的票面贖回日期到期)，截至被贖回或償還的本金的付款日期。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則與該到期日最接近的兩個公佈到期日的收益率應根據前一句話計算，再投資率應根據該收益率直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至 最近的一個月。為計算再投資率，應使用在確定補充金額之日之前發佈的最新統計數據。

“循環信貸協議指日期為2019年12月12日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》，其中指定花旗銀行為行政代理，摩根大通銀行為辛迪加代理，花旗銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資公司為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，因為該協議可能會進一步修訂(包括任何修訂、重述、再融資和繼任者)，不時補充或以其他方式修改， 包括增加債務本金。

“統計數據發佈？是指由美聯儲系統提供並確定交易活躍的美國政府證券收益率調整至恆定 到期日的 統計數據發佈(指定為H.15)或任何可比的在線數據來源或出版物，或者，如果此類統計數據發佈在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則應由我們指定的其他合理可比較的指數。

“股東權益？是指截至任何確定日期，根據公認會計準則確定的截至該日期的股東權益；但應從股東權益中排除發行人在特定日期或在特定事件發生時或在股東選擇時直接或間接要求贖回或回購股本的任何金額。

“子公司任何指定人士 的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

違約事件

違約事件 對於每一系列票據，指的是下列任何一種情況：

•

在該系列票據的任何利息到期應付時發生違約，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或主要付款代理人)；

•

拖欠到期的該系列票據的本金；

S-20

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(根據上述兩個要點或根據契約所包括的契約或保證，而該契約或保證僅為該系列票據以外的一系列債務證券的利益而包括在內)，違約持續 在我們收到受託人的書面通知或吾等及受託人收到持有人發出的書面通知後90天內仍未治癒，而持有人的未償還票據本金不少於該契約所規定的不少於多數；或

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件。

票據的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。

如果一系列票據的違約事件發生並仍在繼續(與本公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還票據本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果由 持有人發出，則向受託人)宣佈該系列票據的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件， 根據契約發行的所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券(包括票據)的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就一系列票據作出提速聲明後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果所有違約事件(就該系列票據未能支付加速本金和利息(如有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還票據本金的多數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項提速。

契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，受影響系列債券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列票據的持有者均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還票據的至少過半數本金持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人未從該系列未償還票據的過半數持有人處收到與該請求不一致的指示 ，且未在60天內提起訴訟。

S-21

儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人將有絕對和無條件的權利在該票據所示的到期日或之後收到該票據的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟。

如果該契約項下有任何未償還證券，該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於我們遵守該契約的聲明。如任何系列票據發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，將該違約或違約事件通知該系列票據的每名持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可以不向該系列票據的持有人發出關於該系列票據的任何違約或違約事件的通知 (該系列票據的本金或利息的違約或違約事件除外)。

修改及豁免

本公司及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改及修訂任何系列的契據或票據：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守以下標題下描述的契約：資產的合併、合併和出售；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明的票據；

•

對任何系列的票據增加擔保或者對任何系列的票據進行擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列票據持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

做出不會在任何實質性方面對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列的補充票據的形式、條款和條件， ；

•

就票據委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理或方便超過一名受託人管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據1939年《美國信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還票據的至少多數本金持有人同意，我們也可修改和修改契約 。如果修改符合以下條件，則未經每張受影響票據的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

•

降低或延長票據利息(包括任何額外金額)的支付期限；

•

降低票據本金、溢價或者變更固定到期日；

S-22

•

免除支付票據本金、溢價或利息的違約(但撤銷 持有該系列當時未償還票據的本金總額至少佔多數的持有人加速票據的支付，以及免除因這種加速而導致的付款違約)；

•

使應付票據的本金或利息以票據上載明的貨幣以外的貨幣支付；

•

對有關票據持有人收取票據本金、溢價及利息付款的權利，以及就強制執行任何此等付款而提起訴訟的權利及豁免或修訂等事項，對契據的某些條文作出任何更改；或

•

豁免就該等票據支付贖回款項。

除某些特別規定外，受影響的 系列未償還票據的本金金額至少超過半數的持有人可代表該系列所有票據的持有人放棄遵守本契約的規定。受影響系列未償還票據的過半數本金持有人可代表該系列所有票據的持有人 ，放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何票據的本金、溢價或任何利息的償付違約除外；但條件是，受影響系列未償還票據的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。

任何僅為使契據符合本招股説明書附錄中對附註的描述而作出的旨在糾正契據中任何含糊、缺陷或不一致之處的修訂，均不會被視為對票據持有人的利益造成不利影響。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產 和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，我們稱之為繼承人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是安進)，是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的，並根據補充契約明確承擔我們在票據和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不會在契約項下繼續發生違約或違約事件。

儘管如此，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併到 中，或者將其全部或部分財產和資產轉讓給我們。

失敗和契約性失敗

法律上的失敗

契約規定，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金來提供資金或美國政府債務，該款項或美國政府債務的金額 由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以根據債券和票據的條款在規定的到期日支付和清償票據的每一期本金、溢價和利息，即被解除。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税發生變化時，才可能發生這種解除。

S-23

任何一種情況下的法律，其大意是，根據該意見，票據持有者將不會將美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、失敗和解除的結果，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生該等存放、失敗和解除的情況相同。

某些契諾的失效

契約規定，在遵守某些條件時：

•

為遵守標題下所述契約，吾等可略去遵守契約中所載的資產合併、合併及出售及某些其他契約，以及本招股説明書附錄中所載的任何其他契約；及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成關於票據的違約或違約事件，我們將其稱為公約失效。

這些條件包括：

•

向受託人存入資金或美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以按照契約和票據的條款在規定的付款到期日支付和清償票據的每一期本金、保費和利息；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是票據持有人將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效情況下的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們對任何系列票據和該系列票據因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付而行使選擇權，則存放在受託人處的資金或美國政府債務的金額將足以支付該系列票據在聲明到期日 到期的金額，但可能不足以支付該系列票據在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。

治國理政法

契約和票據，包括因契約或票據引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

S-24

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是與票據的購買、所有權和 處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此發佈的美國財政部法規、美國國税局(IRS)的裁決和公告，以及司法裁決，所有這些內容自本協議之日起均可隨時更改。任何此類變更都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。我們沒有要求國税局就以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論不會根據持有者的特定情況，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或受特殊規則約束的持有者，討論可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

繳納替代性最低税額的持有者；

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

合夥企業、S公司或其他傳遞實體；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

免税組織；

•

因在適用的財務報表中計入與附註有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。

•

持有票據的人，作為跨境、對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分；以及

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

此外，本討論僅限於按《守則》第1273條規定的價格(即以現金向公眾出售大量適用系列紙幣的第一價格)以原始發行和原始發行的價格購買紙幣的人，並假設每個紙幣系列的發行價格 不反映等於或超過法定最低原始發行折扣額的金額。此外，不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。討論僅涉及作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的票據。

如果作為合夥企業應課税的實體或安排持有附註，合夥企業合夥人的納税待遇通常將取決於所涉特定合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人應就通過擁有其合夥權益而間接持有票據對其產生的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法律適用於您的特定項目諮詢您的税務顧問

S-25

根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約，購買、擁有和處置票據的情況以及任何税收後果。

額外付款

在某些情況下(參見票據説明和可選贖回以及票據説明和控制權變更要約)，我們可能有義務支付超過規定利息和票據本金的款項。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為這些額外付款 。這一情況部分是基於關於截至票據發行之日，必須支付此類額外付款的可能性的假設。假設這一地位得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)向持有人支付的任何金額將按下述條款納税：美國持有人？票據銷售或其他應税處置；或非美國持有人：票據銷售或其他應税處置(視情況而定)。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規所要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會影響持有人收入的時間和性質以及我們扣除票據的時間。敦促持有人就或有支付債務票據規則可能適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

美國持有者

以下是如果您是票據的美國持有者 ，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果的摘要。如本文所用，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質存在標準的外國人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人出於美國聯邦所得税目的可以控制所有實質性的信託決定，或者，如果根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，則被視為美國人。

利息的支付

根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行的税務會計方法，票據上聲明的利息支付通常將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者納税。

出售票據或其他應税處置票據

美國持票人將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失，該損益等於處置時實現的金額(減去可分配給任何應計和未付利息的部分，該部分將與上文所述的利息一樣納税)與美國持票人在票據中的調整後計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何得失

S-26

將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。 否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將受到降低的 税率的影響。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

當美國持有者收到票據的利息支付或因出售或其他應税處置(包括票據的贖回或報廢)而收到的收益時，美國持有者可能會受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者(包括公司和某些免税組織)通常可以免除信息報告和備份扣繳。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，且該持有者：

•

未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，該號碼通常是他或她的社會安全號碼；

•

提供了一個錯誤的罐頭；

•

被美國國税局通知持有者未正確報告利息或股息支付；或

•

在偽證處罰下，未能證明持有者提供了正確的罐頭，並且美國國税局 沒有通知持有者持有者受到備用扣繳的約束。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免，以及獲得這種豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是附加税，美國持有者可以使用預扣金額作為抵免其美國聯邦所得税義務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些信息，也可以申請退款。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要 如果您是票據的非美國持有者，這些後果將適用於您。？非美國持有人是票據的實益所有者，不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。

利息的支付

與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫的利息一般不需要繳納30%的美國聯邦預扣税(如果適用，或較低的條約税率)，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票加起來的總投票權的10%或更多。

•

非美國持有者不是通過實際或推定股權與我們有關的受控外國公司，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到此類票據的銀行；以及

•

或者(1)非美國持有者在提供給我們或付款代理人的聲明中證明它不是美國聯邦所得税方面的美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或偽證處罰的付款代理人證明，或其與非美國持有者之間的金融機構已收到非美國持有者的一份聲明，聲明該持有者不是美國人，並向我們或

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持有此類聲明副本的付款代理人或(3)非美國持票人通過合格的中介機構直接持有票據，且滿足某些條件。

即使不滿足上述條件，如果非美國持有人向我們或付款代理人提供了已正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，或(2)美國國税局表格W-8ECI聲明票據上支付的利息不需 繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，從而申請免除或減少預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持該利益所屬的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人提供適當的證明)，非美國持有人一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，任何有效關聯的收益和利潤，根據某些項目進行調整，可能需要按30%或更低的適用條約税率繳納分支機構利得税。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

票據的出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換、 報廢、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益(可分配給應計和未付利息的任何金額除外，應作為利息徵税，並可能受上述非美國持有者支付利息的規則約束)一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有者是指在銷售、交換或其他應納税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些條件的個人。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將被要求為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦 所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國 公司，則可能適用於任何有效關聯的收益和利潤，税率為30%(或如果適用的所得税條約規定為較低税率)的額外分支機構利得税。以上第二個要點中描述的非美國持有人 將按出售或其他應税處置票據的收益繳納30%的美國聯邦所得税(或更低的條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使非美國持有人不被視為美國居民，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦 所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

非美國持有者一般不會因支付給非美國持有者的款項而受到備份預扣和信息報告的約束，前提是付款人沒有實際知識或理由知道該持有者是美國聯邦所得税持有人，並且持有者提供了上文第3部分中所述的聲明：非美國持有者支付利息。此外，非美國持有者將不會 受制於備份預扣或有關收益的信息報告

S-28

在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的票據銷售，如果付款人收到上述聲明，但沒有實際知識或理由 知道持票人是美國人，或持票人以其他方式確定豁免。然而，我們可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有者通常有權將根據備用預扣規則扣繳的任何金額計入持有者的美國聯邦所得税責任中，或者可以要求退款。

FATCA

預扣税可能適用於 向外國金融機構(如守則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的債務證券的利息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(Br)(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於 與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對其票據投資可能適用的預扣。

S-29

承銷

本行與承銷商已就是次發行的票據訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已分別且未共同同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金 2029年的數額 備註				本金 2033年的數額 備註				本金 2053年的數額 備註
美國銀行證券公司		$	187,500,000			$	112,500,000			$	150,000,000
摩根士丹利律師事務所		$	187,500,000			$	112,500,000			$	150,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司		$	168,750,000			$	101,250,000			$	135,000,000
德意志銀行證券公司。		$	168,750,000			$	101,250,000			$	135,000,000
巴克萊資本公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
花旗全球市場公司。		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
派珀·桑德勒公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
富國證券有限責任公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
Amerivet證券公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
Blaylock Van，LLC		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
MFR證券公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
彭瑟拉證券有限責任公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
共計：		$	1,250,000,000			$	750,000,000			$	1,000,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的債券，最多可低於2029年債券本金的0.25%、2033年債券本金的0.25%和2053年債券本金的0.525。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於2029年債券本金的0.15%、2033年債券本金的0.2%和2053年債券本金的0.35%。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商已通知我們，承銷商打算在每個系列的票據上做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市 ，恕不另行通知。不能保證這些票據的交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售數量超過實際數量的任何系列票據。

S-30

在產品中需要購買的 。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩此類票據的市場價格下跌而進行的某些出價或購買 。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在不另行通知的情況下隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為480萬美元。承銷商已同意償還我們與此次發行有關的某些費用。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的債務)支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在為我們的正常業務過程中不時地並可能在未來為我們提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務以及其他商業交易，他們為此收取或將收取慣常費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生工具和對衝安排的交易對手，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向 提供、出售或以其他方式提供給 ，也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項或多項的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，如果該客户 不符合資格

S-31

MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户；或(Iii)不是指令2017/1129(修訂後的招股説明書 規則)中定義的合格投資者。因此，尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向EEA散户投資者提供債券的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免 發佈票據要約的招股説明書的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據經《2020年歐盟(退出協定)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程規例)，招股章程構成本地法律的一部分；及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此, (EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分(英國PRIIPs法規)，因此沒有準備好發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或銷售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程法規的豁免，將在英國提出任何票據要約，不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

此外，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對以下對象，並且隨後提出的任何要約只能針對：(I)在英國，在涉及經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事項方面具有專業經驗的人員，和/或該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員；(Ii)在英國境外的人員；和(3)以其他方式可以合法地向其分發的任何其他人(所有這些人統稱為相關人員)。非相關人員不得對本文件採取行動或依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，也只能與相關人員一起進行。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。

票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinbR)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的發售或營銷材料均不構成

S-32

根據FinSA的招股説明書，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向購買者提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得在香港以(I)以外的任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。571，香港法律) 及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32、香港法律)，不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取用或閲讀， 香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

在此發行的票據尚未、也不會根據日本金融工具和交易法進行登記。這些票據未被直接或間接地在日本出售，也不會直接或間接地出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民轉售或轉售的其他人，除非(I)根據《金融工具和交易法》的登記要求豁免，以及(Ii)符合任何其他適用法律，日本的法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他與

S-33

票據的發售或出售、認購或購買邀請書不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售票據，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士；以及根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，該相關人士是：(A) 公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、票據及單位股份及票據的權利及權益在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：

(1)

向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(4)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

根據《新加坡證券及期貨(資本市場)產品分類》第309B條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告》 FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在 臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下，構成要約。臺灣沒有任何個人或 實體被授權在臺灣發售或銷售票據。

阿聯酋潛在投資者注意事項

這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發售或營銷材料 尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-34

票據的效力

票據的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。某些法律問題將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Searman&Sterling LLP轉交給承銷商。

S-35

招股説明書

安進。

債務 證券

普通股

優先股

購買債務證券、普通股、優先股的認股權證

或存托股份

購買普通股或優先股的權利

證券購買合同

證券申購單位

存托股份

普通股

由銷售證券持有人 提供

本公司可發售及出售上述證券，而出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售上述普通股股份。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

證券可由我們通過一個或多個承銷商、交易商和代理商直接提供，或直接提供給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售， 他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲此 招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為AMGN。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月10日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
安進。			3
風險因素			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
股本説明			14
手令的説明			16
對權利的描述			19
證券申購合同及證券申購單位説明			20
存托股份的説明			21
環球證券			22
出售證券持有人			26
配送計劃			27
專家			28
證券的效力			28

i

您應僅依賴本招股説明書及本招股説明書的任何適用附錄中包含或通過引用併入的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。無論是我們還是出售證券的持有人，都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的安進、安進、安進和安進是指在特拉華州註冊的公司安進及其合併子公司，除非另有説明。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行商，使用擱置登記程序。根據這一程序，我們可以不時以一種或多種方式出售債務證券；普通股；優先股；購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權證；購買普通股或優先股的權利；證券購買合同；證券 購買單位；以及存托股份。此外，將在本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售普通股。本招股説明書僅 為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中 包含有關所發售及出售的證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前, 您應仔細閲讀本招股説明書和由我們或代表我們準備的適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

前瞻性陳述

除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的所有陳述，涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們的未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們 的其他人可能會在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議在新聞稿或書面聲明中，或在我們與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。 以下詞語：？預期、？預期、？展望、？可能、？目標、？項目、？意向、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？應該、？可能、？假設、？假設和？繼續，？以及此類詞語和類似表述的變體旨在確定此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層當時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。請特別參考有關產品銷售、監管活動、臨牀試驗結果、報銷、費用、每股收益、流動資金和資本資源、趨勢、計劃分紅等前瞻性陳述。, 股票回購和重組計劃。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄發佈後， 因新信息、未來事件、假設的變化或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。

告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，這些風險和不確定性在風險因素、商業和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了更詳細的討論。您可以獲得這些文件的副本，如？中所述，在此您可以找到更多信息；通過下面的參考併入。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。我們在www.amgen.com上有一個網站。這些網站地址以及以引用方式併入本文的任何文件中包含的網站地址，並不打算 用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也不會以引用的方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄包含有關本公司的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中或隨本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2019年2月13日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2019年5月1日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告、2019年7月31日提交的2019年6月30日提交的季度報告以及2019年10月30日提交的2019年9月30日提交的季度報告；

•

從我們於2019年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

本公司於2019年5月21日、 、 2019年8月26日(不含7.01項)、2019年10月18日 2019年10月31日、 2019年10月31日(不含7.01項)、2019年11月21日、 2019年1月2日(不含7.01項)、2019年12月12日和2020年1月2日(不含7.01項)提交的當前8-K報表報告，以及我們於2020年1月27日提交的8-K/A表格當前報告；以及

•

我們於1983年9月7日和1993年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件作為參考納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄日期之後、在此終止證券發售之前的其他文件。然而，我們不會通過引用而併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中引用的任何文件的副本 ：

安進。

關注：投資者關係

一條安進中心大道

加利福尼亞州千橡樹，91320-1799年

電話：805-447-1000

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

2

安進。

我們致力於通過發現、開發、製造和提供創新的人類療法，為患有嚴重疾病的患者釋放生物學的潛力。這種方法首先使用先進的人類遺傳學等工具來揭開疾病的複雜性，並瞭解人類生物學的基本原理。

我們專注於高度未得到滿足的醫療需求領域，並利用我們的專業知識努力尋求解決方案，以改善健康結果並顯著改善人們的生活。作為生物技術的先驅，我們已成長為世界領先的獨立生物技術公司之一，已接觸到世界各地數百萬患者，並正在開發具有分離潛力的藥物流水線。

安進公司於1980年在加利福尼亞州註冊成立，1987年成為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號，郵編：91320-1799年，我們的電話號碼是(8054471000)。我們的網站是www.amgen.com。在我們的網站上，投資者可以找到 新聞稿、財務備案文件和其他有關我們的信息。美國證券交易委員會網站www.sec.gov還提供了我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件的途徑。這些網站地址無意 用作超鏈接，我們網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息也無意成為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

3

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。另請參閲上文題為“前瞻性陳述”的章節。

4

收益的使用

我們打算將出售我們根據本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。當發行特定系列證券時，與之相關的招股説明書副刊將闡明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

5

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已總結了受以下契約約束的債務證券的一般特徵。摘要並不完整，在參考契約時對全文進行了限定。該契約已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明。我們鼓勵 您閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會的決議或根據其決議設立，並按照我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

我們可以在債券項下發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

6

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

7

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中 向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人 提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

8

資產的合併、合併和出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何 人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是安進)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。

違約事件

？違約事件就任何一系列債務證券而言，是指下列任何一種情況：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後或 吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後90天內仍未治癒；

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能構成我們不時未償還的其他債務項下的違約事件。

吾等將於知悉該等違約或違約事件發生後30天 內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有)立即到期及應付。在由特定事件導致的違約事件的情況下

9

破產、無力償債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速此類貼現證券一部分本金的特定撥備。

契約規定，受託人將無義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券的至少過半數本金持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人未從該系列未償債務證券的至少過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

如果該契約項下有任何未償還證券，該契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提供一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，並且受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每一持有人遞交違約或違約事件的通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何 違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

10

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

11

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金支付按照該契約和該等債務證券的條款規定的到期日。

只有在我們向受託人提交了一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到裁決或已由其發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

Covenant 失靈和違約事件。如果我們對任何系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因發生違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明的 到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

12

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

13

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的經修訂的公司註冊證書，並通過參考其全文加以限定。參見可找到更多信息的位置； 通過參考併入。？

我們的法定股本包括：

•

27.5億股普通股，面值0.0001美元；

•

500,000股優先股，面值0.0001美元。

目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2020年2月6日，已發行和已發行普通股約為5.9億股。

普通股

我們普通股的每一位持有者都有權在所有由我們的股東投票表決的問題上以每股一票的方式投票。在任何清算、解散或結束我們的業務時，我們普通股的持有者有權在支付所有債務後可供分配的所有資產中平等分享，取決於優先股的清算優先權， 如果有，則為流通股。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們已發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為AMGN。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以通過決議，而無需我們的股東進一步採取行動或投票， 規定不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，具有董事會可能決定的投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利及其 資格、限制或限制。

優先股的發行可能具有推遲或阻止我們控制權變更的效果，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息(如果有的話)。我們 從2011年開始支付季度現金股息。我們預計將繼續支付季度股息，儘管未來任何股息的金額和時間都有待董事會的批准。

特拉華州法律的反收購效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併 除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

14

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司10%以上資產的行為；

•

導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

涉及該公司或該公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易 ，而該交易的直接或間接效果是增加該公司或該附屬公司任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額，而該等股票或證券是由 有利害關係的股東所擁有的；或

•

利益相關股東從公司或公司的任何直接或間接控股子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

15

手令的説明

本節介紹我們可能通過本招股説明書發行和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每份認股權證的重要條款及條件。隨附的招股説明書增刊可按本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款及條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或存托股份。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證 協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與我們所發售的認股權證有關。該認股權證代理人將在與認股權證有關的 方面僅作為吾等的代理，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何信託關係。

債權證

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券。如下所述，每份債務認股權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債權證 可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

該等債權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為債權證代理人訂立的債權證協議發行，有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的債權證的詳情將會在招股説明書附錄中闡明。

每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議和代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

•

債權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款。

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買本金金額的債務證券的價格；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證數量；

•

行使債權證的權利將開始的日期和權利將 到期的日期；

•

如果適用，對適用於債務的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素的討論 ；

16

•

債權證所代表的債權證是以記名或無記名的形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

•

行權價格。

債權證可兑換不同面額的新債權證，如為登記形式，則可出示以辦理轉讓登記，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行契約中的任何契諾。

認股權證

我們可以發行認股權證 購買我們的股權證券，如優先股或普通股。如下文所述，每份認股權證持有人將有權按相關招股説明書補編所載或可按相關招股説明書附錄所載的行使價購買股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股權權證將根據吾等作為股權證代理人與一家或多家銀行或信託公司訂立的股權權證協議發行，有關招股説明書副刊及本招股説明書所提供的股權權證的內容將於招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書補編將介紹每期權證的具體條款、與權證有關的權證協議以及代表權證的權證證書，包括：

•

權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

權證行使時可購買的權證總數和可購買的股權證券股份總數 ；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及與每種股權證券一起發行的權證數量；

•

權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

如果適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權證數量；

•

行使認股權證權利的開始日期和權利 到期日期；

•

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

17

•

適用於權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制。

•

行權價格。

作為股東，認股權證持有人將無權投票、同意、收取股息、作為股東就任何股東會議選舉董事或任何其他事項接收通知，或作為可在行使認股權證時可購買的股本證券的持有人行使任何權利。

18

對權利的描述

這一部分描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

將在適用的招股説明書補編中説明每一次權利發行的具體條款、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：

•

權利的名稱；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

所有權，行使權利後可購買的普通股或優先股的股份總數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

如果適用，討論適用於這些權利的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或優先股的本金金額，按適用招股説明書補編中規定的行使價 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以行使適用招股説明書 附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向 股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

19

證券申購合同及證券申購單位説明

本節介紹我們 通過本招股説明書可以提供和出售的證券購買合同和證券購買單位的一般條款。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊將載明各證券申購合同及證券申購單位的具體條款和條件。隨附的招股説明書 可以按照本招股説明書的規定，對證券申購合同和證券申購單位的條款進行增補、更新或者變更。

購股合同及購股單位

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股，或以規定的對價出售可變數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格和股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何此類公式都可以包括反稀釋條款，以在發生特定事件時調整根據股票購買合同可發行的普通股或優先股的數量。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和(A)我們的優先債務證券或次級債務證券，(B)我們的第三方債務義務，包括美國國債，或(C)信託的優先證券組成的單位的一部分，作為根據股票購買合同購買股票的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。

債務購買合同和債務購買單位

我們可以發行債務購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定本金的債務證券。購買價格和利率可以在債務購買合同簽發時確定，也可以參照債務購買合同中規定的具體公式確定。

債務購買合同可以單獨發行，也可以作為由債務購買合同和(A)我們的優先債務證券或次級債務證券、(B)我們的第三方債務義務(包括美國國債)或(C)信託的優先證券組成的單位的一部分發行，作為持有人根據債務購買合同購買證券的義務。債務購買合同可能要求我們定期向債務購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。債務購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其債務，在某些情況下，我們可以在釋放任何擔保該持有人在原始債務購買合同下的義務的抵押品後，將新發行的預付債務購買合同交付給該持有人。

適用的招股説明書附錄將 描述任何採購合同或採購單位的一般條款，以及(如果適用)預付採購合同的一般條款。招股説明書附錄中的描述不會聲稱是完整的，並將通過參考 (A)購買合同、(B)與該等購買合同或購買單位有關的抵押品安排和託管安排(如適用)以及(C)預付購買合同和將根據其發出該等預付購買合同的文件 來進行完整的限定。適用於購買合同和購買單位的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

20

存托股份的説明

這一部分描述了我們可能通過本招股説明書發行和出售的存托股份的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊將載有有關存托股份的重要條款及條件。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改存托股份的條款和條件。

一般信息

在我們的 選項中，我們可以選擇提供零碎或多股優先股，而不是單一的優先股(將在招股説明書附錄中關於特定系列優先股的説明)。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們、我們選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。託管人將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按照該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發售條款，向購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士分發。

21

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非和 在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給保管人， 或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。 適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由 或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

22

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

23

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

24

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

25

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

26

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過代理商；

•

通過承銷商或交易商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

27

專家

安進公司於安進截至2018年12月31日的10-K年報(包括報表所列的附表)的合併財務報表及安進截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並納入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Celgene公司的Otezla專用財務報表^® 產品線包括截至2018年12月31日的收購和承擔的特殊目的資產和負債表，以及當時結束的年度的特殊目的收入和直接費用表，並根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告和作為會計和審計專家的授權，將其併入本文和註冊説明書中。

證券的效力

紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司將代表安進轉交與證券發行和銷售有關的某些法律事宜。萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司的某些員工及其家人和其他相關人士擁有我們的普通股。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

28

$1,250,000,000 4.050% Senior Notes due 2029

$750,000,000 4.200% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.875% Senior Notes due 2053

招股説明書 補編

美國銀行證券

摩根士丹利

瑞士信貸

德意志銀行證券

巴克萊

花旗集團

摩根大通

瑞穗證券

法國巴黎銀行

滙豐銀行

MUFG

派珀·桑德勒公司

加拿大皇家銀行資本市場

SMBC日興

富國銀行證券

Amerivet證券

Blaylock Van，LLC

MFR 證券

彭塞拉證券

2022年8月15日