附件10.1
水星系統公司
1997年員工購股計劃
(修訂和重述至2022年4月27日)
1.目的。
1997年員工股票購買計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，使符合條件的員工可以通過税後工資扣除購買水星系統公司(以下簡稱“公司”)及其任何子公司的普通股。其目的是為員工提供進一步的激勵，以促進公司的最佳利益，並鼓勵員工持股，以便他們能夠參與公司的經濟增長。
本公司的意圖是，該計劃符合《國税法》第423節所指的“員工股票購買計劃”，本計劃的規定應以與該計劃下頒佈的《國税法》和財政部條例一致的方式解釋。
2.定義。
下列詞語或術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)“帳户”是指根據本協議第7條為參與者設立的員工股票購買帳户。
(B)“基本補償”是指購置期內未扣除或扣留的薪金或工資的正常比率，包括加班費、獎金和銷售佣金，但不包括為償還費用而支付的數額。
(C)“董事會”是指水星系統公司的董事會。
(D)“守則”指經修訂的1986年國税法。
(五)“委員會”是指董事會任命的人力資本與薪酬委員會。
(F)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.01美元。
(G)“合資格僱員”是指公司或其附屬公司僱用的所有人員，但不包括：
(一)每週工作時間少於二十小時或每年不足五個月的人員；
(2)就守則第423(B)(3)條而言被視為擁有本公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的人士。
就本計劃而言，在參與者休軍假、病假或其他真正的休假期間，只要參與者重新就業的權利得到法規或合同的保障，如果超過90天，就業將被視為繼續完好無損，最長可達90天。
(H)“行權日”是指購置期的最後一天；但如果該日不是營業日，“行權日”應指緊接的前一個營業日。
(I)“參與者”是指根據本協議第6條選擇參加本計劃的合格員工。
(J)在本計劃生效的每個完整歷年中，應有兩個“採購期”。2022年期間，第一個採購期從1月1日開始，持續到6月30日，第二個採購期從7月1日開始，一直持續到11月14日。此後，除非計劃管理員另有決定，否則每個完整日曆年的採購期應從該日曆年的11月15日開始，從2022年11月15日開始，持續到下一個日曆年的5月14日，從5月15日開始，一直持續到該日曆年的11月14日。儘管有上述規定，最後購買期應於2025年5月14日結束。
(K)“收購價”指(I)普通股股份於有關購買期的首個營業日的公平市值的85%或(Ii)有關行使日期的該等市值的85%中較低者。如果普通股在任何國家的證券交易所上市，包括但不限於納斯達克股票市場，普通股在特定日期的每股公允市值應為該日最大的此種交易所的收盤價(如果有)；如果在該特定日期沒有出售普通股，普通股的公允市值應按照《財務條例》25.2512-2節的規定，通過取該日之前最近日期和之後最近日期之間的最高和最低銷售額之間的加權平均來確定。如果普通股的股票當時沒有在任何這樣的交易所上市，普通股在特定日期的每股公允市值應為當日《國家日報》報價服務所報道的收盤價和收盤價之間的平均值。前款規定不能確定公允市價的，由計劃管理人善意確定。
(L)“附屬公司”是指(I)將成為守則第424(F)節中定義的公司的“附屬公司”，以及(Ii)由計劃管理人指定為本計劃的參與僱主的任何現有或未來的公司。
3.授予購買股份的選擇權。
每名符合條件的員工將被授予在每個購買期的第一個工作日購買普通股的選擇權。期權的期限為購買期的長短。受制於每個期權的股票數量應為每個參與者根據第6條授權的購買期內工資總額扣除的商數除以購買價格，但在任何情況下不得超過每個期權833股，或計劃管理人不時決定的其他數字(“股份限制”)。儘管有上述規定，任何僱員不得被授予一項允許其根據該計劃購買股份的權利的期權，其累計比率在任何一個歷年均超過授予該期權之日普通股公平市值的25,000美元。
4.股份。
應保留2,300,000股普通股，以供參與者根據本計劃發行和購買，但須按本計劃的規定進行調整。普通股
受本計劃約束的股票應為授權但未發行的普通股或公司重新收購併作為庫存股持有的普通股。未按本計劃規定終止的期權購買的普通股股票，可再次受制於根據本計劃授予的期權。
根據根據本協議授予的期權可購買的普通股股份總數、每項未償還期權涵蓋的普通股股份數量以及每一項此類期權的購買價，應根據普通股股票拆分或其他拆分或合併導致的普通股流通股數量的增加或減少，或因公司未收到對價而進行的其他股本調整或股票股息或分派的支付或普通股流通股的其他增加或減少，進行適當調整。
5.行政管理。
本計劃由董事會或董事會不定期任命的委員會管理。儘管有上述規定，董事會或委員會(如果已任命)可隨時將計劃下的行政任務委託給一人或多人(包括進一步將該權力全部或部分再轉授給一人或多人的權力)，以協助計劃的管理。這裏所指的“計劃管理人”是指董事會、委員會或根據前述規定行使權力的任何人。計劃管理人有權制定、管理和解釋其認為適當的有關計劃的公平規則和條例。計劃管理人對計劃的解釋和實施的決定應是最終的和決定性的。董事會或委員會成員或作為計劃管理人的任何其他人不對真誠地就計劃或根據計劃授予的任何選項採取的任何行動或作出的任何決定負責。
6.參與選舉。
合資格的僱員可在作出選擇的購買期間的第一天前填妥“股票購買協議”表格，選擇成為購買期間計劃的參與者。該股票購買協議應採用由計劃管理人決定的格式。參與的選擇應在其作出的購買期內有效。符合條件的員工可以選擇成為該計劃的參與者的購買期限沒有限制。在股票購買協議中，合資格的僱員應授權定期扣除其基本薪酬的任何全額百分比的工資，但在任何情況下不得低於其基本薪酬的百分之一(1%)或不超過其基本薪酬的百分之十(10%)，每年不超過25,000美元。除第9條另有規定外，合格員工不得更改其授權。授予未能在本計劃規定的時間內簽署股票購買協議的合格員工的期權將自動失效。
7.員工購股賬户。
將為計劃中的每個參與者建立一個員工股票購買賬户，用於記賬，根據第6節進行的工資扣除將貸記到這些賬户中。然而，在根據第8條購買股份或根據本計劃的規定退出或終止本計劃之前，本公司可將根據本計劃從參與者的工資中扣除並記入其賬户的所有金額用於任何有效的公司目的。
本公司沒有義務為貸記參與者賬户的資金支付利息，無論是根據第8條購買股票時，還是在本計劃退出或終止本計劃的情況下進行分配時。
8.購買股份。
每名符合資格的僱員如自動成為該計劃的參與者，且本身並無任何行動，則視為已在每個行使日期行使其選擇權，但以該計劃下其賬户內當時的結餘足以按買入價購買受其選擇權規限的普通股的全部股份，受第3節所述的股份限制和第423(B)(8)節限制的約束。除非參與者要求退款，否則參與者賬户中的任何餘額應保留在參與者的帳户中，並在下一次購買期間添加到工資扣減總額中，以確定該參與者可根據第3節獲得的股份數量。任何參與者賬户上的餘額不得支付利息。
9.撤回。
已選擇授權扣除購買普通股的工資的參與者，可以書面形式的取消通知(“取消”)取消其選擇，取消通知的格式由計劃管理人決定，提交給公司指定接收股票購買協議的辦公室或人員，但任何此類取消通知必須不遲於相關行使日期前十(10)天送達。
參與者將在收到取消通知後，在切實可行的範圍內儘快收到記入其賬户的現金金額。根據第6條的規定，任何退出本計劃的參與者可在下一個購買期開始時再次成為參與者。
在本公司解散或清算時，本協議項下所有未執行的期權均應終止，在這種情況下，每位參與者應退還其賬户中當時的現金金額。如本公司於任何時間與另一公司合併或合併，則當時尚未行使的每一購股權的持有人其後將有權於下一個行使日，於行使該等購股權時，就行使該購股權的每股股份，收取普通股持有人在該等合併或合併時及當時有權享有的證券或財產。根據本款和本計劃，計劃管理人應確定期權持有人有權獲得的此類證券或財產的種類或數額。就上述目的而言，出售本公司全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。
10.發行股份。
就所有目的而言，參與者購買的普通股股票應被視為在行使日交易結束時發行和出售。在該日期之前，本公司股東的任何權利或特權，包括投票權或收取股息的權利，均不存在於該等股份。
在行權日期後的合理時間內，公司應將參與者在購買期間購買的普通股數量的所有權通知轉讓代理和普通股登記員，該數量應登記在參與者的名下，或登記在參與者在其股票購買協議中指定的享有生存權的參與者及其配偶的名稱下。該指定可隨時更改，方法是向本公司指定接收該等通知的一方提交有關通知。
11.ESPP經紀人帳户。
公司可要求代表每個參與者購買的股票應直接存入經紀賬户，公司應在公司指定的經紀公司為參與者設立經紀賬户。該帳户將稱為ESPP經紀人帳户。除非下面另有規定，否則計劃管理員可以禁止從ESPP經紀人帳户轉移存放的股票，直到
以下兩個時期：(I)兩(2)年期結束，從參與者首次開始參與根據該計劃有效的購買期之日起計算；(Ii)一(1)年期結束，從這些股票的實際購買日期開始計算。如果適用，這種限制應適用於向同一經紀人的不同賬户轉賬以及向其他經紀公司轉賬的情況。此後，在規定的持有期內持有的任何股份都可以轉移到其他賬户或其他經紀公司。
上述程序不得以任何方式限制參與者可以出售其股份的時間。這些程序的設計完全是為了確保在所需持有期滿足之前的任何股票出售都是通過ESPP經紀人賬户進行的。此外，如果參與者希望贈送該帳户中持有的任何股票，則該參與者可以在所需持有期滿足之前從該參與者的ESPP經紀人帳户請求股票轉讓。
上述程序應適用於每個參與者在美國購買的所有股票，無論該參與者是否繼續以合格員工身份存在。
12.終止僱用。
(A)參與者因死亡以外的任何原因終止僱用時，不得從其應得的任何補償中扣除工資，貸記其賬户的全部餘額將自動退還，其在本計劃下的權利即告終止。
(B)參與者死亡時，不得從其死亡時應得到的任何補償中扣除工資，該已故參與者賬户中的全部餘額應以現金形式支付給該參與者的指定受益人(如有)，該受益人是本公司為該員工提供保險的團體保險計劃下的受益人，或以其他方式支付給其遺產，而該參與者在該計劃下的權利即告終止。
13.權利不得轉讓。
根據本計劃購買普通股的權利只能由參與者在其有生之年行使，不得轉讓。如果參與者試圖轉讓其在本計劃項下購買股票的權利，應被視為已請求退出本計劃，本協議第9節的規定應適用於該參與者。
14.不能保證繼續受僱。
根據本計劃授予選擇權，並不意味着任何符合條件的員工有權繼續受僱於本公司。
15.通知。
符合條件的員工或參與者根據本計劃提交的任何通知應以書面形式提交，並應親自或通過郵寄至墨丘利系統公司，地址為：50 Minuteman Road，Andover，MA 01810，收件人：ESPP管理員。任何發給參與者或合資格員工的通知應張貼在公司主要辦事處的顯眼位置，或郵寄至股票購買協議中指定的地址或以隨後的書面形式發送給參與者或合資格員工。
16.資金的運用。
根據本計劃購買或將要購買的股份，從參與者的工資中扣除的所有資金可用於任何有效的公司目的，前提是參與者的賬户應貸記第7節規定的所有工資扣減金額。
17.政府的批准或同意。
本計劃和根據本計劃向符合條件的員工提供和銷售的任何產品和產品均須經政府批准或同意，這些批准或同意可能適用於或將變得適用於本計劃。在符合第18條規定的情況下，計劃管理人可在本計劃中作出修改，並在本計劃下的任何產品中加入律師認為必要或適宜的條款，以符合任何政府當局的規則或條例，或根據《法典》或任何州的法律有資格享受税收優惠。
18.圖則的修訂。
董事會可在未經參與者同意的情況下隨時修訂該計劃，但該等行動不得對根據本計劃授予的購股權產生不利影響，且董事會未經本公司股東批准不得采取該等行動：(A)增加所有參與者可購買的普通股股份總數；(B)改變根據該計劃有資格獲得購股權的僱員類別；或(C)根據適用法律或法規(包括守則第423節及其後頒佈的法規)對該計劃作出任何須經股東批准的更改。
就第18條而言，董事會根據第19條終止本計劃不應被視為對此前在本條款下授予的期權產生不利影響的行為。
19.計劃的期限。
本計劃自生效之日起生效，但須於董事會通過後十二個月內，經出席或派代表出席並有權在正式舉行的股東大會上表決的本公司過半數股份持有人以贊成票通過。本計劃將持續有效至2025年6月30日，但董事會有權隨時終止本計劃，但這種終止不應影響本計劃當時未完成的選項。在任何情況下，當為本計劃的目的而保留的所有或基本上所有未發行的普通股都已被購買時，該計劃將終止。如果在任何時候，為本計劃的目的保留的普通股份額仍可供購買，但數量不足以滿足所有當時未滿足的購買要求，則可用份額應按代表每個參與者累積的用於購買普通股的工資扣減金額按比例分配給參與者，本計劃應終止。一旦終止或以任何其他方式終止本計劃，所有未用於購買股票的工資扣除將被退還，不含利息。
20.向公司發出取消資格處置的通知。
通過選擇參與本計劃，每個參與者同意在參與者轉讓根據本計劃獲得的普通股後立即以書面形式通知公司，如果此類轉讓發生在收購該普通股的購買期的第一個工作日後的兩年內。每一參與者還同意根據本公司或任何附屬公司的要求提供有關此類轉讓的任何信息，以幫助其遵守税法。根據守則第421及424條，該等處置一般被視為“喪失資格處置”，對參與者及本公司及其參與附屬公司有若干税務後果。參與者承認，公司可以向參與者發送W-2表格，或視情況替換W-2表格，內容涉及參與者在不符合資格的普通股處置後確認的任何收入。
21.預扣額外所得税。
通過選擇參與該計劃，每個參與者承認公司及其參與子公司被要求預扣有關金額的税款
從參與者的補償中扣除，併為本計劃下的參與者的利益而累計，並且每個參與者同意，當用於購買普通股或退款的金額增加到參與者的賬户時，公司及其參與子公司可以從參與者的補償中扣除額外的金額，以履行此類扣繳義務。
22.國際子計劃。
計劃管理人可授權本計劃下的一個或多個產品，這些產品的設計不符合《守則》第423節的要求，但意在符合進行這些產品的外國司法管轄區的要求。此類要約應與任何旨在符合守則第423條要求的要約分開，但可以與這些要約同時進行。
23.將軍。
只要本計劃的內容允許，男性應包括女性和絕育性別。
董事會批准：1997年11月19日；1998年6月15日；1999年6月11日；2001年4月17日；2005年6月20日；2006年7月24日；2009年9月14日；2011年9月13日；2015年7月29日；2020年8月31日；2022年4月27日
股東批准日期：1997年12月18日；2006年11月13日；2009年10月21日；2011年10月21日；2015年12月8日；2020年10月28日